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原標題:
鍊石航空:關於2019年年度報告問詢函回復的補充公告
鍊石航空: 關於2019年年度報告問詢函回復的補充公告
證券代碼：000697 證券簡稱：
鍊石航空公告編號：2020-044
鍊石航空科技股份有限公司
關於2019年年度報告問詢函回復的補充公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
鍊石航空科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
鍊石航空」）於2020年
5月26日披露了《關於2019年年度報告問詢函回復的公告》（公告編號：2020-034），
現對問詢函回復的相關問題進行補充，補充的主要內容如下 ：
1、對原回覆中的現金流量測試表進行了補充；
2、補充了Gardner公司收入預測的依據（邏輯）和過程；
3、對鍊石礦業計提資產減值的原因進行了補充。
補充後的問詢函回復見附件，補充部分以斜體字標註，請查閱。
特此公告。
鍊石航空科技股份有限公司董事會
二〇二〇年六月二十二日
附件：
鍊石航空科技股份有限公司
關於2019年年度報告問詢函的回覆
深圳證券交易所公司管理部：
鍊石航空科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
鍊石航空」）於2020年
5月18日收到貴部《關於對
鍊石航空科技股份有限公司的年報問詢函》（公司部年
報問詢函〔2020〕第75號）。現將有關問題回復如下：
1. 你公司2019年度虧損15.48億元，其中，對2017年收購的英國Gardner
Aerospace Holdings Limited（以下簡稱「Gardner公司」）計提商譽減值11.21億
元。你公司在2020年2月《關於對深圳證券交易所關注函回復的公告》中表示，
此次計提商譽減值，主要是考慮以下兩方面的因素：一是2019年12月17日，
Gardner公司的主要客戶空客公布了其未來三年的訂單計劃，Gardner公司基於
此下調了未來五年的銷售增長率和盈利預測；二是將永續增長率參數從空客和波
音公司公布的航空製造業長期平均增長率變更為航空精密零部件細分行業的平均
增長率。
請你公司：（1）補充披露2019年Gardner公司商譽減值測試的評估報告，
說明Gardner公司收益法評估的具體過程、各項參數的選取及自由現金流量匯總
表，列表對比2019年與2018年相關資產的減值測算的具體過程和選取的各項參
數，說明存在的差異及差異產生的原因；（2）說明空客近四年公布的訂單計劃及
近四年實際訂單情況，比較空客2019年12月公布的未來三年的訂單計劃與過去
年度公布的計劃的具體差異，說明你公司對未來五年的銷售增長率進行下調的具
體情況、與空客計劃變化的匹配性，並結合在手訂單和客戶未來訂單計劃概況說
明本次評估未來營業收入預測的合理性；（3）說明空客和波音公司公布的航空制
造業長期平均增長率與航空精密零部件細分行業的平均增長率的差異及原因，你
公司變更該參數的依據，對比兩種參數選取的評估結果差異；（4）結合前述情況
說明本次商譽減值計提的合理性和充分性。
請評估師對前述問題進行核查並發表明確意見。
nnniiirrRP)1(
P)1(1.
.
.
..
.
)1(TEDDREDERWACCde.
.
.
.
.
請年審會計師對問題（4）進行核查並發表明確意見。
對上述問題回復如下：
（1）補充披露2019年Gardner公司商譽減值測試的評估報告，說明Gardner
公司收益法評估的具體過程、各項參數的選取及自由現金流量匯總表，列表對比
2019年與2018年相關資產的減值測算的具體過程和選取的各項參數，說明存在的
差異及差異產生的原因；
回覆：
（1）Gardner公司收益法評估的具體過程如下：
根據北京中同華資產評估有限公司出具的
鍊石航空科技股份有限公司以財務
報告為目的所涉及鍊石投資有限公司（香港）併購Gardner Aerospace Holdings
Limited形成的商譽減值測試評估項目（中同華評報字（2020）第060393號），該
資產組（CGU）的可收回金額為164.00百萬英鎊（匯率9.1501），折算為人民幣
150,061.64萬元。
估值採用模型：
本次商譽減值測試選用資產組稅前自由現金流折現模型。
基本公式為：
式中：Ri：評估基準日後第i年預期的稅前自由現金流量；r：折現率；Pn：
終值；n：預測期。各參數確定如下：
1) 第i年的自由現金流Ri的確定
Ri＝EBITDAi－營運資金增加i－資本性支出i
2) 折現率r採用（所得）稅前加權平均資本成本（WACC）確定，公式如下：
T.
.
1WACCWACCBT
式中：Re：權益資本成本；Rd：負息負債資本成本；T：所得稅率。
測算過程及主要參數：
商譽是不可辨認無形資產，因此對於商譽的減值測試需要估算與商譽相關的
資產組（CGU）的可收回金額來間接實現。
預計未來現金流量現值的測算原則及方法：
資產在使用過程中所創造的收益會受到使用方式、使用者經驗、能力等方面
的因素影響。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同樣資產時產生不同
的收益。因此，對於同樣的資產，不同的使用方式或使用者會有不同的在用價值。
本次估算在用價值，對於未來收益的預測完全是基於被併購方會計主體現狀
使用資產組（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前狀態
及使用、管理水平使用資產組（CGU）可以獲取的預測收益，採用收益途徑方法
進行測算。
收益途徑是指將預期收益資本化或者折現，確定測試對象價值的評估方法。
對於資產或資產組的收益法常用的具體方法為全投資自由現金流折現法或稱
企業自由現金流折現法。
全投資自由現金流折現法中的現金流口徑為歸屬於整體資產或資產組現金流，
對應的折現率為加權平均資本成本，評估值內涵為整體資產或資產組的價值。
全投資自由現金流模型可以分為（所得）稅前的現金流和（所得）稅後的現
金流。本次評估選用稅前自由現金流折現模型。
基本公式為：
式中：Ri：評估基準日後第i年預期的稅前自由現金流量；r：折現率；Pn：
終值；n：預測期。
各參數確定如下：
3) 第i年的自由現金流Ri的確定
Ri＝EBITDAi－營運資金增加i－資本性支出i
4) 折現率r採用（所得）稅前加權平均資本成本（WACC）確定，公式如下：
式中：Re：權益資本成本；Rd：負息負債資本成本；T：所得稅率。
5) 權益資本成本Re採用資本資產定價模型（CAPM）計算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re為股權回報率；Rf為無風險回報率；β為風險係數；ERP為市場風
險超額回報率；Rs為公司特有風險超額回報率
6) 終值Pn的確定
根據《資產評估準則》的相關規定，評估人員應當根據企業進入穩定期的因
素分析預測期後的收益趨勢、終止經營後的處置方式等，選擇恰當的方法估算預
測期後的價值。
企業終值一般可採用永續增長模型（固定增長模型）、價格收益比例法、帳面
價值法等確定；本次評估採用Gordon增長模型進行預測。
預計未來現金流量的現值測算過程：
公司經過綜合分析，確定2020財年至2024財年為明確預測期，2025財年以
後為永續期。
1）營業收入分析及預測
Gardner業務主要為航空航天零部件的生產、加工、裝配、維護等。主要產品
為飛機及發動機零部件，包括飛機的機翼前緣表層、發動機相關部件、起設備、
油泵罩等核心部件。其生產的零部件主要應用於寬體/窄體商用客機、直升機、引
擎、其他飛行器、工業產品等。其中收入佔比最大為寬體/窄體商用客機應用的零
部件，即單通道飛機（A320）、寬體飛機（A330）零部件銷售，該部分收入的預測
基於空客公司2019年12月份公布的《Airbus Programmes Production Issue #126》。
2）營業成本分析及預測
營業成本包括直接原材料成本、分包成本、直接勞動成本、直接費用、包裝
運輸費、間接勞動成本和工程費用，其中主要為人工成本和原材料成本。
3）總費用分析及預測
總費用包括稅金及附加，管理費用、銷售費用等，佔比較大的為員工費用，
員工費用主要包括管理人員工資、董事工資、董事獎金、臨時工費用及其他。預
測期管理人員人數維持不變，人員工資在保持2019年的水平基礎上考慮一定的增
長。
4）資本性支出預測
資本性支出是為了保證企業生產經營可以正常發展的情況下，企業每年需要
進行的資本性支出。
5）營運資金增加預測
為保證業務的持續發展，在未來期間，企業需追加營業資金，影響營運資金
的因素主要包括經營現金、經營性應收項目和經營性應付項目的增減，其中經營
性應收項目包括應收帳款、預付帳款及其他流動資產等；經營性應付項目包括應
付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費及其他流動負債等。
6）現金流量預測表
金額單位：百萬英鎊
預計未來現金流量計算表
項目
01/01/2020
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2023
31/12/2024
永續期
Income
Revenue收入
161.57
169.64
179.35
190.34
199.01
205.97
yoy growth (%)收入增長率
4.80%
4.99%
5.73%
6.13%
4.55%
3.50%
Cost of goods sold成本
(118.25)
(121.57)
(129.15)
(137.29)
(141.40)
(146.35)
Gross profit毛利
43.32
48.07
50.20
53.05
57.60
59.62
Gross profit margin毛利率
26.81%
28.34%
27.99%
27.87%
28.95%
28.95%
Expenses
Taxes and surcharges稅金及附加
(1.40)
(1.44)
(1.52)
(1.60)
(1.67)
(1.73)
Selling and distribution expenses銷售費用
(2.90)
(3.04)
(3.36)
(3.62)
(3.71)
(3.84)
General and administrative expenses管理費用
(19.47)
(19.68)
(20.39)
(20.86)
(21.38)
(22.13)
Depreciation and Amortization
(9.67)
(11.24)
(10.26)
(11.21)
(12.13)
(12.13)
Profit from operating activities
9.88
12.67
14.66
15.76
18.70
19.78
Operating margin
6.12%
7.47%
8.18%
8.28%
9.40%
9.60%
Add: Non-operating income加上：營業外收入
0.21
0.09
0.09
0.09
0.09
0.09
Less: Non-operating expenses減去：營業外支出
(3.60)
(1.38)
(0.60)
(0.75)
(0.50)
(0.50)
Financial expenses財務費用
(2.50)
(2.57)
(2.66)
(2.67)
(2.66)
(2.66)
Profit before tax (PBT)稅前利潤
3.99
8.82
11.49
12.43
15.63
16.71
Before-tax net profit margin稅前利潤率
2.47%
5.20%
6.41%
6.53%
7.85%
8.11%
Free cash flow calculation自由現金流
Depreciation and amortization折舊攤銷
9.67
11.24
10.26
11.21
12.13
12.13
Finance expenses財務費用
2.50
2.57
2.66
2.67
2.66
2.66
預計未來現金流量計算表
項目
01/01/2020
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2023
31/12/2024
永續期
EBITDA
16.16
22.62
24.42
26.31
30.42
31.50
Change in working capital - Decrease/(Increase)營運資金追加額
(40.36)
(2.18)
(2.40)
(2.74)
(2.31)
(1.75)
Capital expenditure資本性支出
(9.67)
(11.24)
(10.26)
(11.21)
(12.13)
(12.13)
BT Free cashflow稅前自由現金流
(40.36)
6.49
9.21
11.76
12.36
15.99
17.62
Present value of terminal value終值
254.11
Present value factor, where discount rate折現係數
1.00
0.95
0.86
0.78
0.71
0.64
0.64
Present value of free cash flow折現現值
(40.36)
6.18
7.93
9.17
8.73
10.23
162.57
Value of Recoverable amount可收回金額
164.00
註：上表中毛利不含折舊攤銷
7）終值預測
終值是企業在預測經營期之後的價值。
本次評估採用Gordon 增長模型進行預測，評估師與GARDNER企業管理
層進行訪談後，根據GARDNER企業管理層提供的MARSHZ&McLENNAN
COMPANIES研究機構出具的GLOBAL FLEET & MRO MARKET FORECAST
COMMENTARY 2019–2029行業研究報告中行業增長率以及空客公司發布的
2019-2038年的年化增長率（2019-2038 Global Market Forecast），判斷以不高於
行業增長率3.5%作為企業永續增長率。
8）折現率確定
折現率，又稱期望投資回報率，是基於收益法確定評估值的重要參數。由
於被評估單位不是上市公司，其折現率不能直接計算獲得。因此本次評估採用
選取對比公司進行分析計算的方法估算被評估單位期望投資回報率。為此，第
一步，首先在上市公司中選取對比公司，然後估算對比公司的系統性風險係數
β（Levered Beta）；第二步，根據對比公司資本結構、對比公司β以及被評估單
位資本結構估算被評估單位的期望投資回報率，並以此作為折現率。
股權期望回報率和債權回報率可以用加權平均的方法計算總資本加權平均
回報率。權重評估對象實際股權、債權結構比例。總資本加權平均回報率利用
以下公式計算：
)1(TEDDREDERWACCde.
.
.
.
.
其中： WACC為加權平均總資本回報率；E為股權價值；Re為期望股本
回報率；D為付息債權價值；Rd為債權期望回報率；T為企業所得稅率。
根據上述計算得到資產組總資本加權平均回報率為8.45%。
折現率r採用（所得）稅前加權平均資本成本（WACC）確定，公式如下：
預計未來現金流量現值的測算結果
根據測算，本次減值測試資產組（CGU）的預計未來現金流量現值為164.00
百萬英鎊（匯率9.1501），折算為人民幣150,061.64萬元。
2019年與2018年相關資產的減值測算參數對比：
1、2018年、2019年現金流對比表：
金額單位:百萬英鎊
項目
年度
31/12/2019
01/01/2020
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2023
31/12/2024
永續期
Revenue收入
2019年預測
161.57
169.64
179.35
190.34
199.01
205.97
2018年預測
161.73
185.71
207.84
257.48
272.57
yoy growth (%)收入增長率
2019年預測
4.80%
4.99%
5.73%
6.13%
4.55%
3.50%
2018年預測
8.41%
14.83%
11.90%
23.90%
5.86%
Cost of goods sold成本
2019年預測
-118.25
-121.57
-129.15
-137.29
-141.40
-146.35
2018年預測
-119.67
-138.35
-151.00
-190.11
-204.65
Gross profit毛利
2019年預測
43.32
48.07
50.20
53.05
57.60
59.62
2018年預測
42.05
47.36
56.84
67.37
67.93
Gross profit margin毛利率
2019年預測
26.81%
28.34%
27.99%
27.87%
28.95%
28.95%
2018年預測
26.00%
25.50%
27.35%
26.16%
24.92%
Taxes and surcharges稅金及附
加
2019年預測
-1.4
-1.44
-1.52
-1.6
-1.67
-1.73
2018年預測
-
-
-
-
-
Selling and distribution expenses
銷售費用
2019年預測
-2.90
-3.04
-3.36
-3.62
-3.71
-3.84
2018年預測
-0.62
-0.62
-0.62
-0.64
-0.64
General and administrative
expenses管理費用
2019年預測
-19.47
-19.68
-20.39
-20.86
-21.38
-22.13
2018年預測
-19.37
-20.93
-22.05
-22.84
-23.45
Depreciation and Amortization
2019年預測
-9.67
-11.24
-10.26
-11.21
-12.13
-12.13
2018年預測
-9.18
-12.11
-13.31
-13.77
-14.55
Profit from operating activities
2019年預測
9.88
12.67
14.66
15.76
18.70
19.78
2018年預測
12.88
13.70
20.85
30.12
29.30
Operating margin
2019年預測
6.12%
7.47%
8.18%
8.28%
9.40%
9.60%
2018年預測
7.97%
7.38%
10.03%
11.70%
10.75%
Add: Non-operating income加
上：營業外收入
2019年預測
0.21
0.09
0.09
0.09
0.09
0.09
2018年預測
1.01
1.09
2.29
2.18
2.07
Less: Non-operating expenses減
去：營業外支出
2019年預測
-3.60
-1.38
-0.60
-0.75
-0.50
-0.50
2018年預測
-1.53
-3.70
-
-
-
Financial expenses財務費用
2019年預測
-2.50
-2.57
-2.66
-2.67
-2.66
-2.66
2018年預測
-2.05
-2.16
-2.55
-3.14
-3.87
Profit before tax (PBT)稅前利
潤
2019年預測
3.99
8.82
11.49
12.43
15.63
16.71
2018年預測
10.32
8.93
20.60
29.17
27.50
Before-tax net profit margin稅前
利潤率
2019年預測
2.47%
5.20%
6.41%
6.53%
7.85%
8.11%
2018年預測
6.38%
4.81%
9.91%
11.33%
10.09%
Free cash flow calculation自
由現金流
Depreciation and amortization折
舊攤銷
2019年預測
9.67
11.24
10.26
11.21
12.13
12.13
2018年預測
9.18
12.11
13.31
13.77
14.55
Finance expenses財務費用
2019年預測
2.50
2.57
2.66
2.67
2.66
2.66
2018年預測
2.05
2.16
2.55
3.14
3.87
EBITDA
2019年預測
16.16
22.62
24.42
26.31
30.42
31.50
2018年預測
21.55
-
23.20
36.46
46.08
45.91
Change in working capital -
Decrease/(Increase)營運資金
追加額
2019年預測
-40.36
-2.18
-2.40
-2.74
-2.31
-1.75
2018年預測
-0.60
-5.45
-5.57
-11.23
-3.11
Capital expenditure資本性支出
2019年預測
-9.67
-11.24
-10.26
-11.21
-12.13
-12.13
2018年預測
-12.81
-7.96
-7.01
-5.59
-14.55
BT Free cashflow稅前自由現
金流
2019年預測
-40.36
6.49
9.21
11.76
12.36
15.99
17.62
2018年預測
8.14
9.79
23.88
29.25
28.26
-
29.51
Terminal value, assuming
perpetual growth rate3.5% of永
續增長率3.5%
2019年預測
254.11
Terminal value, assuming
2018年預測
453.23
perpetual growth rate4.4% of永
續增長率4.4%
Present value factor, where
discount rate折現係數10.44%
2019年預測
1.0000
0.9516
0.8617
0.7802
0.7065
0.6398
0.6398
Present value factor, where
discount rate折現率10.91%
2018年預測
0.9495
0.8561
0.7719
0.6960
0.6275
0.6275
-
Present value of free cash flow
折現現值
2019年預測
-40.36
6.18
7.93
9.17
8.73
10.23
162.57
2018年預測
7.73
8.38
18.44
20.36
17.74
-
284.42
Value of Recoverable amount
可收回金額
2019年預測
164.00
2018年預測
357.07
2、收入對比
（1）預測五年數據對比銷售收入
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
金額單位百萬英鎊
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
收入2019
154.17(實際數)
161.57
169.64
179.35
190.34
199.01
收入2018
161.73
185.71
207.84
257.48
272.57
2019/2018
95%
87%
82%
70%
70%
由上表可以看出2019年實際完成比例為95%。2020年至2023年預測年度銷售
收入調減幅度為13%-30%。
（2）按訂單類型金額進行比較
金額單位：百萬英鎊
訂單分析
18年預測未來5年
19年預測未來5年
差異
在手訂單
35.90
36.10
-0.20
有長單協議
640.80
649.00
-8.20
長單協議衍生業務
153.10
111.00
42.10
未來高度可能業務
255.60
103.80
151.80
合計
1,085.40
899.90
185.50
將訂單分成空客和非空客的相關比較
金額單位：百萬英鎊
項目
2019預測
2018年預測
差異
合計
非空客
空客
合計
非空客
空客
非空客
空客
在手訂單
36.10
36.10
35.90
-
35.90
0.6%
有長單協議
649.00
68.76
580.24
640.80
68.14
572.66
0.9%
1.3%
長單協議衍生業務
111.00
81.09
29.91
153.10
96.96
56.14
-16.4%
-46.7%
未來高度可能業務
103.80
87.48
16.32
255.60
173.20
82.40
-49.5%
-80.2%
合計
899.90
237.32
662.58
1,085.40
338.30
747.10
/
/
分析：
1）在手訂單為空客公司及其他客戶發給加德納的3個月的工作計劃，該類訂
單比較穩定。
2）長單協議主要來自於空客公司。航空業合同籤訂一般是5年，更換供應商
也一般5年前確定。通常合同到期後會展期，該類訂單相對穩定；
3）長單協議衍生業務主要包括快速車間以及在長單協議的基礎上取得的新訂
單業務等，主要針對空客公司以及其他客戶，例如GE，Selex，Bombardier，Eaton，
ACC，CPP和Doncasters。加德納作為空客公司的全球前八大一級供應商之一，在
空客公司供應商董事會中也佔據席位，在為新訂單的爭取和在手訂單的延期上擁
有很大的話語權，與此同時內部團隊則專注於確定和轉換可用的戰術銷售，例如
加德納布勞頓分廠跟蹤訂單趨勢並根據未來的市場走向和空客實時的生產計劃進
行銷售預測。由於空客建造率的下降，該類長單衍生的業務減少接近50%。
4）未來高度可能業務源於全球新業務的投標。投標內容是由加德納投標團隊
根據客戶提供的潛在工作包詳細要求對應準備的。2019年預測比2018年預測減少
的主要原因為由於空客建造率的降低，空客發布的招標業務競爭激烈，且2018年
預期的項目未中標，2019年根據近期的中標率調低未來五年此類業務收入。
3、成本對比
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
金額單位百萬英鎊
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
2019年預測收入
154.1
161.57
169.64
179.35
190.34
2018年預測收入
161.73
185.71
207.84
257.48
272.57
成本2019
-111.95
-118.25
-121.57
-129.15
-137.29
成本2018
-114.85
-133.92
-145.95
-184.75
-199.21
毛利率2019
27.38%
26.81%
28.34%
27.99%
27.87%
毛利率2018
26.80%
26.12%
28.03%
26.72%
25.43%
稅金及附加2019
-1.4
-1.44
-1.52
-1.6
2018年預測運費
-2.706
-3.18
-3.319
-4.17
-4.221
還原2019年成本
-111.95
-119.65
-123.01
-130.67
-138.89
還原2018年成本
-112.14
-130.74
-142.63
-180.58
-194.99
還原後2019年毛利
27.35%
25.95%
27.49%
27.14%
27.03%
還原後2018年毛利
30.66%
29.60%
31.37%
29.87%
28.46%
銷售成本基本上保持穩定，2018年成本中包括了銷售稅金及附加以及應歸集
到銷售費用中的運費，未單獨拆分，2019預測時，營業稅金及附加單獨列出，運
費歸集到銷售費用中，我們將兩次的預測口徑調整一致，即將19年預測的銷售稅
金及附加還原到營業成本，將2018年在成本中預測的運費調整到銷售費用中。調
整後，2019年預測的毛利水平較2018年預測的毛利水平有所調減，主要是因為2018
年與測試時的低成本中心的轉移計劃未如期完成，故在2019年預測時，考慮低成
中心計劃的延遲實施帶來的影響，在預測期末，兩次預測的毛利率水平趨於一致。
（上述毛利率不含折舊攤銷）
4、銷售費用及管理費用對比
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
金額單位百萬英鎊
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
2019年預測銷售費用
-2.90
-3.04
-3.36
-3.62
2018年預測銷售費用
-0.62
-0.62
-0.62
-0.64
-0.64
從上表可以看出銷售用在兩次預測中的差異，主要是由2018年預測中將運費
歸集到了營業成本中，具體金額如下：
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
金額單位百萬英鎊
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
2018年預測收入
161.73
185.71
207.84
257.48
272.57
2018年預測銷售費用
-0.62
-0.62
-0.62
-0.64
-0.64
2018年預測運費
-2.706
-3.18
-3.319
-4.17
-4.221
合計
-3.326
-3.8
-3.939
-4.81
-4.861
銷售費用佔收入比重
2.06%
2.05%
1.90%
1.87%
1.78%
將運費從成本中歸集到銷售費用後，整體銷售費用佔收入的比重與2019年預
測數相比基本一致。
2019年預測銷售費用佔收入的比重情況見下表：
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
金額單位百萬英鎊
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
2019年預測收入
154.1
161.57
169.64
179.35
190.34
2019年預測銷售費用
-2.68
-2.93
-3.04
-3.36
-3.62
銷售費用佔收入的比重
1.74%
1.81%
1.79%
1.87%
1.90%
2019年預測未來五年的銷售費用佔銷售收入的比重與2019年實際佔比情況基
本保持一致。
管理費用對比情況如下：
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
金額單位百萬英鎊
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
2019年預測收入
154.1
161.57
169.64
179.35
190.34
2018年預測收入
161.73
185.71
207.84
257.48
272.57
2019年預測管理費用
-19.47
-19.68
-20.39
-20.86
2018年預測管理費用
-19.37
-20.93
-22.05
-22.84
-23.45
2018年佔比
11.98%
11.27%
10.61%
8.87%
8.60%
2019年佔比
12.05%
11.60%
11.37%
10.96%
2019年預測管理費用佔比上升的主要原因為銷售收入下降幅度較大，管理費
用與銷售收入的關聯性不大，另外，人員工資每年都進行調整，所以管理費用佔
比略有上升。
5、稅前利潤
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
金額單位百萬英鎊
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
稅前利潤2019
5.33（實際數）
3.99
8.82
11.49
12.43
15.63
稅前利潤2018
10.32
8.93
20.60
29.17
27.50
-
稅前利潤率2019
3.5%
2.47%
5.20%
6.41%
6.53%
7.85%
稅前利潤率2018
6.38%
4.81%
9.91%
11.33%
10.09%
兩次預測的稅前利潤及利潤率變化主要原因為銷售收入的降低，直接導致稅
前利潤降低；另外，管理費用整體費用變化不大，其佔收入的比重略有增加，導
致利潤率下滑。
預測五年數據合計對比：
金額單位：百萬英鎊
項 目
18預測未來5年
19預測未來5年
差異
收入
1,085.33
899.91
185.42
稅金及附加
-7.63
分配到銷售費用中的運費
17.596
毛利
299.146
244.61
54.54
毛利率
27.56%
27.18%
銷售管理費用
129.376
118.41
10.97
稅前利潤
96.52
52.36
44.16
分析：產生差異的主要原因是銷售收入的下降，導致稅前利潤的減少。
6、營運資金追加對比
項目（2019預測）
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
金額單位百萬英鎊
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
營運資金
40.36
42.54
44.94
47.68
49.98
營運資金變動
40.36
2.18
2.40
2.74
2.31
營運資金/銷售收入
24.98%
25.08%
25.06%
25.05%
25.12%
項目（2018預測）
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
金額單位百萬英鎊
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
營運資金
37.51
42.96
48.53
59.76
62.87
營運資金變動
0.60
5.45
5.57
11.23
3.11
營運資金/銷售收入
23.19%
23.13%
23.35%
23.21%
23.06%
兩年營運資金佔收入比重基本上一致。
7、資本性支出對比
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
五年
合計
金額單位百萬英鎊
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
2019年預測資本性支出
-9.67
-11.24
-10.26
-11.21
-12.13
-54.51
2018年預測資本性支出
-12.81
-7.96
-7.01
-5.59
-14.55
-47.92
上述資本性支出是加德納根據公司發展對未來資本性支出的預測，本次評估
時假設資產組可持續經營，為了保證可持續經營，在預測期的最後一年的資本性
支出額與折舊攤銷額相當。經過統計，加德納公司設備維修、更新頻率有所增加，
加之低成本計劃的實施，需對設備進行更新，因此2019年度資本性支出較2018年
度有所上漲，整體影響較小，五年合計差異6.59百萬英鎊。
8、折現率以及永續增長率
項目
稅前折現率
永續增長率
2019
10.44%
3.5%
2018
10.91%
4.4%
兩年折現率水平基本上一致。
（1）2019年以10.44%折現率不變，兩種永續增長率參數選取的評估結果差異
如下。
序號
永續增長率
可收回金額百萬英鎊
1
3.5%（零部件）
164.00
2
4.3%（空客）
184.00
（2）2018年以10.91%折現率不變，兩種永續增長率參數選取的評估結果差異
如下。
序號
永續增長率
可收回金額（百萬英鎊）
1
4.0%（零部件）
286.20
2
4.4%（空客）
304.00
永續增長率的選取理由如下：
2018年公司選取的永續增長率參數來源於市場上可以公開查詢的空客公司公
布的航空製造業長期平均增長率。永續增長率選取空中巴士公布的航空製造業長
期平均增長率，主要是考慮空中巴士公司為Gardner的主要客戶，約60%的業務收
入均來自於空客公司，Gardner的未來發展以及銷售收入的增長受空客公司的影響
較大，且空客公司每年會公布其未來市場預測以及未來年度的增長率水平，該數
據屬於市場公開數據，大部分空客飛機零部件供應商會根據空客公司的未來市場
計劃調整生產配置，Gardner作為空客公司的主要零部件供應商，經管理層分析判
斷，公司的未來增長水平應保持與空客公司相當的水平上，以空客公布的增長率
作為永續增長率。
2019年，Gardner 管理層在與空客溝通中了解到，因空客產品
結構調整，A320
系列機型訂單增加，但是其他主力機型A330系列、A350系列訂單減少，從而下
調了預期銷售增長率。空客公司是 Gardner 的主要客戶，基於此，Gardner 下調
了未來五年的銷售增長率和盈利預測。同時Gardner為了保持企業持續發展，拓展
市場，將業務範圍擴大到整個航空航天零部件製造行業，管理層對航空精密部件
細分市場進行了詳細的調研，結合自身的歷史經營情況以及未來發展計劃，對比
了2018年以及2019年兩年空客公司與航空精密部件細分市場長期增長率數據，
2018年空客公布的長期增長率與航空精密部件細分市場的長期增長率差異不大
（空客公司公布增長率為4.4%，細分行業增長率為4%），2019年的數據顯示兩個
長期增長率數據差異擴大（空客公司公布增長率為4.3%，細分行業增長率為3.5%）。
同時，Gardner關注到無論是空客公司公布的長期增長率，還是航空精密部件細分
市場的長期增長率在2018年到2019年間均出現了不同程度的下調，該趨勢也符
合目前全球宏觀經濟的下滑形式，Gardner管理層經過對自身歷史經營數據的分析，
以及根據未來產業布局調整、業務範圍擴展、新客戶的開發等，使其受空客公司
的影響逐步縮小，航空精密部件細分市場的長期增長率更貼合Gardner的未來發展
情況，因此選取更貼近於自身情況的航空精密零部件細分行業的平均增長率作為
永續增長率。
（2）說明空客近四年公布的訂單計劃及近四年實際訂單情況，比較空客2019
年12月公布的未來三年的訂單計劃與過去年度公布的計劃的具體差異，說明你公
司對未來五年的銷售增長率進行下調的具體情況、與空客計劃變化的匹配性，並
結合在手訂單和客戶未來訂單計劃概況說明本次評估未來營業收入預測的合理性；
回復:
空客近四年公布的訂單情況如下表統計
項目
A320
A330
A350
A380
A400M
2016
2017
2018
2019
2016
2017
2018
2019
2016
2017
2018
2019
2016
2017
2018
2019
2016
2017
2018
2019
預測數據
553
601
652
708
63
78
67
48
69
91
97
109
26
16
8
6
27
23
15
11
實際數據
554
593
628
672
63
77
63
41
63
90
93
107
25
13
7
5
23
21
16
9
差異
1
-8
-24
-36
0
-1
-4
-7
-6
-1
-4
-2
-1
-3
-1
-1
-4
-2
1
-2
差異率
0%
-1%
-4%
-5%
0%
-1%
-6%
-15%
-9%
-1%
-4%
-2%
-4%
-19%
-13%
-17%
-15%
-9%
7%
-18%
從表中可以看出，每一類產品的計劃與實際執行情況的差異，基本上實際建造情況低於預測的數據。
空客公司2019年12月公布的未來訂單計劃與2018年度公布訂單計劃對比：
項目
A320
A330
A350
A380
A400M
2019
2020
2021
2022
合計
2019
2020
2021
2022
合
計
2019
2020
2021
2022
合計
2019
2020
2021
2022
合計
2019
2020
2021
2022
合計
2018年12月
空客公布建
造率
708
728
728
2164
48
52
50
150
109
125
126
360
6
6
6
18
11
8
8
27
2019年12月
空客公布的
建造率
709
749
752
2210
37
51
50
138
104
103
104
311
3
0
0
3
8
7
8
23
差異
-19
21
46
-15
1
-12
-21
-23
-49
-3
-6
-15
0
-1
-4
差異率
-3%
3%
2%
-29%
2%
-8%
-17%
-18%
-14%
-50%
-100%
-83%
0%
-13%
-15%
表中可以看出2019年公布的建造率與2018年公布的建造率對比，預測產品減少平均超過15%，尤其是A380在2021年停產。
2018年收入預測與2019年收入預測具體數據如下：
單位：百萬英鎊
項目
2018年
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
金額單位百萬英鎊
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
￡'m
收入2019
149.18
154.17
161.57
169.64
179.35
190.34
收入2018
149.18
161.73
185.71
207.84
257.48
272.57
2019/2018
100%
95%
87%
82%
70%
70%
從本次對2020 年至2023年的預測數據來看，銷售收入的預測降幅基本與
空客公布的訂單保持一致。2020年銷售收入下調近13%，2021年銷售收入下調
18%，與空客2020年、2021年的訂單減少比例基本一致。
在手訂單情況以及未來預測訂單情況如下表：
單位：百萬英鎊
A320
A330
A350
A400M
B767
ATR
Other
Total
在手訂單
9.8
1.9
16.2
1.0
1.7
1.6
4.0
36.1
有長單協議
175.0
87.4
303.1
17.8
25.6
28.0
12.0
649.0
長單協議衍生業務
13.3
3.2
13.6
3.2
0.0
-0.8
78.4
111.0
未來高度可能業務
16.9
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
86.8
103.8
合計
215.0
92.6
332.9
22.0
27.3
28.7
181.3
899.9
空中巴士公司與本公司籤訂有長期合同，同時會至少提前3個月發採購訂單。
公司根據訂單情況、庫存情況、空中巴士公司發布的建造率預計未來收入。在航
空業一般5年內很難更換供應商，合同到期一般會續期。在執行訂單時，空中客
車公司也會產生相對固定的衍生業務。上述的產品收入預測主要根據A320/A330
項目的增長； A350客機普遍下降；A380停產進行預測的。
（3）說明空客和波音公司公布的航空製造業長期平均增長率與航空精密零
部件細分行業的平均增長率的差異及原因，你公司變更該參數的依據，對比兩
種參數選取的評估結果差異；
回復:
空客公司每年都會公布其未來20年的市場預測數據，公布的航空製造業長
期平均增長率是從自身飛機產品市場做出的分析和判斷，預計未來飛機市場需求
數量，做出的未來收益預測，測算得出長期增長率；航空精密部件細分行業是飛
機產品製造的上遊行業，屬於航空的細分領域，兩者屬於上下遊關係，增長率具
有一致性，但從細分行業看是存在一定的差異的。空客公司2019公布的年長期
增長率為4.3%，航空精密部件細分行業的研究報告分析長期增長率為3.5%。
變更參數主要如下考慮：
2018年，公司選取的永續增長率參數來源於市場上可以公開查詢的空客公
布的航空製造業長期平均增長率。永續增長率選取空中巴士公布的航空製造業長
期平均增長率，主要是考慮空中巴士公司為Gardner的主要客戶，約60%的業務
收入均來自於空客公司，Gardner的未來發展以及銷售收入的增長受空客公司的
影響較大，且空客公司每年會公布其未來市場預測以及未來年度的增長率水平，
該數據屬於市場公開數據，大部分空客飛機零部件供應商會根據空客公司的未來
市場計劃調整生產配置，Gardner作為空客公司的主要零部件供應商，經管理層
分析判斷，公司的未來增長水平應保持與空客公司相當的水平上，以空客公布的
增長率作為永續增長率。
2019年，Gardner 管理層在與空客溝通中了解到，因空客產品
結構調整，
A320系列機型訂單增加，但是其他主力機型A330系列、A350系列訂單減少，
從而下調了預期銷售增長率。空客公司是 Gardner 的主要客戶，基於此，Gardner
下調了未來五年的銷售增長率和盈利預測。同時Gardner為了保持企業持續發展，
拓展市場，將業務範圍擴大到整個航空航天零部件製造行業，管理層對航空精密
部件細分市場進行了詳細的調研，結合自身的歷史經營情況以及未來發展計劃，
對比了2018年以及2019年兩年空客公司與航空精密部件細分市場長期增長率數
據， 2018年空客公布的長期增長率與航空精密部件細分市場的長期增長率差異
不大（空客公司公布增長率為4.4%，細分行業增長率為4%）， 2019年的數據
顯示兩個長期增長率數據差異擴大（空客公司公布增長率為4.3%，細分行業增
長率為3.5%）。同時，Gardner關注到無論是空客公司公布的長期增長率，還是
航空精密部件細分市場的長期增長率在，2018年到2019年間均出現了不同程度
的下調，該趨勢是與目前全球宏觀經濟的下滑趨勢是一致的，Gardner管理層經
過對自身歷史經營數據的分析，以及根據未來產業布局調整、業務範圍擴展、新
客戶的開發等，使其受空客公司的影響逐步縮小，航空精密部件細分市場的長期
增長率更貼合Gardner的未來發展情況，因此選取更貼近於自身情況的航空精密
零部件細分行業的平均增長率作為永續增長率。
兩種參數選取的評估結果差異如下：
序號
永續增長率
可收回金額百萬英鎊
1
3.5%
164.00
2
4.3%
184.00
（4）結合前述情況說明本次商譽減值計提的合理性和充分性。
回覆：
綜述，公司本次計提商譽減值11.21億元是合理的、充分的。
評估師對該事項的核查及意見：
根據此次評估業務的具體情況，按照評估程序準則和其他相關規定的要求，
評估人員通過詢問、訪談、核對、覆核等方式對測試對象涉及的資產進行了必要
的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查，從各種可
能的途徑獲取評估資料，核實評估範圍，了解測試對象現狀。
我們覆核了空客公司近四年訂單計劃和實際訂單情況，核實了2019年商譽
減值預測依的最新訂單計劃、企業收入預測過程以及相關合同條款。評估師核查
了上述預測過程和依據，分析判斷本次評估企業提供的未來營業收入預測較為合
理。
年審會計師對該事項的核查及意見：
執行的審計程序：
1) 了解、評估及測試管理層與商譽相關的內部控制的設計及運行的有效性；
2) 了解和評價管理層對於商譽減值的判斷。
3) 了解企業關於資產組的認定以及資產減值測試的政策和方法；
4) 覆核管理層減值測試所依據的基礎數據和關鍵假設，並與
鍊石航空公司
管理層和外部估值專家討論，評價相關的假設和方法的合理性等；
5) 評價了
鍊石航空聘請的外部評估專家的勝任能力、專業素質和客觀性；
6) 獲取外部獨立評估機構出具的評估報告，評價商譽減值測試過程中所採
用方法的恰當性、關鍵假設和重要參數（如增長率、折現率等）的合理性；覆核
商譽減值測試結果的計算準確性；
7) 我們覆核了空客近四年訂單計劃和實際訂單情況、2019年商譽減值預測
依據最新訂單計劃、企業收入預測過程、相關合同；
8）檢查與商譽減值相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報和披露
經審核，我們認為
鍊石航空2019年度商譽減值計提符合企業會計準則及企
業會計政策相關規定，未發現
鍊石航空2019年度商譽減值計提存在不合理、不
充分的情況。
2. 我部在審核你公司2018年年報時關注到，Garden公司2018年未實現預
測業績，但你公司未計提商譽減值。你公司在2018年年報問詢函的回覆中表示，
雖然2018年實際經營業績比原預測業績少，但經過了解Gardner公司未來發展
規劃、市場變化趨勢，以及獨立第三方評估師對於商譽出具的評估報告，報告
期未發現Gardner公司的商譽存在減值情況。
請你公司：（1）說明2018年選取空客和波音公司公布的航空製造業長期
平均增長率而未選取航空精密零部件細分行業的平均增長率作為永續增長率的
原因，對比兩種參數選取的評估結果差異，說明你公司2018年未計提商譽減值
是否謹慎、合理；（2）結合當時的在手訂單和當時的客戶未來訂單計劃說明2018
年Gardner公司商譽減值測試中，對Gardner公司未來營業收入預測的合理性；
（3）說明你公司2018年度未計提商譽減值是否謹慎、合理。
請2018年商譽減值測試的評估師對前述問題進行核查並發表明確意見。
請年審會計師對問題（3）進行核查並發表明確意見。
對上述問題回復如下：
（1）說明2018年選取空客和波音公司公布的航空製造業長期平均增長率
而未選取航空精密零部件細分行業的平均增長率作為永續增長率的原因，對比
兩種參數選取的評估結果差異，說明你公司2018年未計提商譽減值是否謹慎、
合理；
回覆：
空客公司每年都會公布其未來20年的市場預測數據，公布的航空製造業長
期平均增長率是從自身飛機產品市場做出的分析和判斷，預計未來飛機市場需求
數量，做出的未來收益預測，測算得出長期增長率；航空精密部件細分行業是飛
機產品製造的上遊行業，屬於航空的細分領域，兩者屬於上下遊關係，增長率具
有一致性，但從細分行業看是存在一定的差異的。
空客公司2018公布的年長期增長率為4.4%，航空精密部件細分行業的研究
報告分析長期增長率為4.0%，兩者差異較小。
2018年商譽減值評估時，管理層分析判斷，認為永續增長率選取空客公布
的航空製造業長期平均增長率更為合理，主要是考慮空客公司為Gardner的主要
客戶，大部分業務收入均來自於空客公司，Gardner的未來發展以及銷售收入的
增長受空客公司的影響較大，且空客公司每年會公布其未來市場預測以及未來年
度的增長率水平，該數據屬於市場公開數據，大部分空客飛機零部件供應商會根
據空客公司的未來市場計劃調整生產配置，Gardner作為空客公司的主要零部件
供應商，公司的未來增長水平應保持與空客公司相當的水平上，以空客公布的增
長率作為永續增長率，符合企業的在空客公司零部件供應商中行業所處的地位。
基於上述原因，未選取航空精密零部件行業的增長率。是受整體航空航天製造業
的影響，綜合零部件、發動機以及航空器整體市場做出的估計，而Gardner未來
增長的主要影響因素為其主要客戶空客公司的發展，與空客公司的未來生產計劃
具有高度一致性，故未選用精密零部件行業的長期增長率。
對比兩種參數選取的評估結果差異：
2018年商譽減值測試評估，經查詢了MARSHZ&McLENNAN COMPANIES
研究機構出具的GLOBAL FLEET & MRO MARKET FORECAST
COMMENTARY 2018–2028行業研究報告，零部件行業增長率為4%，將2018
年商譽預測時的永續增長更換4%，測算可回收金額為286.2百萬英鎊，帳面含
商譽資產組價值為285.98百萬英鎊，測試後不存在減值。
序號
永續增長率
可收回金額（百
萬英鎊）
資產組帳面價值
（百萬英鎊）
備註
1
4.0%（零部件）
286.20
285.98
不存在減值
2
4.4%（空客）
304.00
285.98
不存在減值
（2）結合當時的在手訂單和當時的客戶未來訂單計劃說明2018年Gardner
公司商譽減值測試中，對Gardner公司未來營業收入預測的合理性；
回覆：
1）2018年12月空中巴士公司的公布的未來三年建造率如下：
項目
A320
A330
A350
2019
2020
2021
2022
合計
2019
2020
2021
2022
合計
2019
2020
2021
2022
合計
122
708
728
728
2164
48
52
50
150
109
125
126
360
續前表
項目
A380
A400M
2019
2020
2021
2022
合計
2019
2020
2021
2022
合計
122
6
6
6
18
11
8
8
27
2）在手訂單情況以及未來預測訂單情況如下表：
金額單位：百萬英鎊
A320
A330
A350
A400M
B767
ATR
Other
Total
在手訂單
9.1
1.4
17.0
1.3
1.3
0.8
4
35.9
有長單協議
171.2
29.6
357.0
18.1
20.3
12.7
32.9
640.8
長單協議衍生業務
18.2
5.0
35.8
0.7
0.0
13.3
80.2
153.1
未來高度可能業務
65.2
0.0
17.5
0.0
0.0
0.0
172.9
255.6
合計
263.6
35.9
427.3
20.2
21.6
26.8
289.9
1085.3
從2019年的實際收入完成情況看，2019年實際完成了收入154.17百萬英鎊，
2018年預測2019年收入為161.73百萬英鎊，完成率為95%，Gardner管理層對
於2020年-2023年的預測思路以及訂單情況與2019年的預測基礎基本一致。
（3）說明你公司2018年度未計提商譽減值是否謹慎、合理。
回覆：
綜上，根據《企業會計準則第8號——資產減值》並結合中國證監會《會計
監管風險提示第8號——商譽減值》的要求，2018年度終了對與商譽相關的資
產組進行了減值測試。同時聘請具有勝任能力的第三方評估機構對商譽減值的相
關事項進行了評估：GARDNER 商譽可收回金額304百萬英鎊（匯率8.6762），
折算為人民幣263,756.48萬元，NAL商譽可收回金額6000萬英鎊（匯率8.6762），
折算為人民幣520,572.00萬元，均沒有減值。故2018年度未計提商譽減值是謹
慎的、合理的。
評估師對該事項的核查及意見：
根據此次評估業務的具體情況，按照評估程序準則和其他相關規定的要求，
評估人員通過詢問、訪談、核對、覆核等方式對測試對象涉及的資產進行了必要
的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查，從各種可
能的途徑獲取評估資料，核實評估範圍，了解測試對象現狀。
我們覆核了2018年12月空中巴士公司的公布的未來三年建造率，核實了
2018年商譽減值預測依據的最新訂單計劃、企業收入預測過程以及相關合同條
款。評估師核查了上述預測過程和依據，分析判斷本次評估管理層提供的未來營
業收入預測較為合理。
年審會計師回覆：
我們獲取並審閱了
鍊石航空2018年度瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）
出具的標準無保留意見審計報告，與前任註冊會計師就2018年關鍵審計事項進
行了溝通，了解作為2018年度審計報告關鍵審計事項商譽減值審計程序執行情
況及商譽減值測試結論，未發現2018年度
鍊石航空年審註冊會計師商譽減值審
計程序及減值測試結論存在不謹慎、不合理的情況。
3. 你公司在2017年4月披露的《重大資產購買報告書》中，預測收益法評
估中Gardner公司的營業收入和自由現金流如下：
單位：百萬英鎊
明確預測期
永續期
項目
Nov
2016/Aug
2017F
FY18F
FY19F
FY20F
FY21
Fonwards
一、營業收入
146.20
197.51
226.63
234.36
234.36
二、營業成本
98.96
139.00
157.20
160.90
160.90
三、費用
16.11
15.40
15.90
16.10
16.10
員工費用
8.94
10.40
10.80
10.90
10.90
銷售費用
0.24
0.30
0.30
0.30
0.30
管理費用
6.93
4.70
4.80
4.90
4.90
四、息稅折舊攤銷前利潤
31.13
43.11
53.53
57.36
57.36
減：營運資金變動
0.19
4.51
5.70
1.60
-
五、經營現金流
30.94
38.60
47.83
55.76
57.36
減：資本性支出
12.10
11.37
8.17
7.97
10.67
開發支出投資
1.27
0.70
0.70
0.60
-
已彌補開發支出的收入
1.32
1.00
1.00
1.00
-
所得稅費用
5.82
7.74
10.29
10.74
11.22
遞延所得稅費用
0.80
1.59
2.04
1.92
六、公司自由現金流
11.23
19.38
29.71
37.37
35.47
請你公司：（1）逐年列表對比2016-2019年Gardner公司實際經營數據與
該預測的差異，分析差異原因；（2）說明收購Gardner公司後歷年的商譽減值
測試中的評估假設和參數選取是否與重組時保持了一貫性。
請為購買Gardner公司出具評估報告的評估師：（1）結合前述Gardner
公司實際經營情況的差異，說明重組時收益法評估過程相關參數（含毛利率、
增長率、折現率等）的預測是否合理、差異產生的原因是否應預見而未預見；
（2）說明重組時選取的永續增長率是否為空客和波音公司公布的航空製造業長
期平均增長率，如是，說明未選取航空精密零部件細分行業平均增長率的原因，
對比不同參數的選取對重組時評估結果的影響，說明該參數選取的合理性。
相關回復如下：
（1）逐年列表對比2016-2019年Gardner公司實際經營數據與該預測的差
異，分析差異原因；
回覆：
2017年數據對比：
單位：百萬英鎊
項目
預測數
實際數
差異率
營業收入
146.20
153.48
4.98%
營業成本調整（折舊攤銷）
/
4.12
/
營業成本
98.96
113.77
14.97%
毛利
47.24
39.71
-15.94%
毛利率
32%
26%
-6%
費用
16.11
18.26
13.35%
費用率
11%
12%
1%
息稅折舊攤銷前利潤
31.13
21.45
-31.10%
息稅折舊攤銷前利潤率
21%
14%
-7%
註：○1預測數營業成本不含折舊攤銷；
○2預測數為2016年11月-2017年8月共10個月，實際數為2017年全年數據。
2018年數據對比：
單位：百萬英鎊
項目
預測數
實際數
差異率
營業收入
197.51
172.93
-12.45%
營業成本調整（折舊攤銷）
/
8.58
/
營業成本
139.00
124.36
-10.54%
毛利
58.51
48.57
-16.98%
毛利率
30%
28%
-2%
費用
15.40
23.88
55.07%
費用率
8%
14%
6%
息稅折舊攤銷前利潤
43.11
24.69
-42.72%
息稅折舊攤銷前利潤率
22%
14%
-8%
註：預測數營業成本不含折舊攤銷。
2019年數據對比：
單位：百萬英鎊
項目
預測數
實際數
差異率
營業收入
226.63
211.83
-6.53%
營業成本調整（折舊攤銷）
/
9.90
/
營業成本
157.20
163.78
4.19%
毛利
69.43
48.05
-30.79%
毛利率
31%
23%
-8%
費用
15.90
24.80
55.97%
費用率
7%
12%
5%
息稅折舊攤銷前利潤
53.53
23.25
-56.57%
息稅折舊攤銷前利潤率
24%
11%
-13%
註：預測數營業成本不含折舊攤銷。
2017-2019年Gardner公司實際經營數據與收購時預測的差異原因主要如下：
1）收購Gardner公司時，評估師評估報告的收益法預測基於英國財年（即
每年9月至次年8月為次年財年涵蓋期間）進行，評估基準日為2016年10月
31日，2017年預測數涵蓋期間為2016年11月至2017年8月共10個月，近3
年實際數涵蓋期間為1月至12月，期間口徑存在差異。
2）近3年營業收入逐年增長，累計實現營業收入約538百萬英鎊，相比較
近3年預測數570百萬英鎊，未完成預測比例約5.63%，主要原因為主要客戶空
客公司實際建造情況低於預測的數據。
3）近3年營業成本（不含折舊攤銷），累計營業成本約402百萬英鎊，相
比較近3年預測數395百萬英鎊，超出預測比例約1.71%。近3年營業成本的變
動比例與營業收入變動比例不匹配，主要原因為低成本中心轉移計劃推遲，成本
控制未達到預期，從而影響毛利及毛利率未達預期。
4）近3年費用未完成預測，每年超出預測數約5%，主要原因請見問題10
回復。
5）息稅折舊攤銷前利潤及利潤率未完成預測，主要原因為收入、毛利及費
用等損益項目波動的綜合影響。
（2）說明收購Gardner公司後歷年的商譽減值測試中的評估假設和參數選
取是否與重組時保持了一貫性。
回覆：
收購Gardner公司的評估報告及近3年商譽減值測試的評估報告，評估師均
採用收益法編制。
在評估過程中使用的假設，除所得稅稅率假設外，其他假設保持了一貫性，
主要包括：有序交易；持續經營；國家現行的有關法律法規及國家宏觀經濟形勢
無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不
會發生不可預見的重大變化；提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
遵守所有有關的法律和法規，不存在嚴重影響其經營活動的行政處罰、民事訴訟
活動；經營範圍、方式與現時方向保持一致，核心管理層保持穩定；與現有客戶
的業務關係維持目前規模並保持適當和必要的同比增長；所依據的對比公司的財
務報告、交易數據等均真實可靠；企業於年度內均勻獲得淨現金流等等。
在評估過程中使用的主要參數為收益期限、營業收入的分析及預測、營業成
本分析及預測、總費用分析及預測、折現率確定等，基本保持一貫性。收購時的
折現率選取的為WACC，商譽減值測試評估時的折現率為稅前折現率，計算時
採用WACC/(1-t)，折現率的計算參數保持了一慣性。收入的預測基礎保持了一
慣性：收購時依據2016年3月公布的《Airbus N108 forecast》、商譽減值測試
依據2017年12月份公布的《Airbus Programmes Production Issue #116》、2018
年12月份公布的《Airbus Programmes Production Issue #122》、2019年12月份
公布的《Airbus Programmes Production Issue #126》，該文件是由Airbus提供的
最新數據。
因此，收購時收益法評估的各項假設和評估參數與商譽減值測試時的各項假
設和評估參數基本保持了一貫性。
請為購買Gardner公司出具評估報告的評估師：（1）結合前述Gardner
公司實際經營情況的差異，說明重組時收益法評估過程相關參數（含毛利率、
增長率、折現率等）的預測是否合理、差異產生的原因是否應預見而未預見；
（2）說明重組時選取的永續增長率是否為空客和波音公司公布的航空製造業長
期平均增長率，如是，說明未選取航空精密零部件細分行業平均增長率的原因，
對比不同參數的選取對重組時評估結果的影響，說明該參數選取的合理性。
評估師對該事項的答覆：
前次資產收購評估，關於未來收益的預測，來自於委託方和Gardner 公司的
相關信息，Gardner 公司主要結合空中巴士公司的產量計劃和部件提交進度安排
進行未來年度業務收入預測。在實際評估時，評估人員核對了空客公司的N108
計劃和Gardner 公司業務預測，除了空客350和空客330兩類寬體飛機產量此消
彼長的內部結構性調整以外，沒有發現其他可能影響評估的特別異常調整，且生
產交付計劃總體是下調，評估人員認為相關預測可以採信，後期空中巴士公司的
生產計劃調整，不屬於應當預見而未預見的情形。
前次資產收購評估時，Gardner 公司預測由於產品結構的變化，不可轉移
材料成本（佔全部材料成本的25%）將可能上升，預測材料成本佔收入比例將從
預測前的24%，逐步提高到提高到32%，符合公司產品結構（空客飛機結構）
的調整趨勢，是穩健和適當的。另外Gardner 公司人工費用佔總成本比例有所下
調，除了資本性支出增加導致生產效率提高，還有間接人工成本總額保持穩定、
英國之外的工廠將承擔更多生產任務生產成本的轉移等因素。評估人員人為該等
生產成本控制反映了公司成本變化趨勢，符合公司戰略計劃，不存在應當預見而
未預見的情形。
前次資產收購評估，折現率計算涉及的市場風險溢價是成熟資本市場數據，
行業公司主要是英國、美國、新加坡、多倫多上市公司，反映了航空部件製造行
業的平均風險回報要求，且考慮到規模、行業地位和公司性質等因素，給予了個
別風險2%溢價，沒有考慮永續增長因素，沒有參照航空精密零部件細分行業發
展情況設定永續增長率。折現率的確定，反映了總體風險判斷。
綜述，評估人員認為，Gardner 公司實際經營情況與資產收購評估時的差
異，不屬於應當預見而未預見的情形變化。
4. 年報顯示，你公司子公司陝西鍊石礦業有限公司（以下簡稱「鍊石礦業」）
的《採礦許可證》存在無法再獲得續期的情況因而宣布停產，且能否繼續生產
還存在很大的不確定性，公司對鍊石礦業相關資產計提減值準備合計3.64億元。
請你公司說明減值計提的具體測算過程、減值準備計提的合理性和充分性；
結合近三年對鍊石礦業相關資產計提減值準備的情況和鍊石礦業業務開展情況，
說明是否存在前期忽視減值跡象、計提不充分的情形。
請年審會計師進行核查並發表明確意見。
回覆：
公司減值計提的具體測算過程包括減值跡象的確認與核實，減值時點的確定
以及減值金額的確定。
2019年度礦業資產減值跡象核實：
鍊石礦業《採礦許可證》，陝西省國土資源廳（現為陝西省自然資源廳）於
2011年2月23日核發的《採礦許可證》（C6100002009063220023944）有效期至
2019年5月23日；
2019年3月底，鍊石礦業將辦理採礦權延續要求的資料依照程序按時上報
至洛南縣自然資源局。2019年4月9日，經洛南縣自然資源局初審合格，上報
至商洛市自然資源局。2019年4月16日，經商洛市自然資源局覆核通過。
2019年5月7日，鍊石礦業將採礦權延續的完整資料上報至陝西省自然資
源廳，陝西省政務服務中心出具《收件通知書》。
《陝西省秦嶺生態環境保護條例》修訂草案相關時點：2019年3月28日，
陝西省十三屆人大常委會第十次會議審議秦嶺生態環境保護條例修訂草案；2019
年4月10日《陝西省秦嶺生態環境保護條例》首次公開徵求意見。2019年9月
27日《陝西省秦嶺生態環境保護條例》（修訂草案）經省十三屆人大常委會第十
三次會議表決通過，新修訂的《條例》共九章，八十九條，對秦嶺主梁、支脈，
以及核心保護區、重點保護區、一般保護區的範圍分別作出規定。該條例將於
2019年12月1日起施行。
由於陝西省秦嶺保護條例的出臺，鍊石礦業《採礦許可證》申請後一直未得
到陝西省自然資源廳回復。根據陝西省政務服務平臺政務辦事公開指南：採礦權
延期審批法定時限為40個工作日，陝西省自然資源廳承諾期限為15個工作日。
根據《礦產資源開採登記管理辦法》第六條「登記管理機關應當自收到申請之日
起40日內，作出準予登記或者不予登記的決定，並通知採礦權申請人。」
2019年12月25日，鍊石礦業收到陝西省自然資源廳退件簡訊：因「該礦與
秦嶺山系主梁兩側1000米重疊，屬於核心保護區，根據《陝西省秦嶺生態保護
條例》禁止在核心保護區開發礦產資源，予以退件」。
2020年1月19日，註冊會計師、企業財務人員及評估師一同前往陝西省自
然資源廳向礦產資源管理處核實鍊石礦業《採礦許可證》辦理情況，相關人員現
場回復根據《陝西省秦嶺保護條例》鍊石礦業礦區可能即涉及核心保護區又涉及
一般保護區，《採礦許可證》已退件，回復如果無法續辦，企業需儘快出具解決
方案，不然後續會出臺相關規定，進行強制公示。問及是否會有相關補償？回復
稱：「即使確定補償方案，力度也可能比較小，並非按照礦產價值補償」。
鍊石礦業2019年對公司相關資產進行減值，主要是因為採礦許可證到期需
正常延期事項因《陝西省秦嶺保護條例》的出臺與實施，沒有取得採礦許可證的
延期，取證工作受到障礙，而導致公司無法生產經營，持續經營受到限制，故對
相關資產進行減值測試，計提減值準備。
2017年未因處於暫時停產狀態計提相關資產減值準備；2018年產品價格回
升後復產，屬於正常經營狀態，且產品價格觸底後的反彈亦在持續，未計提資產
減值。
減值時點的確定：
根據中華人民共和國礦產資源法及實施細則的規定，國家對礦產資源的開採
實行許可證制度，開採礦產資源，必須依法申請登記，領取採礦許可證，取得採
礦權。鍊石礦業《採礦許可證》到期日期為2019年5月23日，2019年5月7
日鍊石礦業按照相關規定提交資料申請《採礦許可證》延期，2019年12月25
日，鍊石礦業收到陝西省自然資源廳退件簡訊。綜上所述，鍊石礦業相關資產出
現減值跡象的最早時點為：2019年12月25日，確定《採礦許可證》無法正常
延期。鍊石礦業《採礦許可證》續期的實質性障礙為《陝西省秦嶺保護條例》的
出臺與實施，屬於2019年度不可預見的政策性風險。
可收回金額的確定：
根據《企業會計準則第8號—資產減值》相關規定，資產的可收回金額，應
當根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值
兩者之間較高者確定。
預計未來現金流量的現值：
根據公司情況，預計未來現金流量應當為預計未來銷售收入流入金額減去採
礦與生產付現成本、相關稅金及固定資產更新改造支出；首先，需預測未來銷售
數量，由於公司採礦權已到期，且無法正常延期辦理，因此預計未來現金流量為
0。
資產的公允價值減去處置費用後的淨額：
由於《陝西省秦嶺保護條例》出臺及實施的影響，預計鍊石礦業未來產生效
益的可能性很小，出於成本效益原則，由於鍊石礦業《採礦許可證》無法續期，
相關資產的經濟性和利用價值均較低，因此公司對公允價值減去處置費用後的淨
額進行估計。公司作出估計的情況如下：
固定資產-井巷工程：井巷工程均為開礦過程中礦洞相關的額工程支出，如
果無法繼續開礦，將無任何利用價值，而且拆除費用遠大於處置收入，因此公允
價值減去處置費用後的淨額為0。
固定資產-房屋建築物：廠房、車間等房屋建築物及構築物，均全額計提。
為生產礦石專用設施，廠房基本不具備改造的條件或經濟性，因此在無法繼續開
礦的情況下，無使用價值，也無拆除變現價值，因此廠房、車間房屋建築物的公
允價值減去處置費用後的淨額為0。
固定資產-機器設備：納入減值範圍的，均為機器設備，殘值5%為未來處置
公允價值的最佳估計，以其殘餘價值作為可收回金額。
無形資產-採礦權、探礦權可收回金額為0，由於《採礦許可證》無法續期，
因此公允價值減去處置費用後的淨額為0。
無形資產-土地使用權：帳面土地使用權系鍊石礦業子公司洛南縣石幢溝土
地，石幢溝土地佔用面積93,780.00平方米（140.666畝），該土地為兩塊，一塊
為選廠區域土地23.671畝，企業建設辦公樓、宿舍、廠房；一塊為尾礦庫土地
116.995畝，尾礦庫主要為冶煉鉬精粉廢棄物排放。由於《採礦許可證》無法續
期，企業無法正常生產，尾礦庫失去利用價值，土地也難以再次利用，因此尾礦
庫可收回金額為0,全額計提減值準備。辦公樓、宿舍所在土地使用權未減值。
鍊石礦業存貨-庫存商品存在公開的鉬礦石價格，因此以公開價格為基礎確
認產品售價扣除相關稅費及費用後確定可收回金額
鍊石礦業子公司洛南縣石幢溝存貨均為原材料-備品備件，為礦石加工設備
維護備件，單位價值均較低且為礦產生產專用設備備件，無交易市場，因此可收
回金額為0。
經過計算，鍊石礦業及石幢溝礦業最終計提減值金額及明細如下：
單位：人民幣元
項目
帳面價值
可收回金額
減值金額
存貨-鉬精粉
21,281,958.78
16,148,165.41
5,133,793.37
存貨-原材料
2,145,464.44
2,145,464.44
無形資產-採礦權
5,406,100.14
5,406,100.14
無形資產-土地使用權
24,292,661.23
929,682.68
23,362,978.55
固定資產-井巷
187,463,277.03
187,463,277.03
固定資產-機器設備
23,824,369.92
4,737,709.90
20,388,567.63
固定資產-房屋建築物
120,017,690.38
120,017,690.38
合計
384,431,521.92
21,815,557.99
363,917,871.54
（2）近三年對鍊石礦業相關資產計提減值準備的情況和鍊石礦業業務開展
情況
2019年度鍊石礦業的生產經營情況：2019年1月1日至12月31日，鍊石
礦業連續正常生產，全年處理鉬礦石974,515.63噸，生產鉬精粉1,550.53噸，銷
售鉬精粉1,217噸，產生營業收入87,647,503.24元。雖然2019年度企業正常生
產經營，由於《陝西省秦嶺保護條例》的出臺與實施，2019年12月25日，公
司確定《採礦許可證》無法正常延期。因此鍊石礦業對公司相關資產進行減值測
試，計提減值準備。
2018年度鍊石礦業的生產經營情況：2018年4月鍊石礦業採礦業務恢復生
產銷售，2018年4月至12月31日期間處理鉬礦石658,972.60噸，生產鉬精粉
1,033.00噸，銷售鉬精粉1,203.37噸，2018年度產生收入金額77,286,785.21元。
由於2018年度鍊石礦業正常生產經營，同時鉬精粉價格處於上升階段，因此相
關長期資產無明顯的減值跡象，未進行減值測試，無需計提減值準備。
2017年度鍊石礦業處於停產階段，2017年度鉬礦石價格處於上升階段，2017
年1月品位45%-50%鉬礦石價格為1,045-1,058元/噸度，2017年12月品位45%-50%
鉬礦石價格為1,412-1,434元/噸度，公司依據鉬礦石價格判斷公司屬於暫時性停
產且相關資產正常計提折舊，因此未計提資產減值。
綜上所述：鍊石礦業相關資產出現減值跡象的時點為：2019年12月25日，
確定《採礦許可證》無法正常延期。鍊石礦業《採礦許可證》續期的實質性障礙
為《陝西省秦嶺保護條例》的出臺與實施，屬於2019年度不可預見的政策性風
險。因此不存在前期忽視減值跡象、計提不充分的情形。
年審會計師回覆：
執行的審計程序：
1）獲取鍊石礦業《採礦許可證》續期各個時點相關的資料，核實企業減值
跡象判斷是否與實際情況一致；
2）通過公開網站查詢《陝西省秦嶺生態保護條例》政策出臺的相關時間節
點，核實減值跡象出現的時點為2019年度；
3）對陝西省自然資源廳實施走訪程序，核實《採礦許可證》延期無法正常
辦理；
4）獲取企業可收回金額的確定依據，覆核相關依據是否充分，重新計算可
收回金額，覆核企業計算是否正確；
5）對企業相關資產進行現場盤點，核實礦區是否已全部停產；
6）獲取並審閱了瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的2017年度、2018
年度
鍊石航空審計報告。
我們認為
鍊石航空關於鍊石礦業資產減值的具體測算過程、減值準備的計提
符合企業會計準則和公司選用的會計政策的要求，鍊石礦業相關資產出現減值跡
象的時點為：2019年12月25日，確定《採礦許可證》無法正常延期。鍊石礦
業《採礦許可證》續期的實質性障礙為《陝西省秦嶺保護條例》的出臺與實施，
屬於2019年度不可預見的政策性風險，因此未發現存在以前年度忽視減值跡象、
計提不充分的情形。
5. 年報顯示，你公司控股股東張政將其所持你公司股票1.25億股進行了質
押，佔其所持你公司股票的99.36%。請你公司分析並評估控股股東高比例質押
是否可能導致平倉風險、流動性風險和控制權轉移風險，如是，請說明風險應
對措施並進行必要的風險提示。
回覆：
截至本回復出具日，公司控股股東張政合計持有公司12,630.31萬股的股份，
累計質押了12,550.00萬股，佔其持有公司的股票總數的99.36%，質押權人為開
源證券股份有限公司。經與質權人協商，上述全部股權質押到期日延期至2020
年12月。截至本回復出具日暫未出現被強制平倉的情形，張政先生亦通過追加
保證金、追加質押物或提前回購等措施應對股票質押率過高和平倉風險，以保持
公司股權結構穩定。
未來不排除因公司股價下跌或追加質押物不能滿足質權人要求等原因而導
致張政持有的公司股票出現被動平倉，進而影響到公司控制權的穩定性的風險。
如出現以上情形，公司將嚴格按照法律、法規的相關規定及時履行信息披露義務，
在此提醒廣大投資者注意投資風險。
6. 你公司第二大股東四川發展引領資本管理有限公司及第三大股東四川富
潤企業重組投資有限責任公司均為四川省國有法人。請你公司說明該等股東的
產權控制情況，是否存在關聯關係或構成一致行動人的情形。
回覆：
2018年10月，公司實施了2017年度非公開發行股票事項，四川發展國瑞
礦業投資有限公司（以下簡稱「國瑞礦業」）和四川富潤企業重組投資有限責任公
司（以下簡稱「四川富潤」）各認購了公司本次發行的股份55,968,005 股，各佔
公司本次發行後股份總數的8.33%。
國瑞礦業成立於2016年01月19日，註冊資本80,000萬人民幣，是四川發
展（控股）有限責任公司（以下簡稱「四川發展」）的全資子公司，主要從事礦業
投資及管理；礦產品銷售。其股權關係結構圖如下：
四川省人民政府
持股100%
四川發展（控股）有限責任公司
持股100%
四川發展國瑞礦業投資有限公司
經查，2020年1月19日，國瑞礦業名稱變更為四川發展礦業集團有限公司，
註冊資本變更為100,000萬元人民幣，經營範圍變更為
有色金屬礦採選業；非金
屬礦採選業；礦業投資及管理；礦產品銷售；開採專業及輔助性活動。
2019年9月30日，公司收到國瑞礦業的通知，國瑞礦業的股東四川發展根
據其業務定位，為加強對子公司的分類整合管理，將全資子公司國瑞礦業持有的
公司69,368,005股（佔公司股份總數的10.33%）股份無償劃轉給全資子公司四
川發展引領資本管理有限公司（以下簡稱「引領資本」）持有，並於2019年12月
9日完成了股份過戶登記手續。
引領資本成立2018年11月5日，註冊資本為40,000萬元人民幣，是四川
發展持股100%的全資子公司，主要從事項目管理、受託資產管理、投資管理、
投資諮詢、財務諮詢。其股權關係結構圖如下：
四川省人民政府
持股100%
四川發展（控股）有限責任公司
持股100%
四川發展引領資本管理有限公司
四川富潤成立於2005年6月2日，註冊資本30,000萬人民幣，主要從事項
目投資及管理；商務服務業；貿易經紀與代理；房地產開發。主要股東為四川省
政府國有資產監督管理委員會，持股54.33%。其股權關係結構圖如下：
四川省政府國有資產監督管理委員會
持股100%
持股54.33%
四川省投資集團有限責任公司
四川富潤企業重組投資有限責任公司
持股45.67%
根據國瑞礦業和四川富潤分別在2018年10月8日披露的簡式權益變動報告
書，國瑞礦業和四川富潤均表示無一致行動人。國瑞礦業持有的股權劃轉引領資
本時，於2019年10月8日也分別披露了簡式權益變動報告書，國瑞礦業和引領
資本也均表示無一致行動人。
綜上，公司股東引領資本與四川富潤不存在關聯關係或構成一致行動人的情
形。
7. 年報顯示，你公司期末對Airbus應收帳款帳面餘額為2.28億元，壞帳準
備為51.3萬元，計提比例為0.23%；此外，你公司總體應收帳款計提減值佔應
收帳款比例為1.32%。
請你公司：（1）結合該客戶近年來的資信情況、主要財務數據、對其應收
帳款的帳齡情況和近年應收帳款回款情況，說明對其壞帳準備計提比例的合理
性；（2）對比同行業上市公司，說明公司壞帳準備計提比例是否偏離行業平均
水平，減值計提的合理性。
請年審會計師進行核查並發表明確意見。
上述問題回復如下：
（1）結合該客戶近年來的資信情況、主要財務數據、對其應收帳款的帳齡
情況和近年應收帳款回款情況，說明對其壞帳準備計提比例的合理性；（2）對
比同行業上市公司，說明公司壞帳準備計提比例是否偏離行業平均水平，減值
計提的合理性。
回覆：
Airbus公司截止2019年12月31日信用評級情況：
短期借款：標準普爾：A-1+; 償還債務能力較強
穆迪：P-1；發行人（或相關機構） 短期債務償付能力最強
長期借款：標準普爾：A+穩定性； 償還債務能力較強
穆迪：A2 穩定性； 投資品質優良。
截止2019年12月31日Airbus公司的主要財務數據：
單位：百萬歐元
項目
2019
2018
收入
70,478.00
63,707.00
成本
59,973.00
54,920.00
毛利
10,505.00
8,787.00
淨利潤
-1,325.00
3,011.00
貨幣資金
9,314.00
9,428.00
流動資產合計
56,723.00
58,300.00
非流動資產合計
57,686.00
56,564.00
總資產
114,409.00
114,864.00
流動負債合計
62,374.00
60,354.00
非流動負債合計
46,045.00
44,693.00
總負債
108,419.00
105,047.00
淨資產
5,990.00
9,719.00
資產負債率
94.76%
91.45%
2020年3月23日-空中巴士SE（股票交易所代號：AIR）宣布：在COVID-19
大流行持續之際，加強其流動性和資產負債表，評估當前情況及其對業務、客戶、
供應商和整個行業。
Airbus公司稱「我們的首要任務是保護人民，同時支持全球遏制冠狀病毒。
我們也在保護我們的業務，以保護空客的未來，一旦局勢恢復，確保我們能恢復
高效運作。由於形勢的波動，我們承諾通過審慎的資產負債表政策確保公司的流
動性。」
空客管理層以下措施已獲得董事會批准：
1）獲得新的信貸；在現有的30億歐元循環貸款基礎上，獲得150億歐元的
貸款；
2）撤回每股1.80歐元的2019年股息方案，總現金價值約14億歐元；
3）暫停自願補充養老金。
4）由於COVID-19的情況不斷變化，2020年的指南被撤回。
公司對Airbus應收帳款帳面餘額2.28億元的帳齡情況：
單位：人民幣元
項目
年末餘額
壞帳準備
1年以內
227,491,246.81
1-2年
456,864.20
456,864.20
2-3年
54,340.43
54,340.43
3-4年
2,412.24
2,412.24
小計
228,004,863.68
513,616.87
1）Gardner公司給Airbus的信用期有30天、45天、60天、90天；227,491,246.81
餘額均在信用期內，由於Airbus銷售收入回款期在40-60天左右，根據Airbus
歷史回款情況及信用情況，公司判斷信用期內應收帳款餘額不需要計提壞帳準備。
2）Gardner公司壞帳政策：6個月以內除非有明顯跡象表明不可收回，否則
不計提壞帳準備，對於Gardner公司而言，6個月以內的應收款項，除非客戶出
現不可收回的事實，否則對於6個月以內的應收帳款不計提壞帳準備。
3）2019年12月31日Airbus應收帳款餘額2.28億元截至2020年3月31
日已回款2.24億，回款比例98%。
Airbus歷史回款分析：2018年12月31日Airbus應收帳款餘額2.55億元截
至2019年3月31日已回款2.54億，回款比例99%；由於Airbus信用較好、歷
史上不存在無法收回的應收帳款及歷史回款情況較好，因此信用期內應收帳款不
存在壞帳損失，應收帳款1年以內均為信用期內應收款項，因此未計提壞帳準備；
出于謹慎性原則及按照Gardner公司壞帳政策，對於1年以上應收帳款100%計
提壞帳準備。
（2）對比同行業上市公司，說明公司壞帳準備計提比例是否偏離行業平均
水平，減值計提的合理性。
回覆：
公司壞帳準備計提情況
單位：人民幣元
類別
年末餘額
帳面餘額
壞帳準備
帳面價值
金額
比例（%）
金額
比例（%）
按單項計提壞帳準
備
287,317,271.77
70.30
629,004.02
0.22
286,688,267.75
按組合計提壞帳準
備
121,366,508.20
29.70
4,784,372.82
3.94
116,582,135.38
其中：組合1
19,655,889.67
4.81
988,498.95
5.03
18,667,390.72
組合2
101,710,618.53
24.89
3,795,873.87
3.73
97,914,744.66
合計
408,683,779.97
100.00
5,413,376.84
1.32
403,270,403.13
組合1為國內應收帳款組合，該組合按照帳齡為特徵計算預期信用損失金額
對應的預期信用損失率為：
帳齡
預期信用損失率
1年以內
5.00%
1-2年
10.00%
2-3年
30.00%
3-4年
50.00%
4-5年
80.00%
5年以上
100.00%
國內應收帳款組合壞帳準備計提情況：
單位：人民幣元
帳齡
年末餘額
應收帳款
壞帳準備
計提比例（%）
1年以內
19,633,071.82
981,653.59
5.00
1－2年
2－3年
22,817.85
6,845.36
30.00
3－4年
帳齡
年末餘額
應收帳款
壞帳準備
計提比例（%）
4－5年
5年以上
合計
19,655,889.67
988,498.95
—
組合2為國外應收帳款組合，對於該組合具體壞帳計提政策為6個月以內除
非有明顯跡象表明不可收回，則認為是可收回的應收帳款；6-12個月認為存在壞
帳可能，除非有證據證明是可收回的；12個月以上全額計提壞帳準備。
帳齡
預期信用損失率
6個月以內
0%
6個月至12個月
50.00%
12月以上
100.00%
國外應收帳款組合壞帳準備計提情況：
單位：人民幣元
帳齡
年末餘額
應收帳款
壞帳準備
計提比例（%）
12月以內
98,857,325.95
942,581.29
0.95
12月以上
2,853,292.58
2,853,292.58
100.00
合計
101,710,618.53
3,795,873.87
—
由於公司國外應收帳款由境外經營實體GARDNER公司產生，GARDNER
公司的業務及客戶主要集中在英國及法國歐洲區域，與國內上市公司所處的經營
環境，客戶的信用結果存在一定的差異，因此國外應收帳款計提與國內同行業上
市公司相比不具有可比性。
國內應收帳款壞帳準備計提，指按帳齡特徵為基礎的預期信用損失組合計提
壞帳準備的應收帳款，公司按照帳齡特徵計提壞帳準備比例與同行業對比如下：
帳齡
本公司預期信用損失率
中航光電 中航重機 海特高新1年以內
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
1-2年
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
2-3年
30.00%
30.00%
30.00%
20.00%
3-4年
50.00%
50.00%
50.00%
30.00%
4-5年
80.00%
80.00%
80.00%
50.00%
5年以上
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
通過對比，國內公司應收帳款計提與同行業上市公司相比具有一致性，不存
在偏離行業平均水平的情況。
年審會計師回覆：
執行的審計程序：
1）了解並評價公司壞帳準備計提政策；
2）檢查
鍊石航空主要客戶銷售合同中的信用政策；
3）選取應收帳款樣本向客戶函證應收款項期末餘額；
4）獲取企業應收帳款客戶明細表、帳齡明細表，對企業的帳齡明細表進行
覆核，對重要的應收帳款，對截至審計日收回金額較大的款項進行常規檢查，如
核對收款憑證、銀行對帳單、銷貨發票等，並注意憑證發生日期的合理性，分析
收款時間是否與合同及企業信用政策相關要素一致；
5）檢查公司預期信用損失測算過程及結果，獲取企業歷史的應收帳款帳齡
結構，根據歷史帳齡變化情況及前瞻性信息核實公司應收帳款預期信用損失率；
重新計算覆核企業壞帳準備金額的準確性；
我們認為公司對Airbus應收帳款壞帳準備計提比例符合企業準則及企業財
務政策相關規定；公司應收帳款壞帳準備計提符合企業所處的經營環境及公司的
信用政策，不存在減值計提不充分，計提不合理的情況。
8. 年報顯示，你公司貨幣資金期末餘額7,883.7萬元，短期借款期末餘額
12.02億元；報告期末資產負債率58.33%，流動負債佔負債總額的比例為86.69%，
流動比率和速動比率分別為0.49和0.33。請說明公司短期借款的還款來源、償
債能力是否存在重大風險和擬採取的應對措施。
回覆：
2019年末短期借款分類如下：
項目
2019年末餘額（元）
備註
質押借款
69,278.52
保證借款
875,000,000.00
母公司借款
應收帳款融資借款
326,985,880.62
Gardner借款
合計
1,202,055,159.14
母公司8.75億保證借款系成都西航港工業發展投資有限公司委託
成都銀行雙流支行發放的委託貸款8.75億元，貸款期限自2019年5月7日至2020年5
月6日，借款利率為固定利率6.37%，到期一次性清償貸款本息。公司於2020
年4月27日與成都西航港工業發展投資有限公司、
成都銀行雙流支行籤訂《委
託貸款展期協議》，約定借款合同到期日展期到2021年5月4日，其他條款不變。
公司擬以非公開發行股票方式，募集資金歸還該筆借款本金及利息。2020 年3
月13日，本次非公開發行股票的相關事項已經公司第九屆董事會第五次會議審
議通過。2020年4月24日，本次非公開發行股票的方案已經公司2020年第一
次臨時股東大會表決通過，計劃於近期報中國證券監督管理委員會核准後實施。
如果非公開發行股票事項得以順利實施，屆時，公司資產負債率將大幅下降，流
動比率和速動比率也會有所提升（以截至2019年12月31日的數據測算，公司
資產負債率將降低至33.24%，流動比率將提升至0.98，速動比率將提升至0.66）。
短期借款3.27億元系應收帳款融資借款，以 Gardner 及子公司的應收帳款
作為質押向銀行及其他金融機構取得的借款。主要客戶為Air Bus，其回款信用
度良好，銷售收入回款期在40-60天左右。2019年Gardner 及子公司的應收帳
款期末餘額約3.85億元，不存在償還應收帳款融資借款的重大風險。
9. 年報顯示，你公司報告期末短期借款、長期借款合計金額較期初小幅上
升，但2019年利息支出發生額8709萬元較2018年1.78億元顯著下降。請你公
司說明原因。
回覆：
公司2019年利息支出發生額8709萬元較2018年1.78億元下降約0.91億元，
主要由於利息計息本金差異導致。2017 年度，公司收購 Gardner 分別借款 18
億人民幣及 1.6 億美元。2018年1月，公司償還了2億元借款本金及對應利息，
2018年2月初公司償還了0.25億美元借款本金及對應利息，2018年10月非公
開發行股票募集資金償還了1.35億美元和10.24億元借款本金及對應利息，併購
借款尚餘7.76億元借款本金。2019年5月，公司取得一筆新借款，金額為 8.75
億元，用於償還併購借款尚餘7.76億元借款本金及對應利息。
年度利息計息本金加權平均數如下：
年度
本金加權平均數
備註
2018年
(18*1+16*9+7.76*2+10.8*1+9.11*9)/12
=22.53億元
1-10月美元平均匯率6.7471。
2019年
(7.76*4+8.75*8)/12=8.42億元
差額
14.11億元
按6.37%年利率計算，利息約0.9
億元。
10. 經計算，你公司2017-2019年度銷售毛利率分別為23.39%、22.18%、
18.07%，期間費用率分別為33.82%、35.32、19.47%。請你公司說明出現上述
情形的原因。
回覆：
毛利率波動原因分析：
2018年度毛利率22.18%較2017年度23.39%，下降1.21%。公司2018年度
合併層面毛利355,517,096.15元，其中GARDNER集團毛利352,476,705.53元，
佔比99.14%，因此2018年度合併毛利下降主要原因為GARDNER集團2018年
7月收購毛利率相對較低的NAL公司，2018年度GARDNER集團（不包含NAL
公司）毛利率22.9%，NAL公司2018年度毛利率15.6%，因此2018年度整體毛
利率較2017年度下降。
2019年度毛利率18.07%較2018年度毛利率22.18%，下降4.11%。公司2019
年度合併層面毛利357,740,634.09元，其中GARDNER集團毛利335,694,292.95
元，佔比93.84%，2019年度 GARDNER集團毛利下降原因為NAL公司本身毛
利率低於GARDNER公司毛利率；同時2019年度子公司NAL毛利大幅下降。
NAL公司毛利率從2018年度15.6%下降到至9.3%。
NAL2019年毛利比2018年毛利大幅下降原因是2018年11月1日爆發火災，
直到19年底才基本恢復正常生產，18年火災只影響2個月生產，而且由於2018
年7月23日被GARDNER 收購，只合併不到5個月業績。19年全年火災影響
都存在。NAL為了完成訂單，發生額外成本金額較大， 2019年由於火災導致的
轉包成本增加為1,660萬元，運輸成本增加1,262萬元，設備維修調試費用2,389
萬元，合計5,319萬元，佔GARDNER合併收入的2.85%。
期間費用率波動分析：
2017年度至2018年度期間費用率波動分析：
2018年度期間費用率由2017年度33.82%增加至35.32%，增加比例1.5%，
增加金額311,489,892.06元，主要原因為財務費用2018年度較2017年度相比增
加193,294,666.75元，管理費用2018年度較2017年度相比增加94,971,205.68
元。
項目
2018年度
2017年度
變動比例
營業收入
1,602,519,879.44
752,737,593.72
112.89%
銷售費用
38,150,525.54
16,853,117.81
126.37%
銷售費用率
2.38%
2.24%
管理費用
272,010,728.26
177,039,522.58
53.64%
管理費用率
16.97%
23.52%
研發費用
24,470,903.53
22,544,291.63
8.55%
研發費用率
1.53%
2.99%
財務費用
231,437,741.77
38,143,075.02
506.76%
財務費用率
14.44%
5.07%
期間費用合計
566,069,899.10
254,580,007.04
122.35%
期間費用率
35.32%
33.82%
由上表可知：
（1）管理費用2018年度與2017年度相比，金額變動原因分析：
①合併期間不同導致管理費用2018年度英國Gardner公司較2017年度增加
62,110,749.85元；
②合併範圍不同導致管理費用增加，2018年度英國Gardner公司合併NAL
公司2018年自收購日至2018年12月31日期間管理費用合計36,934,218.17元；
（2）財務費用2018年度與2017年度相比金額大幅增加，導致2018年度期
間費用率與2017年度相比增加，主要原因為：
①利息支出報告期較上年相比增加153,155,040.19元，原因為：2017年12
月21日公司收到成都市雙流區科技和經濟發展局關於撥付區級工業項目資金的
通知，撥付公司扶持資金172,400,000.00元人民幣，文件規定：用於公司支付收
購英國加德納航空控股有限公司100%股權所產生的貸款利息（截止2017年11
月30日）及其他相關費用；依據政府補助準則，2017年度公司衝減財務費用-
利息支出114,091,951.11元，衝減後2017年度財務費用-利息支出金額
25,065,242.55元；2018年度發生財務費用-利息支出178,220,282.74元；
②匯兌損益報告期較上年相比增加34,546,046.05元，由於人民幣匯率變化，
公司財務費用-匯兌損益變動如下圖所示；
單位：人民幣元
項 目
2017年度
2018年度
變動比例
匯兌損益
21,385,810.57
55,931,856.62
161.54%
2018年度至2019年度期間費用率波動原因分析：
2019年度期間費用率19.47%與2018年度期間費用率35.32%相比減少
15.85%，期間費用金額減少180,566,219.25元，主要原因為財務費用2019年度
較2018年度相比減少130,423,124.44元，管理費用2019年度較2018年度相比
減少51,217,920.13元。
項目
2019年度
2018年度
變動比例
營業收入
1,979,862,596.96
1,602,519,879.44
23.55%
銷售費用
48,579,192.53
38,150,525.54
27.34%
銷售費用率
2.45%
2.38%
管理費用
220,792,808.13
272,010,728.26
-18.83%
管理費用率
11.15%
16.97%
研發費用
15,117,061.86
24,470,903.53
-38.22%
研發費用率
0.76%
1.53%
財務費用
101,014,617.33
231,437,741.77
-56.35%
財務費用率
5.10%
14.44%
期間費用合計
385,503,679.85
566,069,899.10
-31.90%
期間費用率
19.47%
35.32%
（1）管理費用2019年度較2018年度金額及比例均減少，原因為：
2019年度較2018年度中介機構費用減少，2018年度因收購NAL相關中介
費用較大，管理費用-重組費用減少約13,815,714.23元；中介機構費用減少
20,970,835.35元；由於鍊石礦業2019年全年正常生產銷售，因此停工損失減少
5,394,723.63元。
（2）財務費用主要原因為：
①利息支出2019年度較2018年度相比減少91,125,322.47元。 2017年6
月收購英國加德納發生短期借款18億元，其中2018年1月22日歸還2億元，
2018年10月18日歸還8.24億元；2018年12月31日短期借款餘額7.76億元；
2018年度利息支出金額9,332.47萬元；2019年12月31日短期借款餘額8.75億
元，2019年度利息支出金額5,568.93萬元，該筆借款2019年度利息支出較2018
年度減少3,763.54萬元
公司因收購英國加德納股權發生1.6億美元短期借款，其中2018年2月5
日歸還0.25億美元，2018年10月18日歸還1.35億美元，2018年度該筆借款產
生利息支出金額為6,838.61萬元。2019年度無相關利息支出，該美元借款2019
年度利息支出較2018年度減少6,838.61萬元。
②由於美元匯率的變化，匯兌損益2019年度與2018年度相比減少
45,367,820.06元。2019年英鎊兌美元平均匯率是1.2766，2018年英鎊兌美元平
均匯率是1.3356。
11. 年報顯示，在建工程中「英國加德納設備安裝」期初餘額約1876萬元，
期末餘額1.28億元，但「重要在建工程項目本期變動情況」和「報告期內正在進行
的重大的非股權投資情況」中均未披露相關情況。請你公司說明該項目的內容及
其預算數、工程進度等相關內容。
回覆：
(1) 在建工程情況
單位：萬元
項 目
年末餘額
年初餘額
變動比例%
英國加德納設備安裝
12,801.28
1,876.01
582.37%
合計
12,801.28
1,876.01
(2) 重要在建工程項目本期變動情況
單位：萬元
項目名稱
年初餘額
本年增加金額
本年轉
固金額
本年減少-
其他減少
年末餘額
英國加德納設備安裝
1,876.01
10,925.27
-
-
12,801.28
合計
1,876.01
10,925.27
-
-
12,801.28
(3) 重要在建工程項目預算及完工進度
單位：萬元
項目名稱
預算數
工程累計投入
完工進度（%）
Basildon Mazak i700託盤裝載機
269.9
53.98
20.00%
Derby-第二輪轉盤、烤箱及陽極氧化處理
53.26
33.86
63.57%
Broughton
451.15
276.96
61.39%
Mielec-壓塊機、起重機
59.17
34.49
58.29%
NAL Poland
161.34
96.35
59.72%
TCZEW
1,562.71
971.07
62.14%
Mazeres-骨架項目
3,202.54
2,048.73
63.97%
Consett-大型汙水處理廠
4,276.67
4,034.05
94.33%
項目名稱
預算數
工程累計投入
完工進度（%）
Consett-康斐爾淨化器項目
774.19
587.23
75.85%
Consett-Modig1-Rigmill 機器項目
4,122.30
3,566.49
86.52%
Consett-Modig2-Rigmill 機器項目
3,708.72
168.36
4.54%
Consett-Modig3-Rigmill 機器項目
3,754.93
214.56
5.71%
Consett-U14/U15項目
883.17
613.22
69.43%
Bebgaluru -Unit3 項目
179.52
101.93
56.78%
合計
23,459.57
12,801.28
54.57%
12. 年報顯示，報告期「支付的其他與經營活動有關的現金中」存在「費用性
支出」1.34億元、「往來款」1.25億元。請你公司說明該等科目的主要內容。
回覆：
（1）2019年報告期「支付的其他與經營活動有關的現金中」 「費用性支
出」1.34億元，明細表如下：
項目
金額（元）
包裝運輸費
20,076,805.72
通用水電氣費
43,047,499.09
維修費
43,994,621.00
差旅及招待費
11,927,706.53
IT費用
2,299,268.00
辦公費
2,289,385.66
汽車費用
1,985,328.64
中介費用
8,286,400.42
合計
133,907,015.06
（2）2019年報告期「支付的其他與經營活動有關的現金中」 「往來款」1,250
萬元，主要為1,100萬元系公司借給成都雙城投資有限公司往來借款，期限2019
年10月31日至2020年2月29日，經雙方協商一致可以延長，年利率4.8%，
到期一次還本付息，2020年4月20日已經收回本金及利息。
13. 你公司2018年6月披露的《關於全資公司Gardner收購英國NAL100%
股權的公告》顯示，鑑於Gardner公司在其眾多供應商中的地位，空客高度認
可Gardner公司的管理能力，鼓勵並支持Gardner公司併購NAL。空客承諾並
購完成後5年內（2023年之前），在原有訂單的基礎上給予總價值不低於4億
英鎊的新增訂單。請你公司說明該承諾的進展情況，是否按照《上市公司監管
指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承
諾及履行》進行了規範，相關方承諾履行的保障措施或違反承諾的責任。
回覆：
備忘錄中有關NAL的承諾：
1、2018年底到期的A320和A330的銷售合同，至少延長至2022年底；
2、空客付款周期由正常的90天縮短至30天；
3、明確A320產品的工作份額，隨著A320產量的增加，優先考慮增加NAL
的工作份額 ：NAL為A321上機翼縱梁每月首批26架的唯一供應商，超過26
架仍可繼續投標；NAL為A320上機翼縱梁每月26架到37架的唯一供應商，超
過37架仍可繼續投標；NAL為A320 / A321下翼縱梁每月51架到63架的唯一
工藝供應商，超過63架仍可繼續投標。
備忘錄中有關Gardner的承諾：
1、Gardner Mazeres VU合同，從2017年底延長至2022年底，價值約 6,600
萬美元;
2、授予Gardner D2P工作包, 從2019年開始,未來4年總收入約1500萬美
元;
3、Gardner英國與空中巴士英國公司的合同，從2019年底延長至2024，價
值約 1億美元；
4、Gardner將根據擁有的技術能力，參與空客公司所有產品發布的招標，
相關新業務的價值每年為數億美元。 特別是對於Gardner成都工廠，機會規模
大於1億美元；
5、空客將幫助加德納成都獲得新的業務，從2020年中期開始，新業務的最
低價值為1200萬美元。
備忘錄的履行情況如下：
單位：百萬英鎊
項目
2018年履行
2019年履行
小計
延長A320和A330的銷售合同
29.00
29.00
收購NAL的併購補貼
8.50
8.50
Gardner Mazeres VU合同
0.50
11.40
11.90
新增訂單
0.90
0.90
小計
9.00
41.30
50.30
截止2019年底，有關諒解備忘錄的承諾，空客公司已履行價值50.30百萬
英鎊的承諾，剩餘部分預計在2024年前逐步落實。
空客在Gardner公司併購NAL時承諾，併購完成後5年內，在原有訂單的
基礎上給予總價值不低於4億英鎊的新增訂單，是基於其零部件供應的穩定考慮，
公司當時披露該承諾也是讓廣大投資者對此次併購的背景有更多的了解，空客作
為Gardner公司客戶不適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、
股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》規定的承諾範圍，故公司未按
該監管指引進行披露。
特此回復。
鍊石航空科技股份有限公司董事會
二〇二〇年六月二十二日
中財網