證券代碼：600525 證券簡稱：長園集團公告編號：2019084
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
以具有證券期貨從業資格的評估機構北京天健興業資產評估有限公司對湖南中鋰新材料有限公司(以下簡稱「中鋰新材」或「標的公司」)出具的專項評估報告確認的評估值524,982,300元人民幣為依據，中材科技股份有限公司(以下簡稱「中材科技」)與中鋰新材原股東長園集團股份有限公司(以下簡稱「長園集團」或「公司」)、莘縣湘融德創企業管理諮詢中心(有限合夥)(以下簡稱「湘融德創」)對中鋰新材進行增資。中鋰新材本次擬新增註冊資金570,591,100元，中材科技與中鋰新材原股東同意以合計1,137,473,357.86元資金認購上述增資；其中：中材科技出資997,476,949.71元現金認購新增註冊資本500,364,660元；長園集團出資26,249,072.36元現金認購新增註冊資本13,167,330元；湘融德創同意出資113,747,335.79元現金認購新增註冊資本57,059,110元。長園集團、湘融德創明確聲明和承諾放棄對中材科技認購的中鋰新材新增資本金的優先認購權。
根據德恆律師事務所的《法律意見書》，在中材科技現時的董事、監事、高級管理人員及其配偶、子女、近親屬與長園集團的董事、監事、高級管理人員及其配偶、子女、近親屬之間不存在重合的情形下，中材科技與長園集團之間不存在關聯關係。鑑於本次增資以前，湘融德創為持有長園集團重要控股子公司中鋰新材10%股權的股東，為長園集團的關聯法人，根據《股票上市規則》第10.1.1第(七)項之規定，本次增資系上市公司與關聯方共同投資事項，屬於上市公司的關聯交易。
本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次交易由公司董事會審議通過，尚需提交股東大會審議。增資方中材科技尚需將本次交易提交到中材科技董事會審議批准。增資方湘融德創按照合夥協議等要求履行內部決策程序。本次交易實施不存在重大法律障礙。
一、交易概述
以具有證券期貨從業資格的評估機構北京天健興業資產評估有限公司對中鋰新材出具的專項評估報告確認的評估值524,982,300元人民幣為依據，中材科技與中鋰新材原股東長園集團、湘融德創對中鋰新材進行增資。中鋰新材本次擬新增註冊資金570,591,100元，中材科技與中鋰新材原股東同意以合計1,137,473,357.86元資金認購上述增資；其中：中材科技出資997,476,949.71元現金認購新增註冊資本500,364,660元；長園集團出資26,249,072.36元現金認購新增註冊資本13,167,330元；湘融德創同意出資113,747,335.79元現金認購新增註冊資本57,059,110元。
長園集團、湘融德創明確聲明和承諾放棄對中材科技認購的中鋰新材新增資本金的優先認購權。2019年7月15日，長園集團與中鋰新材、中材科技、湘融德創在深圳籤署了《關於湖南中鋰新材料有限公司的增資協議》。
增資前後各股東的情況如下：
公司於2019年7月15日召開第七屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於對中鋰新材增資且引入中材科技對中鋰新材增資的議案》，同意8票，反對0 票，棄權0票，具體內容詳見《第七屆董事會第十八次會議決議公告》(公告編號：2019083)。鑑於本次增資以前，湘融德創為持有長園集團重要控股子公司中鋰新材10%股權的股東，為長園集團的關聯法人，根據《股票上市規則》第10.1.1第(七)項之規定，本次增資系上市公司與關聯方共同投資事項，屬於上市公司的關聯交易。獨立董事發表了同意的獨立意見。
本次交易事項尚需提交公司股東大會審議。此外，增資方中材科技尚需將本次交易提交到中材科技董事會審議批准。增資方湘融德創按照合夥協議等要求履行內部決策程序。
二、 交易對方基本情況
(一)中材科技股份有限公司
1、主體名稱：中材科技股份有限公司(股票代碼：002080)
2、法定代表人：薛忠民
3、統一社會信用代碼：91320000710929279P
4、註冊資本金：129,086.4296萬人民幣
5、註冊地址：江蘇省南京市江寧科學園彤天路99號
6、經營範圍：玻璃纖維、複合材料、過濾材料、礦物棉、其他非金屬材料、工業鉑銠合金、浸潤劑及相關設備的研究、製造與銷售；技術轉讓、諮詢服務；工程設計與承包；建築工程、環境工程專業總承包、環境汙染治理設施運營、對外承包工程和建築智能化系統專項工程設計、環境汙染防止專項工程、輕工、市政工程設計；玻璃纖維、複合材料、其他非金屬新材料工程設計與承包；壓力容器、貴金屬材料、機械設備、工業自控產品、計算機軟體的銷售(以上國家有專項專營規定的除外)；進出口業務。
7、其股東與實際控制人構成，根據中材科技2019年一季度報告顯示其前十大股東為：
中材科技的控股股東為中國中材股份有限公司(持股比例為60.24%)，實際控制人為中國建材集團有限公司。
8、根據德恆律師事務所的《法律意見書》，在中材科技現時的董事、監事、高級管理人員及其配偶、子女、近親屬與長園集團的董事、監事、高級管理人員及其配偶、子女、近親屬之間不存在重合的情況下，中材科技與長園集團之間不存在關聯關係。
9、財務情況
單位：萬元
(二)莘縣湘融德創企業管理諮詢中心(有限合夥)
1、主體名稱：莘縣湘融德創企業管理諮詢中心(有限合夥)
2、執行事務合伙人：高保清
3、統一社會信用代碼：91371522MA3CKG436E
4、註冊資本金：8,069萬人民幣
5、註冊地址：山東省聊城市莘縣莘亭辦事處北安街50號
6、經營範圍：企業管理諮詢、稅務諮詢、經濟貿易諮詢、商務信息諮詢、會議服務。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。
7、成立日期：2016年10月27日
8、股東(合伙人構成)：
9、鑑於本次增資以前，湘融德創為持有長園集團重要控股子公司中鋰新材10%股權的股東，為長園集團的關聯法人，根據《股票上市規則》第10.1.1第(七)項之規定，本次增資系上市公司與關聯方共同投資事項，屬於上市公司的關聯交易，需依據《公司章程》第七十九條、第一百一十一條及《股票上市規則》的要求履行內部決策程序。
10、財務情況
湘融德創除投資中鋰新材外，無其他投資項目，未提供最近一年及一期主要財務指標。
三、交易標的基本情況
長園集團基於在電動汽車相關材料領域的發展規劃及布局，於2016年8月通過增資的方式獲得湖南中鋰新材料有限公司(以下簡稱「中鋰新材」或「標的公司」)10%股權，並於2017年8月董事會審議通過現金方式收購中鋰新材80%股權，2017年8月、2018年12月分別完成中鋰新材非國有股權66.35%、中鋰新材國有股權13.65%的過戶及工商變更手續，自2018年12月，公司合計持有其90%的股權。
(一)基本情況
1、中鋰新材系公司控股子公司，公司持股比例為90%。
2、統一社會信用代碼：9143070058896300XY
3、住所：湖南省常德經濟技術開發區松林路11號
4、法定代表人：項效毅
5、註冊資本：26335萬元人民幣
6、公司類型：有限責任公司
7、成立日期：2012年01月12日
8、經營範圍：鋰離子電池隔膜及高性能膜材料的研發、製造與銷售；專用設備的銷售；進出口貿易(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)。
中鋰新材是一家專業從事鋰電池隔膜的研發、生產和銷售的新材料高新技術企業。中鋰新材擁有三個製造基地，公司擁有16條產線，其中截至2018年底已投產12條線，2019年新投產4條線。中鋰新材已經擁有5微米以上各種厚度鋰電池隔膜的生產能力，在滿足隔膜基膜產品的同時也可以滿足客戶對陶瓷等各類塗覆膜產品的需要，目前溼法隔膜產能排名國內市場的前列。
9、中鋰新材目前股權結構
長園集團合法持有該等股權。2017年7月、2018年2月及2018年12月，公司分別將持有的中鋰新材55%股權、21.35%股權及13.65%的股權質押給渤海國際信託股份有限公司，期限均為三年。除此以外，該等股權不存在任何質押擔保或任何股東權利受到任何第三人限制的情形。
長園集團、湘融德創在《增資協議》中明確聲明和承諾放棄對中材科技認購的中鋰新材新增資本金的優先認購權。
10、2018年至2019年1月合併報表財務狀況
幣種：人民幣單位：萬元
註：上述2018年度、2019年1月業經具有從事證券、期貨業務資格的上會會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並出具了上會深報字(2019)第0171號審計報告。
(二)交易標的評估情況
本次交易標的由具有證券期貨從業資格的北京天健興業資產評估有限公司進行資產評估，並出具了《中材科技股份有限公司擬對湖南中鋰新材料有限公司增資所涉及的湖南中鋰新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(天興評報字[2019]第0445號)。評估基準日： 2018年9月30日。評估對象：中鋰新材於評估基準日的股東全部權益價值，評估範圍：中鋰新材的整體資產，包括全部資產及相關負債。
本次評估， 評估人員採用資產基礎法和收益法對評估對象分別進行了評估，經分析最終選取資產基礎法評估結果作為評估結論。
1、資產基礎法評估結果
經資產基礎法評估，中鋰新材總資產帳面價值為234,918.94萬元、評估價值為250,150.34 萬元、增值額為15,231.40 萬元、增值率為6.48 %；負債帳面價值為199,663.37 萬元、評估價值為197,652.11 萬元、減值額為2,011.26萬元，減值率為1.01%；淨資產帳面價值為35,255.57萬元、評估價值為52,498.23萬元、增值額為17,242.66萬元，增值率為48.91%。
2、收益法評估結果
經收益法評估，中鋰新材股東全部權益價值為55,240.13 萬元，較帳面淨資產35,255.57 萬元增值19,984.56 萬元，增值率56.68 %。
3、評估結論的最終確定
資產基礎法從資產重置的角度反映了資產的公平市場價值，結合本次評估情況，被評估單位詳細提供了其資產負債相關資料、評估師也從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，評估機構對被評估單位資產及負債進行全面的清查和評估，因此相對而言，資產基礎法評估結果較為可靠，因此本次評估以資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。
四、交易協議的主要內容
(一)交易主體
甲方：中材科技股份有限公司
乙方：湖南中鋰新材料有限公司
丙方：長園集團股份有限公司
丁方：莘縣湘融德創企業管理諮詢中心(有限合夥)
(二)增資金額及增資款的繳付
1。 增資作價依據及增資額
協議各方同意聘請北京天健興業資產評估有限公司對乙方截止2018年9月30日的全部股東權益價值進行評估，並同意以該評估值確定本次增資的增資價格。經評估，乙方截止2018年9月30日的全部股東權益評估值為524,982,300元(以下簡稱「評估值」)。
乙方本次擬新增註冊資金570,591,100元，甲方、丙方及丁方同意以合計1,137,473,357.86元資金按照本協議約定的數額認購上述增資；甲方同意按本協議的約定以997,476,949.71元現金認購乙方的新增註冊資本500,364,660元。丙方同意按本協議的約定以26,249,072.36元現金認購乙方的新增註冊資本13,167,330元。丁方同意按本協議的約定以113,747,335.79元現金認購乙方的新增註冊資本57,059,110元。
2。 增資後乙方註冊資本、增資後的各股東的股權比例及對應的註冊資本額度、增資方式
乙方在增資後的註冊資本為833,941,100元。
3。 增資款的繳付
(1)各方同意甲方在本協議生效之日起三個工作日內，向乙方匯入第一期增資款 407,476,949.71元。丙方應當在自乙方依據本增資協議歸還26,249,072.36元借款之日起兩個工作日內向乙方帳戶繳納26,249,072.36元以認購乙方本次新增註冊資本13,167,330元；丁方應當在自乙方依據本增資協議歸還113,747,335.79元借款之日起兩個工作日內向乙方帳戶繳納113,747,335.79元以認購乙方本次新增註冊資本57,059,110元；
(2) 丙方、丁方按上列約定繳納完畢本次增資總額之日起五個工作日內，甲方向乙方收款帳戶匯入第二期增資款590,000,000元。
甲方兩期出資合計997,476,949.71元認購乙方本次新增的註冊資本500,364,660元。
4。任何一方未能按時繳付增資款的，就未按時繳納部分，應當按照每逾期一日萬分之五的比例向已按時繳付增資款的其他各方支付違約金。
(三)工商登記及後續管理
本協議生效後，且甲方依據本協議約定將第一期增資款匯入到乙方帳戶，且丙方和丁方完成本次增資之日起，且甲方將甲方與銀行籤署的併購貸款合同等資料複印件(加蓋甲方公章)提供給乙方、丙方和丁方後，各方應啟動本次增資的工商變更(包括公司註冊資本、法定代表人變更及根據本次增資修訂後的章程的工商備案登記)並取得乙方註冊資本為833,941,100元的營業執照(以下簡稱為「本次增資的工商變更」)。
增資後乙方董事會由5名董事組成，其中甲方提名3名董事，丙方、丁方各提名1名董事，董事長為公司的法定代表人，由甲方提名的董事擔任，經董事會選舉產生。
增資後乙方總經理、財務總監由甲方提名，經公司董事會聘任。
增資後乙方監事會由3名監事組成，由甲方和丙方各提名1名，職工監事1名，監事會主席由甲方提名的監事擔任，經監事會選舉產生。
(四)交易的特殊約定
1。 本次增資的工商變更完成日前，乙方因與深圳市沃特瑪電池有限公司(以下簡稱「沃特瑪」)交易產生的收入，如在本次增資的工商變更完成日後出現新增壞帳或需要轉為應收帳款的，屆時無論是否對乙方造成影響，丙方和丁方均應按原持股比例將上述計入壞帳或轉為應收的款項全額賠償給乙方，在丙方和丁方將相應款項支付給乙方後，乙方應當配合丙方和丁方向沃特瑪或其他相關方主張權利。丙方和丁方對該條的義務履行承擔連帶責任。
2。 各方同意，在本次增資的工商變更完成前丙方為乙方實際發生的借款提供擔保的，在該等借款償還前(不再展期)繼續承擔擔保責任，並由乙方以不低於丙方提供擔保額的資產向丙方提供反擔保，並可向丙方支付擔保費(具體金額按丙方相關管理制度執行)；乙方新增借款且需要股東擔保，由股東按持股比例提供擔保，並由乙方以不低於股東提供擔保額的資產向股東提供反擔保，並可向股東支付擔保費(具體金額按股東方相關管理制度執行)。
3。 各方同意乙方於甲方第一期增資款繳付至乙方帳戶之日起次日內向丙方償還借款26,249,072.36元，向丁方償還借款113,747,335.79元。在丙方和丁方完成本次增資後次日，乙方向丙方歸還3.6億元借款。乙方於甲方依據本協議約定將第二期增資款匯入到乙方帳戶次日，乙方向丙方償還6億元借款。剩餘借款及全部利息於完成工商變更之日起3個月內向丙方和丁方全部償還完畢。
如乙方不能按照本款的約定按時向丙方和/或丁方清償，對未按時清償部分(含借款本息)，乙方應當按照每逾期一日萬分之五的比例向丙方和/或丁方支付違約金，且借款利息應持續計算至乙方全額清償借款之日止。
4。乙方在依據本協議向丙方清償借款前，乙方處置其資產涉及金額超過1,000萬元或進行將資產抵押、質押或任何其他可能導致財產權利受限的行為之前，應當獲得丙方書面同意。
5。 各方同意，乙方於本次增資依據的評估報告基準日至本次增資的工商變更完成當月末之間的淨資產變動，由各方認可的會計師事務所進行審計，對前述期間產生的淨資產變動，不超過標的資產評估值10%的部分由丙方和丁方按原股權比例共享/承擔，超過評估值10%的部分由丁方享有/承擔。
6。 各方同意，丙方聘請的會計師事務所有權對截至本次增資的工商變更完成當日的乙方財務報表進行審計。
(五)丙方的聲明與保證
1。 丙方依法擁有完全民事行為能力籤署本協議，除需召開董事會和股東大會審議本協議約定事項外，已完成其籤署本協議需要履行的內部決策程序，一經正式籤署及生效後即對各方有法律約束力；
2。 丙方在此聲明和承諾放棄對甲方認購的乙方新增資本金的優先認購權；
3。 丙方與乙方先前股東之間就乙方之前的股權轉讓、增資等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議，並均已遵守了與股權轉讓有關的法律。就丙方所知，乙方自設立至今已經轉讓股權的全部股東與乙方之間不存在任何沒有完成的協議，乙方對上述股東不存在任何仍需履行的義務；
4。 乙方目前的註冊資本已經全部實繳；
5。 丙方已經將持有的乙方股權質押，但該等質押對本協議的籤署和執行不存在任何限制性約定，或者已經取得質押權人對本協議籤署和執行的同意；
6。 丙方對乙方在本協議項下的義務承擔連帶責任，但乙方僅對丙方承擔的義務除外。
7。 根據相關法律法規及丙方籤署的任何合同的規定進行本協議約定的增資事項需要向合同相對方發出的通知和/或取得的同意(如需)均已發出或取得；
8。截至本協議籤署時，不存在限制、禁止或取消增資交易的適用法律或者有權機構的判決、裁決、裁定等，也不存在任何已經或將要對增資產生不利影響的未決或經合理預見可能發生的訴訟、仲裁、判決等；
9。 在本協議協商及談判過程中，丙方、乙方已經向甲方提供或披露了乙方及其關聯公司、控股子公司的重要信息及重大合同(包括乙方需承擔重大義務的管理層及(或)員工保障、激勵等方面的合同、約定或制度安排)，上述所有文件資料及信息均是真實、完整和準確的，而且沒有因任何重大的省略、遺漏而引起誤導；
10。 所有有關乙方的資產、業務、股權或財務狀況的重要事件或情況(該等事件或情況有可能影響甲方籤訂本協議)，丙方在其所知範圍內均已完全和客觀地向甲方披露；
11。 乙方現有的名稱、商號、智慧財產權等相關權益滿足乙方目前及可預期的經營所需，上述權益歸乙方獨佔排他所有，並未侵犯任何其他人的利益；
12。 乙方在本協議籤訂前及本次增資的工商變更手續完成前均嚴格按中國現行法律法規規範運作，不存在任何重大違法、違規行為，沒有且不會(因此前已經發生的事項)受到法律、法規追究行政或刑事責任，亦不存在應向第三方承擔責任的情形；
13。 丙方和乙方不存在未向甲方披露的涉及乙方及其關聯公司、控股子公司的重要訴訟仲裁事項或擔保保證事項；不存在未披露的乙方及其關聯公司、控股子公司的重大合同(包括但不限於機器設備購買、原材料採購、產品出售、對外投資及乙方需承擔重大義務的管理層及(或)員工保障、激勵等方面的合同、約定或制度安排)；不存在未向甲方披露的不利於甲方履行本協議所規定的相關義務的其他約定、安排、或訴訟仲裁事項；
14。 自本協議籤署之日起，除本協議籤署之前已經告知甲方的既有的合同履行或到期債務清償外，乙方的任何重大決定和任何超過人民幣1,000萬元以上的決策未經甲方同意不得做出。
15。 丙方對乙方財務報表的確認事項
(1) 丙方已經向甲方提供了乙方2016年1月1日至本協議籤署日前1個自然月(以下簡稱「基準日」)的《財務報表》；
(2)《財務報表》是按照中國通用的會計準則製作的；
(3)《財務報表》真實地反映了乙方的經營狀況、財務狀況、資產和負債，以及乙方的收入、支出、經營成果和現金流量；
(4)《財務報表》反映了乙方已按有關規定為所有壞帳計提充足的準備，及已為乙方的重大債務(按合理情況認定、且不論是實際債務、或然債務、還是有爭議的債務)作出了足夠的準備或提示；
(5)乙方不存在任何《財務報表》中沒有記錄或反映、且尚未履行的重大資本義務或債務(按合理情況認定是否重大、且不論是實際債務、或然債務、金額是否明確、還是有爭議的債務)；
(6)乙方沒有任何《財務報表》中沒有載明的、且尚未繳付或解決的任何形式的稅項債務。
16。 丙方對乙方員工事項的確認
(1)乙方沒有拖欠依法須為員工繳交的各項勞動保險金、或依法需向任何政府或監管機關支付的任何勞保費用等；
(2)沒有(現任或前任)員工或聘請的專業人士針對乙方作出任何類型的尚未得到支付的索賠。
17。 丙方對乙方訴訟事項的確認
(1) 截至本協議籤署時，乙方(無論作為原告、被告或其它身份)不存在未向甲方披露的訴訟(民事、刑事及行政)、仲裁或調解程序，及沒有安排未向甲方披露的將進行的上述任何程序；
(2)截至本協議籤署時，乙方沒有違法違規，也沒有因任何違法違規而被要求承擔責任
(3)截至本協議籤署時，乙方沒有收到任何行業主管部門或政府監管機構的通知，表明該等部門或機構正在(或已經)對乙方的有關不當行為或違規行為，進行有關任何調查或詢問；
(4)截至本協議籤署時，乙方(包括董事、及高級管理人員在執行職務時)沒有(及不存在)任何違法、違規、或超越任何許可、授權的行為，更無須對前述任何行為承擔任何法律責任；
18。 丙方特別承諾，無論因何種原因導致本協議無效或無法實施，在本次增資的工商變更完成前，如依據相關法律法規乙方應向甲方退回因本協議籤署及履行取得的款項，丙方承擔連帶責任；
19。 在本次增資的工商變更完成後，如有任何因該日期之前已經發生的事項導致的乙方的任何損失(包括但不限於法律追究或行政處罰或被判定對第三方的違約或侵權所受到的損失)以及由此給甲方造成的一切損失， 除非該等損失已經在本協議籤署前已經明示在乙方的財務報表上或以專項說明形式通知甲方且甲方書面同意該等損失由乙方自行承擔外，均由原股東按原持股比例承擔該等損失。丙方應當在該等損失被依據財務制度應當計入(無需實際計入)乙方財務報表之日起五個工作日內向乙方足額支付賠償。
20。 如在本協議籤署後至本次增資工商變更完成前，上述承諾事項發生變化，丙方將及時通知協議其他方該等變化。
(六)違約事件與違約責任
1。各方均應嚴格按照本協議約定履行各方之義務，任何一方如違反本協議約定，應承擔違約責任，賠償因其違約行為而給守約方造成的全部損失。
2。如依據本協議任何一方應當向其他方承擔違約責任的，應當於該等違約行為發生之日起10個工作日內向守約方按照本協議的約定足額支付損失賠償，不能按時足額支付的，未足額支付部分還應當按照千分之一每日支付罰息。
3。如因乙方、丙方和丁方向甲方提供的資料存在重大隱瞞或遺漏導致乙方的損失超過本次交易作價依據之乙方評估值的30%即15,749.47萬元，各方同意在本次各方的增資資金不變的前提下，根據現有評估值扣除損失額作為作價依據，重新確定各方的持股比例。但本款約定自本次增資事項完成工商變更之日起90天後自動失效。
4。乙方在依據本協議向丙方清償完畢全部借款本息前，如乙方處置其資產涉及金額超過1,000萬元或進行將資產抵押、質押或任何其他可能導致財產權利受限的行為前未獲得丙方書面同意的，丙方有權要求乙方立即償還全部借款本息，甲方、丁方應當同意乙方立即向丙方清償全部借款本息。
(責任編輯：DF513)