太古觀察：《民法典》合同編亮點解讀

導讀
在即將於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）當中，合同編的內容共計526條，其佔據了民法典40%的內容。合同編又細分為通則、典型合同、準合同。合同編在原來的《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）的基礎上，進行了全方位的修訂。今天，我們將對其中的一些亮點進行解讀。

亮點一：規定電子合同成立時間
根據《民法典》第四百九十一條規定，當事人採用信件、數據電文等形式訂立合同要求籤訂確認書的，籤訂確認書時合同成立。

當事人一方通過網際網路等信息網絡發布的商品或者服務信息符合要約條件的，對方選擇該商品或者服務並提交訂單成功時合同成立，但是當事人另有約定的除外。

對照《合同法》第三十三條：當事人採用信件、數據電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求籤訂確認書。籤訂確認書時合同成立。

太古解讀：
為了適應電子商務和數字經濟快速發展的需要，《民法典》在法條中增加了對電子合同訂立與履行的特殊規則的規定。目前《電子商務法》雖然對「電子商務經營者」做了相應的規制，但是隨著時代發展，很多二手平臺的賣家，如「閒魚」上的賣家在產生糾紛時還是無法適用維權。《民法典》此條將合同成立的定義擴大，使得很多新形式網際網路交易產生糾紛時有法可依。

相關案例
李某在某二手平臺看中了一款二手奢侈品品牌皮包。在平臺上與賣家張某溝通後，李某預付了一萬元定金並提交訂單。隨後李某後悔，不想購買此皮包了，遂與賣家張某聯繫，欲取消交易並退還定金。而張某告知李某：買賣合同已經成立，不得隨意解除合同。

案例評述
賣家張某在某二手平臺發布商品信息及價格的行為構成要約，根據《民法典》第四百九十一條的規定，在李某支付定金並成功提交訂單之時，買賣合同就已成立，雙方均應依約履行，否則將承擔相應違約責任。

亮點二：完善第三人合同制度
《民法典》第五百二十二條規定，當事人約定由債務人向第三人履行債務，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，應當向債權人承擔違約責任。

法律規定或者當事人約定第三人可以直接請求債務人向其履行債務，第三人未在合理期限內明確拒絕，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，第三人可以請求債務人承擔違約責任；債務人對債權人的抗辯，可以向第三人主張。

太古解讀
此條是《民法典》在《合同法》第六十四條基礎上新增的第三人合同規定，其中該條特別新增規定了利益第三人合同中，第三人所享有的拒絕權、履行請求權以及在債務人不履行債務時的違約責任請求權，這些都是現行《合同法》未作出規定的內容。當然，關於利益第三人合同的內容在今後還可能會做進一步的修改和增補。

相關案例：
華洋公司為所其屬的「鑫源順6」輪船向保險公司投保，保險金額1800萬元，保險期限12個月。同年，「鑫源順6」輪船在泉州灣海域發生事故沉沒。事故發生後，保險公司拒絕賠償，華洋公司將保險公司訴至法院。此時，農村信用社向法院提出申請，要求以有獨立請求權的第三人身份參加本案訴訟。據悉，華洋公司此前向農村信用社貸款1200萬元，並以「鑫源順6」輪船作為抵押物。按借款合同約定，華洋公司對抵押物進行保險，並指定農村信用社作為第一受益人。由於該筆貸款已經逾期，故華洋公司請求法院判令被告將包括貸款本金以及利息在內的保險賠償金支付給第三人。廈門海事法院最終允許農村信用社作為無獨立請求權第三人參加訴訟。

案例評述
廈門海事法院根據合同法第六十四條和最高人民法院《關於適用合同法若干問題的解釋(二)》第16條的規定，只追加農村信用社作為無獨立請求權第三人參加本案訴訟，不同意追加農村信用社為有獨立請求權第三人參加訴訟。

若按照即將施行的《民法典》，農村信用社是可以憑藉款合同向保險公司主張還款並要求其承擔違約責任的。

亮點三：確立情勢變更的適用
根據《民法典》第五百三十三條，合同成立後，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬於商業風險的重大變化，繼續履行合同對於當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協商；在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。人民法院或者仲裁機構應當結合案件的實際情況，根據公平原則變更或者解除合同。

太古解讀
關於情勢變更，在司法實踐中早已適用，最高法院曾陸續通過對個案的批覆、司法解釋等方式闡釋了情勢變更的適用。法院雖然有權對涉案事實是否涉及情勢變更進行審查，但這僅僅是基於法院查清事實的法定職責。如今情勢變更寫入《民法典》合同編，為處理合同履行過程中的情勢變更情形提供了新的依據。

相關案例
正通公司與新東公司籤訂合同，約定由正通公司負責建設新東公司鍋爐煙氣脫硫工程項目並提供技術服務、售後服務等事項。合同籤訂後不久，新東公司以國家計劃調整為由單方面取消合同，導致正通公司造成了損失。據此正通公司將新東公司以違約為由訴至法院。而新東公司以情勢變更為由抗辯其解除合同的行為合法有據。一審和二審法院都以《合同法》中未規定情勢變更的情形為由認定新東公司違約，新東公司遂向最高院申請再審。

最高院經審理認為，涉案合同在履行過程中，當地政府調整了節能減排的政策，明確要求新東公司自備電廠限期拆除燃煤鍋爐，客觀情況發生了重大變化，導致新東公司原定的對燃煤鍋爐進行脫硫工程改造項目繼續進行已經沒有意義，無法實現合同目的，該變化是當事人無法預見的，屬於合同當事人意志之外的客觀情況發生重大變化的情形。因此，應該認定本案的情形屬於情勢變更情形。新東公司解除合同不屬於違約行為。

案例評述
在以往的《合同法》中並未有涉及情勢變更的內容。在最高院《關於適用合同法若干問題的解釋（二）》第二十六條中也僅僅指出人民法院應根據公平原則來確定是否屬於情勢變更。在本案中，政府政策調整屬於無法預見的情形，由於該政府政策調整導致合同目的無法實現或繼續履行合同對一方當事人明顯不公平的，因此最高院將上述政府政策的調整認定為情勢變更。

我們的觀察
《民法典》合同編是在現行《合同法》的基礎上結合司法實踐中的很多問題，針對市場交易所設立的基本規則，對民生生活和市場交易等具有重要的意義。《民法典》的合同編解決了諸多目前司法實踐中的難題，填補了現行相關法律的空白，為司法公正裁判民事案件提供重要裁判依據和裁判規則，對此我們將持續保持關注！

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