可轉債與可交換債的詳細對比解析

2021-01-08 騰訊網

01 什麼是可轉債？

可轉債全稱叫做可轉換公司債券，實質是一種可以轉換成股票的債券，注意本質是債券。可轉債具有債權和期權的雙重屬性，持有人既可以持有債券到期，讓借錢的公司還本付息，也可以在約定時間內換成股票，享受股利分配或者資本增值，既有股性又有債性，對投資者而言，他就是一個保證本金的股票。

但是可轉債也不是哪都好，他有一個問題，就是他的固定利息通常比較低，屬於低息債券。所以投資者大概只能用它保住本金，而通過債券屬性，還本付息，應該賺不了什麼錢。國內通常是1-2%，在國際市場通常都是0。

我們可從以下兩種情形來理解一下：

一是當處於弱市時，其可利用債做好防守，即把它作為債券持有到期，收穫本金及利息收益，一定程度上能規避股市風險；

二是當市場向好時，其可利用股性發起進攻，即轉換成股票，享受股利分配或股價上漲帶來的資本收益。

02 什麼是可交換債？

可交換債全稱為「可交換他公司股票的債券」，是指上市公司股份的持有者通過抵押其持有的股票給託管機構進而發行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個時期內，能按照債券發行時約定的條件用持有的債券換取發債人抵押的上市公司股權。

可交換債券和其轉股標的股分別屬於不同的發行人，一般來說可交換債券的發行人為控股母公司，而轉股標的的發行人則為上市子公司。

可交換債券的標的為母公司所持有的子公司股票，為存量股，發行可交換債券一般並不增加其上市子公司的總股本，但在轉股後會降低母公司對子公司的持股比例。可交換債券給籌資者提供了一種低成本的融資工具。

由於可交換債券給投資者一種轉換股票的權，其利率水平與同期限、同等信用評級的一般債券相比要低。因此即使可交換債券的轉換不成功，其發行人的還債成本也不高，對上市子公司也無影響。

03 可轉債與可交換債對比分析

債券類別

可交換債券

可轉換債券

相關管理辦法

《公司債券發行試點辦法》

《可轉換公司債券管理暫行辦法》

《公司債券發行試點辦法》

《上市公司收購管理辦法》

發行門檻

1. 三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於百分之六。

2. 三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。

1. 公司最近一期末的淨資產額不少於人民幣3億元。

2. 公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。

3. 本次發行債券的金額不超過預備用於交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用於交換的股票設定為本次發行的公司債券的擔保物。

規模

本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的40%

本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的40%

發行利率

發行利率一般都會大幅低於普通公司債券的利率或者同期銀行貸款利率。

交割方式

可轉換債券通常情況下是進行股票交割，即多數投資者會選擇行使換股權，將債券轉換為股票。

可交換債券有三種不同的交割方式，股票交割、現金交割、混合交割。

發債主體和償債主體

上市公司的股東

上市公司本身

發債目的

具有特殊性，通常並不為具體的投資項目，其發債目的包括股權結構調整、投資退出、市值管理、資產流動性管理等

特定的投資項目

所換股份的來源

發行人持有的其他公司的股份

發行人本身未來發行的新股

對公司股本的影響不同

可交換債券換股不會導致標的公司的總股本發生變化，也無攤薄收益的影響。

可轉換債券轉股會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益

抵押擔保方式

上市公司大股東發行可交換債券要以所持有的用於交換的上市的股票做質押品，除此之外，發行人還可另行為可交換債券提供擔保

發行可轉換公司債券，要由第三方提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司除外。

轉股價的確定方式

可交換債券交換為每股股份的價格應當不低於募集說明書公告日前三十個交易日上市公司股票交易價格平均值的百分之九十

可轉換債券轉股價格應不低於募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

轉換為股票的期限

可交換公司債券自發行結束之日起十二個月後方可交換為預備交換的股票，現在還沒有明確是歐式還是百慕達式換股

可轉換債券轉股價格應不低於募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

轉股價的向下修正方式

可交換債券沒有可以向下修正轉換價格的規定

可轉換債券可以在滿足一定條件時，向下修正轉股價

04 轉股價格的確定方法分析

發行人應在募集說明書等文件中約定轉股價格的確定及調整方式。轉股價格的確定方法可以參考以下某一種或結合幾種方法確定：

1分析收益法

是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。發行人應當結合企業的歷史經營情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當考慮收益法的適用性。

2市場法

市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。

3資產基礎法

資產基礎法是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

4協商定價法

發行人以實施股權激勵計劃或者向原股東配售為目的發行可轉債，且投資者已經確定的，轉股價格可以協商方式進行估值。

5歷史投資價格參考定價法

發行人前期已被投資機構投資，並形成明確估值價格的，可以此為依據，結合實際情況對轉股價格進行定價。

6定向詢價法

為增加可轉債募集成功的可能性，增加企業轉股成功率，發行人可在實際募集前暫時空缺轉股價格，而通過投資者諮詢環節（或路演環節）以定向詢價（僅面向合格投資者）方式形成最終轉股的定價依據。

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