漳州片仔癀藥業股份有限公司：
經查，我局發現你公司存在以下問題：
一、信息披露方面
（一）未完整披露對外投資合同，且未及時披露合同履行情況。你公司於2015年7月15日與廈門宏仁醫藥有限公司（以下簡稱廈門宏仁）、福建陽明康怡生物醫藥創業投資企業共同籤訂了《廈門片仔癀宏仁醫藥有限公司出資協議》（以下簡稱《出資協議》），約定三方共同出資設立廈門片仔癀宏仁醫藥有限公司（以下簡稱片仔癀宏仁）用於承接廈門宏仁相關醫藥業務。你公司相關公告中未披露前述《出資協議》與無形資產相關的重要條款，包括交接時限、違約責任等內容。此外，廈門宏仁未按照《出資協議》約定的期限將相關經營資質全部移交到片仔癀宏仁名下，直到2016年8月23日才完成資質移交，也未按照相關條款約定履行支付10%違約金等義務，而你公司並未及時披露前述合同的實際履行情況，直到2016年9月28日才補充披露了無形資產延期支付情況。不符合《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）第三十三條的規定。
（二）未及時披露關聯方未還清欠款及新增借款事項。2016年1月18日，你公司與廈門宏仁籤訂《抵押借款框架協議》，約定由控股子公司片仔癀宏仁向廈門宏仁出藉資金不超過人民幣3億元，借款期限至當年6月30日止。經查，廈門宏仁在2016年6月30日並未還清前述欠款，且當年7月又新發生借款4,500萬元，而你公司在當年8月27日才披露《關於關聯方借款還款進度的公告》,且公告中並未披露廈門宏仁當年7月新增借款的情況。不符合《管理辦法》第三十三條的規定。
（三）未及時審議並披露關聯交易事項。2016年5月，片仔癀宏仁向廈門宏仁購進商品17,809.88萬元（含稅），交易金額佔你公司2015年經審計淨資產絕對值的5.64%。此次購買行為屬於你公司為履行《出資協議》實施的一般關聯交易而非日常關聯交易，但你公司直到2016年9月15日才披露《向廈門宏仁醫藥有限公司購買資產暨關聯交易公告》並提交股東大會審議。不符合《管理辦法》第四十八條的規定。
（四）對外投資事項披露不規範。一是對外投資發生變化但未履行披露義務。2015年7月16日，你公司與上海清科宏鍇投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱清科宏鍇）以及戴德勇等7名自然人籤署《上海清科片仔癀投資管理中心（有限合夥）有限合夥協議》（以下簡稱《合夥協議》），《合夥協議》約定首期認繳出資額為13,550萬元，其中公司認繳9,000萬元，認繳比例為66.4207%。你公司於2015年7月22日公告《合夥協議》。經查，2015年11月25日，你公司與清科宏鍇以及戴德勇等10名自然人籤署《上海清科片仔癀投資管理中心（有限合夥）有限合夥協議》（以下簡稱《新合夥協議》）取代《合夥協議》，《新合夥協議》約定認繳出資額變更為14,750萬元（其中片仔癀認繳9,000萬元，認繳比例變更為61.0169%）。對上述協議條款的變化，你公司未履行持續信息披露義務，不符合《管理辦法》第三十二條的規定。二是未披露對外投資屬於關聯交易。2016年3月10日，你公司與興業創新資本管理有限公司、漳州興證片仔癀股權投資管理有限公司（以下簡稱片仔癀資管）共同籤訂《漳州興證片仔癀股權投資合夥企業（有限合夥）之合夥協議》，發起設立漳州興證片仔癀股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱合夥企業）。由於你公司副總經理陳金城同時擔任片仔癀資管的董事，前述對合夥企業的出資構成關聯交易，但你公司未按照規定補充披露關聯交易情況。不符合《管理辦法》第三十二條的規定。
（五）日常關聯交易超出預計總金額未及時履行決策程序和披露義務。福建同春藥業股份有限公司（以下簡稱福建同春）系你公司披露的關聯方，福州同春中藥有限公司、福建常春藥業有限公司、福建回春藥業有限公司、福建省新特藥業有限公司均系福建同春的全資子公司，該4家公司與福建同春構成你公司的同一關聯人（以下統稱福建同春）。你公司於2014年度、2015年度股東大會上分別審議通過《2015年度日常關聯交易公告》、《2016年度日常關聯交易公告》，分別披露預計2015年度、2016年度與福建同春的日常關聯銷售金額將為1,330萬元和1,000萬元。經查，2015年度你公司與福建同春實際發生的關聯銷售金額為16,940.06萬元;2016年截至10月31日，你公司實際與福建同春發生的關聯銷售金額已達16,625.81萬元。你公司2015年度、2016年前10月與福建同春發生的日常關聯交易均已超過年度預計關聯交易總金額，且達到需要及時披露的標準，但你公司既未履行必要決策程序也未及時披露。不符合《管理辦法》第四十八條的規定。
（六）未披露子公司的對外擔保。檢查發現，2015年12月7日，片仔癀宏仁為其子公司漳州片仔癀宏仁醫藥有限公司與招商銀行廈門分行籤署的1.5億元授信額度提供最高額連帶責任擔保，擔保金額佔你公司2014年度經審計淨資產的5.16%，你公司未披露前述擔保。不符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號）的相關規定。
（七）2015年年度報告存在紕漏。未披露部分與關聯方的資金往來情況。片仔癀與控股股東九龍江集團合資設立漳州國藥房地產有限公司（以下簡稱國藥地產），經查，2015年度片仔癀根據出資協議墊付4,551萬元給國藥地產，相關款項在2015年末未歸還。片仔癀未在2015年年度報告的財務報告附註部分披露前述關聯方資金往來情況。不符合《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定》（2014年修訂）第五十二條的規定。
二、募集資金管理方面
（一）募集資金專戶管理不嚴格。2016年1月7日，經2016年第一次臨時股東大會審議通過，你公司將配股募投項目片仔癀產業園的投資規模由6.1億元變更為3.66億元，剩餘的2.44億元轉為永久性補充公司流動資金。後續資金使用過程中，公司並未將變更的2.44億元轉出募集資金專戶，而是通過該專戶直接支出。不符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（以下簡稱《監管指引2號》）第四條的規定。
（二）未及時披露募集資金項目變更情況。公司2013年配股募投項目——片仔癀產業園項目的原定完成期限為2015年底。經查，公司在2014年9月11日發生最後一筆募集資金項目支出95.57萬元後，並無新增募集資金建設項目支出。 2015年11月19日，漳州市人民政府同意實施片仔癀產業園戰略轉移，即片仔癀產業園項目已確定暫緩建設。但直到2016年1月5日，你公司才披露擬暫緩實施前述募投項目。不符合《監管指引2號》第十一條、《管理辦法》第三十二條的規定。
三、內幕交易防控方面
（一）未按規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案。近期，你公司開展對外收購等重大事項，但你公司未完整記錄相關環節的內幕信息知情人知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。不符合《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（以下簡稱《登記制度》）第六條的規定。
（二）未按規定製作重大事項進程備忘錄。近年，你公司開展多次對外投資、重大收購等事項，均未製作重大事項進程備忘錄。不符合《登記制度》第十條的規定。
針對你公司存在的上述問題，根據《管理辦法》第五十九條、《登記制度》第十五條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的監督管理措施。警示如下：一是嚴格遵守《證券法》、《信息披露管理辦法》、《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》等相關規定，杜絕違規行為再次出現；二是加強公司內部控制，完善信息披露工作管理，採取有效措施提升公司的規範運作和信息披露水平；三是公司董事、監事、高級管理人員加強對有關證券法律法規的學習，切實履行勤勉盡責義務；四是根據公司規定開展內部問責，促進有關人員勤勉盡責。
你公司應在30日內就上述整改落實情況向我局提交書面整改報告，整改報告應當包括整改的措施、預計完成時間、整改責任人等內容。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
福建證監局
2017年3月6日