主持人-文投控股副董事長 王森：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們，女士們先生們，大家下午好！我是文投控股股份有限公司副董事長王森。很高興為大家主持本次媒體說明會，我們公司也很榮幸通過這個平臺和市場各方進行一次坦誠公開的的互動。
文投控股自2017年7月5日因籌劃重大事項停牌，於2017年7月19日進入重大資產重組程序，停牌期間各方積極推進重組事項，2017年12月4日，公司召開了第九屆董事會第八次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案等與本次重大資產重組相關的議案，並對相關內容進行了公告。2017年12月15日，公司收到了上海證券交易所下發的上證公函[2017] 2426號《關於對文投控股股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案信息披露的問詢函》。按照《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》（《指引》）的相關規定及《問詢函》的要求，公司今天在此召開重大資產重組媒體說明會，詳細介紹本次交易方案，並就市場及投資者關注的問題進行解答。本次邀請了各大媒體參會，旨在確保廣大投資者能夠通過今天參會的媒體，全面了解本次重大資產重組的情況。
首先，非常感謝各位媒體朋友出席本次媒體說明會，會議正式開始之前，請允許我介紹一下出席本次媒體說明會的各位來賓。出席本次媒體說明會的機構及媒體代表有：中證中小投資者服務中心、中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、經濟觀察報、每日經濟新聞、東方財富網、數娛夢工廠。歡迎中小投服老師以及各位媒體記者朋友的到來。
參加本次媒體說明會的重組有關各方代表包括：文投控股股份有限公司副董事長王森先生，文投控股股份有限公司董事會秘書高海濤先生，文投控股股份有限公司投融資部總經理譚鴻璋先生，文投控股股份有限公司獨立董事梅建平先生，北京悅凱影視傳媒有限公司董事長賈士凱先生，宏宇天潤（天津）文化傳媒有限公司董事長劉瑞雪女士。
中介機構代表：國泰君安證券股份有限公司保薦代表人尋國良先生，國泰君安證券股份有限公司項目主辦人陳亮先生，中倫律師事務所合伙人金奐佶女士，大華會計師事務所合伙人張瑞先生，中聯資產評估集團有限公司李業強先生。
我們對各位領導、各位嘉賓撥冗蒞臨會議交流指導表示衷心的感謝！
根據《指引》規定，結合公司本次重大資產重組的實際情況，本次說明會主要議程有以下八項：
1、詳細介紹本次重大資產重組方案；
2、介紹本次重組交易的目的和必要性；
3、對交易定價原則、標的資產的估值合理性進行說明；
4、獨立董事對評估機構的獨立性和交易定價的公允性等進行說明；
5、對標的資產的行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃、業績承諾、業績補償承諾的可行性及保障措施等進行說明；
6、中介機構相關人員對其職責範圍內的盡職調查、審計、評估等工作發表意見；
7、與媒體進行現場互動；
8、本次媒體說明會的見證律師發表律師意見。
首先進行第一項議程，首先請文投控股股份有限公司投融資部總經理譚鴻璋先生介紹本次重大資產重組的具體方案。
首先進行第一項議程，首先請文投控股股份有限公司投融資部總經理譚鴻璋先生介紹本次重大資產重組的具體方案。
譚鴻璋：
一、本次交易方案概述
上市公司擬以發行股份及支付現金的方式，收購上海件稱、長興悅凱、上海櫃湯、長興和盛源、東陽阿里、耀客傳媒、楊洋、宋茜、劉穎合計持有的悅凱影視100%股權，以及劉瑞雪、陳萬寧、阮丹寧、沈小婷、朱賴若、陳思玄、蘇芒、滕華弢、魏立軍、王冬、永亙創投合計持有的宏宇天潤100%股權，同時擬採取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，用於悅凱影視電視劇的投資項目、支付本次交易現金對價以及本次交易相關的中介費用。
本次發行股份及支付現金購買資產不以本次募集配套資金的成功實施為前提，本次募集配套資金成功與否並不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施，但本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產的生效和實施為前提條件。
（一）發行股份及支付現金購買資產
截至預案出具日，標的資產審計和評估工作尚未完成，經初步確認，悅凱影視100%股權的預估值為16.7億元，宏宇天潤100%股權的預估值為7億元。經上市公司與發行股份及支付現金購買資產交易對方協商，參考上述預估值，悅凱影視100%股權的交易價格暫定為16.7億元，宏宇天潤100%股權的交易價格暫定為7億元。標的資產的最終交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構評估的並經有權政府部門備案的標的資產的評估值作為參考，由上市公司與發行股份及支付現金購買資產交易對方協商確定並另行籤訂補充協議。
按照本次標的交易價格以及本次發行股份及支付現金購買資產的發行價格，本次交易上市公司擬向交易對方支付的股份對價金額共計16.59億元，發行數量共計8,291萬股，擬向交易對方支付的現金對價共計7.11億元。
宏宇天潤股東之間經協商籤署了現金補償協議，即未作出業績承諾的八名交易對方將另需向作出業績承諾的劉瑞雪、陳思玄和王冬支付現金補償，合計8,610萬元。
本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格為20.01元/股，不低於公司定價基準日前60個交易日的股票交易均價的90%。本次發行股份及支付現金購買資產預計共需發行8,291萬股股份，最終發行數量以中國證監會核准的股數為準。
定價基準日至發行日期間，公司若發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格將作相應調整。
如果本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格發生調整，本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行數量也將做出相應處理。
（二）募集配套資金
為緩解上市公司本次現金交易對價的支付壓力，保障本次交易的順利實施，同時提高本次重組績效，增強上市公司重組完成後持續盈利能力，本公司擬採取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者募集配套資金總額不超過15.91億元。本次募集配套資金總額不超過本次交易擬購買資產交易價格的100%，且本次募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的20%。
本次發行股份募集配套資金的定價基準日為發行期首日，本次配套融資的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。最終發行價格將在本次配套融資獲得中國證監會發行核准批文後，根據相關法律法規的規定和監管部門的要求以及詢價對象的申購報價等市場詢價情況，由公司董事會根據股東大會授權，與獨立財務顧問按照價格優先的原則協商確定。
定價基準日至發行日期間，公司若發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則本次募集配套資金的發行價格將按上交所的相關規則作出相應調整。
本次配套融資的發行股份數量為本次配套融資總金額除以發行價格。最終發行數量將在中國證監會核准的配套融資方案基礎上，由公司董事會根據股東大會授權，與本次交易的獨立財務顧問根據發行價格協商確定。
本次交易募集的配套資金將用於悅凱影視電視劇的投資項目、支付本次交易中的現金對價以及支付本次交易相關的中介費用。
若本次發行實際募集資金相對於擬投入募集資金存在不足或未能實施完成，上市公司將通過自籌資金解決。本次募集資金到位後，上市公司將以募集資金置換已先行投入的募集資金投資項目資金。
二、本次交易構成重大資產重組
本次重大資產重組方案包括發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金。根據預估值暫定標的資產交易價格為23.7億元，上市公司2016年末經審計的合併財務會計報告期末資產淨額為45.46億元，標的資產暫定的交易價格佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例為52.14%，且超過人民幣5,000萬元。根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易涉及《重組管理辦法》規定的上市公司發行股份購買資產的情形，因此需要提交中國證監會併購重組審核委員會審核。
三、本次交易不構成關聯交易
本次交易不構成關聯交易。
四、本次交易不構成重組上市
本次交易前，文資控股直接持有上市公司3.77億股股份，佔發行人總股本的比例為20.35%，為公司的控股股東。文投集團通過文資控股、文創定增基金、屹唐定增基金、文建發展基金合計持有公司4.72億股股份，佔公司總股本的25.46%。北京市文資辦持有文 投集團100%的股權，為公司的實際控制人。
本次交易完成後，在不考慮配套融資的情況下，按照標的資產暫定交易作價、上市公司股份發行價格初步測算，文資控股直接持有發行人19.48%的股權，文投集團合計持有發行人24.38%的股權，文資控股的控股股東地位及北京市文資辦的實際控制人地位不會改變。
因此，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條之規定，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
五、標的資產的資產評估情況及預估值
截至預案出具日，標的資產的審計、評估工作尚未完成。根據預案內容，悅凱影視100%股權的預估值為16.7億元，宏宇天潤100%股權的預估值為7億元。
最終標的資產的交易價格，將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構評估的並經有權政府部門備案的標的資產的評估值作為參考，由上市公司與發行股份及支付現金購買資產交易對方協商確定。預案中標的資產的預估值尚未經正式評估確認，與最終評估的結果可能存在一定差異，特提請投資者注意。
六、本次交易中發行股份的鎖定安排
（一）發行股份及支付現金購買資產所涉發行股份的鎖定期
根據交易各方籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》和發行股份及支付現金購買資產的交易對方出具的股份鎖定承諾函，本次交易中，發行股份及支付現金購買資產的交易對方的股份鎖定期具體安排如下：
1、業績承諾方
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方中，上海件稱、長興悅凱、上海櫃湯、長興和盛源、楊洋為悅凱影視業績承諾方；劉瑞雪、陳思玄、王冬為宏宇天潤業績承諾方。
業績承諾方通過本次交易取得的上市公司本次發行的股份，自本次發行結束並完成股權登記之日起三十六（36）個月內不得轉讓。
業績承諾方在本次交易中獲得的上市公司股份的解禁除應遵守《購買資產協議》關於鎖定期的規定外，該等股份的解禁還應以業績承諾方履行完畢承諾期間屆滿後的業績補償義務為前提條件，即若承諾期間屆滿後實際利潤小於承諾利潤的，則業績承諾方應按照《業績承諾補償協議》的相關約定履行股份補償義務，若股份補償完成後，業績承諾方可解禁的股份額度仍有餘量的，則剩餘股份可予以解禁。
業績承諾方如有違反約定解禁的，該方應提供給上市公司違約解禁所得同樣金額的款項，以擔保業績承諾的實現，並按照違約解禁所獲款項的20%向上市公司支付違約金。
業績承諾方同意如在鎖定期內因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生出的股份亦應遵守上述股份鎖定安排，因本次交易而獲得的股份在鎖定期屆滿後減持還需遵守屆時相關的法律法規、證監會、上交所屆時有效的相關規定以及上市公司《公司章程》的規定，並同意以上鎖定義務的條款將根據中國證監會反饋的要求修改，否則違約責任適用上述約定。
2、非業績承諾方
非業績承諾方通過本次交易取得的上市公司本次發行的股份，自本次發行結束並完成股權登記之日起十二（12）個月內不得轉讓。
非業績承諾方同意如在鎖定期內因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生出的股份亦應遵守上述股份鎖定安排，因本次交易而獲得的股份在鎖定期屆滿後減持還需遵守屆時相關的法律法規、證監會、上交所屆時有效的相關規定以及上市公司《公司章程》的規定，並同意以上鎖定義務的條款將根據中國證監會反饋的要求修改，否則違約責任適用上述約定。
（二）募集配套資金所涉發行股份的鎖定期
本次交易上市公司擬採取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者募集配套資金，投資者所認購的股份自本次發行完成之日起12個月內不得轉讓。
本次發行完成後至鎖定期滿之日止，由於上市公司分配股票股利、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定。
本次所認購的上市公司股份鎖定期屆滿後減持股份時，應當遵守中國證監會、上交所屆時有效的相關規定。
七、業績承諾與補償
文投控股與本次發行股份及支付現金購買資產的悅凱影視業績承諾方上海件稱、長興悅凱、上海櫃湯、長興和盛源、楊洋和宏宇天潤業績承諾方劉瑞雪、陳思玄、王冬籤署了《業績承諾補償協議》。
主持人-文投控股副董事長 王森：下面進行第二項議程，本次重大資產重組的目的和必要性，由我向各位媒體朋友做一個匯報。
一、關於本次交易的背景、目的和必要性將從以下六個方面進行說明
（一）文化創意產業作為國家級戰略性產業之一，將持續受到政策鼓勵和支持
隨著經濟的穩步發展與人民生活水平的不斷提高，文化、娛樂等消費將呈現大幅的上漲趨勢。在此背景下，國家密集、系統出臺相關政策對文化創意產業加以引導和支持。
2015年9月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於推動國有文化企業把社會效益放在首位、實現社會效益和經濟效益相統一的指導意見》，鼓勵打造一批核心競爭力強的國有或國有控股骨幹文化企業；推動傳統媒體與新興媒體融合發展，強化網際網路思維，實現跨媒體、全媒體發展。2016年6月，文化部部署「十三五」時期文化產業發展重點任務，明確要推動文化產業跨越發展、再上臺階。2017年3月，《2017年政府工作報告》發布，提出要大力發展文化事業和文化產業，加快培育文化產業，加強文化市場監管。2017年5月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《國家「十三五」時期文化發展改革規劃綱要》，明確指出要發展骨幹文化企業，推動產業關聯度高、業務相近的國有文化企業聯合重組，推動跨所有制併購重組，使得「十三五」末文化產業成為國民經濟支柱性產業。2017年10月，習近平總書記在中國共產黨第十九次全國代表大會上作報告指出，應堅定文化自信，推動社會主義文化繁榮興盛，推動文化事業和文化產業發展。
結合市場發展的趨勢以及相關政策的鼓勵與指導，文化企業通過產業併購向全產業鏈發展已成為不可阻擋的趨勢。文化全產業鏈通過縱向伸展，使上下遊各要素有機結合，幫助企業有效管理掌控從起點到終端的每個環節；同時通過橫向協同，使各個向周圍輻射的產業內在溝通起來，提升附加值，實現資源的配置平衡，最終利用全產業鏈模式下的專業資源、經營資源、人才資源等多方面的協同效應增加企業效率，釋放出更大活力。
（二）網絡新媒體平臺將進一步促進電視劇行業實現整體性繁榮
網際網路和移動互聯技術的迅猛發展使得網絡新媒體已成為一個大眾化的平臺。而由於文化產業的非物質性特徵，一旦和新技術融合，將對整個產業的發展產生極大的推動作用。網絡新媒體平臺具有較強的技術性、互動性、融合性，在實現了藝術與技術的完美結合的同時，深入挖掘了電視劇行業潛在消費者群體，使得電視劇產品的傳播發行效率以及社會影響力大大增強，帶動了電視劇行業的全面發展。
在網絡新媒體平臺普及之前，消費者觀賞電視劇的主要方式為電視等傳統渠道，在時間、人數、地點上都具有較多的約束，一定程度上限制了電視劇的傳播，無法很好地吸引潛在消費者。網絡新媒體平臺便捷、即時、低價的特性成功將眾多潛在的電視劇消費需求轉化為實際的消費者群體。在當前網絡新媒體平臺的受眾面不斷擴大的趨勢下，其多層面、多媒體融合的優勢，也將賦予電視劇作品新的展示空間，拓展傳統媒體的業務範圍。
（三）IP市場將受益於影視、遊戲、動漫等泛娛樂文化生態的融合發展，持續拓展後續市場空間
隨著文化產業的火爆以及國家政策的支持與引導，「泛娛樂」一詞被文化部、新聞出版廣電總局等中央部委的行業報告收錄並重點提及。泛娛樂產業的核心思路在於以IP內容為核心，通過融合影視、遊戲、文學、動漫、周邊衍生品等多方互動娛樂板塊構建泛娛樂的媒體新生態。傳統的文娛行業是基於細分領域進行劃分，泛娛樂產業則是從IP的源頭出發，對不同細分領域的商業價值進行了重塑和整合，可以降低前期風險，減少邊際成本，擴大受眾範圍，提高投資回報率，從而實現產品的長期價值，獲得規模效應。通過IP在各娛樂平臺的連接、受眾關聯和市場共振，不同產業鏈層次和諧勾連，不斷優化升級。
泛娛樂產業經過不斷發展現已形成圍繞IP為核心的三個較為完善的部分。泛娛樂產業的上遊主要以IP資源為主，中遊主要以影視劇為主，下遊主要包含遊戲、動漫、主體公園等各類衍生品。上遊網絡文學屬於文化產業中最大的IP源頭，為整個泛娛樂產業提供內容支持，吸引原始核心粉絲；中遊放大上遊IP，提高其影響力，成為核心競爭力，吸引新的粉絲人群，強化對核心粉絲的影響力；下遊開發衍生品，實現IP價值多渠道再變現，提高用戶粘性和變現能力。
（四）本次交易將進一步落實公司業務發展戰略，確立行業地位
上市公司的發展戰略是以影城運營、影視投資製作及發行、文化娛樂經紀和網路遊戲的開發運營為基礎和切入點，迅速提升主營業務規模和盈利能力的同時，完善產業鏈條，依託北京市宣傳部、北京市政府以及北京市文資辦及其監管的市屬一級企業文投集團在文化創意領域的資源優勢及整合能力，最終成為具有全球影響力的文化創意產業的旗艦級企業。本次交易併購標的的業務主要為電視劇製作與發行、IP版權運營，這與公司現有的電影投資、影城運營、文娛經紀和網路遊戲業務分屬行業的不同細分板塊，有利於在拓展公司現有業務板塊的同時，進一步向文娛全產業鏈的縱深發展。
目前，上市公司持續推動影城運營、影視劇製作及發行、文化娛樂經紀和網路遊戲開發運營等業務板塊的整合，打造核心競爭力和可持續發展能力。本次交易完成後，公司可以充分發揮與標的資產之間的協同效應，進一步升級公司戰略，將上市公司打造成一個文化行業全產業鏈條的文化航母。同時，上市公司將藉助文資控股、文投集團及北京市文資辦等股東層面在文化創業領域的資源優勢和整合能力，建立橫跨影視劇、網路遊戲、IP開發等多領域的產業網絡，提升上市公司的行業地位和業務規模，向成為北京市文化創意產業的旗艦級企業邁進。
（五）本次交易可以完善產業鏈布局，縱深發展內容端和渠道端
文投控股定位為北京市文化資源整合平臺，公司2015年非公開發行收購耀萊影城100%股權和都玩網絡100%股權，新增影城運營管理、影視投資製作及發行、文化娛樂經紀和網路遊戲的研發運營等主業，後續通過一系列資產收購以及2017年非公開發行，營運資金得到充實，財務結構得到優化，大力擴展電影和遊戲業務規模，在電影和遊戲領域各樹一幟。
上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買悅凱影視100%股權和宏宇天潤100%股權，交易完成後，公司將迅速切入市場影響力較大的電視劇領域，形成電影和電視劇的製作及發行齊頭並進的良好局面，完善影視製作投資業務的產業鏈，並通過強化IP版權運營業務及影視劇本創作業務大幅增加上市公司內容端的產能，逐步落實全產業鏈布局的公司戰略，從而提升公司在文化創意領域的市場競爭力和行業地位。
（六）本次交易可以提高上市公司盈利能力和抗風險能力
本次交易完成後，上市公司的經營狀況、業務規模、資產質量將得到進一步的提升，同時上市公司的持續盈利能力以及未來發展空間也會藉由本次併購的助力，更上一個臺階。對於行業政策變動、消費者主流審美變動、專業人才流失等風險，上市公司將受益於更加完善的橫向產業布局及對產業鏈的縱向整合等因素，在抗風險能力上得到進一步加強，從而為上市公司全體股東，尤其是中小股東的利益帶來更有力的保障。
下面進行第三項議程，由國泰君安證券股份有限公司項目主辦人陳亮先生對本次交易的交易定價原則、標的資產的估值合理性等情況進行說明。
陳亮：
一、交易定價原則
截至預案出具日，標的資產審計和評估工作尚未完成，經初步各方確認，悅凱影視100%股權的預估值為16.7億元，宏宇天潤100%股權預估值為7億元。經上市公司與交易對方協商，參考上述預估值，標的資產悅凱影視的交易價格暫定為16.7億元，標的資產宏宇天潤的交易價格暫定為7億元。
標的資產的最終交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構評估的並經有權政府部門備案的標的資產的評估值作為參考，由上市公司與交易對方協商確定並另行籤訂補充協議。
二、標的資產的估值合理性
我將從三個方面進行介紹
（一）評估機構的獨立性
公司為本次交易目的聘請的評估機構中聯資產評估集團有限公司具有全部國家特許評估相關執業資質，具有證券業務評估資質，本次評估機構的選聘程序符合法律規定。除業務關係外，評估機構及經辦評估師與評估對象無關聯關係，與相關當事方無關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益與衝突，評估機構及經辦評估師具有充分的獨立性。
（二）擬置入資產的定價原則和交易作價
本次重大資產重組預案階段採用了市場法預估。截至預案出具日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成。截至預案出具日，悅凱影視的預估值為16.7億元，預估值較淨資產帳面價值7,337.76萬元增值15.97億元，增值率約為2,175.90%，標的公司宏宇天潤預估值為7億元，預估值較淨資產帳面價值5,500.69萬元增值6.45億元，增值率約為1,305.50%。
參考預估結果，經雙方友好協商，初步確定悅凱影視100%股權的交易作價暫定為16.7億元，宏宇天潤100%股權的交易作價暫定為7億元。
（三）擬置入資產交易作價的公允性分析
悅凱影視2015年和2016年淨利潤為負，因此不適用靜態市盈率指標；悅凱影視以2017-2020年四年承諾淨利潤平均值為基礎計算的市盈率為8.76倍，低於可比上市公司32.27倍的市盈率平均值。同時對比同行業併購案例，標的公司以承諾期平均淨利潤為基礎計算的市盈率指標平均值為10.46倍，高於本次交易悅凱影視對應8.76倍的市盈率。
宏宇天潤2016年靜態市盈率為39.45倍，低於可比上市公司的市盈率平均值62.54倍。同行業可比併購案例中標的公司的靜態市盈率平均值為52.18倍，高於本次交易宏宇天潤39.45倍的靜態市盈率。
本次交易的擬置入資產預估值具有公允性及合理性，充分考慮了上市公司及廣大中小股東的利益。
主持人：下面進行第四項議程，請文投控股股份有限公司獨立董事梅建平先生對評估機構的獨立性和交易定價的公允性等進行說明。
梅建平：各位領導，各位嘉賓，媒體朋友們。
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定，公司獨立董事認真審閱了公司提交的九屆董事會第八次會議議案及本次重大資產重組預案等相關材料，對上述議案進行了審議且聽取了證券服務機構的匯報。在保證所獲得資料真實、準確、完整的基礎上，基於獨立判斷對公司本次重大資產重組相關事項發表如下獨立意見：
1、公司不存在不得發行股份的相關情況，符合實施本次交易的相關要求，符合相關法律、法規及規範性文件所規定的向特定對象發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的各項條件。
2、公司九屆董事會第八次會議審議的相關議案，在提交董事會審議前，已經公司獨立董事的事前認可。本次董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》以及相關規範性文件的規定。
3、本次重大資產重組的方案、相關預案以及交易各方籤訂的相關協議，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規、規章和規範性文件的規定，本次交易方案具備可行性和可操作性。
4、本次重大資產重組的交易對方在本次重大資產重組前與本公司及公司董事、監事和高級管理人員均不存在關聯關係。本次重大資產重組完成後，根據初步測算，公司本次發行股份及支付現金購買資產完成後，任一交易對方持有公司股份比例均不超過5%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易不構成關聯交易。
5、本次交易不會導致公司控股股東、實際控制人變更，本次交易完成後，公司控制權不會發生轉移，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。
6、公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、部門規章、其他規範性文件及公司章程的規定，就本次交易相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。
7、本次交易有利於增強公司的盈利能力、持續經營能力和綜合競爭力，有利於公司的長遠發展，符合公司及全體股東的利益。
8、本次重大資產重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條相關規定。
9、公司為本次重大資產重組聘請的各證券服務機構均與公司、交易對方、標的公司及其他參與本次重大資產重組的相關方無任何關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，具有獨立性，我們對為本次重大資產重組提供服務的各證券服務機構的獨立性均無異議。
10、鑑於本次交易的審計、評估等工作尚未完成，同意本次董事會審議本次交易相關事宜後暫不召開股東大會。同意待本次交易涉及的相關審計、評估工作完成後，編制並披露本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）等相關文件，披露本次交易所涉及的經審計的財務數據、資產評估結果，公司將另行召開董事會審議本次交易的其他相關事項，並發布召開股東大會的通知。
綜上所述，本次交易符合有關法律、法規及規範性文件的規定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，我們同意公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的相關事項。
主持人：感謝梅老師的發言。下面進行第五項議程，請北京悅凱影視傳媒有限公司董事長賈士凱先生、宏宇天潤（天津）文化傳媒有限公司董事長劉瑞雪女士對標的資產的行業狀況、生產經營情況、未來發展規划進行介紹，並請國泰君安證券股份有限公司項目主辦人陳亮先生對業績承諾、業績補償承諾的可行性及保障措施等進行說明。
首先，請悅凱影視董事長賈士凱先生介紹悅凱影視的相關情況。
悅凱影視董事長 賈士凱 :
一、悅凱影視情況
1、悅凱影視的主營業務
悅凱影視成立於2015年7月。目前的主要業務為電視劇的投資製作、發行和藝人經紀服務。在公司成立初期，藝人經紀業務佔收入的比重比較大，因為電視劇的投資製作與發行業務需要大量和長時間的前期積累和籌備，整體周期較長，所以大家可以看到，在財務報告中集中反映此階段的數據就表現為，主營業務收入主要來源於藝人經紀業務。悅凱影視的電視劇投資製作和發行業務主要由下屬公司悅凱傳媒負責經營。
2017年，悅凱傳媒成功參與投資了楊洋、劉亦菲主演的電影《三生三世十裡桃花》和由張黎導演，楊洋、張天愛、吳尊，王麗坤等著名藝人主演的電視劇《武動乾坤》，其中《三生三世》影片實現了票房5億元，《武動乾坤》將在2018年播出。
今年，我們承制了由唐藝昕、林峰、張睿主演的電視劇《獨步天下》，該劇已於2017年10月30日在騰訊視頻全網播出，創造了23億次的點擊量。
未來，隨著悅凱影視在電視劇板塊的業務布局逐漸成型，大家一定會看到悅凱的電視劇業務的收入比重將持續穩步上升。
2、悅凱影視所屬行業情況
悅凱影視的主營業務是電視劇投資製作與發行業務和藝人經紀業務。根據國家統計局和中國證監會兩個不同機構分類的標準，我們分屬於「電影和廣播電視節目發行」和「文化娛樂經紀人」行業，也屬於「廣播、電視、電影和影視錄音製作業」。
當前我國的電視劇行業正處於快速發展期，市場規模持續擴大，2016年全年全國電視劇播出數已達到22.72萬部。整個行業正在顯現「網劇+IP」的模式特徵，隨著網絡視頻、網際網路電視、移動視頻等新媒體渠道的加速發展，播出形式更加多樣化，網絡形式日漸成為觀眾的主要場所，以2016年的數據為準，網絡用戶規模已達5.6億，網絡劇播放次數達到892億次。新媒體播放網絡正在成為影視劇行業新的增長點，「熱門IP+良心製作+優質演員+網絡話題」的全新模式初見端倪，從IP劇內容到商業模式的全產業鏈已經形成了，我們看到了對優質產品的巨大需求市場。
3、悅凱影視未來發展規劃
（1）優質IP陸續投入製作，提升公司在電視劇製作行業的市場佔有率和影響力
眾所周知，擁有優秀的劇本是製作高質量電視劇的前提。悅凱影視運用在娛樂行業多年的從業經驗及廣泛的行業人脈，從而積累了較強的劇本研發創作能力，目前已經儲備了一批優質IP，如《擁抱謊言擁抱你》、《血歌行》、《我們》、《永夜君王》等。悅凱影視將在今年《獨步天下》成功製作並發行的基礎上，陸續對其他重量級IP進行投資開發。
剛才已經介紹了，今年公司參投的電視劇《武動乾坤》已殺青，預計明年播出，主控的電視劇《愛情的開關》上月已經開機，大明皇妃《六朝紀事》本月已經開機、公司也在籌劃跟進其他電視劇項目，《山月不知心底事》、《半妖司藤》等優秀作品陸續將於近期開拍。
公司在開發核心IP資源的同時，也將穿插其他輕體量項目的開發，同時持續尋找優質IP資源，加強公司的製作能力，提高公司的收入和利潤水平。
（2）與網際網路平臺探討和摸索更多新的業務合作模式
我們悅凱影視制定電視劇業務的市場策略，歷來會綜合考慮產品的投資規模、題材及受眾定位、播出渠道需求以及行業的發展變化等各種因素，在力爭實現銷售收入的原則下，針對產品的特性採取相應最優的方案組合。我們已經注意到了近年來網劇市場需求擴增，發展潛力巨大的趨勢。悅凱的產品受眾定位當下年輕群體，進入市場的渠道將更為多元化。
公司將進一步關注網際網路播出平臺的合作方式，在平臺付費會員達到一定量級之後，我們判斷市場格局將發生結構性變化，我們會保持謹慎持續關注市場的變化。不斷嘗試新的模式，在降低公司的發行風險的同時，最大限度地提高發行收益。
謝謝大家！
主持人：下面請宏宇天潤董事長劉瑞雪女士介紹宏宇天潤的相關情況。
劉瑞雪：各位領導和媒體朋友大家好！接下來由我為大家介紹一下宏宇天潤的相關情況。
1、宏宇天潤主營業務
宏宇天潤是一家專注於IP全維度運營的文化傳媒企業，主要從事一線IP運營服務，並致力於通過聯合影視、遊戲、文學、動漫、衍生產品等多娛樂板塊，實現以IP為核心的泛娛樂產業的深度聯動，打造專業的泛娛樂化全產業鏈新生態。宏宇天潤將IP向產業鏈各環節轉化，同時全面參與項目，包括小說、漫畫、劇本等源頭產品的作品，電影電視的投入與製作等各方面的環節。
宏宇天潤擁有多方獨家的優質資源渠道，上遊與玄色、月關、蝴蝶藍、蘇小懶等知名作家及閱文、晉江、縱橫、長江文藝、艾格等網絡文學機構以及出版機構建立長期良好合作關係，下遊與騰訊影業、企鵝影業、新麗傳媒、克頓傳媒、東陽留白等領軍影視公司開展合作。在業務開展中，宏宇天潤根據IP的自身特點進行精準定位，為知名IP定製戰略開發方案，旨以IP全產業鏈開發運營為核心，提升IP的影響力和價值變現能力。
2、宏宇天潤所屬行業情況
宏宇天潤的主要業務為IP運營，核心在於IP價值的發掘和重塑。根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》規定，宏宇天潤屬於「文化、體育和娛樂業」項下的「R89娛樂業」。近年來，隨著網際網路、文創產業與娛樂業的結合，娛樂業已逐漸與網絡文學、網路遊戲、網絡影視、電影電視、網絡動漫、網絡音樂、周邊產品等廣泛互聯並深度融合，逐步形成「網際網路+文化+娛樂」的泛娛樂產業鏈。
在泛娛樂產業鏈中，IP是連接和聚合粉絲情感的核心，也是打通泛娛樂產業鏈的核心。一個IP將連接融合整個產業鏈上的各個環節，實現各個打通和統一，讓多個娛樂形態逐步釋放和體現，任何娛樂形式將不再孤立存在，而是全面跨界連接、融通共生。優質IP已然成為電影、電視劇、遊戲、動漫等產業的爭奪焦點。
3、宏宇天潤未來發展規劃
首先IP版權運營作為公司的優勢業務，而IP運營的核心則是行業內優秀作家、編劇、文化傳媒創作者，公司在與玄色、月關、蘇小懶、蝴蝶蘭等數十位業內領跑作者及多家機構建立長期緊密合作關係的基礎上，同時將緊跟市場趨勢、挖掘文化傳媒熱點，大力擴展深受用戶粉絲喜愛的以及具有潛質或創意的業內作家，可以預期未來將會有更多耳熟能詳的大神級作者的作品由宏宇天潤推向市場當中。
同時公司將致力於通過聯合影視、遊戲、文學、動漫、衍生產品等多方娛樂板塊，實現以IP為核心的泛娛樂產業的深度聯動，打造專業的泛娛樂化全產業鏈新生態。宏宇天潤將IP向產業鏈各環節轉化，同時全面參與項目，包括小說、劇本、漫畫、周邊衍生品的開發創作、製作，同時在未來也會走向影視劇製作、投資等領域。
陳亮：文投控股與悅凱影視業績承諾方上海件稱、長興悅凱、上海櫃湯、長興和盛源、楊洋以及宏宇天潤業績承諾方劉瑞雪、陳思玄、王冬籤署了《業績承諾補償協議》，主要內容如下：
本次交易中，業績承諾方的業績承諾期為2017年、2018年、2019年和2020年。
上海件稱、長興悅凱、上海櫃湯、長興和盛源、楊洋承諾悅凱影視2017年至2020年累計淨利潤總數不低於人民幣7.62億元。劉瑞雪、陳思玄、王冬承諾宏宇天潤2017年至2020年累計淨利潤總數不低於人民幣2.8億元。
各方一致確認，《業績承諾補償協議》項下進行業績測算的對象為上市公司購買的標的公司100%股權所涉及淨利潤情況。淨利潤指以經具有證券從業資格的會計師事務所審計的稅後淨利潤（以合併報表中扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤為計算依據）。本次交易業績承諾期間屆滿後，上市公司應聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的公司在承諾年度內的實際利潤出具專項審核意見，上市公司聘請的會計師事務所應採用與本次交易中審計所採用的相同方法、會計政策、會計準則適用標準等對實際淨利潤進行審計。避免因不同會計師事務所、不同審計團隊因對某事項的不同認識和方法導致審計結論出現重大變化，但是如果屆時中國財政部及其他國家主管機關對審計規則作出修訂，應以修訂後的審計規則為準出具專項審核意見。標的公司在承諾年度的實際利潤，以上市公司按本條聘請的會計師事務所出具的專項審核意見確定的在扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的稅後淨利潤數值為準。
如承諾年度屆滿後的累計實際利潤低於上述承諾利潤，則業績承諾人應對上市公司進行補償，上市公司應在承諾期間屆滿後的專項審核意見披露後計算上述業績承諾人股份及現金補償的數量，並書面通知相應業績承諾人。
業績承諾人應對承諾期間內累計實現的淨利潤不足累計承諾淨利潤部分，按照不足部分佔累計承諾淨利潤的比例，對交易作價進行補償。首先以其股份進行業績補償，不足部分以現金方式進行補償，沒有取得股份對價的業績承諾人直接以現金對價進行補償。業績承諾人的補償以其在本次交易中獲得的上市公司股份及現金對價金額以及其獲得的其他股東的現金補償之和為上限。
主持人：下面進行第六項議程，請中介機構對其職責範圍內的盡職調查、審計、評估等工作發表意見。
首先請獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司保薦代表人尋國良先生發表意見。
獨立財務顧問代表尋國良：獨立財務顧問國泰君安證券參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組規定》、《財務顧問辦法》、《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引》、《格式準則第26號》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規以及中國證監會的相關要求，通過盡職調查和對《文投控股股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》等信息披露文件的審慎核查，並與上市公司、交易對方、本次交易的法律顧問、審計機構、評估機構等經過充分溝通後認為：
一、本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《格式準則第26號》等法律、法規和規範性文件的規定；
二、本次交易所涉及的標的資產權屬清晰。不存在任何現時或潛在的權屬糾紛或重大爭議，不存在質押、查封、凍結或其他任何限制或禁止轉讓的情形，亦不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁、司法強制執行等程序或任何妨礙權屬轉移的其他情形；
三、本次交易的定價符合相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形；
四、本次交易的完成將有利於提高上市公司的資產質量，增強上市公司的盈利能力，符合上市公司及全體股東的利益；
五、本次交易符合《重組辦法》第十一條和第四十三條所列明的各項要求。本次交易有利於上市公司提高資產質量，改善財務狀況，增強持續經營能力，符合上市公司及全體股東的利益。
主持人：下面有請公司法律顧問中倫律師事務所合伙人金奐佶女士發表意見。
法律顧問代表金奐佶：北京中倫律師事務所作為本次重組的法律服務機構，根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對與本次重組有關的法律事項進行了核查工作。截至目前，本所律師參與的主要工作如下：
（1）本所律師根據上市公司及標的公司的實際情況，編制了盡職調查文件清單及查驗計劃，收集並審閱了上市公司、標的公司根據清單提供的資料；同時通過包括但不限於訪談、書面審查、實地調查、查詢、覆核等方式對上市公司及標的公司提供的文件資料內容進行了詳細核查及驗證。
（2）本所律師參加了上市公司組織的多次中介機構協調會，與上市公司及其他中介機構就本次交易的方案進行了討論，並根據相關法律、法規及規範性文件相關規定發表了意見和建議。
（3）本所律師根據確定的交易方案協助上市公司起草了本次重組有關的交易協議，參與了上市公司與交易對方就交易協議的核心條款進行的多輪談判，並根據各方達成的一致意見對交易協議進行修改並定稿。同時協助上市公司起草或審查修改了本次交易有關的會議議案和決議等文件。
後續，本所將繼續按照相關法律、法規的要求對本次重組有關的法律事項進行更深入的核查，並將針對本次重組相關法律事項出具專項法律意見書，法律意見書將在本次交易的報告書公告時一併披露。
主持人：下面有請中介審計機構大華會計師事務所合伙人張瑞先生發表意見。
審計機構代表張瑞：大家下午好！審計機構按照中國註冊會計師審計準則的規定計劃和執行審計工作，對擬置入資產的財務報表是否在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司財務狀況、經營成果及現金流量發表意見。主要核查工作包括：財務核算基礎及內部控制核查、收入確認及主要客戶核查、採購及主要供應商核查、關聯方交易核查、存貨監盤、資金流水核查等。截至目前，相關審計及財務核查工作尚在進行中，相關的正式審計報告，將在本次交易報告書公告時一併披露。
主持人：下面有請中介評估機構中聯資產評估集團有限公司估值七部總經理李業強先生發表意見。
評估機構代表李業強：評估機構依據《資產評估準則——評估程序》的相關規定，結合被評估單位的行業、業務及資產特點，正在對被評估單位提供的評估資料開展相應的核查工作。主要包括，在被評估單位有關人員的配合下，對有關資產的現狀及法律權屬資料進行必要的查驗，對相關財務報表及財務數據的收集和分析，對業務模式和業務流程的梳理和訪談，對相關合同的收集和統計分析，對可能影響資產評估的重大事項進行調查了解，等等。
評估機構依據《資產評估準則——企業價值》的相關規定，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析了收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，本次擬對被評估單位採用市場法與收益法進行評估。截至目前，相關評估工作正在進行中，相關的正式評估報告，將在本次交易草案公告時一併披露。
主持人：下面進入第七項議程，媒體提問環節。首先有請中證中小投資者服務中心的代表提問。
中證中小投資者服務中心：尊敬的文投控股及其相關領導，各中介機構及媒體界的朋友們下午好！
很高興代表中證中小投資者服務中心參加此次媒體說明會，會前我們對文投控股本次交易的重組預案和已知公開信息進行了深入研究，對本次重組的不確定性、標的資產的可持續盈利能力以及業績承諾的可控性，三個方面存在一些疑問，提出以下三個問題。
第一大問題，高估值收購影視公司能否獲批
本次重組是否存在政策性風險？目前監管機構對涉及網際網路金融、遊戲、影視、VR四各行業從嚴審核，文化傳媒行業存在輕資產、高估值，盈利能力不確定等特點，監管機構對此類併購重組項目保持高度警惕，例如2016年暴風科技收購稻草熊影業被證監會否決，萬達院線收購萬達影視項目終止等等。在對影視行業併購監管趨嚴情況下，上市公司仍然以高估值收購影視公司，是否存在重大不確定性。
標的資產高於平均數和中位數的合理性在哪裡？
關聯交易是否影響標的公司的獨立性？悅凱影視2015、2016、2017年前五大客戶中，15年與兩位股東關連交易佔到當期營業收入總額81%，同時兩位股東是悅凱影視2016年前五大供應商，關連交易佔到當期48.93%，宏宇天潤2015、2016、2017前五大供應商當中均為宏宇天潤股東等人實際持有。2016、2017年關連交易佔到當期營業成本64.53%和45.66%，標的公司股東同時是其前五大客戶，以及前五大供應商，請問這一關聯關係是否會影響到標的公司的獨立性。一旦對獨立性造成影響將如何避免所謂的利益輸送問題。本次交易完成後是否有利於上市公司保持一定的獨立性？這些與中小投資者的利益息息相關。上市公司不容忽視。
第二大問題，標的資產是否能持續盈利
標的公司的主營業務是否能持續盈利。悅凱影視2017年淨利潤經歷爆發式增長，悅凱影視2017年爆發式增長的原因是什麼？增長方式是否可持續？宏宇天潤呈下降趨勢是否對標的資產持續盈利能力產生重大不利影響？
配套資金募集失敗是否影響悅凱影視盈利能力？影視投資製作企業具有輕資產特點，較難通過債務融資籌集所需資金，影視投資前期投入成本較高，如無法通過銀行貸款等投資，約7.5億元的資金缺口該如何填補？是否嚴重影響悅凱影視未來投資計劃及盈利能力？管理層在決策時是否預見相應風險及制定相應風險。
客戶關係是否穩定？標的公司客戶集中的原因是否屬於行業共有特點，說明前五大客戶變化較大的原因，前五大客戶的市場定位以及籤訂合同條款，詳細分析標的公司與前五大客戶交易是否可持續。一旦失去前五大客戶，是否對標的公司盈利可持續性造成重大不利影響？
關於盈利能力信息披露市否完整？許可資質取得情況、拍攝計劃，合作方主要演職人員繼發性，悅凱影視是否與重要藝人存在終止合作的可能，政策法規變化對藝人從業限制等因素影響到雙方合作或悅凱影視盈利能力的可能？
第三大問題，業績承諾是否切實可行
標的公司高業績承諾是否可實現？悅凱影視及宏宇天潤的業績承諾方分別承諾2017、2018、2019至2020年累計淨利潤總數不低於人民幣7.62億元，及2.8億元，近四年內悅凱影視、宏宇天潤年平均利潤分別達到1.9億元及7000萬元左右。但悅凱影視、宏宇天潤2015、2016兩年的平均淨利潤僅為虧損916.59萬元、1246萬，且兩家標的公司2017年三季度的淨利潤僅分別為1620.94萬元及740.84萬元，與承諾業績相差甚遠。請問標的公司如何確保高業績承諾的實現？
如何保障業績補償實際兌現？本次悅凱影視交易對方是標的公司的九位股東，向上市公司做出業績承諾只有五位，佔到悅凱影視78.47%股權，宏宇天潤交易對方是標的公司11位股東，做出業績承諾的只有三位，佔到宏宇天潤67.48%股權，業績承諾金額未全覆蓋本次對價。其餘股東不向上市公司承諾的原因是什麼？如何保障上市公司及中小投資者的權益不受損？業績承諾方是否有相應的其他擔保或其他措施來確保業績補償的實際履行？
若無法實現本次承諾業績，上市公司是否將面臨大額商譽減值？標的公司不能實現本次承諾業績，上市公司需要計提大額的商譽，對資產價值造成不利影響，上市公司如何解決前期累計已經本次交易所帶來的商譽減值風險。
李業強：根據剛才兩位標的公司董事長介紹，標的資產整體看屬於影視文化和泛娛樂行業，這個行業資產有兩個比較重要的特點，第一，輕資產，兩個標的企業，悅凱影視帳面淨資產帳面值7300萬元，宏宇天潤淨資產帳面值5500萬元，帳面資產構成主要是流動資產，固定資產相對較少，而且主要是電子設備、固定設備，這就導致帳面淨資產規模相對比較低，相比預估值，必然導致計算出來的增值倍數比較高。
第二個特點，行業具有高成長性，在行業的成長過程中，不同的時間點淨資產帳面值有非常大的變化，標的資產所處時間點和市場同行業的併購案例所處的時間點，成長經歷不一樣導致帳面數據有比較大的差異。
從預估倍數而言，悅凱影視2017-2022年，對比同行業的併購案例，承諾期平均淨利潤計算市盈率倍數，同行業10.46倍，我們倍數8.76倍，對比同行業併購案例是比較低。
主持人：關連交易問題，是否影響標的公司獨立性的問題，請國泰君安的代表解答。
陳亮：知名人士與標的公司開展業務是行業比較普遍的情況，引入知名人士可以加強對公司聯繫，對公司業務發展比較大的幫助，也是影視公司運營能力資源整合能力的體現。
作為合作方，悅凱影視與宏宇天潤合作關係良好，楊洋等知名認識進入公司初期籤訂了經紀服務合同。知名人士和悅凱影視合作方式是在各自獨立的基礎上開展合作，在影視劇方面明星藝人參演電視劇綜合考慮市場影響力，自身形象片酬和收入，悅凱影視合作也會同時考慮IP劇本角度、演員是否合適、演員形象是否積極向上，具體拍攝上和演員採取比較靈活的按劇選聘、一劇一籤的模式。在藝人經紀方面，悅凱影視充分考慮藝人自身特點和發展規劃，為藝人爭取、篩選演出機會、代言機會，與楊洋等知名人士保持良好關係。
目前定價上，悅凱影視與楊洋、宋茜分別籤署演藝人員委託代理合同書，與宋茜籤訂了分成比例合同。中間有些差異是因為不同藝人帶來佣金收入與對公司的貢獻上有些差別，各自的分成比例是在長期的合作關係中符合雙方基本訴求形成的比例，符合市場定價原則。楊洋1.7%，宋茜1.85%，他們通過業績對賭是賺不回來，數字上沒有動力。IP基於雙方合作業務的必要性，影視劇投入、衍生服務提供IP，文投控股和悅凱影視都是需要的，這部分定價原則各方有評判過程，文投控股是以IP評估報告為基礎，來履行決策程序，上市公司影視事業部針對具體IP項目開展數據收集和分析評估工作，提供內容評估和開發建議等評估報告，並且有市場對比。悅凱影視IP有一套標準流程，確保IP在符合內容品質、可改變性、時效性基礎上對IP進行評估。
宏宇天潤也會結合自身的特點對IP的價格進行評估，最後採購的價格是各方基於自身對IP價值的理解而談判形成的價格，具有公允性。
業績承諾期，文投控股及悅凱影視根據自身業務發展 需要採購宏宇天潤的IP，也考慮了交易情況，對價依據和公允性都是存在的。
主持人：第二大方面問題，標的資產持續盈利問題，標的資產業務是否能夠持續盈利，以及配套募集資金，如果失敗了，是不是會影響悅凱影視的盈利能力，主要客戶太集中，是不是存在不穩定的問題。關心悅凱影視信息披露是不是完整，由國泰君安的代表對標的公司盈利能力和募集資金的事情做解答。
陳亮：目前法規上沒有強制要求對賭，上市公司和標的公司基於市場化原則，為了保護中小股東利益籤署業績補償協議。業績承諾的可實現性，包括盈利能力是這樣的情況，首先悅凱影視未來的電視劇拍攝計劃和收入預測已經能夠支撐盈利能力，2017年悅凱影視子公司悅凱傳媒成功參與《三生三世十裡桃花》，票房有5億元，承制電視劇《獨步天下》。他有製作和投資經驗。悅凱影視以後的發行合同，整個計劃排了出來，大概約10億元的收入。從競爭力上，目前悅凱影視定位年輕群體，打造新模式，年輕一代現在成長為電視劇受眾的中堅力量，和網際網路同步發展，生活方式以網絡為基礎，更接受網絡作為主要渠道的娛樂方式，悅凱影視打造方向為年輕群體，迎合年輕人喜好，在電視劇題材、劇本創作、主創人員發行平臺上打造新平臺+熱門IP。與優酷、騰訊合作關係非常好，通常會力爭在取得發行許可證之前，就通過協議將未來電視劇預售權銷售給客戶，發行風險比較低。悅凱影視有充足的版權資源儲備，悅凱影視在IP選擇上與公司定位保持一致，充分考慮年輕群眾熱門偏好，目前悅凱影視儲備的IP，目前儲備小說改編權覆蓋未來五年電視劇的拍攝計劃，比較有信心。悅凱影視具有強大資源整合能力，悅凱影視主營業務是電視劇投資和藝人經紀，電視劇業務對藝人經紀是反向支持，悅凱影視專業團隊、技術人才和外部優秀導演、編劇、製片人存在長期合作關係，悅凱影視盈利有保障性。
宏宇天潤目前收入有三類，第一類把IP運營向下遊圖書版權機構影視公司、遊戲公司、動漫公司收錢，獲得版權收入以及後續開發分段收入。承接劇本創作業務，依據創作合同收取收入。授權籤訂影視的投資權益。宏宇天潤目前已籤約的項目《天行之路》等，在手定單情況已經是比較理想了，同時有幾個項目在籤約之中，承諾期內逐漸增多收入，多個意向合作項目正在洽談。
還有一些影視劇開發項目，在做IP運營同時，全程參與項目下遊管理，保留影視改編投資權利，投資權利可以轉讓，承諾期內宏宇天潤預計對《天行之路》電視劇等項目進行投資。宏宇天潤有一些核心競爭優勢，IP資源的優勢，宏宇天潤有豐富的優質IP，IP儲備有量級高、多元化、可持續性等特點，宏宇天潤與多位知名作家籤有作品代理協議，與多家知名機構籤約戰略協議。
宏宇天潤有優質服務的優勢。與行業內其他公司相比，其他公司對單一作家單部作品點對點合作模式比較多，宏宇天潤傾向對點對面的合作，基於這樣的優勢，宏宇天潤與籤約作家保持長期穩定關係，在作家圈中贏得比較好的口碑，為進一步獲得其他作家IP奠定比較好的基礎。運營團隊比較強，有多位泛娛樂行業的經驗人士，在IP運營中準確把握IP開發方向、釋放節奏，促進各環節深度聯動，使得IP快速增值，充分體現IP的商業價值。宏宇天潤有銷售客戶的優勢，宏宇天潤與出版機構網絡平臺建立有長期良好的合作關係，開拓出版電子信息化的出版渠道，與下遊客戶建立良好的合作關係。
兩個標的，從在手定單情況和整個優勢綜合判斷，盈利能力和業績承諾是有保障的。
主持人：盈利能力和持續能力和信息披露的問題，請悅凱的代表，把現在正在做的和未來馬上要做的，以及儲備的一些項目情況做一個介紹。
賈士凱：現在《大明皇妃》12月18日在無錫開機，湯唯、朱亞文主演，發行平臺基本完成，當天已經公布過了，優酷。這部戲導演是張挺。第二部戲《愛情開關》於11月中在深圳開機，現在拍攝了將近一個月，前兩天看了素材，很好。平臺方已經確定為騰訊，關於導演，也是合作很多年的楊玄導演，之前拍攝過《千山暮雪》等很優秀的作品。《絲藤》（音）於三月份開機，導演現在定為鄒曦，拍過《爵跡》《老九門番外》，製片人是白一驄，。整個《絲藤》製作班底是非常強的製作班底，在與演員選擇上，這個階段是《絲藤》演員籌備階段。《山月不知心底事》，演員定完了，現在不方便公布，應該在1月中旬開機，導演定的是知名導演餘淳，他的戲有《馬文的戰爭》《金太狼的幸福生活》，在製作部分加強劇本管理工作，在劇本管理工作請了李曉明老師，《我的前半生》的總策劃，作為項目把關和總策劃。《永夜君王》，這是超級IP，現在目前所有階段全是保密階段，發行期平臺已定，但是也是暫時保密。所有的主創班底應該會在明年二月份發布，明年二三月份發布會公布主創演員，包括現在已發行的平臺，在二月份的時候公布。《擁抱謊言擁抱你》這是正在劇本階段的項目，這個項目大概開機時間在2019年年初，我們每一個劇本大概開發周期在一年到一年半之間，才可以開機。今年1月份會開的是《三月不知心底事》，劇本磨合階段，這個項目應該放在明年的年底開拍，現在在劇本創作階段。《他以月光為鄰》，這是優酷給我們的承制。悅凱影視在製作上面的規劃明年大概開四到五部戲。
主持人：悅凱目前做了很多劇，未來儲備的，從劇本開始，導演、編劇各個方面，集合很多優秀的IP進行開發，集合很多行業內的人才來進行主控性的製作。從綜合來看，包括中介機構一起綜合判斷，悅凱的盈利能力比較契合實際，未來持續性能夠保證，主要客戶對象目前來看，因為劇比較大，屬於比較熱的開發，各個平臺競爭比較激烈，有些東西需要一定程度的保密，希望大家諒解。說明標的公司的業績承諾未來還是比較靠譜的。
剛才老師提到了如何保障業績補償，實現承諾的問題。如果沒有實現業績承諾的話，上市公司是不是面臨著重大商譽減值問題，如何保障業績補償的問題，請國泰君安的代表。
陳亮：盈利能力保證實現性，還有業績承諾人的比例的問題。業績承諾人，悅凱，東洋、阿里、劉穎、宋茜沒有進行業務承諾，劉穎、宋茜不擔任管理業務，不影響業績，所以沒有參加對賭，覆蓋比例比較低。目前協議籤訂的是賠償的對賭上限，以本次發行獲得股份現金總數以及獲得其他不參與對賭現金補償的上限來確定。募集資金失敗是否影響悅凱影視能力？募集資金有八個億是投資於悅凱影視劇項目，對募集資金項目的設計比較充分，合規性、可研報告做的比較充分，萬一募集失敗的話，悅凱自己本身每部劇，至少之前看到三部劇有好的發行合同，流動資金有保障。後面進入到文投，配套募集資金和發行方案是統一，進入文投體系，文投整體資源和業務上的支持比較強大，即使募集資金失敗，也不會影響悅凱影視的盈利能力。
客戶關係收入穩定。客戶一個是悅凱，一個是宏宇天潤，他們上遊下遊，上下遊是比較寶貴的資源，上遊對一個公司來說有一些知名人士，藝人、作家，公司維護的供應商，這樣的過程本身個數有限，質量非常高，能夠保證服務質量，也符合行業慣例。下遊優質平臺，悅凱下遊優酷、騰訊，總歸三家，有兩三家關係比較好，這集中度一方面是行業慣例，另一方面與幾個巨頭籤訂合同，本身是業務能力的體現，這個集中度一方面符合慣例，一方面是能力，服務好了，整個業績有支撐。
主持人：如果無法實現業績承諾上市公司是否面臨大額的商譽減值問題，請大華會計師事務所的代表解答。
張瑞：這次併購的兩家標的公司都屬於輕資產公司，帳面淨資產比較低，但是相對標的未來的的較強盈利能力而言，導致評估的預估值溢價較高，本次交易存在定價估值溢價較高的風險。按照中國企業會計準則規定，本次交易屬於非統一框架下的企業合併，上市公司對本次合併成本在合併中取得的標的資產之間的差額，需要在合併會計報表未確認為商譽。根據法規要求，為了切實保護所有投資者的權益，公司以及會計師會在每個年度末，以及每個財務報告期末，按照會計準則以及審計準則要求，對商譽實行減值測試程序，聘請第三方機構，對商譽以財務核算為目的的評估。如果未來標的公司業績出現了未達到業績承諾的情況，或者行業發生了重大變化，一旦出現減值跡象，確實可能導致商譽減值，也將直接計入當期損益，對當期利潤產生不利的影響。
主持人：接下來有請中國證券報的代表。
中國證券報：公司近年來買買買動作不少，當前文投控股主要的戰略方向是什麼？如果本次重組完成之後，文投控股戰略布局的重點是不是會發生變化？文投控股文化產業平臺的發展願景，有沒有相應的時間表安排？第二個問題，泛娛樂行業近年來發展速度很快，資本市場對泛娛樂行業非常關注，當前產業是不是有發展過熱的風險，在市場上看到很多泛娛樂產業公司興起衰亡，未來行業發展會不會受這方面因素影響？
主持人：這兩個問題我來回答。關於文投控股戰略發展方向問題和這次本次重組併購的關係問題，我們前期已經收購了重組了幾家，包括耀萊影城等，主營業務核心點是影城運營管理，影視劇投資製作和發行以及遊戲的研發和發行，文化娛樂經濟等相關業務。我們自從更名為文投控股以後，就開啟了投資文化產業新的裡程碑，在日新月異的文化娛樂行業環境中，我們公司戰略始終堅持如一，核心點是在影院、影視業務上打造多層次的服務體系，實現精細化的關係，包括前期已經引進了先進的放映設備，比如杜賓影院、MIX合作，提升影院質量。加大高品質電影的製作力度，為社會提供了比較好的優質電影。文化娛樂經濟業務方面不斷進行深耕，遊戲業務上，推出了很多優質IP遊戲產品，增強了影遊聯動的持續能力。下一步在北京市政府、文資辦的領導下，以新增主業為基礎和切入點，迅速提升主營業務收入的規模和盈利能力。內容和渠道縱深發展，不斷延伸泛娛樂的布局。我們希望打造成為國內一流全球知名的旗艦型的企業。這是我們規劃和願景。這次重組完成了，能夠進一步完善我們在電視劇業務板塊的產業鏈，豐富IP資源儲備，抓住核心競爭力，擴大文化產業內容方面的製造能力，打造在影視行業的核心競爭力，為廣大的投資者提供更好的回報。
第二個問題，泛娛樂行業是否過熱。我們的判斷，文化行業不能關著門做，不能單看北京或者單看中國，放眼全球，所有文化產業，大的文化公司是全球性的，世界性的公司。我們也是要對標，跟國際性的文化公司進行對比，因此從泛娛樂行業在中國的發展來看，不是過熱，是剛剛起步。特別是像美國和日本等文化產業發達的國家，我們剛剛是處於初級階段，特別是向下遊影視遊戲主題公園延伸產業協同發展方面，具有很大的提升空間，剛剛有所醒悟，好多公司根本不存在熱的問題，有很大的發展空間。美國《星球大戰》不僅是美國人的國民電影，也是全球許多粉絲心中的經典電影，他們通過IP泛娛樂進行真人電影改編以及遊戲開發，在國內博得知名度的同時也獲得了廣泛的國際知名度，《星球大戰》從1977年首映到現在，推出八部系列作品，不僅票房多粉絲多，而且由於電影世界觀龐大以及在國際上的高知名度，這個IP在四十年裡不僅推出周邊產品而且推出眾多遊戲產品。日本在IP泛娛樂一般會進行漫畫電影的開發，這也是日本動漫引領全球、基業常青的源泉。
在全球IP運營最成功的企業是迪士尼，這是佼佼者，也是我們學習對標的企業，它更是全面展現泛娛樂的生態，動漫漫畫為起點，涵蓋了圖書、主題樂園大量特許經營產品等各類文化領域，成功打造成世界文化企業的標杆。縱觀迪士尼發展歷程，最重要的因素是旗下的IP資源的精心經營，泛娛樂的產業鏈現在打造的非常完備。這也是對我們有很大的啟發。我們國家目前來看，泛娛樂產業才剛剛興起，處於初級階段，和全球大的行業來比，大的企業相比，差距非常大。目前來看，我們重組兩個標的，從行業和產業鏈的角度來講，都是非常契合的。
上海證券報：兩個問題，針對悅凱影視，悅凱影視主要從事藝人經紀業務和電視劇合作，在報告期內主營業務源於藝人經紀，2016、2017年均為負。如果悅凱影視後期希望通過電視劇業務驅動，除了賈士凱總提到悅凱影視有豐富項目儲備，有哪些措施手段規避影視劇產業風險性和不確定性。文投控股，未來不排除與海潤影視合作的可能性，公司未來有哪些布局和安排？
主持人：請悅凱的代表做解答。
吳軍：大家好，我是悅凱的董事吳軍。我來回答一下關於經紀業務和影視劇業務在悅凱的比重和逐漸發展的問題，悅凱2015年7月份成立，我們核心藝人之一楊洋，在2015年年底開始，市場知名度以及各種各樣的片約呈現爆發性增長，這之前它比較出名的作品是兩部，《紅樓夢》《微微一笑很傾城》，《微微一笑很傾城》2016年暑期播出。以後的作品開始比較多，他的粉絲積累比較多。在藝人經紀專業領域裡，藝人成長通常經歷向上的發展期，進入很穩定的平臺期。這時候有比較長的藝術生命穩定的發展時期。我們旗下的幾個藝人，楊洋、宋茜、穎兒、吳尊，現在進入比較穩定的平臺期，他們已經在行業裡佔據比較領先的位置，這段時間根據他們現在的年齡保持相當長的一段發展時期，由於這個特點可以預估公司的演藝經紀收入在較長時間內處在比較穩定的時期。這是公司演藝經紀收入的趨勢。
演藝行業有一個特點，藝人每年的檔期這麼一點，時間是有限的，藝人不可能大量無限制的接各種各樣的節目，時間分配不過來，我們把演藝經紀作為公司的保底收入，是非常穩定的收入，這是在公司成立之初，到現在為止的基本策略。2015年7月份開始到現在為止，我們一直沒有持續停止腳步，往影視劇製作方面全力推進，開展內部業務兩條腿走路，一條腿演藝經紀，另外經過兩年IP儲備，經過項目前期摸索，我們制定了未來五年規劃。賈士凱總介紹了未來五年一些作品,分批開發的步驟和籌備的情況，在這裡多花一點點時間，跟大家介紹一下影視劇製作的收入，並且銷售的市場目前的概況。
現在影視劇製作進入了作品跟市場兩方面相互結合的銷售狀態，每當一部作品開始籌備的時候，他首先要去做大量市場調研，並且跟一些播出平臺達成基本的默契。這個作品做出來以後，能否取得市場的認可，我才決定開機與否。我們做一些劇的籌備的時候要先確定它的播出，主平臺是哪些，輔助平臺是哪些，這是目前市場上國內最新的市場狀態。當一部劇投入製作開機之前沒有找到基本確定基本有默契的銷售渠道之前，一般不會貿然開機。一個播出平臺如何判斷這部劇在我這個平臺播出後取得比較高的收視率，它要看你製作的單位、投資情況、劇本情況、演藝人員搭配，行業內女一男一，女二男二，專業上決策的搭配，編劇是誰，導演是誰，通過這些專業的數據，行業裡面會形成對這部劇的質量大概的判斷。一般來講，你的播出渠道已經跟製作單位形成默契的話，這部劇銷售的前景相對來講比較可預期，這是我們現在所處這個行業的基本情況。我們對收入業績向文投控股的承諾來源於數據，這個數據來源於對未來五年之內製作能力的自我評估，銷售市場的自我評估，以及市場對我們能力或者我們作品認可的評估。我們收入分成兩部分，穩定的演藝經紀收入和未來對自己作品在市場上的銷售能力，以及市場對作品接受程度的信心的支撐和數據的支撐。是我們向文投控股承諾七點多億業績的主要的底氣。
主持人：剛才問到關於與海潤的合作問題，請文投控的董秘高海濤先生回答。
高海濤：我們在之前的公告中，講的很清楚，因為一個公司股權，一個交易的合作，涉及的點比較多，剛才講了很多條件，估值問題，比如業績承諾的問題，對賭的問題，全程參與了本次重組的交易談判，基於雙方友好協商的結果，在這個時間點上雙方覺得在有些關鍵環節上不能按時的達成一致，所以終止了與海潤的談判，在後續過程中及時履行公告程序。
這次重組增加電視劇板塊，我們作為一家A股文化內容投資公司主營業務是影城、遊戲，我們之前已經陸續參投一些優秀電視劇的作品，整個行業中基本上出品好的公司、好的作品都比較熟悉，都在積極探尋合作，海潤也是，在電視劇的項目上已經有了項目的合作，目前正在談，海潤是比較老牌公司，每年出品電視劇數量比較多。短期內目前正在進行的就是投資。主體上市公司我本身參投，沒有主控制作電視劇的能力，這是為什麼這次把宏宇天潤和悅凱納入進來，因為悅凱有獨立的製作開發，包括前期的創作和後期的發行能力，它有自己核心的競爭力，是未來電視劇板塊重要的支撐，相信這次重組完以後，在電視劇行業會產生比較大的影響力，我們能夠為這個行業貢獻更多的作品，滿足更多的年輕消費群體的需求，謝謝大家！
主持人：下面有請證券時報的記者。
證券時報：尊敬的文投控股及相關方各位領導好，代表證券時報提兩個問題，第一，有關作品市場接受度的風險，電影電視創作需要不斷跟上社會主流審美變化，從而生產出符合消費者審美的影視作品。同時關注到業內存在這樣的現象，市場上有不少公司掌握了優質IP資源，但是拍出的內容相比原著存在明顯差距，存在令觀眾不太滿意的情況。根據剛剛相關介紹，宏宇天潤和悅凱傳媒都儲備了很多優質IP，2017年悅凱傳媒參與投資電影《三生三世十裡桃花》，2017年悅凱傳媒承制《獨步天下》，外界對兩部作品的評價，存在褒貶不一的情況。如果未來悅凱影視無法及時判斷觀眾的價值轉變趨勢及市場潮流，也可能會帶來部分產品時效性達不到預期效果，從而對悅凱影視收入經營業績產生直接風險影響，對這部分風險公司如何看待？悅凱影視如何確保在獲得優質IP的基礎上，製作出符合消費者偏好，做不出不辜負有優質IP的好作品。
IP採購價格上漲風險，近年來隨著熱門IP被不斷改編並獲得巨大成功，IP交易的活躍程度迅速提高，因此對於宏宇天潤來說，IP採購價格呈現上漲風險，公司毛利率可能出現下滑，並對公司盈利能力產生負面影響，對於IP採購價格上漲風險如何看待？公司在採購和運營IP過程中與同行相比有哪些競爭優勢？
主持人：關於悅凱過去投資的電影和電視劇被市場接受度，消費者是否喜歡的問題，可能有不同的看法，由此對悅凱未來的電視劇的能不能達到預期市場效果，對相應的營業收入經營業績能不能達標，覺得有一些風險。對這個問題，請文投控股董秘高海濤回答。
高海濤：剛才聽到一個詞褒貶不一。審美，一個人一個審美，沒有辦法判斷好與壞，這次併購，宏宇天潤加上悅凱是IP開發，IP開發核心在於什麼？要把一個好的小說轉變成一個電視劇或者電影，或者是遊戲，這個過程其實非常難。一個很好的IP價格很高，有的可能大部分人覺得從審美上看不好，導致商業價值不好，有的非常契合最新潮流。剛才吳軍董事已經把悅凱和這個行業目前最新的趨勢，電視劇行業是2B行業，電影是2C，我們對電影是非常有經驗，我們有好的團隊，有對市場的判斷，但是電視劇沒有。剛才吳軍董事介紹了電視劇，現在已經基本上在這個項目創作的初期，已經跟平臺有一個很好的互動，他們最靠近客戶端，他們有對號的數據，大數據，他們會跟這些好的IP公司一起在前期充分溝通，比如說應該往哪個方向改編，應該選擇什麼樣的導演或者選擇什麼樣的藝人，雙方有一個默契。過去悅凱已經承制參投的項目、片單，跟平臺大部分已經達成了默契，它未來的業績有支撐，沒有任何問題。宏宇天潤之所以能夠跟這麼多頂級知名的作家有這麼好的合作關係，而且作家願意把相當一部分比例的收益給宏宇天潤，是因為作家知道，如果他的小說作品不能交給好的團隊或者交給好的公司開發，他的商業價值是不能充分體現的。所以這就是宏宇天潤的價值。他會找到最好的團隊最好的公司，有可能是悅凱，有可能文投控股，有可能是海潤，這個行業中大家都在找最好的資源、最好的團隊，我們特別尊重這樣的團隊和公司。不知道有沒有回答您的問題，
《三生三世十裡桃花》票房5個億，2017年截至12月16日排名29位，《獨步天下》開播24小時播放破兩億，播六億後的破了三億，目前播放量達到22.9億，這個數據顯示有相當多的觀眾對這些作品給予了認可。
主持人：第二個問題由我來回答，目前IP比較熱，大家對好的IP比較追捧，各個媒體公司，文化公司，目前來看國內市場，創作環境好的IP屬於稀缺資源，價格上漲、高低問題是市場供需關係決定的，這是經濟學的基本原理。實際上在這個行業裡也體現出來了。過去幾萬塊錢幾十萬塊錢可能買一個比較好的小說的改編權，現在做不到。從風險角度講，一個好的IP拿到手只是完成第一步，有沒有風險，關鍵在於什麼樣的團隊開發，後續怎麼開發。剛才講的，我們在打造一個泛娛樂的文化產業鏈，IP是一個起點，是一個前端。拿到好的IP，會用最優秀的團隊進行孵化，進行變現，包括轉化成電影、電視劇，上市公司還有遊戲板塊。有些IP可以研發成遊戲。像落地的主題公園等等，這個也要學習和借鑑迪士尼對IP運營好的現成的經驗，我們可以把這個產業鏈拉長，相應對於前端IP收購價格來講，只要把這個產業價值鏈擴展了，拉長了，他的價值得到充分的體現出來了，這個風險比較低了。
主持人：下面有請證券日報。
證券日報：在座的各位領導好！兩個問題，第一，選擇悅凱影視、宏宇天潤作為本次併購重組標的公司的主要原因是什麼，若本次併購完成能否給文投控股帶來業務協同方面的有利影響？第二，本次交易因監管政策面臨重大不確定性，近年來對影視、娛樂、文化類的併購重組項目日趨嚴格，本次交易是否存在重大不確定性，公司管理層做出決策時是否考慮到不確定性，對此有無應對措施？
主持人：為什麼選擇這兩個標的，請文投控股的董秘高海濤先生解答。
高海濤：在前面問題中已經回答了，包括王森董事長講公司戰略，後面兩個標的，把各自公司的情況做了一些簡單匯報，基於盡調團隊在電視劇行業做了橫向對比，對比基於成長性和未來業績可實現性、估值的考慮，綜合這方面因素，包括中介機構、券商、審計、評估、協同我們一起做了大量的工作，之後的一個商業判斷，完全是商業判斷，這是交易，也是雙方有意願共同通過這個平臺，把我們的IP開發運營管理和電視劇業務做起來的願景，最終選擇兩個標的。
主持人：關於對文化行業，特別是影視公司的監管問題，我做進一步補充。我們在做決策之前，內部也做了充分的研究論證，上級部門也是政府部門，首先考量是政策因素，不管是上級部門還是監管部門、行業主管部門，只要是政策相左的事情肯定不會做，這是考慮的第一方面。第二方面，我們立足於公司業務的實際發展，不是去追熱點，不是跨界，不是為了炒股，不是看目前什麼樣的行業，什麼樣的標的資產，在市場上容易受到追捧，我們做這件事情，就像剛才反覆講的，目前的這兩個標的資產，對目前公司目前的業務板塊的短板，確實是良好的補充。未來規劃泛娛樂文化產業裡做一個產業鏈的布局，目前從公司來看，在電視劇板塊，我們前期做了投資，但是沒主控，都是參投，小小的嘗試。在這個板塊裡，肯定涉足，而且要把它做大做強，因為文化行業裡，電視劇是很重要的板塊，我們不會放棄這塊陣地。這次重組併購的悅凱和宏宇天潤，為了彌補在這方面的短板，從監管部門看，我們從主業出發，不是跨界，目前跨界監管部門比較反感，我們從行業自身、公司自身發展的出發點而來。從細的政策方面，包括重組方案設計方面來看，這個方案也是符合目前的各方面的監管政策的要求，包括估值，包括對賭條款的設計，包括評估、審計方方面面和監管政策是完全相符，經過慎重的研究和考慮，是符合目前各個方面，各個行業各個部門的相關政策。
主持人：下面留一兩個問題給各位媒體。
每日經濟新聞：悅凱影視和宏宇天潤估值比較高，出於哪方面的考慮給出這麼高的估值？請具體談談。第二個，文投控股為什麼終止海潤的收購，主要原因是什麼？最後一個問題，雖然最近兩年IP炒的很火熱，隨著影視行業的趨於理性，IP未來的價值如何沒有人知道，公司收購宏宇天潤所看重的IP儲存未來能否發揮它的真正的價值所在？
主持人：估值比較高的問題，請李業強李總解答。
李業強：預估結果增值率問題我已經回答了，從增值倍數角度看，結果是必然，我們標的企業是輕資產行業，帳面淨資產處在比較低的水平，直接算增值幅度比較高。剛才回答了對比了估值倍數，從預估倍數角度看，標的公司預結果和承諾利潤的倍數，和同行業的上市公司市盈率相比，和同行業交易併購案例的作價以及承諾利潤倍數相比，處在合理區間範圍內，從目前的預估倍數角度看，預估倍數也是處在行業的平均水平，甚至在平均水平以下的區間。我們認為它處在合理區間範圍之內。它的增值原因主要是由行業整體環境以及標的資產自身的優勢所確定的。從行業來看，這兩家標的公司，他們都是基於IP內容，以IP內容為基礎，進行整體的最優化的運營，包括悅凱影視以IP為基礎進行電視劇方面的開發，宏宇天潤是以IP為基礎進行上下遊的授權以及價值運營方面的業務。
為什麼說IP這個行業是具有一定的價值，隨著影視行業的市場化和多元化的發展，必然會導致現在市場上對影視劇的需求量非常大，但是傳統的進行影視劇創作的傳統模式所供應的供應量，相對不足，難以支撐市場上多元化的高數量的需求。以IP為基礎進行影視化是行業必然趨勢，隨著影視產業的技術方面不斷的更新和進步，越來越多的以前只能以文字呈現的IP可以通過影視的形式來呈現在屏幕上，能夠讓更多的觀眾來接觸到，來享受到IP給他們的更好的內容方面的體現。從整個的行業供需的大趨勢來看的話，始終存在著行業上對優質IP供不應求的趨勢，IP行業具備估值合理性。
從標的資產自己角度說，兩家標的資產具備一定的核心競爭力，包括悅凱，備了很多核心IP，同時也有相對穩固的藝人資源保障製作持續性和成長性。宏宇天潤有相對比好的作家資源以及作品資源，從這些方面看兩家標的資產都具備相對的核心競爭力。從整個行業的需求角度來說，以及從兩家標的公司的競爭優勢角度來說，它都是具備價值加成的，我們認為結合到第一輕資產的數據的實際情況，同時結合到目前做的倍數的對比以及行業的實際情況，標的資產的競爭情況，標的資產的預估結果，是具備合理性的。
主持人：第二個問題，跟海潤相關的問題，請文投控股的董秘高海濤來回答一下。
高海濤：海潤的問題，之前其他的媒體朋友已經問了，今天沒有更多的信息再給到大家。如果後續有相關的跟海潤任何合作的進展，指是股權上的合作進展，我們會第一時間按照相關程序做披露。提醒大家關注一個點，IP的價格是在漲，但是我們電視劇的單集成本這兩年漲的很貴，完全是基於市場銷售端反推出來，大家可以關注，包括剛才王森董事長講產業鏈的延伸，大家可以關注IP價格佔未來所生產電影影視劇作品和未來其他衍生品的比例，如果這個比例沒有上升太多，其實是合理的，並沒有什麼過熱。大家關注指標好一點，更容易理解貴不貴，好的IP一定是貴的，風險在於我買了一個，花大價錢買了一個不好的IP，這個是商業判斷，謝謝大家！
主持人：關於IP問題，再補充一點，剛才講了宏宇天潤確實儲備了很多IP，未來的價值到底在哪裡，能不能實現的問題？
宏宇天潤的IP來源，大部分是一些目前流行的網絡作家的作品，實際上網絡作家跟過去我們在出版社或者紙質書平時看的書的作者是不太一樣，有些是點擊量非常高，他們的受眾群體大部分在80後、90後、00後，是比較年輕的群體，他們有很多大量的粉絲，特別是月關，目前號稱中國網絡歷史小說的第一人，它的作品非常好，我們做盡調的時候，他的作品我之前沒看過，後來關注了，認真閱讀了，寫的非常好。這些都是前期儲備的IP。IP價值問題，是未來開發的市場的價值問題，是市場風險的問題，這相當於打牌，給你一副好牌，關鍵是看誰打，這麼好的IP在手裡未來能不能開發出來，關鍵是來運營，目前我們團隊非常努力，也非常優秀，我們一定會這個東西價值提升好，提升出來，發揮出來，我們希望多關注我們，多相信我們，IP的風險，風險問題，關鍵看誰來做，好的東西，你拿了一副好牌，可能打的很糟糕。
由於時間的關係，今天現場提問環節告一段落，可能回答的時候有不完善的地方，有欠缺的方面，會後將根據有關情況進行梳理整理，以公告的形式對外進行發布，敬請大家以公司的公告為準，謝謝大家的理解！
根據規定，公司在2017年12月18日9點到15點通過上交所上證E互動和網絡平臺的訪談欄目，收集投資者比較關注的共性問題，在媒體說明會上統一答覆。
1、除了正在上映的《芳華》之外，公司近期還有什麼電影？公司未來是否能讓楊洋主演《芳華》這種票房熱賣的電影作品？文投控股除了楊洋還有其他哪些知名明星？吳尊和吳亦凡也是文投控股旗下藝人嗎？是否會考慮讓旗下明星一起合作？有類似《芳華》這種好的劇本，文投控股會不會優先考慮楊洋？
（1）近期文投控股投資的電影包括《黃金兄弟》，《英雄本色2018》，《神探蒲松齡》等。
（2）未來是否讓楊洋出演諸如《芳華》之類的熱賣電影，主要取決於電影的導演組對演員的挑選，同時亦需考慮特定演員的檔期、片酬等因素。
（3）文投控股本次擬收購的標的公司之一為悅凱影視，楊洋、吳尊系悅凱影視的籤約藝人，本次收購完成之後，悅凱影視將稱為文投控股的全資子公司，屆時楊洋、吳尊也將成為文投控股旗下的籤約藝人。
（4）吳亦凡是文投控股旗下的籤約藝人。
（5）關於未來影視劇的拍攝，是否與旗下藝人合作主要根據拍攝計劃、導演的安排以及明星檔期、片酬等因素進行統籌考慮。在同等情形下，考慮旗下藝人也屬於正常現象。
2、公司什麼時候能復牌交易？
上海證券交易所於12月15日下發了本次預案的問詢函。我公司正會同各方機構對問詢函進行答覆，擬於12月22日前向上海證券交易所提交答覆。待答覆獲上海證券交易所審核通過之後，公司股票將復牌。
非常感謝各位媒體朋友對本次重組的關注，由於時間關係，今天的互動問答環節就到這裡，回答可能有不完善的地方，我們會後將根據有關情況進行整理，以公告的形式進行發布，請大家關注公司公告，謝謝大家的理解！
主持人：下面我們進入本次會議的見證環節，請中倫律師事務所合伙人金奐佶律師發表會議見證意見。
金奐佶：尊敬的各位來賓：
北京中倫律師事務所接受文投控股股份有限公司委託，指派律師列席文投控股本次重組的媒體說明會，並對本次說明會進行見證。
為此，本所律師對上市公司本次重組媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露進行了認真核查，並見證了會議召開的全過程。
經過核查和見證，本所律師認為：本次媒體說明會召開的通知、召開的程序、參會人員，以及截至法律意見書出具之日本次媒體說明會的信息披露情況符合《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》及相關法律、法規的規定。
本所將另行以專項法律意見書的形式就本次會議的見證情況進行詳細說明。
謝謝各位！