一 重要提示
1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。
2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
3 公司全體董事出席董事會會議。
4 大華會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為71,034,496.45元。母公司2019年度實現淨利潤為33,471,701.13元，提取10%法定盈餘公積金3,347,170.11元後，母公司2019年度實現可供股東分配的利潤30,124,531.02元，加上年初未分配利潤161,250,005.09元，扣除2019年分配的現金股利66,000,000.00元,截至 2019年末公司累計未分配利潤為125,374,536.11元。
2019年度利潤分配預案為：以利潤分配股權登記日總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1.50元（含稅），不轉增股本，不送紅股，剩餘未分配利潤結轉下一年度。由於本公司發行的可轉債處於轉股期，實際派發的現金股利總額將根據利潤分配股權登記日登記在冊的總股數確定。
該預案已經公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過，尚需提交公司2019年年度股東大會審議批准。
二 公司基本情況
1 公司簡介
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2 報告期公司主要業務簡介
（一）公司所從事的主要業務
公司主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發、生產和銷售，產品主要應用於中高檔汽車的發動機系統、變速箱系統、底盤系統、制動系統、車身結構件及其他汽車零部件。
公司客戶包括採埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、麥格納（MAGNA）、加特可（JATCO）、法雷奧（VALEO）、瀚德（HALDEX）、博世（BOSCH）等全球知名一級汽車零部件供應商，以及通用汽車、奔馳、長城汽車、大眾、特斯拉（TESLA）、吉利、上海蔚來、比亞迪等整車廠商。
（二）公司的經營模式
1、採購模式
公司採購部負責採購原材料、輔料、設備等物資。採購部負責收集並分析原材料、輔料和設備的市場價格，控制採購成本，對供應商進行評估、篩選、考核，並建立和完善供應商管理制度。
為保證採購物資的質量、規範採購行為，公司制定了完善的物資採購管理制度並嚴格執行，主要管理制度有《採購管理程序》、《供應商管理程序》等，分別規定了公司物資採購的審批決策程序、採購方式、採購部門的職責、採購物資的驗收程序等。
公司對生產所需的主要原材料均由公司按企業質量標準和訂單要求進行自主採購。
2、生產模式
公司主要採用以銷定產的生產模式。
公司與主要客戶一般先籤署包含技術、質量要求等在內的框架性協議。模具作為壓鑄件產品生產的必要工具，在新增產品生產線（含新產品投產和原有產品擴產）、更換模具等情況下，公司需按客戶要求對模具進行設計、開發，然後由公司自產或對外定製購買。在模具及配套工裝完成後，公司進行產品試製，試製樣品通過客戶實驗、驗證、認可後，客戶進行量產狀態審核，審核通過後下達PPAP（生產件批准程序）文件。
在獲得客戶PPAP（生產件批准程序）文件後，根據客戶下達的壓鑄件產品訂單，製造部、營銷部、生產技術部共同評估訂單的可達成情況，評估通過後營銷部正式進行內部下單。製造部接到訂單後，根據實際情況將訂單任務分解到各個生產車間，由生產車間組織生產。在整個生產過程中，產品開發部、生產技術部、品管部、製造部密切配合，實時對產品製造過程進行監督和反饋，為客戶提供一體化的精密鋁合金壓鑄件的解決方案。
對於需要外協的工序，製造部根據工藝流程，將需要外協的工序（如清理、表面處理）下單到採購部，由採購部通知經過公司和客戶共同批准的合格供應商組織生產。外協的產品入倉前需經過公司品管部驗收合格後方可入庫，製造部根據工序安排下一步生產。
3、銷售模式
公司銷售主要採用直銷模式。
公司憑藉先進的製造技術、嚴格的質量管理和良好的後續支持服務與下遊主要客戶建立長期穩定的合作關係，成為其全球採購平臺的優質供應商，在獲得其既有產品訂單的同時，不斷獲得新項目的訂單。
公司新客戶開拓的主要過程如下：①在獲得新客戶初步認可後，客戶對公司進行審查評估；②審查評估通過後，公司根據客戶需求為客戶定製新項目開發可行性研究報告，提供具體開發方案和技術評估方案；③方案獲得客戶認可後，參與報價環節；④報價通過後，獲取開發訂單，進行模具及配套工裝開發和樣品製造；⑤樣品通過客戶實驗、驗證、認可後，客戶到現場審核量產狀態；⑥由小批量生產、中批量生產逐步過渡到大批量生產。
目前知名汽車整車廠商或零部件製造商都實行嚴格的供應商資格認證制度。企業在成為這些製造商的長期合作夥伴之前，不僅要取得國際通行的質量管理體系認證，還必須通過這些廠商對公司生產能力、質量管理、技術水平等多個方面的現場綜合評審，一般需1-2年的時間方可成為候選供應商。在成為候選供應商後，相關零部件進行批量生產前還需履行嚴格的產品質量先期策劃（APQP）和生產件批准程序（PPAP）。
（三）行業情況說明
近年來，隨著全球經濟的發展，汽車、3C產品、通訊基礎設備、家用電器、醫療設備等眾多領域對精密壓鑄件的需求穩步增長。壓鑄使用的金屬材料主要為鋁合金、鎂合金、鋅合金和銅合金，由於鋁合金壓鑄件在汽車行業被廣泛使用，因此在壓鑄件中所佔比重較高。目前，發達國家壓鑄件市場成熟度較高。隨著越來越多高端製造行業的產能向中國轉移，中國壓鑄行業在增長的過程中也在持續進行結構升級，精密壓鑄件佔比逐漸提升。作為壓鑄產品最重要的應用領域之一，汽車發動機、變速箱、傳動系統、轉向系統、電子控制系統中均採用大量精密壓鑄件，汽車零部件的需求情況將在很大程度上影響壓鑄行業整體的發展前景。
隨著人們對汽車節能環保的日趨重視，近三十年來汽車產業呈現以鋁代鋼、代鐵的趨勢，目前全球汽車用鋁合金壓鑄件市場整體呈現快速發展趨勢，汽車產業對鋁合金壓鑄件的需求未來仍將保持增長趨勢，這主要受以下幾方面因素的影響：
1、全球及我國汽車產銷量依然處於高位，帶來持續穩定需求
近年來，雖然全球經濟步伐放緩，全球和我國汽車產銷量增速均有所下滑，甚至在2018年全球和我國汽車產量開始出現負增長，2019年我國汽車產量繼續下滑，但由於基數較高，每年新增汽車產量仍有相當可觀的規模，處於高位調整的時期。2018年，全球汽車產量達到9,570.63萬輛，較2012年增長了13.61%；我國汽車產量達到2,780.92萬輛，較2012年增長了44.30%；2019年，我國汽車產量依然保持2,572.10萬輛，仍處於較高水平。
2、汽車輕量化趨勢提升單車用鋁量，帶來汽車鋁合金壓鑄件的增量需求
鋁合金材料是汽車輕量化最理想的材料之一，未來十年內汽車的各個主要部件用鋁滲透率都將明顯提高。根據Ducker Worldwide的預測，鋁製引擎蓋的滲透率會從2015年的48%提升到2025年的85%，鋁製車門滲透率會從2015年的6%提升到2025年的46%。具體反映在平均單車用鋁量上，1980年北美地區每輛車平均用鋁量為54kg，到2010年增長到154kg，預計到2025年每輛車的平均用鋁量將會達到接近325kg，單車用鋁量的大幅上升，帶來對公司汽車鋁合金壓鑄件產品的增量需求。
3、新能源汽車的發展將進一步推動對汽車鋁合金壓鑄件的需求
隨著新能源汽車相關政策持續支持、產品有效改善、配套設施加速建設、以及消費者觀念明顯轉變，我國新能源汽車迎來規模化的發展，2018年，新能源汽車產量為127.05萬輛，較2017年增長60.01%。目前，2019年，新能源汽車產量為124.2萬輛，同比下降2.3%，受補貼退坡影響，全年產量略有下滑。根據工信部、發改委和科技部印發的《汽車產業中長期發展規劃》，到2025年新能源汽車產量將達700萬輛。車身輕量化成為新能源汽車降重減耗、解決當前續航裡程較短問題的主要措施，隨著未來新能源汽車的快速發展，汽車鋁合金壓鑄件的市場需求將持續增長。
3 公司主要會計數據和財務指標
3.1 近3年的主要會計數據和財務指標
單位：元 幣種：人民幣
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3.2 報告期分季度的主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
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季度數據與已披露定期報告數據差異說明
□適用 √不適用
4 股本及股東情況
4.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
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4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況
□適用 √不適用
5 公司債券情況
□適用 √不適用
三 經營情況討論與分析
1 報告期內主要經營情況
報告期內，公司實現營業收入153,771.01萬元，較去年同期下降5.09%；營業利潤7,737.51萬元，較去年同期下降45.25%；淨利潤7,103.45萬元，較去年同期下降43.28%；歸屬於母公司所有者的淨利潤7,103.45萬元，較去年同期下降43.28%。
2 導致暫停上市的原因
□適用 √不適用
3 面臨終止上市的情況和原因
□適用 √不適用
4 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
√適用 □不適用
1、會計政策變更
（1）2019年8月26日，公司召開第二屆董事會第十八次會議及第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於會計政策變更的議案》。本公司自2019年1月1日起執行財政部2017年修訂的《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號-金融資產轉移》和《企業會計準則第24號-套期會計》、《企業會計準則第37號-金融工具列報》（以上四項統稱〈新金融工具準則〉）。
（2）執行新金融工具準則對本公司的影響
於2019年1月1日之前的金融工具確認和計量與新金融工具準則要求不一致的，本公司按照新金融工具準則的要求進行銜接調整。涉及前期比較財務報表數據與新金融工具準則要求不一致的，本公司未調整可比期間信息。金融工具原帳面價值和新金融工具準則施行日的新帳面價值之間的差額，計入2019年1月1日留存收益或其他綜合收益。
執行新金融工具準則對本期期初資產負債表相關項目的影響列示如下：
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5 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
□適用 √不適用
6 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
√適用□不適用
本期納入合併財務報表範圍的子公司共5戶，具體包括：
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本期納入合併財務報表範圍的主體與上期相比未發生變化。
證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：2020-016
轉債代碼：113537 轉債簡稱：文燦轉債
轉股代碼：191537 轉股簡稱：文燦轉股
廣東文燦壓鑄股份有限公司
關於2019年度利潤分配預案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 廣東文燦壓鑄股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬以利潤分配股權登記日總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1.50元（含稅），不轉增股本，不送紅股，剩餘未分配利潤結轉下一年度。由於本公司發行的可轉債處於轉股期，實際派發的現金股利總額將根據利潤分配股權登記日登記在冊的總股數確定。
● 公司第二屆董事會第二十四次會議和第二屆監事會第十七次會議審議通過了《關於2019年度利潤分配預案的議案》，該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
一、2019年度利潤分配預案的主要內容
經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為71,034,496.45元。母公司2019年度實現淨利潤為33,471,701.13元，提取10%法定盈餘公積金3,347,170.11元後，母公司2019年度實現可供股東分配的利潤30,124,531.02元，加上年初未分配利潤161,250,005.09元，扣除2019年分配的現金股利66,000,000.00元,截至2019年末公司累計未分配利潤為125,374,536.11元。
根據中國證監會鼓勵上市公司現金分紅的指導意見，結合公司目前總體運營情況及公司所處的發展階段，在保證公司健康持續發展的前提下，考慮到公司未來業務發展需要，公司董事會提議以利潤分配股權登記日總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1.50元（含稅），不轉增股本，不送紅股，剩餘未分配利潤結轉下一年度。由於本公司發行的可轉債處於轉股期，實際派發的現金股利總額將根據利潤分配股權登記日登記在冊的總股數確定。
二、履行的審批程序及相關意見
（一）董事會意見
公司於2020年3月30日召開第二屆董事會第二十四次會議，審議並通過了《關於2019年度利潤分配預案的議案》，同意將本預案提交公司股東大會審議。
（二）獨立董事意見
獨立董事認為：本次利潤分配預案符合公司的客觀情況，符合有關法律、法規和公司章程的規定，現金分紅水平合理，能夠兼顧投資者的合理回報和公司的可持續發展，符合公司長遠發展需要，不存在損害中小股東利益的情形。同意該利潤分配預案，並同意將該預案提交公司股東大會審議。
（三）監事會意見
監事會認為：本次利潤分配預案符合《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》、《公司章程》及《公司股東分紅回報規劃》等規定的利潤分配政策和相關法律、法規的要求，充分考慮了公司的實際經營情況和未來發展計劃，符合公司長期持續發展的需求，未損害中小股東的合法權益，符合公司和全體股東的利益，同意本次利潤分配方案。
三、相關風險提示
本次利潤分配預案尚需提交公司2019年年度股東大會審議通過後方可實施，敬請廣大投資者關注並注意投資風險。
特此公告。
廣東文燦壓鑄股份有限公司
董事會
2020年3月30日
證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：2020-017
轉債代碼：113537 轉債簡稱：文燦轉債
轉股代碼：191537 轉股簡稱：文燦轉股
廣東文燦壓鑄股份有限公司
關於續聘會計師事務所的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 擬聘任的會計師事務所名稱：大華會計師事務所（特殊普通合夥）
廣東文燦壓鑄股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年3月30日召開第二屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關於續聘2020年度會計師事務所的議案》，擬續聘大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構。本事項尚需提交公司股東大會審議通過。現將有關事宜公告如下：
一、擬聘任會計師事務所的基本情況
（一）機構信息
1、基本信息
（1）機構基本信息
機構名稱：大華會計師事務所（特殊普通合夥）
成立日期：2012年2月9日成立（由大華會計師事務所有限公司轉制為特殊普通合夥企業）
註冊地址：北京市海澱區西四環中路16號院7號樓1101
執業資質：1992年首批獲得財政部、中國證券監督管理委員會核發的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》，2006年經PCAOB認可獲得美國上市公司審計業務執業資格，2010年首批獲得H股上市公司審計業務資質。
是否曾從事證券服務業務：是
（2）承辦本業務分支機構信息：
機構名稱：大華會計師事務所（特殊普通合夥）珠海分所
成立日期：2012年8月7日
註冊地址：珠海市香洲康寧路16號
執業資質：同總所執業資質。
是否曾從事證券服務業務：是
2.人員信息
首席合伙人：梁春
目前合伙人數量：196
截至2019年末註冊會計師人數：1458人，較2018年末註冊會計師人數淨增加150人，其中：從事過證券服務業務的註冊會計師人數：699人；
截至2019年末從業人員總數：6119人
3、業務規模
2018年度業務收入：170,859.33萬元
2018年度淨資產金額：15,058.45萬元
2018年度上市公司年報審計情況：240家上市公司年報審計客戶；收費總額2.25億元；涉及的主要行業包括：製造業（165）、信息傳輸、軟體和信息技術服務業（21）、批發和零售業（13）、房地產業（9）、建築業（7）；資產均值：100.63億元
4、投資者保護能力
職業風險基金2018年度年末數：543.72萬元
職業責任保險累計賠償限額：70,000萬元
相關職業保險能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任。
5、獨立性和誠信記錄
大華會計師事務所（特殊普通合夥）不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。
近三年受到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律監管措施的概況：行政處罰1次，行政監管措施19次，自律監管措施3次。具體如下：
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（二）項目成員信息
1、人員信息
（1）項目合伙人及籤字註冊會計師
本項目的項目合伙人及籤字註冊會計師：餘東紅，註冊會計師，合伙人，1996年起從事審計業務，至今負責過多家企業改制上市審計、上市公司年度審計、清產核資、績效考核、證監局及財政部檢查等工作，有證券服務業務從業經驗，無兼職。
本項目的另一籤字註冊會計師：樊莉，註冊會計師，2010年開始從事審計業務，至今參與過多家企業改制上市審計、上市公司年度審計、清產核資、證監局及財政部檢查等工作，有證券服務業務從業經驗，無兼職。
（2）質量控制覆核人
本項目的質量控制覆核人：包鐵軍，註冊會計師，合伙人，1997年開始從事審計業務，專注於企業資產重組、上市公司及央企審計業務，曾負責多家上市公司、央企及其他公司年度審計工作。2015年開始專職負責大華會計師事務所（特殊普通合夥）重大審計項目的質量覆核工作，審核經驗豐富，有證券服務業務從業經驗，無兼職。從事證券業務的年限20年，具備相應的專業勝任能力。
2、上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況。
上述人員能夠在執行本項目審計工作時保持獨立性，近三年未發現其存在不良誠信記錄。
（三）審計收費
2019年度財務報表審計費用為55萬元，內部控制審計費用為16.50萬元，合計人民幣71.50萬元。公司董事會提請股東大會授權公司管理層根據審計業務工作量協商確定2020年度審計報酬等具體事宜。
二、擬續聘會計事務所履行的程序
（一）公司董事會審計委員會對大華會計師事務所（特殊普通合夥）的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行了充分了解和審查，認為大華會計師事務所（特殊普通合夥）所具備證券期貨業務執業資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗、專業勝任能力和投資者保護能力。在公司2019年度審計工作中，大華會計師事務所（特殊普通合夥）嚴格按照有關文件要求，堅持獨立審計原則，客觀、公正、公允地反映公司財務狀況、經營成果和內控體系建設及執行情況，恪盡職守，從會計專業角度維護公司與股東利益，切實履行了審計機構應盡的職責，建議公司繼續聘請大華會計師事務所（特殊普通合夥）為2020年度財務報告和內部控制審計機構。
（二）獨立董事關於本次聘任會計事務所的事前認可及獨立意見
1、事前認可意見：經核查，大華會計師事務所（特殊普通合夥）具有證券期貨業務執業資格，有多年為上市公司提供審計服務的經驗和專業能力以及良好的職業操守，能夠滿足公司審計工作的要求。大華會計師事務所（特殊普通合夥）在為公司提供2019年度審計服務的過程中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，全面完成了審計相關工作。本次續聘會計師事務所有利於保障公司審計工作的質量，有利於保護公司及其他股東利益、尤其是中小股東利益，大華會計師事務所（特殊普通合夥）具備足夠的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力。本次續聘會計師事務所符合相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
2、獨立意見：經核查，大華會計師事務所（特殊普通合夥）具有證券期貨業務執業資格，有多年為上市公司提供審計服務的經驗和專業能力以及良好的職業操守，能夠滿足公司審計工作的要求，大華會計師事務所（特殊普通合夥）在擔任公司2019年度財務報告和內部控制審計工作期間，較好的完成了對本公司的各項審計任務，公正客觀地反映了公司報告期內的財務狀況和生產經營情況。公司董事會審議和表決聘任2020年度審計機構的程序符合有關規定，表決程序合法有效，所確定的審計費用公允合理，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形，同意繼續聘任大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報告和內部控制審計機構。
（三）公司於2020年3月30日召開第二屆董事會第二十四次會議和第二屆監事會第十七次會議審議通過了《關於聘請2020年度會計師事務所的議案》，同意繼續聘任大華會計師事務所（特殊普通合夥）所為公司2020年度財務報告和內部控制審計機構，期限一年。
（四）本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
廣東文燦壓鑄股份有限公司
董事會
2020年3月30日
證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：2020-019
轉債代碼：113537 轉債簡稱：文燦轉債
轉股代碼：191537 轉股簡稱：文燦轉股
廣東文燦壓鑄股份有限公司關於公司
及控股子公司預計2020年度向銀行
申請綜合授信額度及提供擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
● 被擔保人名稱:雄邦壓鑄（南通）有限公司（以下簡稱「南通雄邦」）、天津雄邦壓鑄有限公司（以下簡稱「天津雄邦」）、江蘇文燦壓鑄有限公司（以下簡稱「江蘇文燦」）。
● 2020年度廣東文燦壓鑄股份有限公司（以下簡稱「公司」）及控股子公司擬向相關銀行申請總額不超過人民幣25億元綜合授信額度。
● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保餘額：本次為年度預計金額，擬對公司及控股子公司2020年度的部分融資授信額度提供擔保，擔保預計總額度為15億元。截至本公告日，公司實際為上述控股子公司提供的擔保餘額為90,316.22萬元。
● 本次擔保是否有反擔保：無。
● 對外擔保逾期的累計數量：無 。
一、授信及擔保情況概述
1、授信及擔保基本情況
為滿足公司發展計劃和戰略實施的資金需要，公司及控股子公司2020年度擬向銀行申請總額不超過人民幣25億元的綜合授信額度（不含已生效未到期的額度）。綜合授信內容包括但不限於流動資金貸款、項目貸款、各類商業票據開立及貼現、銀行保函、保理、銀行承兌匯票、開立信用證等綜合授信業務（具體業務品種以相關銀行審批為準）。各銀行具體授信額度、貸款利率、費用標準、授信期限等以公司與銀行最終協商籤訂的授信或借款協議為準。上述綜合授信額度的申請期限為自股東大會審議通過之日起至2020年年度股東大會召開之日止。
為提高公司決策效率，在確保規範運作和風險可控的前提下，擬對公司及控股子公司2020年度的部分融資授信額度提供擔保（包括本公司為控股子公司、控股子公司之間提供擔保；註：控股子公司包括全資及非全資控股子公司〈含資產負債率超過70%的控股子公司〉，下同），擔保預計總額度為15億元（或等值外幣，不含截止到2019年12月31日的擔保餘額），公司及控股子公司將根據實際經營情況，單次或逐筆籤訂具體擔保協議，擔保的方式為質押擔保、抵押擔保、保證擔保。
該授信額度和擔保額度在授權期限內可循環使用。在此額度範圍內，公司將不再就每筆授信或擔保事宜另行召開董事會、股東大會。
公司授權董事長或其授權代表與銀行籤署上述授信額度內與授信相關的合同、協議、憑證等各項法律文件（包括但不限於授信、借款、擔保、抵押、融資等），並可根據融資成本及各銀行資信狀況具體選擇商業銀行。
2、內部決策程序
公司於2020年3月30日召開第二屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關於公司及控股子公司預計2020年度向銀行申請綜合授信額度及提供擔保的議案》，此議案尚需提交股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
1、雄邦壓鑄（南通）有限公司
設立時間：2006年10月24日
註冊資本：3,008.00萬美元
法定代表人：唐傑雄
住所：江蘇省南通高新技術產業開發區朝霞西路
經營範圍：設計、製造汽車用、摩託車用鑄鍛毛坯件、汽車及摩託車用鑄鍛毛坯件、汽車及摩託車的模具和夾具；銷售自產產品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
股權結構：文燦股份持有其75%股權，並通過香港傑智持有其25%股權
南通雄邦的財務數據如下表：
單位：萬元
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2、天津雄邦壓鑄有限公司
設立時間：2015年1月8日
註冊資本：40,000萬元人民幣
法定代表人：唐傑雄
住所：天津經濟技術開發區西區夏青路8號
經營範圍：設計、製造、銷售：汽車用和通訊、機械及儀表用等各類壓鑄件，及其生產用模具等工藝裝備和配件，貨物進出口、技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
股權結構：文燦股份持有其100%股權
天津雄邦的財務數據如下表：
單位：萬元
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3、江蘇文燦壓鑄有限公司
設立時間：2017年8月25日
註冊資本：20,000萬元人民幣
法定代表人：唐傑雄
住所：宜興市屹亭街道宜北路930號
經營範圍：汽車用壓鑄件、摩託車用壓鑄件、模具、夾具的設計、製造、銷售：自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；道路普通貨物運輸。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構：文燦股份持有其100%股權
江蘇文燦的財務數據如下表：
單位：萬元
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三、擔保協議的主要內容
自股東大會審議通過後至2020年年度股東大會止的期限內發生的擔保，在上述擔保額度範圍內，公司將根據實際經營情況，單次或逐筆籤訂具體擔保協議。公司將根據具體發生的擔保披露進展情況，不再另行召開董事會或股東大會。本次擔保授權董事長或其授權代表人籤署上述擔保相關文件。擔保協議內容以實際籤署的合同為準。
四、董事會意見
公司董事會認為：公司及控股子公司向銀行申請授信額度及為部分授信提供擔保，是為了滿足企業發展的資金需要，且履行了合法程序，同時，上述全資或控股子公司經營正常、資信狀況良好，公司作為控股股東，能夠及時掌握上述全資或控股子公司的日常經營狀況，並對其銀行授信額度擁有重大的決策權，能在最大範圍內控制擔保風險，上述事項符合公司整體利益。
五、獨立董事意見
獨立董事認為：公司及控股子公司向銀行申請授信額度及為部分授信提供擔保，符合公司生產經營的需要，能夠為公司生產經營活動提供融資保障，有利於提高企業的經濟效益。此次授信和擔保，履行了合法程序，不存在損害公司和股東利益的行為，因此，我們一致同意本次授信和擔保事項。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至目前，公司及控股子公司對外擔保（不包含對子公司的擔保）為人民幣0萬元；公司對控股子公司擔保餘額約為人民幣90,316.22萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的39.82%；本公司無逾期擔保的情況。
六、上網公告附件
被擔保人的基本情況和最近一期的財務報表。
特此公告。
廣東文燦壓鑄股份有限公司
董事會
2020年3月30日
證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：2020-018
轉債代碼：113537 轉債簡稱：文燦轉債
轉股代碼：191537 轉股簡稱：文燦轉股
廣東文燦壓鑄股份有限公司
關於2019年度募集資金存放
與實際使用情況的專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證監會發布的《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，現將2019年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額和資金到帳時間
經中國證券監督管理委員會《關於核准廣東文燦壓鑄股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2019]865號）核准，廣東文燦壓鑄股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）獲準向社會公開發行不超過8億元的可轉換公司債券。根據發行結果，文燦股份本次公開發行可轉換公司債券，發行數量800萬張，發行價格為每張人民幣100.00元。本次發行募集資金共計800,000,000.00元，扣除相關的發行費用13,602,061.30元，實際募集資金786,397,938.70元。
截至2019年6月14日，本公司上述發行募集的資金已全部到位，業經大華會計師事務所（特殊普通合夥）以「大華驗字[2019]000224號」驗資報告驗證確認。
（二）募集資金使用及結餘情況
截至2019年12月31日，募集資金餘額為人民幣578,286,388.78元，2019年年度募集資金具體使用情況如下：
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截至2019年12月31日，募集資金專項帳戶餘額364,907,596.61元，尚未使用募集資金餘額578,286,388.78元，差額213,378,792.17元。差異原因系：1、使用閒置募集資金補充流動資金暫未歸還金額214,765,570.45元；2、部分尚未使用募集資金支付的發行費用1,356,778.28元，截至本報告出具日，公司已將上述發行費用轉出募集資金專項帳戶；3、公司子公司江蘇文燦壓鑄有限公司（以下簡稱「江蘇文燦」）財務人員於2019年9月誤操作將自有資金30,000.00元轉入募集資金專項帳戶，截至本報告出具日，公司子公司江蘇文燦已將誤轉入的自有資金轉出募集資金專項帳戶，鑑於誤轉入募資資金專用帳戶的自有資金金額較小，且公司不存在佔用募集資金用於非募集資金投資項目的情形，該事項已經得到解決。
二、募集資金的管理情況
為了規範募集資金的管理和使用，保護投資者權益，本公司依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理辦法》（以下簡稱「管理辦法」），該《管理辦法》已經本公司第二屆董事會第十四次會議和2018年度股東大會審議通過。
（一）募集資金存儲情況
截至2019年12月31日止，募集資金的存儲情況列示如下：
金額單位：人民幣元
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註：截止日餘額包括與募集資金專項帳戶相關的累計收到的銀行存款利息扣除手續費等的淨額、暫時使用閒置募集資金購買保本型理財金額及累計收到的理財利息收入、部分尚未使用募集資金支付的發行費用以及公司子公司江蘇文燦財務人員誤操作轉入募集資金專項帳戶的自有資金等在內。
募集資金帳戶初始存放資金788,000,000.00元與募集資金淨額786,397,938.70元存在差額，差異原因為發行費用中有1,602,061.30元在初始存入募集資金專戶時尚未支付。
（二）募集資金三方監管協議的籤訂和履行情況
公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關於公司開設公開發行可轉換公司債券募集資金專項帳戶並籤署監管協議的議案》。根據上述董事會決議，本公司及募集資金投資項目實施子公司雄邦壓鑄（南通）有限公司（以下簡稱「南通雄邦」）、天津雄邦壓鑄有限公司（以下簡稱「天津雄邦」）、江蘇文燦壓鑄有限公司（以下簡稱「江蘇文燦」）均開立了募集資金專項帳戶。
2019年6月18日，本公司、子公司江蘇文燦、子公司天津雄邦已同中國農業銀行股份有限公司南海裡水支行及保薦機構中信建投證券股份有限公司籤署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》；
2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中國工商銀行股份有限公司南通通州支行及保薦機構中信建投證券股份有限公司籤署了《募集資金四方監管協議》；
2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中國工商銀行股份有限公司佛山獅山支行及保薦機構中信建投證券股份有限公司籤署了《募集資金四方監管協議》。
2019年6月18日，本公司已同子公司江蘇文燦、保薦機構中信建投證券股份有限公司分別與招商銀行股份有限公司佛山獅山支行、中國建設銀行股份有限公司佛山市分行籤署了《募集資金四方監管協議》。
上述籤署的《募集資金專戶存儲三方監管協議》、《募集資金四方監管協議》內容與《上海證券交易所募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照執行。
三、2019年度募集資金的使用情況
（一） 募集資金使用情況
公司公開發行可轉換公司債券投資項目為「新能源汽車電機殼體、底盤及車身結構件智能製造項目」、「天津雄邦壓鑄有限公司精密加工智能製造項目」、「大型精密模具設計與製造項目」及「文燦股份研發中心及信息化項目」，2019年度，公司實際使用募集資金212,093,690.39元。具體見附件《募集資金使用情況對照表》。
（二） 募集資金投資項目先期投入及置換情況集況
公司於2019年7月29日召開的第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意本公司用募集資金120,012,591.38元置換預先已投入募集資金項目的自籌資金。
大華會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司上述自籌資金預先投入募集資金投資項目的事項出具了大華核字[2019]004660號《以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑證報告》確認，本公司保薦機構中信建投證券股份有限公司、獨立董事、監事會對上述以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項發表了同意意見。
（三） 用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
2019年7月29日，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目實施及募集資金使用的情況下，將不超過人民幣30,000萬元閒置募集資金暫時用於補充公司流動資金。使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12個月。
截至2019年12月31日，公司用閒置募集資金暫時補充流動資金合計214,765,570.45元。
（四） 對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
2019年8月26日，公司第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》。在保障資金安全的前提下，公司及子公司擬將未使用募集資金以協定存款等方式存放以備隨時使用，並擬使用不超過人民幣4.5億元的閒置募集資金用於投資安全性高、流動性好、短期（不超過12個月）銀行和非銀行類金融機構發行的有保本約定的理財產品，進行結構性存款等。
截至2019年12月31日，公司用閒置募集資金購買理財產品合計200,000,000.00元。
（五） 用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
本公司未超募資金，不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
（六） 超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
本公司未超募資金，不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
（七） 節餘募集資金使用情況
截至2019年12月31日，本公司不存在將募投項目節餘資金用於其他募投項目或非募投項目的情況。
（八） 募集資金使用的其他情況
本公司不存在募集資金使用的其他情況。
四、變更募投項目的資金使用情況
本公司不存在變更募投項目的資金使用情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
報告期內，公司募集資金的使用和已披露的關於募集資金使用的相關信息及時、真實、準確、完整，不存在違規使用募集資金的情況。
六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑑證報告的結論性意見
會計師事務所認為，文燦股份募集資金專項報告在所有重大方面按照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）、上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》(2013年修訂)及相關格式指引編制，在所有重大方面公允反映了文燦股份2019年度募集資金存放與使用情況。
七、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見
保薦機構認為，文燦股份對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，2019年9月，公司子公司江蘇文燦財務人員誤操作將自有資金3.00萬元轉入募集資金專項帳戶，截至2020年3月30日，江蘇文燦已將誤轉入的自有資金轉出募集資金專項帳戶，鑑於誤轉入募資資金專用帳戶的自有資金金額較小，且公司不存在佔用募集資金用於非募集資金投資項目的情形，該事項已經得到解決，未損害投資者特別是中小投資者利益。除上述情形外，公司不存在募集資金存放及使用違規的情形，募集資金存放和使用符合《上海證劵交易所股票上市規則》、《上海證劵交易所上市公司募集資金管理規定》、《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等文件的規定。
特此公告。
廣東文燦壓鑄股份有限公司
董事會
2020年3月30日
附表
募集資金使用情況對照表
編制單位：廣東文燦壓鑄股份有限公司
金額單位：人民幣元
■
注1：「本年度投入募集資金總額」包括募集資金到帳後「本年度投入金額」及實際已置換先期投入金額。
注2：「截至期末承諾投入金額」以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。
注3：「本年度實現的效益」的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。截止2019年12月31日，本次募投項目正在建設期，項目尚未完全達產。
證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：2020-020
轉債代碼：113537 轉債簡稱：文燦轉債
轉股代碼：191537 轉股簡稱：文燦轉股
廣東文燦壓鑄股份有限公司
第二屆監事會第十七次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣東文燦壓鑄股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆監事會第十七次會議於2020年3月30日在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開。本次監事會會議為定期會議，會議通知已提前10日以書面、通訊等方式發送各位監事，會議由監事會主席張新華先生召集和主持，會議應參加表決監事三名，實際參加表決監事三名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《公司章程》的規定，監事會審議通過如下議案：
一、審議通過了《關於2019年度報告及其摘要的議案》，此議案尚須提交公司股東大會審議。
具體內容詳見2020年3月31日披露的《2019年年度報告》及《2019年年度報告摘要》。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
二、審議通過了《關於2019年度利潤分配預案的議案》，此議案尚須提交公司股東大會審議。
為積極回報股東，與所有股東分享公司發展的經營成果，在符合法律、法規、規範性文件和《公司章程》規定的利潤分配原則，保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司擬定2019年度利潤分配方案為：以利潤分配股權登記日總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1.50元（含稅），不轉增股本，不送紅股，剩餘未分配利潤結轉下一年度。由於本公司發行的可轉債處於轉股期，實際派發的現金股利總額將根據利潤分配股權登記日登記在冊的總股數確定。
具體內容詳見2020年3月31日披露的《關於2019年度利潤分配預案的公告》（公告編號：2020-016）。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
三、審議通過了《關於2019年度財務決算報告的議案》，此議案尚須提交公司股東大會審議。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
四、審議通過了《關於2020年度財務預算報告的議案》，此議案尚須提交公司股東大會審議。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
五、審議通過了《關於2019年度監事會工作報告的議案》，此議案尚須提交公司股東大會審議。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
六、審議通過了《關於續聘2020年度會計師事務所的議案》，此議案尚須提交公司股東大會審議。
具體內容詳見2020年3月31日披露的《關於續聘會計師事務所的公告》（公告編號：2020-017）。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
七、審議通過了《關於2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》
具體內容詳見2020年3月31日披露的《關於2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2020-018）。
(下轉B252版）
廣東文燦壓鑄股份有限公司
公司代碼：603348 公司簡稱：文燦股份
2019
年度報告摘要