摘要:天風證券認為,此項規定將減少中國資本市場額外波動,使得機構投資者無需以在2018年之前將浮盈的金融商品拋售、2018年再買回的方法做低成本價。
周一,財政部發布《關於租入固定資產進項稅額抵扣等增值稅政策的通知》(財稅90號文),對資管產品增值稅進行了進一步規定。
90號文稱:
根據《財政部 稅務總局關於資管產品增值稅有關問題的通知》(財稅〔2017〕56號)有關規定,自2018年1月1日起,資管產品管理人運營資管產品提供的貸款服務、發生的部分金融商品轉讓業務,按照以下規定確定銷售額:(一)提供貸款服務,以2018年1月1日起產生的利息及利息性質的收入為銷售額;(二)轉讓2017年12月31日前取得的股票(不包括限售股)、債券、基金、非貨物期貨,可以選擇按照實際買入價計算銷售額,或者以2017年最後一個交易日的股票收盤價(2017年最後一個交易日處於停牌期間的股票,為停牌前最後一個交易日收盤價)、債券估值(中債金融估值中心有限公司或中證指數有限公司提供的債券估值)、基金份額淨值、非貨物期貨結算價格作為買入價計算銷售額。
所謂資管增值稅是針對資管產品的增值稅,以管理人作為納稅人,適用3%稅率與簡易計稅方法(普通金融機構一般按6%可抵扣計算),對於資管產品而言,主要是收到的利息收入與金融商品轉讓帶來的價差收入需要繳納增值稅。
天風證券的孫彬彬等分析師認為,90號文將減少中國資本市場額外波動,使得機構投資者無需以在2018年之前將浮盈的金融商品拋售、2018年再買回的方法做低成本價。
哪些資管產品需要繳納增值稅?
天風證券總結,根據56號文之規定,幾乎所有境內金融機構資管產品都需要繳納運營過程中發生的增值稅(原文明確提出「包括銀行理財產品、資金信託(包括集合資金信託、單一資金信託)、財產權信託、公開募集證券投資基金、特定客戶資產管理計劃、集合資產管理計劃、定向資產管理計劃、私募投資基金、債權投資計劃、股權投資計劃、股債結合型投資計劃、資產支持計劃、組合類保險資產管理產品、養老保障管理產品。」以及財稅部門規定的其他產品)。
目前市場尚有一定分歧的產品是隸屬社保系統的社保帳戶、企業年金帳戶是否屬於徵收範圍。此外,天風證券認為,「證券投資基金」主要指公募基金(全名「公開募集證券投資基金」),對於基金公司的專戶或者私募證券投資基金,應該不屬於這一範疇,這也與目前實務操作中其他稅務條例中對於「證券投資基金」的界定相一致。
哪些產品的利息收入需要繳稅?
由於有46號文、70號文的補充規定,目前國債、地方政府債、政策金融債、金融債、同業存單、質押式回購、買斷式回購、同業借款、同業存款、同業代付產生的利息收入均免繳增值稅。
其中一個分歧之處在於交易對手方為資管產品、個人或不可追蹤的質押式回購、買斷式回購是否屬於「金融同業往來」免徵項目,根據46號文表述來看,將回購利息納入免徵範圍並不算勉強,天風證券認為這部分可暫列免徵品種。
對於以上品種外,就需要考察其收入是否具有保本屬性,對於保本收益屬於利息收入,要徵收增值稅。根據140號文的規定,「(保本收益指)合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間(含到期)取得的非保本的上述收益,不屬於利息或利息性質的收入,不徵收增值稅。」
這裡特別值得注意的是,「保本」的定義是按合同「承諾」,而非「償還能力」,從這一角度看,由於信用債發行條款都會承諾還本付息,因而是非常典型的「保本收益」,需要繳納增值稅。當然這一保本的定義在細節上仍然會存在較多模糊地帶,比如帶增信條款的ABS是否屬於「合同意義上的保本」這類相對特殊的情形。
對於持有資管產品而言,由於大部分資管產品都不承諾保本,因而持有資管產品帶來的利息/分紅一般是免稅的。最主要的例外可能就是保本理財,以及部分保本基金。
12月25日公布的90號文明確了利息收入為18年1月1日起開始產生的利息,換言之,18年後付息中如果包含了18年之前產生利息,則可以不計入應稅範疇。
金融商品如何繳稅?
根據36號文定義,金融商品轉讓,「是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。其他金融商品轉讓包括基金、信託、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓。」從而常見金融投資品種的轉讓都在增值稅繳納的範疇內。對於轉讓產生的銷售額,計算方式為賣出價扣除買入價後的餘額。
「納稅人購入基金、信託、理財產品等各類資產管理產品持有至到期」不屬於金融商品轉讓。因而這部分產品持有至到期與買入價之間的差異,也無需繳增值稅(但需要根據是否需保本判斷是否屬於利息)。這一塊的分歧主要是針對開放式產品,何為「持有至到期」,贖回是否屬於「持有至到期」。天風證券認為,目前傾向於認為開放式產品贖回可以不記為金融商品轉讓。
整體來看,資管產品可能涉及到增值稅分類情況如下:
幾類資管產品投資不同標的時可能遇到的增值稅情況如下:
針對18年前購入的金融商品,90號文明確了買入價可以按原始買入價,或者17年12月31日的收盤價(估值),對機構來說,肯定是採用「孰高原則」更為有利。這一規定的明確,就不需要機構在18年之前將浮盈的金融商品拋售出,再18年再買回來的方法做低成本價,造成額外的市場波動。
繳納時間點
繳納義務的確認按照實際付息發生日、轉讓發生日來確認,機構匯總計算後,按季度繳納。
舉例來說,如果利息為按年支付,付息日在7月30日。則在沒有實際收到利息的季度裡沒有繳稅義務,等到7月30日收到利息時產生繳稅義務,9月30日(三季度末)結束後機構匯總該季度需要繳納的增值稅,在10月初申報,並在10月20日附近進行繳納(不同地區對時間點要求略有差異)。
對於轉讓價差,確認方法類似,也是在實際轉讓發生日所在的季度進行繳納,累計的負差可以結轉至下一季度,但不能跨年。這意味著,如果是較為明顯的熊市年份,那至年末時可能全市場資管機構都有大量負的價差無法抵扣的情況出現,這有可能降低機構在熊市年份拋券的動力。