原標題:
嘉必優:
國泰君安證券股份有限公司關於
嘉必優生物技術（武漢）股份有限公司重大合同變更的核查意見
國泰君安證券股份有限公司
關於
嘉必優生物技術（武漢）股份有限公司
重大合同變更的核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「
國泰君安」或「保薦機構」）作為
嘉必優生物技術（武漢）股份有限公司（以下簡稱「
嘉必優」或「公司」）首次
公開發行股票並在科創板上市的保薦機構，根據《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易
所科創板股票上市規則》以及《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等有關
規定，對
嘉必優重大合同變更事項進行了核查，情況如下：
一、重大合同概述
2015年
1月，公司與帝斯曼籤訂了《和解協議》《加工與供貨協議》和《專
利許可協議》等一攬子協議，就公司在歐洲、美國和中國訴訟帝斯曼
ARA相關
專利無效事項達成和解，其中《加工與供貨協議》約定：帝斯曼承諾在協議期間
的每一年度按照協議約定的採購量向公司採購
ARA產品，如帝斯曼實際採購量
未能達到協議約定的採購量，帝斯曼將就未足額採購的差額部分按照約定的價格
向公司作出現金補償；若將來帝斯曼選擇在中國採購或尋求第三方代加工生產藻
油
DHA油脂產品，則帝斯曼應當通知公司其尋求該等採購或加工生產的意願，
並在同等條件下優先選擇公司向其銷售或代加工藻油
DHA油脂產品。根據《加
工及供貨協議》，
2015年-2023年帝斯曼預計向公司採購
ARA油脂產品的數量
依次為：
75噸、
150噸、
200噸、
250噸、
300噸、
315噸、
331噸、
347噸、
157噸。若未達到協議約定的採購量，則差額由帝斯曼向公司進行現金補償。截
至目前，帝斯曼未採購公司的
ARA產品，採用現金補償的方式履行合同。各年
度補償款情況如下表：
項目
2019年
2018年
2017年
2016年
2015年
ARA約定採購量（噸）
300
250
200
150
75
補償款金額（人民幣萬元）
4,610.67
3,784.29
2,971.53
2,341.24
1,095.80
1
具體內容詳見《
嘉必優生物技術（武漢）股份有限公司首次公開發行股票並
在科創板上市招股說明書》及公司
2019年年度報告。
二、本次合同變更的目的
帝斯曼作為人類營養行業的巨頭企業，是全球藻油
DHA等營養素最主要的
供應商之一，擁有豐富的供應鏈和客戶資源。本次合同變更，公司將與帝斯曼開
展藻油
DHA產品委託代加工的業務合作，同時加大
β-胡蘿蔔素的合作。本著合
作共贏的原則，雙方根據委託代加工藻油
DHA產品的數量，在協議期內帝斯曼
採購公司
ARA油脂產品總量保持不變的情況下，調整原合同中約定的各年度採
購量，以時間換取空間，為公司擴展藻油
DHA全球市場、擴大
β-胡蘿蔔素市場
份額進行戰略布局。
三、本次合同變更的主要內容
1、新增關於藻油
DHA業務的合作條款：公司與帝斯曼啟動關於藻油
DHA
產品代加工的技術可行性研究與中試工作。如果公司藻油
DHA產品順利通過帝
斯曼的商業化認證，帝斯曼將委託公司代加工藻油
DHA產品。
2、鑑於帝斯曼與公司開展的藻油
DHA業務的合作，雙方根據帝斯曼實際
委託代加工藻油
DHA產品的數量，在協議期內
ARA油脂產品採購總量保持不
變的情況下，調整合同期限及各年度
ARA採購量。具體調整方案見下表格：
單位：噸
帝斯曼的年
度採購承諾
2015
年
2016
年
2017
年
2018
年
2019
年
2020
年
2021
年
2022
年
2023
年
2024
年
2025
年
2026
年
合計
原協議
75
150
200
250
300
315
331
347
157
---2,125
修訂後協議
基礎情形（當
帝斯曼在
2021年委託
236
248
260
157
125
124
-2,125
代加工數量2015-2019年帝斯曼已嚴格按照原
低於
50時）
協議約定的採購量給予了現金補償
觸發情形
1（當帝斯曼
在
2021年和
236
165
165
165
165
165
89
2,125
2022年每年
2
委託代加工
數量等於或
超過
50時）
觸發情形
2（當帝斯曼
在
2022年委
託代加工數
量等於或超
過
50時）
236
248
174
157
125
124
86
2,125
觸發情形
3（當
2021年
藻油
DHA試
驗失敗終止
時）
236
331
347
236
---2,125
3、新增關於
β-胡蘿蔔素的合作條款：帝斯曼已經與公司籤署了
2021年和
2022年採購
β-胡蘿蔔素產品合同，同時帝斯曼將基於市場需求增加而增加未來
對β-胡蘿蔔素產品的採購量。
除以上內容外，原《加工及供貨協議》的其他條款保持不變。
四、合同變更對公司的影響
1、對公司業務的影響
本次合同變更後，公司與帝斯曼的合作進一步加深，雙方合作範圍由
ARA
產品擴展到藻油
DHA產品，同時明確了未來增加β
-胡蘿蔔素業務合作的意願。
上述兩項業務的合作將增加公司的營業收入，提升公司的產能利用率。同時，公
司為帝斯曼代工藻油
DHA產品，可以直接進入其客戶的供應鏈體系，得到全球
行業龍頭的認可，提升公司品牌知名度，增加市場份額，有利於公司拓展全球市
場。
本次合同的變更不影響雙方已經籤署的《專利許可協議》的期限和效力，帝
斯曼
ARA產品相關專利將於
2023年到期，屆時公司的
ARA產品的國際市場業
務將不再受其專利的制約。
因此本次合同變更有利於公司藻油
DHA業務和
β-胡蘿蔔素業務的發展，並
不會對其他業務產生不良影響。
3
2、對公司財務的影響
本次合同變更，公司因帝斯曼採購
ARA油脂產品獲得的現金補償款將根據
合同期限及各年度採購量的調整而發生變動，對公司營業外收入的影響主要體現
在：
2020年營業外收入減少
1,159.8萬元；自
2021年起，基於四種情形的變化，
營業外收入將在
2021年和
2022年減少、後續年份增加；協議期限內由於採購
總量不變，最終營業外收入變動合計為零，即營業外收入總額保持不變。
帝斯曼委託公司代加工藻油
DHA產品假設能如期開展，對公司營業收入的
影響主要體現在：公司因代加工藻油
DHA產品，各年營業收入增加，具體增加
額將根據四種情形下實際委託代工量相應變化。
各年度財務變化的具體情況如下表所示：
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
2026年合計
ARA補
償款對
營業外
收入的
影響
基礎情形
-1,159.80
-1,218.53
-1,277.25
0
1,835.13
1,820.45
0
0
情形
1
-1,159.80
-2,437.05
-2,671.95
117.45
2,422.37
2,422.37
1,306.61
0
情形
2
-1,159.80
-1,218.53
-2,539.82
0
1,835.13
1,820.45
1,262.57
0
情形
3
-1,159.80
0
0
1,159.80
0
0
0
0
藻油
DHA對
營業收
入的影
響
基礎情形
-248.29
1,241.46
1,241.46
1,241.46
1,241.46
1,241.46
6,455.61
情形
1
-1,241.46
1,241.46
1,241.46
1,241.46
1,241.46
1,241.46
7,448.78
情形
2
-0
1,241.46
1,241.46
1,241.46
1,241.46
1,241.46
6,207.32
情形
3
-0
-
注
1：藻油
DHA產品增加的營業收入金額是按照各年委託代加工數量×合同假定加工
費÷（
1+增值稅稅率）×匯率進行計算。其中，委託代加工數量
2021年取各種情形下最低
值測算，
2021年基礎情形下最低值為
10噸，情形
1最低值為
50噸，情形
2和情形
3最低
值為
0，2022年及後續年份均按照持續委託代加工數量為
50噸的假設進行測算，合同預計
加工費為
43美元
/公斤，增值稅稅率為
13%。
注
2：公司與帝斯曼協議以美元計價，上述財務測算數據是以
2020年
12月
31日銀行
間外匯市場人民幣匯率中間價
1美元對人民幣
6.5249元計算。
另外，根據帝斯曼與公司單獨籤署的
β-胡蘿蔔素採購合同，帝斯曼將在
2021
年和
2022年分別採購
190噸β-胡蘿蔔素產品，屆時公司
2021年和
2022年營
業收入將相比
2020年均增加約
1,343.64萬元，並會隨著帝斯曼採購量的增加
而持續增加。
4
五、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：本次公司與帝斯曼籤署的合同，履行了公司內部決
策程序，具有商業實質，並有利於公司與帝斯曼加強合作。
綜上，保薦機構對公司重大合同變更事項無異議。
（以下無正文）
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中財網