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原標題:
研奧股份:
國泰君安證券股份有限公司關於公司首次公開發行股票並在創業板上市之發行保薦書
國泰君安證券股份有限公司
關於
研奧電氣股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市
之
發行保薦書
保薦人（主承銷商）
（中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號）
關於
研奧電氣股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市
之
發行保薦書
保薦人（主承銷商）
（中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號）
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-1
國泰君安證券股份有限公司
關於研奧電氣股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市之發行保薦書
深圳證券交易所：
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「
國泰君安」、「保薦機構」或「本保薦
機構」）接受研奧電氣股份有限公司（以下簡稱「研奧電氣」、「發行人」或「公司」）
的委託，擔任其首次公開發行A股股票（以下簡稱「本次發行」）的保薦機構。
國泰君安及其保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《創業板首次公開發行
股票註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《註冊辦法》」）、《證券發行上市保
薦業務管理辦法》（以下簡稱「《保薦業務管理辦法》」）等有關法律、法規和中
國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所（以下簡稱
「深交所」）的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、
行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證本發行保薦書的真實性、準
確性和完整性。
本發行保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《研奧電氣股份有限公司首
次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》中相同的含義。
發行保薦書
3-1-2-1
國泰君安證券股份有限公司
關於研奧電氣股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市之發行保薦書
深圳證券交易所：
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「
國泰君安」、「保薦機構」或「本保薦
機構」）接受研奧電氣股份有限公司（以下簡稱「研奧電氣」、「發行人」或「公司」）
的委託，擔任其首次公開發行A股股票（以下簡稱「本次發行」）的保薦機構。
國泰君安及其保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《創業板首次公開發行
股票註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《註冊辦法》」）、《證券發行上市保
薦業務管理辦法》（以下簡稱「《保薦業務管理辦法》」）等有關法律、法規和中
國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所（以下簡稱
「深交所」）的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、
行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證本發行保薦書的真實性、準
確性和完整性。
本發行保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《研奧電氣股份有限公司首
次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》中相同的含義。
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-2
目錄
發行保薦書
3-1-2-2
目錄
目錄.............................................................................................................................2
第一節本次發行證券基本情況.................................................................................4
一、本保薦機構負責本次發行的項目組成員介紹.............................................................4
二、發行人基本情況.............................................................................................................4
三、本保薦機構與發行人之間的關聯關係.........................................................................7
四、本保薦機構內部審核程序和內核意見.........................................................................7
第二節保薦機構承諾事項.........................................................................................9
一、保薦機構對本次發行保薦的一般承諾.........................................................................9
二、保薦機構對本次發行保薦的逐項承諾.........................................................................9
三、保薦機構及保薦代表人的特別承諾...........................................................................10
第三節保薦機構對本次發行的推薦意見............................................................... 11
一、保薦機構對本次發行的推薦結論............................................................................... 11
二、本次發行的決策程序合法合規................................................................................... 11
三、本次發行符合《公司法》規定的條件.......................................................................12
四、本次發行符合《證券法》規定的發行條件...............................................................12
五、本次發行符合《註冊辦法》規定的條件...................................................................13
六、發行人已達到發行監管對公司獨立性的基本要求...................................................14
七、發行人募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以
及其他法律、法規和規章的規定.................................................................................................16
八、發行人私募基金股東的備案.......................................................................................17
九、發行人及其控股股東等責任主體承諾事項的核查意見...........................................17
十、審計截止日後主要財務信息及經營情況...................................................................17
十一、本次發行中直接或間接有償聘請其他第三方的相關情況...................................18
第四節發行人存在的主要風險...............................................................................20
一、經營風險.......................................................................................................................20
二、財務風險.......................................................................................................................21
三、技術風險.......................................................................................................................23
四、募集資金投資項目風險...............................................................................................23
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-3
發行保薦書
3-1-2-3
五、內控風險.......................................................................................................................24
六、發行失敗風險...............................................................................................................24
七、其他風險.......................................................................................................................24
第五節對發行人發展前景的簡要評價...................................................................26
保薦代表人專項授權書.............................................................................................29
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-4
第一節本次發行證券基本情況
一、本保薦機構負責本次發行的項目組成員介紹
（一）負責本次發行的保薦代表人情況
張揚文先生：碩士研究生，保薦代表人，
國泰君安投資銀行部執行董事。自
從事投資銀行業務以來負責或參與的項目主要包括：
史丹利農業集團股份有限公
司首次公開發行股票並在中小板上市、福建
傲農生物科技集團股份有限公司首次
公開發行股票並在主板上市、山東聯合化工股份有限公司重大資產重組、
合力泰科技股份有限公司重大資產重組、浪潮電子
信息產業股份有限公司非公開發行股
票並在主板上市、北京京能熱電股份有限公司非公開發行股票並在主板上市等。
在上述項目的保薦及持續督導執業過程中，張揚文先生嚴格遵守《保薦業務管理
辦法》等相關規定，執業記錄良好。
彭凱先生：碩士研究生，保薦代表人，
國泰君安投資銀行部董事總經理。自
從事投資銀行業務以來負責或參與的項目主要包括：九號
機器人有限公司首次公
開發行存託憑證（CDR）並在科創板上市、浪潮電子
信息產業股份有限公司非公
開發行股票並在主板上市、浪潮電子
信息產業股份有限公司配股並在主板上市、
山東聯合化工股份有限公司重大資產重組、深圳市
天健集團股份有限公司非公開
發行股票並在主板上市、
中航光電科技股份有限公司非公開發行股票並在中小板
上市、
合力泰科技股份有限公司重大資產重組及非公開發行股票並在中小板上
市、福建
傲農生物科技集團股份有限公司首次公開發行股票並在主板上市、湖北
中航精機科技股份有限公司重大資產重組等。在上述項目的保薦及持續督導執業
過程中，彭凱先生嚴格遵守《保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
（二）負責本次發行的項目協辦人及項目組其他成員情況
項目協辦人：朱方雷
項目組其他成員包括：黃安宗、黃鵬、朱紫微、徐宇
二、發行人基本情況
（一）發行人概況
發行人名稱：研奧電氣股份有限公司
發行保薦書
3-1-2-4
第一節本次發行證券基本情況
一、本保薦機構負責本次發行的項目組成員介紹
（一）負責本次發行的保薦代表人情況
張揚文先生：碩士研究生，保薦代表人，
國泰君安投資銀行部執行董事。自
從事投資銀行業務以來負責或參與的項目主要包括：
史丹利農業集團股份有限公
司首次公開發行股票並在中小板上市、福建
傲農生物科技集團股份有限公司首次
公開發行股票並在主板上市、山東聯合化工股份有限公司重大資產重組、
合力泰科技股份有限公司重大資產重組、浪潮電子
信息產業股份有限公司非公開發行股
票並在主板上市、北京京能熱電股份有限公司非公開發行股票並在主板上市等。
在上述項目的保薦及持續督導執業過程中，張揚文先生嚴格遵守《保薦業務管理
辦法》等相關規定，執業記錄良好。
彭凱先生：碩士研究生，保薦代表人，
國泰君安投資銀行部董事總經理。自
從事投資銀行業務以來負責或參與的項目主要包括：九號
機器人有限公司首次公
開發行存託憑證（CDR）並在科創板上市、浪潮電子
信息產業股份有限公司非公
開發行股票並在主板上市、浪潮電子
信息產業股份有限公司配股並在主板上市、
山東聯合化工股份有限公司重大資產重組、深圳市
天健集團股份有限公司非公開
發行股票並在主板上市、
中航光電科技股份有限公司非公開發行股票並在中小板
上市、
合力泰科技股份有限公司重大資產重組及非公開發行股票並在中小板上
市、福建
傲農生物科技集團股份有限公司首次公開發行股票並在主板上市、湖北
中航精機科技股份有限公司重大資產重組等。在上述項目的保薦及持續督導執業
過程中，彭凱先生嚴格遵守《保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
（二）負責本次發行的項目協辦人及項目組其他成員情況
項目協辦人：朱方雷
項目組其他成員包括：黃安宗、黃鵬、朱紫微、徐宇
二、發行人基本情況
（一）發行人概況
發行人名稱：研奧電氣股份有限公司
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦發行保薦書
英文名稱：
Yeal Electric Co.,Ltd
法定代表人：李彪
註冊地址：長春市綠園經濟開發區中研路
1999號
辦公地址長春市綠園經濟開發區中研路
1999號
註冊資本：
5,895.00萬元
成立日期：
1986年
6月
27日
經營範圍：
軌道交通車輛電氣控制系統、司控作業系統、照明系統、蓄電池
管理系統、空氣淨化系統、車輛線束、配電設備、電源及儲能設
備等電力、電子產品的設計開發、生產製造、銷售服務；提供軌
道車輛電氣部件技術諮詢服務；貿易進出口業務（不含出版物進
口）；普通貨物運輸（不含危險貨物道路運輸）；投資信息諮詢
（不含金融、期貨、證券、金銀投資、信託投資信息諮詢）；利
用自有資金對相關項目投資（不得從事理財、非法集資、非法吸
儲、貸款等業務）（法律、法規和國務院決定禁止的項目不得經
營，依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至本發行保薦書出具之日，發行人股東持股情況如下表所示：
單位：萬股
序號股東名稱持股數量持股比例
1長春研奧集團有限公司
3,618.00 61.37%
2長春研奧同人投資合夥企業（有限合夥）
550.00 9.33%
3裴巍
225.00 3.82%
4王曉勇
210.00 3.56%
5新餘東證廣致投資管理中心（有限合夥）
200.00 3.39%
6東證融通投資管理有限公司
180.88 3.07%
7深圳市智偉實業合夥企業（有限合夥）
120.00 2.04%
8閆兆金
94.50 1.60%
9李波
90.00 1.53%
10郝明亮
90.00 1.53%
11吉林東證鼎銳投資合夥企業（有限合夥）
80.00 1.36%
12許東春
63.00 1.07%
13中力壹號（深圳）投資合夥企業（有限合夥）
50.00 0.85%
14殷鳳偉
45.00 0.76%
15石娜
45.00 0.76%
16王雪文
45.00 0.76%
17譚偉
36.00 0.61%
18牛亞麗
31.50 0.53%
19王海英
27.00 0.46%
3-1-2-5
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-6
20張旭13.50 0.23%
21潘傑13.50 0.23%
22貫春豔9.00 0.15%
23冷桂花9.00 0.15%
24付樹海9.00 0.15%
25楊義武9.00 0.15%
26馬蘭曉9.00 0.15%
27王春峰4.50 0.08%
28杜繼遠4.50 0.08%
29孫巖4.50 0.08%
30王瑩4.50 0.08%
31北京融創天成投資管理中心（有限合夥）4.12 0.07%
合計5,895.00 100.00%
（二）發行人業務
發行人主要從事軌道車輛電氣設備的研發、生產和銷售業務，並基於在軌道
交通電氣設備領域積累的豐富經驗和技術實力，拓展了車輛檢修和線束服務業
務。發行人產品主要應用於城軌車輛，產品明細種類較多且定製化程度較高，主
要產品包括電氣控制櫃、電氣綜合櫃、司機操作臺、TCMS櫃、空調控制櫃、蓄
電池箱、應急通風逆變器箱、電氣接線箱、照明燈具等軌道車輛電氣設備。
發行人下遊客戶以長客股份、上海阿爾斯通、青島四方所等
中國中車下屬企
業和成都長客新築、北京地鐵車輛裝備等國內大型整車製造企業為主。憑藉項目
經驗、質量控制、產品技術、售後服務等方面的競爭優勢，發行人與該等客戶建
立了長期穩定的業務合作關係，在城軌車輛電氣設備領域具有領先的市場地位。
截至2019年末，中國大陸地區已開通城軌線路的40個城市中，發行人曾參
與車輛設備配套的城市達21個，其中包括北京地鐵5、6、7、9、10、13、14、
15、16號線，上海地鐵3、4、5、6、8、15、17號線和國際機場捷運線，深圳
地鐵1、2、3、7、9號線，武漢地鐵1、2、4、5、7、8、11號線，成都地鐵3、
4、5、8、9號線，長春地鐵1、2號線及輕軌北湖線、呼和浩特地鐵1、2號線
等。除國內線路外，發行人參與軌道車輛設備配套的境外國家達12個，代表性
項目包括伊朗馬什哈德2號線和德黑蘭地鐵線、馬來西亞機場線、阿根廷布市地
鐵、越南河內吉靈-河東線、巴西裡約熱內盧地鐵線等。
發行保薦書
3-1-2-6
20張旭13.50 0.23%
21潘傑13.50 0.23%
22貫春豔9.00 0.15%
23冷桂花9.00 0.15%
24付樹海9.00 0.15%
25楊義武9.00 0.15%
26馬蘭曉9.00 0.15%
27王春峰4.50 0.08%
28杜繼遠4.50 0.08%
29孫巖4.50 0.08%
30王瑩4.50 0.08%
31北京融創天成投資管理中心（有限合夥）4.12 0.07%
合計5,895.00 100.00%
（二）發行人業務
發行人主要從事軌道車輛電氣設備的研發、生產和銷售業務，並基於在軌道
交通電氣設備領域積累的豐富經驗和技術實力，拓展了車輛檢修和線束服務業
務。發行人產品主要應用於城軌車輛，產品明細種類較多且定製化程度較高，主
要產品包括電氣控制櫃、電氣綜合櫃、司機操作臺、TCMS櫃、空調控制櫃、蓄
電池箱、應急通風逆變器箱、電氣接線箱、照明燈具等軌道車輛電氣設備。
發行人下遊客戶以長客股份、上海阿爾斯通、青島四方所等
中國中車下屬企
業和成都長客新築、北京地鐵車輛裝備等國內大型整車製造企業為主。憑藉項目
經驗、質量控制、產品技術、售後服務等方面的競爭優勢，發行人與該等客戶建
立了長期穩定的業務合作關係，在城軌車輛電氣設備領域具有領先的市場地位。
截至2019年末，中國大陸地區已開通城軌線路的40個城市中，發行人曾參
與車輛設備配套的城市達21個，其中包括北京地鐵5、6、7、9、10、13、14、
15、16號線，上海地鐵3、4、5、6、8、15、17號線和國際機場捷運線，深圳
地鐵1、2、3、7、9號線，武漢地鐵1、2、4、5、7、8、11號線，成都地鐵3、
4、5、8、9號線，長春地鐵1、2號線及輕軌北湖線、呼和浩特地鐵1、2號線
等。除國內線路外，發行人參與軌道車輛設備配套的境外國家達12個，代表性
項目包括伊朗馬什哈德2號線和德黑蘭地鐵線、馬來西亞機場線、阿根廷布市地
鐵、越南河內吉靈-河東線、巴西裡約熱內盧地鐵線等。
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-7
三、本保薦機構與發行人之間的關聯關係
1、本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人
或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機構
或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在
擁有發行人權益、在發行人任職等情況；
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、
實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
5、本保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
四、本保薦機構內部審核程序和內核意見
根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律、法規及規範
性文件的規定以及《
證券公司投資銀行類業務內部控制指引》的要求，
國泰君安制定並完善了《投資銀行類業務內部控制管理辦法》、《投資銀行類業務立項評
審管理辦法》、《投資銀行類業務內核管理辦法》、《投資銀行類業務盡職調查
管理辦法》、《投資銀行類業務項目管理辦法》等證券發行上市的盡職調查、內
部控制、內部核查制度，建立健全了項目立項、盡職調查、內核的內部審核制度，
並遵照規定的流程進行項目審核。
（一）內部審核程序
國泰君安設立了內核委員會作為投資銀行類業務非常設內核機構，內核風控
部（原風險管理二部）作為投資銀行類業務常設內核機構，履行對投資銀行類業
務的內核審議決策職責，對投資銀行類業務風險進行獨立研判並發表意見。
內核風控部通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終
端風險控制，履行以公司名義對外提交、報送、出具或者披露材料和文件的審核
決策職責。內核委員會通過內核會議方式履行職責，對投資銀行類業務風險進行
獨立研判並發表意見，決定是否向證券監管部門提交、報送和出具證券發行上市
申請文件。
根據
國泰君安《投資銀行類業務內核管理辦法》規定，公司內核委員會由內
發行保薦書
3-1-2-7
三、本保薦機構與發行人之間的關聯關係
1、本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人
或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機構
或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在
擁有發行人權益、在發行人任職等情況；
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、
實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
5、本保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
四、本保薦機構內部審核程序和內核意見
根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律、法規及規範
性文件的規定以及《
證券公司投資銀行類業務內部控制指引》的要求，
國泰君安制定並完善了《投資銀行類業務內部控制管理辦法》、《投資銀行類業務立項評
審管理辦法》、《投資銀行類業務內核管理辦法》、《投資銀行類業務盡職調查
管理辦法》、《投資銀行類業務項目管理辦法》等證券發行上市的盡職調查、內
部控制、內部核查制度，建立健全了項目立項、盡職調查、內核的內部審核制度，
並遵照規定的流程進行項目審核。
（一）內部審核程序
國泰君安設立了內核委員會作為投資銀行類業務非常設內核機構，內核風控
部（原風險管理二部）作為投資銀行類業務常設內核機構，履行對投資銀行類業
務的內核審議決策職責，對投資銀行類業務風險進行獨立研判並發表意見。
內核風控部通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終
端風險控制，履行以公司名義對外提交、報送、出具或者披露材料和文件的審核
決策職責。內核委員會通過內核會議方式履行職責，對投資銀行類業務風險進行
獨立研判並發表意見，決定是否向證券監管部門提交、報送和出具證券發行上市
申請文件。
根據
國泰君安《投資銀行類業務內核管理辦法》規定，公司內核委員會由內
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-8
核風控部、投行質控部（原投行質控組）、法律合規部等部門資深人員以及外聘
專家（主要針對股權類項目）組成。參與內核會議審議的內核委員不得少於7
人，內核委員獨立行使表決權，同意對外提交、報送、出具或披露材料和文件的
決議應當至少經2/3 以上的參會內核委員表決通過。此外，內核會議的表決結果
有效期為6個月。
國泰君安內核程序如下：
（1）內核申請：項目組通過公司內核系統提出項目內核申請，並同時提交
經投行質控部審核的相關申報材料和問核文件；
（2）提交質量控制報告：投行質控部提交質量控制報告；
（3）內核受理：內核風控部專人對內核申請材料進行初審，滿足受理條件
的，安排內核會議和內核委員；
（4）召開內核會議：各內核委員在對項目文件和材料進行仔細研判的基礎
上，結合項目質量控制報告，重點關注審議項目和信息披露內容是否符合法律法
規、規範性文件和自律規則的相關要求，並獨立發表審核意見；
（5）落實內核審議意見：內核風控部匯總內核委員意見，並跟蹤項目組落
實、回復和補充盡調情況；
（6）投票表決：根據內核會議審議、討論情況和投行質控部質量控制過程
以及項目組對內核審議意見的回覆、落實情況，內核委員獨立進行投票表決。
（二）內核意見
成員構成：
內核小組會議表決成員共9名，其中包含：
合規管理組成員：1人
內核風控部成員：5人
投行質控部成員：1人
外聘委員：2人
會議時間：2019年5月30日
表決方式：現場表決
審核意見：
研奧電氣本次首次公開發行符合《公司法》、《證券法》及《註冊辦法》、
《保薦業務管理辦法》等法律、法規和規範性文件中有關首次公開發行
股票並上市的法定條件。保薦機構內核委員會同意將研奧電氣股份有限
公司首次公開發行股票並上市申請文件上報深圳證券交易所審核。
投票結果：9票同意、0票不同意，投票結果為通過。
發行保薦書
3-1-2-8
核風控部、投行質控部（原投行質控組）、法律合規部等部門資深人員以及外聘
專家（主要針對股權類項目）組成。參與內核會議審議的內核委員不得少於7
人，內核委員獨立行使表決權，同意對外提交、報送、出具或披露材料和文件的
決議應當至少經2/3 以上的參會內核委員表決通過。此外，內核會議的表決結果
有效期為6個月。
國泰君安內核程序如下：
（1）內核申請：項目組通過公司內核系統提出項目內核申請，並同時提交
經投行質控部審核的相關申報材料和問核文件；
（2）提交質量控制報告：投行質控部提交質量控制報告；
（3）內核受理：內核風控部專人對內核申請材料進行初審，滿足受理條件
的，安排內核會議和內核委員；
（4）召開內核會議：各內核委員在對項目文件和材料進行仔細研判的基礎
上，結合項目質量控制報告，重點關注審議項目和信息披露內容是否符合法律法
規、規範性文件和自律規則的相關要求，並獨立發表審核意見；
（5）落實內核審議意見：內核風控部匯總內核委員意見，並跟蹤項目組落
實、回復和補充盡調情況；
（6）投票表決：根據內核會議審議、討論情況和投行質控部質量控制過程
以及項目組對內核審議意見的回覆、落實情況，內核委員獨立進行投票表決。
（二）內核意見
成員構成：
內核小組會議表決成員共9名，其中包含：
合規管理組成員：1人
內核風控部成員：5人
投行質控部成員：1人
外聘委員：2人
會議時間：2019年5月30日
表決方式：現場表決
審核意見：
研奧電氣本次首次公開發行符合《公司法》、《證券法》及《註冊辦法》、
《保薦業務管理辦法》等法律、法規和規範性文件中有關首次公開發行
股票並上市的法定條件。保薦機構內核委員會同意將研奧電氣股份有限
公司首次公開發行股票並上市申請文件上報深圳證券交易所審核。
投票結果：9票同意、0票不同意，投票結果為通過。
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-9
第二節保薦機構承諾事項
一、保薦機構對本次發行保薦的一般承諾
本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其主要
股東進行了盡職調查、審慎核查。根據發行人的委託，保薦機構組織編制了本次
IPO申請文件，同意推薦發行人本次公開發行及上市，並據此出具本發行保薦書。
二、保薦機構對本次發行保薦的逐項承諾
（一）保薦機構已按照中國證監會的有關規定對發行人進行了充分的盡職調查
和輔導，本保薦機構有充分理由確信發行人至少符合下列要求：
1、符合首次公開發行股票並在創業板上市的條件和有關規定，具備持續發
展能力；
2、與發起人、主要股東之間在業務、資產、人員、機構、財務等方面相互
獨立，不存在同業競爭、顯失公允的關聯交易以及影響發行人獨立運作的其他行
為；
3、公司治理、財務和會計制度等不存在可能妨礙持續規範運作的重大缺陷；
4、高管人員已掌握必備的證券市場法律、行政法規和相關知識，知悉上市
公司及其高管人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能
力及經驗。
（二）根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第29條的規定，本保薦機構作
出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的
相關規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
存在實質性差異；
發行保薦書
3-1-2-9
第二節保薦機構承諾事項
一、保薦機構對本次發行保薦的一般承諾
本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其主要
股東進行了盡職調查、審慎核查。根據發行人的委託，保薦機構組織編制了本次
IPO申請文件，同意推薦發行人本次公開發行及上市，並據此出具本發行保薦書。
二、保薦機構對本次發行保薦的逐項承諾
（一）保薦機構已按照中國證監會的有關規定對發行人進行了充分的盡職調查
和輔導，本保薦機構有充分理由確信發行人至少符合下列要求：
1、符合首次公開發行股票並在創業板上市的條件和有關規定，具備持續發
展能力；
2、與發起人、主要股東之間在業務、資產、人員、機構、財務等方面相互
獨立，不存在同業競爭、顯失公允的關聯交易以及影響發行人獨立運作的其他行
為；
3、公司治理、財務和會計制度等不存在可能妨礙持續規範運作的重大缺陷；
4、高管人員已掌握必備的證券市場法律、行政法規和相關知識，知悉上市
公司及其高管人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能
力及經驗。
（二）根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第29條的規定，本保薦機構作
出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的
相關規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
存在實質性差異；
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-10
5、保證所指定的保薦代表人及保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人
申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。
6、保證發行保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範。
8、自願接受中國證監會依照《保薦業務管理辦法》採取的監管措施。
三、保薦機構及保薦代表人的特別承諾
（一）本保薦機構與發行人之間不存在其他需披露的關聯關係；
（二）本保薦機構及負責本次證券發行保薦工作的保薦代表人未通過本次證
券發行保薦業務謀取任何不正當利益；
（三）負責本次證券發行保薦工作的保薦代表人及其配偶未以任何名義或者
方式持有發行人的股份；
（四）因本保薦機構為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本保薦機構將依法先行賠
償投資者損失。
發行保薦書
3-1-2-10
5、保證所指定的保薦代表人及保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人
申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。
6、保證發行保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範。
8、自願接受中國證監會依照《保薦業務管理辦法》採取的監管措施。
三、保薦機構及保薦代表人的特別承諾
（一）本保薦機構與發行人之間不存在其他需披露的關聯關係；
（二）本保薦機構及負責本次證券發行保薦工作的保薦代表人未通過本次證
券發行保薦業務謀取任何不正當利益；
（三）負責本次證券發行保薦工作的保薦代表人及其配偶未以任何名義或者
方式持有發行人的股份；
（四）因本保薦機構為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本保薦機構將依法先行賠
償投資者損失。
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-11
第三節保薦機構對本次發行的推薦意見
一、保薦機構對本次發行的推薦結論
國泰君安作為研奧電氣首次公開發行A股股票並在創業板上市的保薦機構，
按照《公司法》、《證券法》、《註冊辦法》、《保薦業務管理辦法》等法律、
法規和規範性文件的要求，對發行人進行了盡職調查、審慎核查。
本保薦機構對發行人是否符合證券發行上市條件及其他有關規定進行了判
斷、對發行人存在的主要問題和風險進行了提示、對發行人發展前景進行了評價、
對發行人本次公開發行股票履行了內部審核程序並出具了內核意見。
經過審慎核查，本保薦機構發行內核小組及保薦代表人認為本次推薦的發行
人首次公開發行A股股票並在創業板上市符合《公司法》、《證券法》、《注
冊辦法》等法律、法規和規範性文件的有關擬上市公司首次公開發行A股股票
並在創業板上市的條件，募集資金投向符合國家產業政策要求。因此，本保薦機
構同意推薦研奧電氣首次公開發行A股股票並在創業板上市。
二、本次發行的決策程序合法合規
經保薦機構核查，發行人已依照《公司法》、《證券法》及《註冊辦法》等
法律法規的有關規定，就本次證券發行召開了董事會與股東大會；發行人首次公
開發行股票並在創業板上市的相關議案，已經發行人董事會、股東大會審議通過；
相關董事會、股東大會決策程序合法合規，決議內容合法有效，具體如下：
1、2019年5月25日，公司召開第一屆董事會第十三次會議，審議通過了
《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的議案》、《關於公司募集資金投
資項目可行性研究報告的議案》等議案，並決定召開公司2019年第一次臨時股
東大會，對相關事項進行審議。
2、2019年6月10日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的議案》、《關於公司募集資金投
資項目可行性研究報告的議案》等議案。
3、公司已於2019年6月18日向中國證監會提交了首次公開發行股票並在
創業板上市的申請材料，並於2019年6月25日收到《中國證監會行政許可申請
發行保薦書
3-1-2-11
第三節保薦機構對本次發行的推薦意見
一、保薦機構對本次發行的推薦結論
國泰君安作為研奧電氣首次公開發行A股股票並在創業板上市的保薦機構，
按照《公司法》、《證券法》、《註冊辦法》、《保薦業務管理辦法》等法律、
法規和規範性文件的要求，對發行人進行了盡職調查、審慎核查。
本保薦機構對發行人是否符合證券發行上市條件及其他有關規定進行了判
斷、對發行人存在的主要問題和風險進行了提示、對發行人發展前景進行了評價、
對發行人本次公開發行股票履行了內部審核程序並出具了內核意見。
經過審慎核查，本保薦機構發行內核小組及保薦代表人認為本次推薦的發行
人首次公開發行A股股票並在創業板上市符合《公司法》、《證券法》、《注
冊辦法》等法律、法規和規範性文件的有關擬上市公司首次公開發行A股股票
並在創業板上市的條件，募集資金投向符合國家產業政策要求。因此，本保薦機
構同意推薦研奧電氣首次公開發行A股股票並在創業板上市。
二、本次發行的決策程序合法合規
經保薦機構核查，發行人已依照《公司法》、《證券法》及《註冊辦法》等
法律法規的有關規定，就本次證券發行召開了董事會與股東大會；發行人首次公
開發行股票並在創業板上市的相關議案，已經發行人董事會、股東大會審議通過；
相關董事會、股東大會決策程序合法合規，決議內容合法有效，具體如下：
1、2019年5月25日，公司召開第一屆董事會第十三次會議，審議通過了
《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的議案》、《關於公司募集資金投
資項目可行性研究報告的議案》等議案，並決定召開公司2019年第一次臨時股
東大會，對相關事項進行審議。
2、2019年6月10日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的議案》、《關於公司募集資金投
資項目可行性研究報告的議案》等議案。
3、公司已於2019年6月18日向中國證監會提交了首次公開發行股票並在
創業板上市的申請材料，並於2019年6月25日收到《中國證監會行政許可申請
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-12
受理單》（受理序號191625）。根據中國證監會、深圳證券交易所關於創業板
實施註冊制改革的相關規定及安排，公司於2020年6月13日召開第二屆董事會
第五次會議，於2020年6月15日召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過
了首次公開發行股票並在創業板上市的相關議案。
三、本次發行符合《公司法》規定的條件
發行人的資本劃分為股份，每一股的金額相等。發行人本次擬發行的股票為
人民幣普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等權利；每股的發行條件和
發行價格相同，任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格，符合
《公司法》第一百二十五條和第一百二十六條的規定。
四、本次發行符合《證券法》規定的發行條件
本保薦機構對發行人本次發行是否符合《證券法》規定的發行條件進行了盡
職調查和審慎核查，核查結論如下：
1、根據發行人的股東大會、董事會的會議文件以及發行人的說明與承諾，
發行人已按照《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定設立了股東大會、董
事會、監事會，建立了獨立董事、董事會專門委員會、董事會秘書等公司治理制
度，發行人已具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職
責，符合《證券法》第十二條第一款第（一）項之規定。
2、發行人2017年、2018年、2019年和2020年1-6月扣除非經常性損益後
歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別為4,598.14萬元、4,474.87萬元、5,848.86
萬元和2,993.50萬元，發行人盈利狀況和財務狀況良好，具有持續經營能力，符
合《證券法》第十二條第一款第（二）項的規定。
3、根據致同所出具標準無保留意見的《審計報告》（致同審字(2020)第
371ZA11071號）以及保薦機構的審慎核查以及相關政府部門出具的證明，公司
最近三年財務會計文件不存在虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》
第十二條第一款第（三）項的規定。
4、根據股東、董事、監事、高級管理人員籤署的調查表、開具的無犯罪記
錄證明、實際控制人訪談記錄以及發行人的說明與承諾並經本保薦機構核查，發
行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財
發行保薦書
3-1-2-12
受理單》（受理序號191625）。根據中國證監會、深圳證券交易所關於創業板
實施註冊制改革的相關規定及安排，公司於2020年6月13日召開第二屆董事會
第五次會議，於2020年6月15日召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過
了首次公開發行股票並在創業板上市的相關議案。
三、本次發行符合《公司法》規定的條件
發行人的資本劃分為股份，每一股的金額相等。發行人本次擬發行的股票為
人民幣普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等權利；每股的發行條件和
發行價格相同，任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格，符合
《公司法》第一百二十五條和第一百二十六條的規定。
四、本次發行符合《證券法》規定的發行條件
本保薦機構對發行人本次發行是否符合《證券法》規定的發行條件進行了盡
職調查和審慎核查，核查結論如下：
1、根據發行人的股東大會、董事會的會議文件以及發行人的說明與承諾，
發行人已按照《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定設立了股東大會、董
事會、監事會，建立了獨立董事、董事會專門委員會、董事會秘書等公司治理制
度，發行人已具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職
責，符合《證券法》第十二條第一款第（一）項之規定。
2、發行人2017年、2018年、2019年和2020年1-6月扣除非經常性損益後
歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別為4,598.14萬元、4,474.87萬元、5,848.86
萬元和2,993.50萬元，發行人盈利狀況和財務狀況良好，具有持續經營能力，符
合《證券法》第十二條第一款第（二）項的規定。
3、根據致同所出具標準無保留意見的《審計報告》（致同審字(2020)第
371ZA11071號）以及保薦機構的審慎核查以及相關政府部門出具的證明，公司
最近三年財務會計文件不存在虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》
第十二條第一款第（三）項的規定。
4、根據股東、董事、監事、高級管理人員籤署的調查表、開具的無犯罪記
錄證明、實際控制人訪談記錄以及發行人的說明與承諾並經本保薦機構核查，發
行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-13
產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，符合《證券法》第十二條第一款
第（四）項之規定。
5、發行人符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
五、本次發行符合《註冊辦法》規定的條件
本保薦機構對發行人本次發行是否符合《註冊辦法》規定的發行條件進行了
盡職調查和審慎核查，核查結論如下：
（1）公司前身為長春研奧電器有限公司，設立於2008年9月24日。2016
年11月11日，研奧有限全體召開股東會並作出決議，以研奧有限截至2016年
7月31日經審計淨資產整體折股整體變更為股份有限公司，持續經營時間在三
年以上，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責，
符合《註冊辦法》第十條的規定。
（2）公司會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和
相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經
營成果和現金流量，最近三年財務會計報告由致同會計師事務所（特殊普通合夥）
註冊會計師出具了無保留意見的審計報告。公司內部控制制度健全且被有效執
行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由註冊會計
師出具了無保留結論的內部控制審核報告，符合《註冊辦法》第十一條的規定
（3）公司資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與實際控制人及其控
制的其他企業間不存在對公司構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨
立性或者顯失公平的關聯交易，符合《註冊辦法》第十二條第（一）項的規定。
（4）公司主營業務、控制權和管理團隊穩定，最近兩年內主營業務和董事、
高級管理人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支
配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近兩年實際控制人沒有發生變更，不存
在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛，符合《註冊辦法》第十二條第（二）項
的規定。
（5）公司不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債
風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化
等對持續經營有重大不利影響的事項，符合《註冊辦法》第十二條第（三）項的
規定。
發行保薦書
3-1-2-13
產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，符合《證券法》第十二條第一款
第（四）項之規定。
5、發行人符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
五、本次發行符合《註冊辦法》規定的條件
本保薦機構對發行人本次發行是否符合《註冊辦法》規定的發行條件進行了
盡職調查和審慎核查，核查結論如下：
（1）公司前身為長春研奧電器有限公司，設立於2008年9月24日。2016
年11月11日，研奧有限全體召開股東會並作出決議，以研奧有限截至2016年
7月31日經審計淨資產整體折股整體變更為股份有限公司，持續經營時間在三
年以上，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責，
符合《註冊辦法》第十條的規定。
（2）公司會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和
相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經
營成果和現金流量，最近三年財務會計報告由致同會計師事務所（特殊普通合夥）
註冊會計師出具了無保留意見的審計報告。公司內部控制制度健全且被有效執
行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由註冊會計
師出具了無保留結論的內部控制審核報告，符合《註冊辦法》第十一條的規定
（3）公司資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與實際控制人及其控
制的其他企業間不存在對公司構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨
立性或者顯失公平的關聯交易，符合《註冊辦法》第十二條第（一）項的規定。
（4）公司主營業務、控制權和管理團隊穩定，最近兩年內主營業務和董事、
高級管理人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支
配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近兩年實際控制人沒有發生變更，不存
在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛，符合《註冊辦法》第十二條第（二）項
的規定。
（5）公司不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債
風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化
等對持續經營有重大不利影響的事項，符合《註冊辦法》第十二條第（三）項的
規定。
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-14（6）公司生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策，最近
三年內，公司及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財
產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露
違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等
領域的重大違法行為。公司董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中
國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中
國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形，符合《註冊辦法》第十三條的
規定。
六、發行人已達到發行監管對公司獨立性的基本要求
（一）資產完整性
本保薦機構對發行人主要職能部門、高級管理人員及主要股東進行了訪談，
了解了發行人的組織結構、業務流程及實際經營情況，了解了發行人控股股東、
實際控制人的實際經營情況和擁有資產情況，查閱了發行人商標、土地使用權等
無形資產以及房地產權證、主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同
等資料，並通過對發行人生產運營的盡職調查，發行人是採用整體變更形式設立
的股份公司，發行人擁有獨立、完整的資產，所有與經營性業務相關資產等均進
入公司。發行人具備完整的與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設
施，合法擁有、使用與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利。
發行人的資產產權清晰，截至本發行保薦書籤署日，發行人沒有以其資產、
權益或信譽為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業債務提供擔保的情形，
發行人對其所有資產具有完全的控制支配權，不存在資產、資金被股東佔用而損
害公司利益的情形。
（二）業務獨立性
本保薦機構查閱了發行人關聯企業的營業執照及其主營業務情況，查閱了發
行人與關聯企業間的相關合同等，發行人由研奧有限整體變更設立，擁有完整的
法人財產權和獨立的採購、生產和銷售系統，獨立開展業務，獨立核算和決策，
獨立承擔責任與風險，公司業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業，不依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行生產經營活動。公司
發行保薦書
3-1-2-14（6）公司生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策，最近
三年內，公司及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財
產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露
違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等
領域的重大違法行為。公司董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中
國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中
國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形，符合《註冊辦法》第十三條的
規定。
六、發行人已達到發行監管對公司獨立性的基本要求
（一）資產完整性
本保薦機構對發行人主要職能部門、高級管理人員及主要股東進行了訪談，
了解了發行人的組織結構、業務流程及實際經營情況，了解了發行人控股股東、
實際控制人的實際經營情況和擁有資產情況，查閱了發行人商標、土地使用權等
無形資產以及房地產權證、主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同
等資料，並通過對發行人生產運營的盡職調查，發行人是採用整體變更形式設立
的股份公司，發行人擁有獨立、完整的資產，所有與經營性業務相關資產等均進
入公司。發行人具備完整的與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設
施，合法擁有、使用與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利。
發行人的資產產權清晰，截至本發行保薦書籤署日，發行人沒有以其資產、
權益或信譽為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業債務提供擔保的情形，
發行人對其所有資產具有完全的控制支配權，不存在資產、資金被股東佔用而損
害公司利益的情形。
（二）業務獨立性
本保薦機構查閱了發行人關聯企業的營業執照及其主營業務情況，查閱了發
行人與關聯企業間的相關合同等，發行人由研奧有限整體變更設立，擁有完整的
法人財產權和獨立的採購、生產和銷售系統，獨立開展業務，獨立核算和決策，
獨立承擔責任與風險，公司業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業，不依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行生產經營活動。公司
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-15
與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的
關聯交易。
（三）人員獨立性
本保薦機構查閱了發行人聘任高級管理人員的相關協議，抽查了員工籤署的
《勞動合同》，查看了發行人人事管理制度等文件，並根據發行人、發行人董事、
監事、高級管理人員的書面確認，以及對有關人員的訪談，發行人擁有自己獨立
的人事管理部門，獨立負責員工勞動、人事和工資管理，與控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業的相關管理體系完全分離。公司已制定了一整套完整獨立
的勞動、人事及薪酬管理制度，公司董事、監事和高級管理人員嚴格按照《公司
法》等法律法規及《公司章程》的有關規定產生，不存在控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業幹預公司人事任免的情形。公司的總經理、副總經理、財務
負責人和董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作並領取薪酬，未在控股股
東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事外的其他職務或領取薪
酬。公司的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
（四）機構獨立性
本保薦機構查閱了發行人的工商營業執照、房屋租賃合同、房地產權證等文
件，對發行人的生產經營場所進行了實地走訪。發行人通過設立股東大會、董事
會、監事會，建立相關議事規則及獨立董事制度等，強化分權管理與監督職能，
形成了有效的法人治理結構。公司擁有獨立的生產經營和辦公機構，與控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業完全分開，不存在混合經營、合署辦公等情形。
在內部機構設置上，公司建立了適應自身發展需要的組織機構，並制定了相應的
內部管理與控制制度。各職能部門均獨立履行其職能，與控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業之間不存在上下級關係，不存在相關關聯方直接幹預公司經
營活動的情形。
（五）財務獨立情況
本保薦機構查閱了發行人及其子公司的財務管理制度，以及本保薦機構對稅
務、發行人財務部門等有關人員進行的訪談和徵詢，同時根據致同會計師出具的
《內部控制鑑證報告》，發行人設立獨立的財務部門，並根據現行的企業會計準
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3-1-2-15
與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的
關聯交易。
（三）人員獨立性
本保薦機構查閱了發行人聘任高級管理人員的相關協議，抽查了員工籤署的
《勞動合同》，查看了發行人人事管理制度等文件，並根據發行人、發行人董事、
監事、高級管理人員的書面確認，以及對有關人員的訪談，發行人擁有自己獨立
的人事管理部門，獨立負責員工勞動、人事和工資管理，與控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業的相關管理體系完全分離。公司已制定了一整套完整獨立
的勞動、人事及薪酬管理制度，公司董事、監事和高級管理人員嚴格按照《公司
法》等法律法規及《公司章程》的有關規定產生，不存在控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業幹預公司人事任免的情形。公司的總經理、副總經理、財務
負責人和董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作並領取薪酬，未在控股股
東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事外的其他職務或領取薪
酬。公司的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
（四）機構獨立性
本保薦機構查閱了發行人的工商營業執照、房屋租賃合同、房地產權證等文
件，對發行人的生產經營場所進行了實地走訪。發行人通過設立股東大會、董事
會、監事會，建立相關議事規則及獨立董事制度等，強化分權管理與監督職能，
形成了有效的法人治理結構。公司擁有獨立的生產經營和辦公機構，與控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業完全分開，不存在混合經營、合署辦公等情形。
在內部機構設置上，公司建立了適應自身發展需要的組織機構，並制定了相應的
內部管理與控制制度。各職能部門均獨立履行其職能，與控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業之間不存在上下級關係，不存在相關關聯方直接幹預公司經
營活動的情形。
（五）財務獨立情況
本保薦機構查閱了發行人及其子公司的財務管理制度，以及本保薦機構對稅
務、發行人財務部門等有關人員進行的訪談和徵詢，同時根據致同會計師出具的
《內部控制鑑證報告》，發行人設立獨立的財務部門，並根據現行的企業會計準
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-16
則及相關法規，結合發行人實際情況建立獨立了財務核算體系和財務管理制度，
能夠獨立做出財務決策。具有規範的財務會計制度和對分、子公司的財務管理制
度。發行人開立獨立的銀行帳戶，銀行帳戶、稅務申報均獨立於控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業共用銀行帳戶或混合納稅的情形。
經核查，保薦機構認為：發行人資產完整，在業務、資產、人員、機構、財
務等方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間相互獨立，具有完整
的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，發行人在以上獨立性方面達到了監
管要求，發行人關於獨立性的信息披露真實、準確、完整。
七、發行人募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境
保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定
經董事會、股東大會批准，發行人本次募集資金擬用於城軌車輛電氣設備生
產線智能化升級改造項目、高鐵檢修生產線升級改造項目、研發中心建設項目和
補充流動資金項目，資金用途明確且全部用於主營業務。上述募集資金投資項目
的實施後，將有效解決公司現有產能趨於飽和的現狀，提升主營業務產品產能，
打造布局更加合理的生產和服務網絡，提升公司現有核心產品的技術水平和市場
競爭力，同時為公司未來進一步拓展檢修業務市場奠定堅實的基礎。根據國家發
改委2017年2月發布的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》，軌道交
通裝備製造產業屬於國家重點發展的產業方向，本次募集資金投資項目符合國家
產業政策的規定。
本次募集資金投資項目均已按照國家投資管理相關法律、法規和規章的規定
辦理了備案手續，並取得各項目實施所在地發改委出具的《項目備案通知書》，
本次募集資金投資項目符合國家投資管理的規定。
本次募集資金投資項目中的城軌車輛電氣設備生產線智能化升級改造項目、
高鐵檢修生產線升級改造項目、研發中心建設項目均已履行了必要的環評備案手
續。本次募集資金投資項目符合國家環境保護的規定。
本次募集資金投資項目所用土地均已取得當地房屋土地管理部門頒發的土
地使用權證或不動產權證，土地取得方式合法合規，符合國家土地管理相關規定。
發行保薦書
3-1-2-16
則及相關法規，結合發行人實際情況建立獨立了財務核算體系和財務管理制度，
能夠獨立做出財務決策。具有規範的財務會計制度和對分、子公司的財務管理制
度。發行人開立獨立的銀行帳戶，銀行帳戶、稅務申報均獨立於控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業共用銀行帳戶或混合納稅的情形。
經核查，保薦機構認為：發行人資產完整，在業務、資產、人員、機構、財
務等方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間相互獨立，具有完整
的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，發行人在以上獨立性方面達到了監
管要求，發行人關於獨立性的信息披露真實、準確、完整。
七、發行人募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境
保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定
經董事會、股東大會批准，發行人本次募集資金擬用於城軌車輛電氣設備生
產線智能化升級改造項目、高鐵檢修生產線升級改造項目、研發中心建設項目和
補充流動資金項目，資金用途明確且全部用於主營業務。上述募集資金投資項目
的實施後，將有效解決公司現有產能趨於飽和的現狀，提升主營業務產品產能，
打造布局更加合理的生產和服務網絡，提升公司現有核心產品的技術水平和市場
競爭力，同時為公司未來進一步拓展檢修業務市場奠定堅實的基礎。根據國家發
改委2017年2月發布的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》，軌道交
通裝備製造產業屬於國家重點發展的產業方向，本次募集資金投資項目符合國家
產業政策的規定。
本次募集資金投資項目均已按照國家投資管理相關法律、法規和規章的規定
辦理了備案手續，並取得各項目實施所在地發改委出具的《項目備案通知書》，
本次募集資金投資項目符合國家投資管理的規定。
本次募集資金投資項目中的城軌車輛電氣設備生產線智能化升級改造項目、
高鐵檢修生產線升級改造項目、研發中心建設項目均已履行了必要的環評備案手
續。本次募集資金投資項目符合國家環境保護的規定。
本次募集資金投資項目所用土地均已取得當地房屋土地管理部門頒發的土
地使用權證或不動產權證，土地取得方式合法合規，符合國家土地管理相關規定。
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-17
經核查，本保薦機構認為，發行人本次募集資金投資項目符合國家產業政策、
環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章規定。
八、發行人私募基金股東的備案
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基
金備案辦法（試行）》，私募投資基金應在中國證券投資基金業協會（以下簡稱
「基金業協會」）辦理私募基金備案，私募基金的管理人應在基金業協會辦理登記。
經保薦機構核查，發行人8名機構股東中：
1、研奧集團、同人投資、融創天成、東證融通、中力壹號五名股東不屬於
《私募投資基金監督管理暫行辦法》所規範的私募投資基金，無需履行登記備案
程序。
2、東證廣致、東證鼎銳已按照相關規定在中國證券投資基金業協會辦理了
證券公司私募投資基金備案，其基金管理人東證融通已在中國證券投資基金業協
會辦理了
證券公司私募基金子公司管理人登記。
3、深圳智偉已按照相關規定在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基
金備案，其基金管理人深圳市前海星辰投資管理有限公司已在中國證券投資基金
業協會辦理了私募投資基金管理人備案。
九、發行人及其控股股東等責任主體承諾事項的核查意見
保薦機構對照《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》等要求，對發行
人及其控股股東、實際控制人、其他股東、公司董事、監事、高級管理人員等責
任主體公開承諾事項及其未履行承諾時的約束措施進行了核查，同時核查了發行
人及其法人股東關於出具相關承諾的內部決策程序。
經核查，保薦機構認為：發行人及其股東做出的相關承諾函履行了相應的內
部決策程序；發行人及其股東、發行人董事、監事、高級管理人員做出的相關承
諾合法有效、內容合理、具備可操作性；未履行承諾的約束措施合法有效，具備
可操作性。
十、審計截止日後主要財務信息及經營情況
保薦機構對照《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書財務報告審計
發行保薦書
3-1-2-17
經核查，本保薦機構認為，發行人本次募集資金投資項目符合國家產業政策、
環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章規定。
八、發行人私募基金股東的備案
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基
金備案辦法（試行）》，私募投資基金應在中國證券投資基金業協會（以下簡稱
「基金業協會」）辦理私募基金備案，私募基金的管理人應在基金業協會辦理登記。
經保薦機構核查，發行人8名機構股東中：
1、研奧集團、同人投資、融創天成、東證融通、中力壹號五名股東不屬於
《私募投資基金監督管理暫行辦法》所規範的私募投資基金，無需履行登記備案
程序。
2、東證廣致、東證鼎銳已按照相關規定在中國證券投資基金業協會辦理了
證券公司私募投資基金備案，其基金管理人東證融通已在中國證券投資基金業協
會辦理了
證券公司私募基金子公司管理人登記。
3、深圳智偉已按照相關規定在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基
金備案，其基金管理人深圳市前海星辰投資管理有限公司已在中國證券投資基金
業協會辦理了私募投資基金管理人備案。
九、發行人及其控股股東等責任主體承諾事項的核查意見
保薦機構對照《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》等要求，對發行
人及其控股股東、實際控制人、其他股東、公司董事、監事、高級管理人員等責
任主體公開承諾事項及其未履行承諾時的約束措施進行了核查，同時核查了發行
人及其法人股東關於出具相關承諾的內部決策程序。
經核查，保薦機構認為：發行人及其股東做出的相關承諾函履行了相應的內
部決策程序；發行人及其股東、發行人董事、監事、高級管理人員做出的相關承
諾合法有效、內容合理、具備可操作性；未履行承諾的約束措施合法有效，具備
可操作性。
十、審計截止日後主要財務信息及經營情況
保薦機構對照《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書財務報告審計
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-18
截止日後主要財務信息及經營狀況信息披露指引》（證監會公告〔2013〕45號）
的要求，重點關注了發行人在財務報告審計截止日後經營狀況的變化情況，包括
發行人經營模式，主要原材料的採購規模及採購價格，主要產品的生產、銷售規
模及銷售價格，主要客戶及供應商的構成，稅收政策以及其他可能影響投資者判
斷的重大事項。
公司財務報告審計截止日為2020年6月30日。審計截止日後，發行人公司
經營模式、主要客戶群體及供應商等保持穩定，主要產品銷售價格、主要核心業
務人員及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均未發生重大變化。2020
年年初以來受新冠肺炎疫情影響，公司及下遊客戶的生產經營均受到一定程度的
影響。目前國內疫情已得到有效控制，公司及主要客戶、供應商均已復工復產，
公司生產經營情況正常，新冠疫情不會對公司的持續經營能力產生重大不利影
響，公司生產經營的內外部環境未發生重大不利變化。
十一、本次發行中直接或間接有償聘請其他第三方的相關情況
保薦機構對照《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從
業風險防控的意見》（證監會公告〔2018〕年22號）的要求，對本項目中是否
聘請第三方及相關聘請行為的合法合規性，進行了充分必要的核查：
（一）保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查
保薦機構在本項目中不存在直接或間接有償聘請第三方的行為。
（二）發行人有償聘請第三方等相關行為的核查
發行人聘請
國泰君安證券股份有限公司擔任保薦機構（主承銷商），聘請北
京市環球律師事務所擔任發行人律師，聘請致同會計師事務所（特殊普通合夥）
擔任審計機構、驗資機構和驗資覆核機構，聘請北京國友大正資產評估有限公司
擔任評估機構。
上述中介機構均為首次公開發行股票並在創業板上市項目依法需聘請的證
券服務機構。研奧電氣已與上述中介機構籤訂了有償聘請協議，上述中介機構根
據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股
票並在創業板上市申請文件》等規定對本次發行出具了專業意見或報告，本次聘
請行為合法合規。
發行保薦書
3-1-2-18
截止日後主要財務信息及經營狀況信息披露指引》（證監會公告〔2013〕45號）
的要求，重點關注了發行人在財務報告審計截止日後經營狀況的變化情況，包括
發行人經營模式，主要原材料的採購規模及採購價格，主要產品的生產、銷售規
模及銷售價格，主要客戶及供應商的構成，稅收政策以及其他可能影響投資者判
斷的重大事項。
公司財務報告審計截止日為2020年6月30日。審計截止日後，發行人公司
經營模式、主要客戶群體及供應商等保持穩定，主要產品銷售價格、主要核心業
務人員及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均未發生重大變化。2020
年年初以來受新冠肺炎疫情影響，公司及下遊客戶的生產經營均受到一定程度的
影響。目前國內疫情已得到有效控制，公司及主要客戶、供應商均已復工復產，
公司生產經營情況正常，新冠疫情不會對公司的持續經營能力產生重大不利影
響，公司生產經營的內外部環境未發生重大不利變化。
十一、本次發行中直接或間接有償聘請其他第三方的相關情況
保薦機構對照《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從
業風險防控的意見》（證監會公告〔2018〕年22號）的要求，對本項目中是否
聘請第三方及相關聘請行為的合法合規性，進行了充分必要的核查：
（一）保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查
保薦機構在本項目中不存在直接或間接有償聘請第三方的行為。
（二）發行人有償聘請第三方等相關行為的核查
發行人聘請
國泰君安證券股份有限公司擔任保薦機構（主承銷商），聘請北
京市環球律師事務所擔任發行人律師，聘請致同會計師事務所（特殊普通合夥）
擔任審計機構、驗資機構和驗資覆核機構，聘請北京國友大正資產評估有限公司
擔任評估機構。
上述中介機構均為首次公開發行股票並在創業板上市項目依法需聘請的證
券服務機構。研奧電氣已與上述中介機構籤訂了有償聘請協議，上述中介機構根
據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股
票並在創業板上市申請文件》等規定對本次發行出具了專業意見或報告，本次聘
請行為合法合規。
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-19
經本保薦機構核查，並根據發行人出具的聲明，發行人及其控股股東、實際
控制人、重要關聯方與上述第三方機構不存在關聯關係。
綜上所述，發行人在本項目中存在直接或間接有償聘請第三方機構或個人的
行為，聘請第三方具有必要性，其聘請行為合法合規，符合《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。除上
述聘請行為外，研奧電氣首次公開發行股票並在創業板上市不存在直接或間接有
償聘請其他第三方機構或個人行為。
發行保薦書
3-1-2-19
經本保薦機構核查，並根據發行人出具的聲明，發行人及其控股股東、實際
控制人、重要關聯方與上述第三方機構不存在關聯關係。
綜上所述，發行人在本項目中存在直接或間接有償聘請第三方機構或個人的
行為，聘請第三方具有必要性，其聘請行為合法合規，符合《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。除上
述聘請行為外，研奧電氣首次公開發行股票並在創業板上市不存在直接或間接有
償聘請其他第三方機構或個人行為。
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-20
第四節發行人存在的主要風險
一、經營風險
（一）客戶集中度較高的風險
公司主要從事軌道交通車輛電氣設備的研發、生產、銷售及檢修業務，下遊
客戶主要為國內軌道交通整車製造企業。我國軌道交通整車製造企業以
中國中車下屬企業為主，行業集中度較高，進而導致公司的客戶較為集中。按照同一控制
下客戶合併口徑計算，報告期內公司來自
中國中車的營業收入佔比分別為
85.21%、72.35%、63.93%和83.44%；按客戶單體口徑計算，公司第一大客戶為
中國中車控股子公司長客股份，各期收入佔比分別為41.13%、39.59%、33.06%
和13.49%。
公司因客戶集中度較高而對重大客戶有所依賴，雖然公司與主要客戶建立了
長期的良好合作關係，但是如果公司主要客戶的生產經營發生重大不利變化或財
務狀況出現惡化，將會對公司的生產經營造成重大不利影響。
（二）經營業績波動的風險
公司車輛電氣設備產品的應用領域以城軌車輛為主，近年來我國城軌建設速
度和車輛數量均呈持續增長趨勢，對車輛電氣設備的需求持續增長，但城軌項目
的建設周期較長且項目集中度較高，各地城軌項目的建設進度會對公司產品交付
進度產生一定影響，導致公司經營業績出現波動。
公司經營業績受新造車輛需求和既有車輛維保需求影響較大，同時公司參與
項目的建設進度會對公司經營業績產生較大影響，如果未來我國軌道交通發展速
度或既有車輛的維保需求放緩，而公司不能及時調整決策應對市場需求變動，則
公司經營業績將面臨一定的波動風險。
（三）市場競爭加劇的風險
公司在軌道交通電氣設備領域有著超過三十年的經營經驗和豐富的項目經
驗，與眾多客戶建立了長期穩定的合作關係，但是隨著我國軌道交通行業的快速
發展和軌道交通裝備製造企業技術水平的不斷進步，市場競爭者在數量和業務範
圍上均在不斷增長，如果公司不能及時、準確的把握市場需求的變化，或者產品
發行保薦書
3-1-2-20
第四節發行人存在的主要風險
一、經營風險
（一）客戶集中度較高的風險
公司主要從事軌道交通車輛電氣設備的研發、生產、銷售及檢修業務，下遊
客戶主要為國內軌道交通整車製造企業。我國軌道交通整車製造企業以
中國中車下屬企業為主，行業集中度較高，進而導致公司的客戶較為集中。按照同一控制
下客戶合併口徑計算，報告期內公司來自
中國中車的營業收入佔比分別為
85.21%、72.35%、63.93%和83.44%；按客戶單體口徑計算，公司第一大客戶為
中國中車控股子公司長客股份，各期收入佔比分別為41.13%、39.59%、33.06%
和13.49%。
公司因客戶集中度較高而對重大客戶有所依賴，雖然公司與主要客戶建立了
長期的良好合作關係，但是如果公司主要客戶的生產經營發生重大不利變化或財
務狀況出現惡化，將會對公司的生產經營造成重大不利影響。
（二）經營業績波動的風險
公司車輛電氣設備產品的應用領域以城軌車輛為主，近年來我國城軌建設速
度和車輛數量均呈持續增長趨勢，對車輛電氣設備的需求持續增長，但城軌項目
的建設周期較長且項目集中度較高，各地城軌項目的建設進度會對公司產品交付
進度產生一定影響，導致公司經營業績出現波動。
公司經營業績受新造車輛需求和既有車輛維保需求影響較大，同時公司參與
項目的建設進度會對公司經營業績產生較大影響，如果未來我國軌道交通發展速
度或既有車輛的維保需求放緩，而公司不能及時調整決策應對市場需求變動，則
公司經營業績將面臨一定的波動風險。
（三）市場競爭加劇的風險
公司在軌道交通電氣設備領域有著超過三十年的經營經驗和豐富的項目經
驗，與眾多客戶建立了長期穩定的合作關係，但是隨著我國軌道交通行業的快速
發展和軌道交通裝備製造企業技術水平的不斷進步，市場競爭者在數量和業務範
圍上均在不斷增長，如果公司不能及時、準確的把握市場需求的變化，或者產品
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-21
結構或產品技術無法滿足未來市場的要求，公司將難以保持現有的市場地位和市
場份額，從而對公司未來盈利能力和經營情況造成不利影響。
（四）產品質量風險
軌道交通對車輛的安全性能要求較高，公司需要確保產品及服務的安全性、
可靠性，滿足整車製造企業對產品質量的要求。公司已經建立起嚴格的質量管理
體系與產品檢驗、檢測流程，報告期內未發生重大的產品質量事故與質量糾紛，
但如果未來公司產品出現重大質量問題，下遊整車客戶提出產品責任索賠或因此
發生法律訴訟、仲裁等，可能會對公司的業務開展、經營業績及聲譽等方面造成
不利影響。
（五）部分經營場所的租賃風險
截至本保薦書出具之日，公司深圳研發中心和子公司成都研奧的生產經營場
所均為租賃取得，其中：深圳研發中心主要從事產品研發，更換經營場所不會對
公司生產經營構成重大影響；成都研奧租賃房屋主要用於生產經營，租賃期限截
至2021年7月14日，出租方已取得了房屋使用權證，但如果租賃期屆滿後出租
方拒絕繼續出租，公司更換生產場地的成本相對較高，可能會對公司生產經營造
成一定不利影響。
二、財務風險
（一）應收帳款餘額較高的風險
報告期各期末，公司應收帳款帳面價值分別為24,239.72萬元、22,845.80萬
元、27,028.58萬元和27,573.99萬元，佔總資產的比例分別為39.59%、35.72%、
37.63%和41.09%，公司應收帳款餘額較大，佔總資產的比例較高。公司客戶主
要為國內信用較高、實力較強的大型整車製造企業，應收帳款發生大規模壞帳的
可能性較小，但是如果因宏觀經濟形勢、行業整體資金環境、客戶資金周轉等因
素發生重大不利變化，公司將承受較大的營運資金壓力，如果公司不能有效控制
或管理應收帳款，應收帳款發生損失亦將對公司的財務狀況和經營成果產生不利
影響。
（二）存貨規模較大的風險
報告期各期末，公司存貨帳面淨額分別為11,041.48萬元、10,978.34萬元、
發行保薦書
3-1-2-21
結構或產品技術無法滿足未來市場的要求，公司將難以保持現有的市場地位和市
場份額，從而對公司未來盈利能力和經營情況造成不利影響。
（四）產品質量風險
軌道交通對車輛的安全性能要求較高，公司需要確保產品及服務的安全性、
可靠性，滿足整車製造企業對產品質量的要求。公司已經建立起嚴格的質量管理
體系與產品檢驗、檢測流程，報告期內未發生重大的產品質量事故與質量糾紛，
但如果未來公司產品出現重大質量問題，下遊整車客戶提出產品責任索賠或因此
發生法律訴訟、仲裁等，可能會對公司的業務開展、經營業績及聲譽等方面造成
不利影響。
（五）部分經營場所的租賃風險
截至本保薦書出具之日，公司深圳研發中心和子公司成都研奧的生產經營場
所均為租賃取得，其中：深圳研發中心主要從事產品研發，更換經營場所不會對
公司生產經營構成重大影響；成都研奧租賃房屋主要用於生產經營，租賃期限截
至2021年7月14日，出租方已取得了房屋使用權證，但如果租賃期屆滿後出租
方拒絕繼續出租，公司更換生產場地的成本相對較高，可能會對公司生產經營造
成一定不利影響。
二、財務風險
（一）應收帳款餘額較高的風險
報告期各期末，公司應收帳款帳面價值分別為24,239.72萬元、22,845.80萬
元、27,028.58萬元和27,573.99萬元，佔總資產的比例分別為39.59%、35.72%、
37.63%和41.09%，公司應收帳款餘額較大，佔總資產的比例較高。公司客戶主
要為國內信用較高、實力較強的大型整車製造企業，應收帳款發生大規模壞帳的
可能性較小，但是如果因宏觀經濟形勢、行業整體資金環境、客戶資金周轉等因
素發生重大不利變化，公司將承受較大的營運資金壓力，如果公司不能有效控制
或管理應收帳款，應收帳款發生損失亦將對公司的財務狀況和經營成果產生不利
影響。
（二）存貨規模較大的風險
報告期各期末，公司存貨帳面淨額分別為11,041.48萬元、10,978.34萬元、
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-22
9,638.17萬元和11,025.72萬元，佔同期末總資產的比例分別為18.03%、17.16%、
13.42%和16.43%，公司存貨規模較大，佔總資產比例較高。在訂單導向型生產
模式下，公司產品滯銷的可能性較小，但如果公司未來出現存貨管控不善、產品
或技術發生重大變化導致部分原材料無法使用等情形，公司將可能面臨存貨佔用
資金比例較大、發生大額存貨跌價等風險，對公司財務狀況和經營業績產生不利
影響。
（三）稅收優惠政策變化的風險
公司於2011年被認定為高新技術企業，並於2014年通過高新技術企業覆審，
2017年通過高新技術企業重新認定，2017年至2019年適用15%的企業所得稅優
惠稅率。長春新區科技創新服務平臺（http://st.ccxq.gov.cn/）於2020年9月10
日發布《關於公示吉林省2020年第一批擬認定高新技術企業名單的通知》，公
司已通過高新技術企業重新認定，相關證書正在辦理中。同時，子公司成都研奧
可享受西部大開發企業所得稅優惠政策，按15%優惠稅率繳納企業所得稅。報告
期內，公司稅收優惠合計金額分別為714.69萬元、690.44萬元、794.48萬元和
371.83萬元，佔各期利潤總額比重分別為13.28%、12.08%、11.52%和10.71%。
未來若國家及地方政府主管機關對相關稅收優惠政策做出不利於公司的調整，將
對公司經營業績和盈利能力產生一定不利影響。
（四）毛利率波動的風險
公司毛利率主要受車輛電氣設備業務影響，影響車輛電氣設備業務毛利率的
主要因素包括項目所在區域的競爭情況、項目產品結構、產品定製化因素等，上
述因素未來可能發生的不利變化如下：
公司在長春、成都地區設有生產基地，對長客股份、成都長客新築等整車廠
具有屬地化供貨和歷史合作優勢，同時該等客戶東北、華北、西南等地區的軌道
整車市場中具有較強的市場競爭優勢。未來若出現整車市場競爭加劇、城軌規模
增速放緩、同類供應商競爭加劇等情形，公司來自該等具有競爭優勢區域的項目
可能面臨收入減少、毛利率下降等風險，進而對公司主營業務毛利率產生不利影
響。
軌道車輛電氣設備屬於技術密集型行業，隨著現代自動控制技術、計算機和
網絡技術、數字通信技術的進步，近年來客戶要求採用新技術、新材料的項目數
發行保薦書
3-1-2-22
9,638.17萬元和11,025.72萬元，佔同期末總資產的比例分別為18.03%、17.16%、
13.42%和16.43%，公司存貨規模較大，佔總資產比例較高。在訂單導向型生產
模式下，公司產品滯銷的可能性較小，但如果公司未來出現存貨管控不善、產品
或技術發生重大變化導致部分原材料無法使用等情形，公司將可能面臨存貨佔用
資金比例較大、發生大額存貨跌價等風險，對公司財務狀況和經營業績產生不利
影響。
（三）稅收優惠政策變化的風險
公司於2011年被認定為高新技術企業，並於2014年通過高新技術企業覆審，
2017年通過高新技術企業重新認定，2017年至2019年適用15%的企業所得稅優
惠稅率。長春新區科技創新服務平臺（http://st.ccxq.gov.cn/）於2020年9月10
日發布《關於公示吉林省2020年第一批擬認定高新技術企業名單的通知》，公
司已通過高新技術企業重新認定，相關證書正在辦理中。同時，子公司成都研奧
可享受西部大開發企業所得稅優惠政策，按15%優惠稅率繳納企業所得稅。報告
期內，公司稅收優惠合計金額分別為714.69萬元、690.44萬元、794.48萬元和
371.83萬元，佔各期利潤總額比重分別為13.28%、12.08%、11.52%和10.71%。
未來若國家及地方政府主管機關對相關稅收優惠政策做出不利於公司的調整，將
對公司經營業績和盈利能力產生一定不利影響。
（四）毛利率波動的風險
公司毛利率主要受車輛電氣設備業務影響，影響車輛電氣設備業務毛利率的
主要因素包括項目所在區域的競爭情況、項目產品結構、產品定製化因素等，上
述因素未來可能發生的不利變化如下：
公司在長春、成都地區設有生產基地，對長客股份、成都長客新築等整車廠
具有屬地化供貨和歷史合作優勢，同時該等客戶東北、華北、西南等地區的軌道
整車市場中具有較強的市場競爭優勢。未來若出現整車市場競爭加劇、城軌規模
增速放緩、同類供應商競爭加劇等情形，公司來自該等具有競爭優勢區域的項目
可能面臨收入減少、毛利率下降等風險，進而對公司主營業務毛利率產生不利影
響。
軌道車輛電氣設備屬於技術密集型行業，隨著現代自動控制技術、計算機和
網絡技術、數字通信技術的進步，近年來客戶要求採用新技術、新材料的項目數
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-23
量也在逐漸增加。如果未來公司在技術研發和產品創新等方面無法緊跟技術更新
步伐、準確掌握用戶需求，可能會出現技術或產品創新滯後的情形，從而無法滿
足客戶新項目的技術要求，而低技術門檻項目的競爭相對激烈、毛利率相對較低，
由此會對公司整體毛利率產生不利影響。
三、技術風險
（一）技術研發滯後的風險
軌道交通裝備製造業屬於技術密集型行業，近年來我國製造業各方面技術水
平不斷進步，軌道交通車輛裝備呈現數位化、自動化、智能化、輕量化的發展趨
勢。如果公司在技術研發和產品創新等方面無法緊跟技術更新步伐、準確掌握用
戶需求，則可能出現技術或產品創新滯後的情形，從而對公司市場競爭力和盈利
能力造成不利影響。
（二）專業技術人員流失及核心技術失密的風險
公司所從事業務的技術含量較高，受研發團隊設計研發能力和創新能力的影
響較大。公司目前已經擁有多項專利技術、非專利技術、軟體著作權和商標權，
同時培養了一批研發水平高、項目經驗豐富的研發團隊和技能熟練的生產人員。
公司採取了多種措施以保持技術人員團隊的穩定性，報告期內未出現核心技術人
員流失或核心技術洩密的情形。隨著市場競爭的加劇，若未來出現專業技術人員
流失並引發非專利技術失密或智慧財產權受到侵犯，將可能會削弱公司主營業務的
核心競爭力，從而對公司的未來發展產生不利影響。
四、募集資金投資項目風險
（一）募投項目實施及新增固定資產折舊風險
公司已對本次募集資金投資項目的合理性、必要性、可行性進行了充分分析
論證，並對各項目的經濟效益進行了預測分析，但在項目實施過程中如果出現募
集資金不能如期到位、募投項目不能按計劃推進，或者因市場環境發生重大變化、
行業競爭加劇等情形，將導致募集資金投資項目無法實現預期收益的風險。
同時，本次募集資金項目實施後，公司固定資產規模將顯著增加，若新增固
定資產未能得到充分有效利用或因市場環境變化等因素導致募投項目不能產生
預期效益，公司將面臨因折舊增加而導致利潤下降的風險。
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3-1-2-23
量也在逐漸增加。如果未來公司在技術研發和產品創新等方面無法緊跟技術更新
步伐、準確掌握用戶需求，可能會出現技術或產品創新滯後的情形，從而無法滿
足客戶新項目的技術要求，而低技術門檻項目的競爭相對激烈、毛利率相對較低，
由此會對公司整體毛利率產生不利影響。
三、技術風險
（一）技術研發滯後的風險
軌道交通裝備製造業屬於技術密集型行業，近年來我國製造業各方面技術水
平不斷進步，軌道交通車輛裝備呈現數位化、自動化、智能化、輕量化的發展趨
勢。如果公司在技術研發和產品創新等方面無法緊跟技術更新步伐、準確掌握用
戶需求，則可能出現技術或產品創新滯後的情形，從而對公司市場競爭力和盈利
能力造成不利影響。
（二）專業技術人員流失及核心技術失密的風險
公司所從事業務的技術含量較高，受研發團隊設計研發能力和創新能力的影
響較大。公司目前已經擁有多項專利技術、非專利技術、軟體著作權和商標權，
同時培養了一批研發水平高、項目經驗豐富的研發團隊和技能熟練的生產人員。
公司採取了多種措施以保持技術人員團隊的穩定性，報告期內未出現核心技術人
員流失或核心技術洩密的情形。隨著市場競爭的加劇，若未來出現專業技術人員
流失並引發非專利技術失密或智慧財產權受到侵犯，將可能會削弱公司主營業務的
核心競爭力，從而對公司的未來發展產生不利影響。
四、募集資金投資項目風險
（一）募投項目實施及新增固定資產折舊風險
公司已對本次募集資金投資項目的合理性、必要性、可行性進行了充分分析
論證，並對各項目的經濟效益進行了預測分析，但在項目實施過程中如果出現募
集資金不能如期到位、募投項目不能按計劃推進，或者因市場環境發生重大變化、
行業競爭加劇等情形，將導致募集資金投資項目無法實現預期收益的風險。
同時，本次募集資金項目實施後，公司固定資產規模將顯著增加，若新增固
定資產未能得到充分有效利用或因市場環境變化等因素導致募投項目不能產生
預期效益，公司將面臨因折舊增加而導致利潤下降的風險。
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3-1-2-24（二）淨資產收益率和每股收益攤薄的風險
報告期內，公司扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率分別為
10.75%、9.42%、10.75%和5.34%。本次發行完成後，公司淨資產將有較大幅度
的增加，但由於募集資金投資項目的效益在短期內無法顯現，並且募集資金項目
實施後公司固定資產和無形資產規模擴大將導致折舊、攤銷費用增加，因此發行
後公司可能面臨每股收益或淨資產收益率下降的風險。
五、內控風險
本次發行前，李彪、李善群通過研奧集團間接持有公司61.37%股權，為公
司實際控制人。雖然公司已建立較為完善的公司治理結構及內部控制制度，但是
實際控制人仍能夠通過所控制的表決權控制公司的重大經營決策，形成有利於實
際控制人但有可能損害公司及其他股東利益的決策。如果相關內控制度不能得到
有效執行，公司存在實際控制人利用其控制地位損害其他中小股東利益的風險。
六、發行失敗風險
公司首次公開發行股票已順利通過深圳證券交易所審核並取得證監會註冊
批覆文件，本次發行採用網上按市值申購向持有深圳市場非限售A股股份和非
限售存託憑證市值的公眾投資者直接定價發行的方式，但是股票公開發行是充分
市場化的經濟行為，存在認購不足導致發行失敗的風險。
七、其他風險
（一）股票價格波動的風險
二級市場股票價格不僅取決於公司經營狀況，同時也受利率、匯率、通貨膨
脹、國內外政治經濟形勢及投資者心理預期等因素的影響，導致股價波動的原因
較為複雜。本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。
投資者應充分了解創業板市場的投資風險及公司所披露的風險因素，審慎作出投
資決定。
（二）新冠肺炎疫情對生產經營影響的風險
由於新型冠狀病毒肺炎疫情導致的春節假期延期復工，公司及下遊客戶的生
產經營均受到一定程度的影響：一方面公司產品的生產和交付受到延期復工影
響，相比正常進度有所延後；另一方面下遊客戶受延期復工的影響，對公司產品
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3-1-2-24（二）淨資產收益率和每股收益攤薄的風險
報告期內，公司扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率分別為
10.75%、9.42%、10.75%和5.34%。本次發行完成後，公司淨資產將有較大幅度
的增加，但由於募集資金投資項目的效益在短期內無法顯現，並且募集資金項目
實施後公司固定資產和無形資產規模擴大將導致折舊、攤銷費用增加，因此發行
後公司可能面臨每股收益或淨資產收益率下降的風險。
五、內控風險
本次發行前，李彪、李善群通過研奧集團間接持有公司61.37%股權，為公
司實際控制人。雖然公司已建立較為完善的公司治理結構及內部控制制度，但是
實際控制人仍能夠通過所控制的表決權控制公司的重大經營決策，形成有利於實
際控制人但有可能損害公司及其他股東利益的決策。如果相關內控制度不能得到
有效執行，公司存在實際控制人利用其控制地位損害其他中小股東利益的風險。
六、發行失敗風險
公司首次公開發行股票已順利通過深圳證券交易所審核並取得證監會註冊
批覆文件，本次發行採用網上按市值申購向持有深圳市場非限售A股股份和非
限售存託憑證市值的公眾投資者直接定價發行的方式，但是股票公開發行是充分
市場化的經濟行為，存在認購不足導致發行失敗的風險。
七、其他風險
（一）股票價格波動的風險
二級市場股票價格不僅取決於公司經營狀況，同時也受利率、匯率、通貨膨
脹、國內外政治經濟形勢及投資者心理預期等因素的影響，導致股價波動的原因
較為複雜。本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。
投資者應充分了解創業板市場的投資風險及公司所披露的風險因素，審慎作出投
資決定。
（二）新冠肺炎疫情對生產經營影響的風險
由於新型冠狀病毒肺炎疫情導致的春節假期延期復工，公司及下遊客戶的生
產經營均受到一定程度的影響：一方面公司產品的生產和交付受到延期復工影
響，相比正常進度有所延後；另一方面下遊客戶受延期復工的影響，對公司產品
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3-1-2-25
的驗收周期也會相應延後。受疫情影響，公司2020年上半年業績同比有所下滑，
但預計對全年和未來持續盈利能力不會產生重大不利影響。如果未來疫情持續加
劇或出現其他不可控變化，將可能會對公司的正常生產經營造成較大不利影響。
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3-1-2-25
的驗收周期也會相應延後。受疫情影響，公司2020年上半年業績同比有所下滑，
但預計對全年和未來持續盈利能力不會產生重大不利影響。如果未來疫情持續加
劇或出現其他不可控變化，將可能會對公司的正常生產經營造成較大不利影響。
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3-1-2-26
第五節對發行人發展前景的簡要評價
近年來，我國城市軌道交通和高速鐵路運營裡程持續增長，帶動了軌道交通
裝備製造業的繁榮發展，在國家產業政策的持續大力支持下，我國的軌道交通裝
備製造業發展前景廣闊，為發行人主營業務的發展提供了充足的保障。
近年來各地紛紛出臺軌道交通建設規劃，城市軌道交通運營裡程的增加必然
帶動軌道車輛市場的快速發展，繼而促進相關車輛配套設備市場的繁榮發展。截
至2019年末，我國內地在建城市軌道交通線路長度為6,902.5公裡，按照我國當
前城軌交通車輛密度6.09輛/公裡預測，僅在建線路對新增車輛的需求就高達
42,011輛，增長前景廣闊，能夠有力帶動上遊軌道交通車輛裝備製造業的快速發
展。除新增線路外，隨著我國城市軌道交通技術的不斷成熟和運營經驗的不斷豐
富，部分線路開始通過採取縮短發車間隔並增加車輛數量的措施，以緩解巨大客
流造成的運輸壓力。既有線路密度的提升將進一步增加我國城市軌道交通車輛的
市場需求，帶動軌道交通裝備製造業的快速發展。
我國高速鐵路行業最近十年經歷了跨越式發展，在國家產業政策的持續支持
下，我國高速鐵路行業未來仍將保持較高的增長速度，帶動高速鐵路裝備製造市
場的持續增長。根據國家鐵路局統計，截至2019年末我國高速鐵路網已達3.5
萬公裡，擁有動車組29,319輛，據此測算我國高速鐵路動車車輛密度平均已經
83.77輛/百公裡。高鐵檢修屬於存量市場，隨著我國高速鐵路「八縱八橫」規劃的
逐步實現，高速鐵路運營裡程和動車組保有量還將持續增長，動車組檢修市場未
來前景廣闊。隨著我國早期投入運營的高鐵車輛陸續進入檢修階段，發行人高鐵
檢修業務未來具備廣闊增長空間。
發行人結合行業發展趨勢和發行人實際情況制定了合理的發展戰略與業務
發展計劃，對未來的發展進行了明晰的規劃，確保發行人穩定、可持續的增長。
同時,發行人已形成突出的研發設計優勢、質量控制優勢、項目經驗優勢、交付
能力優勢、售後服務優勢及人才團隊優勢等。
發行人本次公開發行募集資金擬投資於「城軌車輛電氣設備生產線智能化升
級改造項目」、「高鐵檢修生產線升級改造項目」、「研發中心建設項目」和補充流
動資金。上述募集資金投資項目的實施，將有效解決公司現有產能趨於飽和的現
發行保薦書
3-1-2-26
第五節對發行人發展前景的簡要評價
近年來，我國城市軌道交通和高速鐵路運營裡程持續增長，帶動了軌道交通
裝備製造業的繁榮發展，在國家產業政策的持續大力支持下，我國的軌道交通裝
備製造業發展前景廣闊，為發行人主營業務的發展提供了充足的保障。
近年來各地紛紛出臺軌道交通建設規劃，城市軌道交通運營裡程的增加必然
帶動軌道車輛市場的快速發展，繼而促進相關車輛配套設備市場的繁榮發展。截
至2019年末，我國內地在建城市軌道交通線路長度為6,902.5公裡，按照我國當
前城軌交通車輛密度6.09輛/公裡預測，僅在建線路對新增車輛的需求就高達
42,011輛，增長前景廣闊，能夠有力帶動上遊軌道交通車輛裝備製造業的快速發
展。除新增線路外，隨著我國城市軌道交通技術的不斷成熟和運營經驗的不斷豐
富，部分線路開始通過採取縮短發車間隔並增加車輛數量的措施，以緩解巨大客
流造成的運輸壓力。既有線路密度的提升將進一步增加我國城市軌道交通車輛的
市場需求，帶動軌道交通裝備製造業的快速發展。
我國高速鐵路行業最近十年經歷了跨越式發展，在國家產業政策的持續支持
下，我國高速鐵路行業未來仍將保持較高的增長速度，帶動高速鐵路裝備製造市
場的持續增長。根據國家鐵路局統計，截至2019年末我國高速鐵路網已達3.5
萬公裡，擁有動車組29,319輛，據此測算我國高速鐵路動車車輛密度平均已經
83.77輛/百公裡。高鐵檢修屬於存量市場，隨著我國高速鐵路「八縱八橫」規劃的
逐步實現，高速鐵路運營裡程和動車組保有量還將持續增長，動車組檢修市場未
來前景廣闊。隨著我國早期投入運營的高鐵車輛陸續進入檢修階段，發行人高鐵
檢修業務未來具備廣闊增長空間。
發行人結合行業發展趨勢和發行人實際情況制定了合理的發展戰略與業務
發展計劃，對未來的發展進行了明晰的規劃，確保發行人穩定、可持續的增長。
同時,發行人已形成突出的研發設計優勢、質量控制優勢、項目經驗優勢、交付
能力優勢、售後服務優勢及人才團隊優勢等。
發行人本次公開發行募集資金擬投資於「城軌車輛電氣設備生產線智能化升
級改造項目」、「高鐵檢修生產線升級改造項目」、「研發中心建設項目」和補充流
動資金。上述募集資金投資項目的實施，將有效解決公司現有產能趨於飽和的現
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3-1-2-27
狀，提升主營業務產品產能，打造布局更加合理的生產和服務網絡，提升公司現
有核心產品的技術水平和市場競爭力，同時為公司未來進一步拓展檢修業務市場
奠定堅實的基礎。
綜上分析，本保薦機構認為，發行人具有較強的自主創新能力和良好的成長
性，在我國軌道交通裝備製造行業中具有較為突出的行業地位和較為明顯的核心
競爭優勢，符合《註冊辦法》等法規的要求。
（以下無正文）
附件一：《保薦代表人專項授權書》
發行保薦書
3-1-2-27
狀，提升主營業務產品產能，打造布局更加合理的生產和服務網絡，提升公司現
有核心產品的技術水平和市場競爭力，同時為公司未來進一步拓展檢修業務市場
奠定堅實的基礎。
綜上分析，本保薦機構認為，發行人具有較強的自主創新能力和良好的成長
性，在我國軌道交通裝備製造行業中具有較為突出的行業地位和較為明顯的核心
競爭優勢，符合《註冊辦法》等法規的要求。
（以下無正文）
附件一：《保薦代表人專項授權書》
保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-28
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3-1-2-28
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保薦機構（主承銷商）保薦文件發行保薦書
3-1-2-29
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3-1-2-29
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