§1 重要提示
1．1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
本年度報告摘要摘自年度報告全文，報告全文同時刊載於ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。
1．2 公司全體董事出席董事會會議。
1．3 公司年度財務報告已經中勤萬信會計師事務所有限公司審計並被出具了標準無保留意見的審計報告。
1．4 公司負責人董事長張本智先生、主管會計工作負責人總經理張本智先生及會計機構負責人（會計主管人員）總會計師侯文玲先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況
2．1 基本情況簡介
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2．2 聯繫人和聯繫方式
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§3 會計數據和財務指標摘要
3．1 主要會計數據單位：元 幣種：人民幣
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3．2 主要財務指標
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3．3 非經常性損益項目
√適用 □不適用單位：元 幣種：人民幣
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§4 股東持股情況和控制框圖
4．1 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表單位：股
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4．2 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
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§5 董事會報告
5．1 管理層討論與分析概要
1、報告期內經營情況回顧
（1） 報告期公司總體經營情況
2011年，面對複雜多變的內外部形勢，公司冷靜應對挑戰，積極搶抓機遇，進一步加快實施轉型升級戰略，在建設科工貿一體化大型綜合性醫藥企業集團徵程上邁出了新的堅實步伐。公司全年實現營業收入突破72億元，同比增長16．12％，實現營業利潤4．13億元，同比增長30．27％，再創歷史新高。其中主營業務利潤對利潤總額貢獻度進一步提高，利潤結構進一步優化。公司順利併購天山製藥，成功籤署委內瑞拉項目，圓滿完成內部組織再造，紮實推進內控體系建設，經營管理水平穩步提升。公司著力加強黨建和企業文化建設，成為集團文化建設示範單位，企業精神文明建設碩果纍纍。這些成績是在國內外宏觀經濟形勢極其複雜的情況下取得的，凝聚著各級領導的智慧和努力，凝聚著全體員工的付出和心血，奠定了公司加快發展的基礎。
（2）公司經營情況的說明
2011年，公司著力構建醫藥產業平臺，切實推進醫藥商業重組，積極配合集團醫藥板塊整合，戰略轉型邁出了新步伐。
公司順利完成天山製藥併購項目。成功入主天山製藥，是公司積極謀求向現代中藥產業轉型的重要舉措。在各方的通力配合下，公司高效完成了與天山製藥的管理對接，迅速實現了有效管控。目前，天山製藥各項經營管理工作已有序展開，在不到半年的時間裡成功扭虧，成效明顯。
公司順利完成萬特公司的增資擴股，萬特公司與大光藥業實現重組融合。公司於2011年3月正式啟動萬特公司與大光藥業重組融合工作，在產品資源、銷售網絡、人才隊伍等多方面進行了全方位對接，重組效應充分顯現，進一步提升了在廣東市場的醫藥商業地位，為大光萬特公司快速發展成為區域龍頭企業提供了有利條件。
公司傳統貿易轉型取得新突破：
一是海外市場專業化模式得到發揮，成功籤署委內瑞拉醫療物資項目。公司充分發揮大型集成服務商的競爭優勢，利用長期以來在拉美市場積累的業務資源，堅持不懈開發委內瑞拉市場，取得了重大突破，成功籤署價值9億美元的委內瑞拉醫療物資項目，創下了公司成立以來單筆籤約金額的最高紀錄。目前項目正順利推進，已完成將近1億美元的貨物出運。項目的成功運作充分證明了公司海外市場專業化模式是可以複製的，並為傳統貿易業務模式創新積累了寶貴經驗。
二是積極向供應鏈綜合服務商轉型，專業化水平進一步提升。天然藥物事業部穩步推進向天然藥物供應鏈綜合服務商轉型，堅持中藥材全產業鏈專業化發展模式，人參、甘草、麻黃等拳頭產品產業鏈培育紮實有效；聯合重點客戶加強戰略合作，天然藥物出口傳統市場優勢進一步鞏固，天然藥物進口及國內營銷業務呈現良好發展態勢。公司不斷鞏固海外市場專業化發展模式，古巴等傳統優勢國別業務穩定增長，海外新市場開發取得重要突破，援外業務、核苷類醫藥中間體出口業務發展迅速。
公司核心能力建設取得新成績：
2011年，公司在市場開拓、產品開發、能力建設等方面做了大量基礎工作，核心能力進一步提高。
三洋公司加強研發管理，積極調整產品結構，全年立項21個品種42個品規，其中部分品種已獲得生產批准文號，部分品種已申報生產， 1個品種已獲得國家專利。
天然藥物事業部加快推進藥材種植基地建設，積極把控產業鏈關鍵環節，成功獲得「甘草栽培技術」國家專利；天然藥物出口業務在韓國和臺灣市場取得良好開端，中亞甘草進口及甘草製品出口業務初顯成效。
醫藥化工事業部不斷加強援外項目執行管理能力，充分利用多年來積累的項目經驗，積極爭取承接項目，成功獲得查德、安哥拉、茅利塔尼亞醫學院等新項目；進一步強化境外醫藥產品註冊能力，在塔吉克斯坦等市場的製劑新品種註冊工作取得新進展。
醫藥商業事業部加快推進產品引進和營銷能力建設。永正公司不斷創新服務內容，有效加強與上下遊客戶的合作關係，進一步鞏固了在北京地區的特色品種競爭優勢；大光萬特公司積極擴張純銷網絡，強化物流配送能力，有力提升了在廣東地區的行業競爭優勢；
百泰公司著力打造可持續發展能力，大力推廣自動化流水線業務，實現了試劑直銷業務持續快速增長；進口部深入挖掘細分市場，成功開發實驗室用儀器和高端耗材產品業務。
國貿公司堅持專業化經營和規模化運作，重點開發醫藥食品原料大宗產品業務，積極嘗試自營業務，成功培育出木薯乾等新的業務增長點。
技服公司穩步推進向物流分銷綜合服務商轉型，積極延伸供應鏈條，主動提供耗材配置、售後維修、保稅物流等增值服務，價值創造能力不斷提高，與重點客戶的合作關係更加穩固，物流分銷的業務質量明顯改善。
目前，公司自主產品已在全國30個省份建立營銷網點，總經銷、總代理產品營銷渠道覆蓋全國22個省份。
2011年，公司還加快推進基礎能力建設。一是啟動三洋公司ＧＭＰ規範改造項目，現已初步完成可行性研究，目前正在積極協調，儘快確定改造方案並推進項目實施。二是加快推進物流配送能力和信息化能力建設，全力推進大興現代醫藥物流中心建設項目，順利完成大光萬特公司物流改造項目並成功獲得第三方物流資質，進一步提升了公司在區域市場的醫藥商業競爭優勢。三是加快推進海外網絡擴張和利用，在中亞和委內瑞拉等國家和地區新設分支機構，對業務開發形成了重要支撐，有力推動了海內外一體化發展戰略的實施。
公司體制機制創新取得新進展：
公司進一步完善內部組織管理體制。為更好地適應公司戰略發展的要求，促進內部機構有效運營，公司適時啟動了內部組織再造工作。通過組建天然藥物、醫藥化工和醫藥商業三大事業部，新設研發中心，促進了內部資源的有效配置和高效運轉，為公司戰略擴張和業務轉型提供了強有力的組織保障。
公司基礎管理邁上新水平：
2011年，公司著力打造與轉型升級相匹配、與經營管理實際相適應的管理體系。一是大力推進上市公司內控體系建設，並以此為抓手全面夯實基礎管理。公司啟動了內控體系建設工作，結合監管要求和內部管理需求，對公司制度流程進行了梳理、評估和優化，完成了第一階段內控手冊和 內控評估手冊制定工作。二是不斷加強全面預算管理。通過專題調度、季度評審等多種形式對預算進度進行監控，對資源投入進行跟蹤，及時調整經營思路，有效控制經營風險，確保了公司預算指標圓滿完成。三是進一步加強「減應收、壓庫存」工作。通過強化關鍵環節控制、加大跟蹤評價力度、完善考核獎懲機制等措施，公司應收帳款和庫存規模得到有效控制，資產質量進一步提高。四是公司治理結構進一步優化。五是加快推進信息化建設。完成了醫藥商業信息管理系統建設一期項目和協同辦公系統建設項目，公司信息化管理水平進一步提高。六是加強內部監督和法律服務工作。堅持內部審計與紀檢監察有效結合，制度化開展經營管理審計，針對性開展專項審計，切實加強對審計監察意見落實情況的跟蹤檢查；以積極維護企業合法權益為重點，進一步加強法律服務工作，經營管理風險得到有效防範。七是高度重視質量管理、安全生產和保密工作。認真執行ＧＳＰ和ＧＭＰ管理規定，順利完成經營資質的維護和更新工作，加大對安全生產隱患的排查和整改力度，強化保密責任意識，全年無重大質量安全事故、生產責任事故和洩密事故發生。
公司黨建和企業文化建設開創新局面
2011年，公司以開展「創先爭優」活動為抓手，深入推進各級領導班子建設、基層黨組織建設、反腐倡廉建設和企業文化建設，為推動公司跨越發展提供了強有力的政治保障。一是深入開展「為民服務」創先爭優活動。以職能部門作風整頓為抓手，深入開展創先爭優活動，工作作風得到較好改善。二是加強黨的基層組織建設。積極穩妥地做好黨員發展工作，「雙培工程」建設見實效。順利完成天山製藥基層黨組織建設，實現黨組織全覆蓋。精心組織慶祝建黨九十周年系列活動，起到了鼓舞幹勁、振奮人心的良好效果。一年來，公司湧現出了一大批先進黨支部、優秀共產黨員和優秀黨務工作者。三是紮實推進黨風建設和反腐倡廉建設。以懲防體系建設為抓手，深入開展專項效能監察，廣泛開展廉潔從業教育，加強對領導幹部的監督，公司黨風建設和反腐倡廉工作得到進一步加強。四是大力培育與轉型升級相適應的企業文化。大力提倡「責任、誠信、協同、效率」文化理念，企業核心價值觀進一步深入人心。公司團結和諧的文化氛圍越來越濃，廣大幹部員工的責任感、歸屬感和凝聚力進一步增強。
公司控股子公司通用美康醫藥有限公司、海南通用三洋藥業有限公司、北京美康百泰醫藥科技有限公司、美康九州醫藥有限公司為主要經營單位。報告期內經營情況如下：
通用美康醫藥有限公司
公司總資產306，991萬元，2011年實現營業收入337，668萬元，實現淨利潤4，936萬元。
海南通用三洋藥業有限公司
公司總資產39，767萬元，2011年實現營業收入35，274萬元，實現淨利潤8，677萬元。
北京美康百泰醫藥科技有限公司
公司總資產22，787萬元，2011年實現營業收入37，656萬元，實現淨利潤4，133萬元。
美康九州醫藥有限公司
公司總資產126，096萬元，2011年實現營業收入252，853萬元，實現淨利潤1，724萬元。
新疆天山製藥工業有限公司
公司總資產10，523萬元，2011年實現營業收入2，301萬元，實現淨利潤108萬元。
2、公司存在的主要優勢、困難及公司經營和盈利能力的連續性和穩定性
公司控股股東中國通用技術集團是國資委所屬的中央大型企業集團，是國資委所屬企業集團中有醫藥主業的大型企業集團。憑藉國企的背景，公司充分發揮商品供應鏈綜合服務優勢，以嚴格的產品質量控制能力，系統的倉儲、化驗、加工能力，完善的通關、報檢、物流服務能力，和紮實的國際市場營銷能力，以產品結構調整和經營模式創新為切入點，集中優勢資源，強化團隊運作，公司專業化經營優勢進一步增強；醫療器械業務通過加強與國際知名客戶合作、提升配套服務水平，進一步加快向供應鏈綜合服務商的轉型步伐；醫藥化工業務通過進一步完善營銷網絡建設、加強營銷管理、加強內部資源對接等工作，經營資源向主要品種集中的趨勢明顯；綜合貿易業務通過不斷創新開發，實現了大宗商品業務的重要突破。
公司還將繼續開拓海外市場，在重點國家開設辦事機構，發揮公司傳統的國際貿易優勢，努力開創進出口業務發展的新局面，確保了進出口業務的高質量、穩定增長。
公司在原有物流平臺的基礎上，為國內總代理商和經銷商提供進口、物流、倉儲、分撥和結算等環節的優質服務，公司大力發揮保稅庫的功能，使進口分銷業務實現大幅度增長，向醫藥保健品供應鏈綜合服務商轉型取得突破。
三洋公司新藥研發相關工作已取得了進展。2011年國家對抗生素臨床使用分級管理的強制做法提出來後，對抗生素藥品生產企業的全部產業鏈造成了很大的打擊。公司面對嚴峻的外部環境變化形勢，著力進行新品種開發和引進、切實開展營銷管理創新等工作應對挑戰。
公司充分利用財務資源，做好資金方面的服務和管理工作，加強稅務管理，減少資金佔壓，保證了公司正常經營對資金的需要。
公司還與集團公司下屬財務公司籤訂了金融服務協議，對公司拓展融資渠道，加強資金管理、保障資金安全方面起到了積極作用。公司針對醫藥商業的特點給予控股公司貸款擔保，為醫藥商業的快速發展奠定了基礎。
3、技術創新情況
2011年，公司成立了研發中心，統籌全公司醫藥研發，建立了新產品研發項目的工作制度。新產品開發工作有條不紊地開展起來，分別取得了階段性成果。
三洋公司在相關技術人員的努力下，公司的重點品種生產工藝和產品質量取得重大突破。2011年在研的產品共計21個品種合計45個規格，其中化藥1類創新藥物1個、化藥3類新藥13個、化藥6類仿製6個及中藥6類新藥1個。
專利申報：中藥6類抗愛滋病新藥靈尼膠囊，已獲得國家專利證書；1類創新抗癌藥物020項目，其國內專利正在覆審中；3類降血脂新藥的藥物晶形專利正在申報中。
新品立項：共5個新藥品種、4個仿製品種列入2012年開發計劃。
公司通用三洋抗感染藥物研發中心已通過了海口市創新技術平臺的驗收。
4、節能減排和新版ＧＭＰ的改造情況
年初，國家衛生部頒布了《藥品生產質量管理規範（2010年修訂）》版，按照新版ＧＭＰ實施要求，我公司的無菌注射劑生產線及無菌原料藥生產線均應在2013年12月31日前取得按新版ＧＭＰ認證的ＧＭＰ證書，其他口服固體製劑生產線須在2015年12月31日前達到新版ＧＭＰ要求。公司將加大新版ＧＭＰ的改造方面的投入，從2011年即開展前期準備工作，必須通過有關部門的檢驗。
新版ＧＭＰ的一個重點是規定的潔淨度級別及檢測與歐盟標準基本相同。這意味著無菌產品的廠房，設施需重新進行系統改造或推倒重建，部分設備需更新，公用系統也需升級改造，大量的質量分析儀器及潔淨環境的檢測儀器需新增。
新版ＧＭＰ的另一個重點是更加注重突出了質量保證系統的構建。按新版ＧＭＰ要求，ＧＭＰ管理軟體的完善升級是關鍵。要做好這方面的工作，首先是強化培訓，全面提高全體員工的ＧＭＰ意識和素質，是保證質量的關鍵因素。其次，新版ＧＭＰ在引入質量風險管理概念的同時，貫穿了生產工藝需同註冊工藝相一致的要求，這是「質量源於設計」理念的體現。
公司對實施新版ＧＭＰ改造項目作了全面部署和安排，為加強ＧＭＰ改造和管理工作，新設立了ＧＭＰ辦公室。全面負責實施新版ＧＭＰ改造項目，以及全員ＧＭＰ培訓和軟體的完善升級工作。
根據公司實施新版ＧＭＰ的工作安排，ＧＭＰ系統文件的完善升級工作於今年6月份正式啟動，在公司各部門的共同努力下，該系統文件的完善升級改版修訂工作已經接近尾聲。預計，新版文件可以順利的在2012年正式實施。
2011年公司生產型企業均完成節能減排的工作任務和目標。
5．2公司主營業務及其經營狀況
主營業務分行業情況單位：元 幣種：人民幣
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本年度醫藥商業營業收入和營業成本較上年增幅較大主要是併購大光項目所致。
5．3報告期公司資產構成情況單位：元 幣種：人民幣
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說明：
－ 應收帳款增長51．99％主要為公司本年醫藥商業併購大光項目及委內瑞拉項目新增所致；
－ 存貨增加10．26％主要為天山製藥儲備生產所需原材料及正常業務經營增加所致；
－ 可供出售金融資產減少20．62％主要為本年出售部分金融資產及公允價值下跌所致；
－ 長期股權投資增加11．92％主要公司本年對美康興業增資所致；
－ 固定資產淨額增加26．86％主要為公司本年併購天山製藥所增加的固定資產所致。
5．4報告期公司費用構成情況單位：元 幣種：人民幣
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說明：
－ 銷售費用比上年增加59．91％主要為公司本年開展委內瑞拉業務、併購大光項目及正常業務增長所致；
－ 財務費用比上年增加88．11％主要為公司本年由於利率及匯率的變動導致的利息支出及匯兌損益增加所致。
5．5公司現金流量表構成情況單位：元 幣種：人民幣
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說明：
－ 經營活動現金流量淨額變動主要由於上年支付儲備藥款導致現金流支出增加較大，本年正常業務經營形成經營活動現金淨流入；
－ 籌資活動現金流量淨額變動主要上年償還銀行借款較大所致。
5．6公司控股子公司經營情況單位：元 幣種：人民幣
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5．7對公司未來發展的展望
1、行業發展形勢展望
2012年是黨和國家發展歷程中十分重要的一年，是公司推進實現轉型升級新跨越、承上啟下關鍵的一年。總體而言，今年的宏觀經濟和市場形勢將更加複雜嚴峻。世界經濟復甦的不穩定性、不確定性上升，外需不振的局面依然存在，國內經濟增長存在下行壓力，物價上漲已成為長期趨勢，結構性矛盾仍然突出。行業競爭不斷加劇，在面對市場不確定性的同時，還面臨政策密集出臺帶來的不確定性，國內醫藥行業處於改革調整的關鍵時期。
與此同時，應該看到2012年我們又面臨著實實在在的發展機遇。作為朝陽行業，全球醫藥市場和貿易規模將繼續保持穩定增長，特別是新興醫藥市場孕育著巨大商機。隨著醫療衛生體制改革的不斷深化，在帶來大量政策性機會的同時，也將進一步釋放需求。與此同時，優勝劣汰，行業集中度將進一步提高。
2012年，集團將大力推進醫藥板塊整合，將為中國醫藥實現跨越發展提供難得的歷史機遇。我們必須高標準、高要求設定發展目標，以實際行動積極配合集團醫藥板塊整合。
2、公司的機遇、挑戰和發展戰略規劃：
結合公司實際，公司2012年工作的總體要求是：以「科學發展 轉型升級」為主題，以「轉變方式 提質增效」為主線，著力強化業務創新，深入推進業務協同，全力落實集團產業整合，積極穩健開展投融資工作，推進體制機制創新，提升基礎管理，煅造人才隊伍，加強黨建和企業文化建設，對標一流、加快發展，努力開創中國醫藥轉型升級新局面。
應該看到，醫藥行業作為非周期性行業，受宏觀經濟影響較小，國外市場拓展雖然具有一定難度，但仍有足夠的擴張空間。在維護好重點產品、重點市場和核心客戶的基礎上，新產品、新市場開發一定要有突破。2012年，政府將著力擴大內需、加大對醫療衛生領域投入。特別是隨著新醫改的持續深入，國內醫藥市場總量將繼續擴大，市場格局和市場結構將發生變化，醫藥產品的需求結構和需求層次將更為豐富。進口業務、國內營銷業務以及工業自有產品銷售業務均具有較充分的市場擴展空間，關鍵是要調整觀念和創新思維，提高應變能力，搶佔市場份額。職能部門要根據市場變化和業務需要，及時搜集、研究相關宏觀經濟信息、產業信息和政策信息，加強與業務部門的溝通，做好指導和服務。
當前，公司以國際貿易、醫藥商業、醫藥工業三大板塊為支撐的產業格局已基本形成，具備了產業鏈協同的基礎。多年來公司積累了豐富的經營資源，這些都是公司的重要財富，是業務開拓的重要基礎。公司上下務必要胸懷全局，加強協同意識，強化協同的深度和力度，促進產業鏈整體優勢發揮，加強產業鏈縱向和橫向協同，實現公司整體效益最大化。
2012年，公司對國際貿易業務的總體要求是：虎視國內國外兩個市場，穩出口、促進口，做強醫藥及醫療產品貿易，做大貿易規模。要鞏固並擴大歐、美、日、古巴等傳統出口市場，大力開發俄羅斯、中亞、中東、非洲、中南美洲等蘊含大量商機的新興市場，保質保量執行好委內瑞拉項目。要走出去開拓市場，充分利用好公司海外網絡平臺和集團系統內的海外機構，對市場作深入細緻的調研，加強與客戶的直接聯繫與深層次溝通。要關注研究國內市場，找準產品切入點，在大宗商品、資源性產品貿易上實現質的突破。要充分利用好集團內部產業資源，努力擴大醫藥化工原料出口和製劑出口業務，做強做大醫藥及醫療產品貿易。要加大貿易代理業務開拓力度，在增加現金流上下功夫。要加強代理分銷業務上遊優質供應商開發，爭取獲得更多優秀的分銷品種。要著力創新管理模式。科學合理配置部門內部業務資源，組織建制要專業化、集約化，定位要清晰，分工要明確。自營業務要實行購銷分開，發揮組織優勢和專業優勢，更好地為客戶提供服務。要優化業務結構。進一步理清思路，明確業務定位，確立重點產品、重點市場和重點客戶，圍繞發展重點集中資源配置，做強某一領域或拳頭產品。各貿易業務單元在創新經營管理模式、優化業務結構方面要制定工作目標，強化落實。
2012年，公司對醫藥商業板塊的總體要求是：創新思維，強化產品整合引進能力、分銷網絡管理能力、終端渠道控制能力和產品學術推廣能力，打造醫藥商業軟實力，在提高業務質量的前提下，擴大業務規模。產品開發要長短線兼顧，依託公司的綜合實力，發揮國際貿易資源優勢和團隊力量，搶奪已進入國內市場高端產品的進口代理業務、分銷業務，爭奪全國或區域經銷權、代理權，大力開發和引進總經銷、總代理品種，打造特色產品線。分銷業務要以產品為載體，構建全國分銷網絡，規範分銷商管理，加強渠道控制力，提高產品市場策劃和學術推廣能力，提高藥品招標、定價、進醫保等關鍵環節服務能力。純銷業務要持續創新醫院終端差異化服務模式，進一步提高醫院純銷市場份額。要持續提升醫藥商業發展質量。嚴格落實公司「減應收、壓庫存」工作要求，採取有效措施加強應收帳款和庫存管理，降低資產負債率，實現醫藥商業良性發展。
醫藥工業板塊是公司轉型升級要著力突破的領域。目前公司有三洋公司和天山製藥兩個生產平臺，是向醫藥產業轉型的重要基礎。2012年，要積極應對形勢變化，加強對總經銷品種和自營品種的營銷管理，及時掌握終端銷售情況，適時調整銷售策略。要加強採購環節和生產環節管理，提升工藝水平，降低生產成本，提高產品質量。要加大研發力度和技術創新投入，調整優化產品結構，積極培育具有自主智慧財產權、具有一定經營規模和市場影響力的拳頭產品；要做好新版ＧＭＰ改造，打造符合國際化質量標準的生產平臺。
2012年，公司要以推進內控體系實施為抓手，進一步優化制度流程，強化各項基礎管理工作。
內控體系建設不但是上市公司的監管要求，更是公司加強全面風險管理、保持健康發展的內在管理需求。2012年，公司要重點推進內控體系實施，規範業務流程，強化制度執行；重點做好購銷分離管理模式調整，推進業務審批流程實施；健全內控制度反饋評估體系，根據評估結果及時做好制度流程優化，簡化程序、提高效率。
在績效考核方面，要完善內部績效評價考核體系，結合不同業態特點，優化考核指標，建立更加符合產業特徵的考核體系；各控股子公司要建立並完善適合自身業務特點的全員目標績效考核體系。要加強績效培訓並認真做好績效考核，加大績效考核結果與幹部調整任用、薪酬分配的掛鈎程度，實現責任到位、激勵到位。
在運營和內審方面，要提升運營分析和財務分析水平，建立健全內部運營報告機制，為公司決策提供更有價值的信息。要堅持定期調度機制，及時把握情況，協調解決問題。要加強內部管理審計，提升管理水平。
在財務管理方面，要完善財務管理制度，強化制度執行；夯實財務基礎管理，健全財務風險預警機制，動態監控財務風險；加強資金統籌管理能力，提高資金、綜合授信等資源的使用效率；高度關注業務運營質量，加大「減應收、壓庫存」工作力度，保障公司財務狀況整體運行安全、穩健。
在研發管理方面，要統籌系統內研發資源，加強研發工作管理與協調，實施研發項目過程跟蹤管理；強化國內醫藥產品註冊職能，提高產品註冊服務水平，加強國外品種和技術引進，發揮對醫藥工業和醫藥商業的支持作用。
在信息化建設方面，要重新審視公司整體信息化規劃與發展戰略的匹配度，在此基礎上，循序漸進地推進信息化建設工作；要強化對信息化建設項目的過程監控和效果評估，切實利用信息化手段提升公司經營管理水平。
在質量管理與安全生產管理方面，要進一步提升公司質量管理體系運行質量，確保產品質量安全；要高度重視安全生產工作，強化安全管理意識，完善應急預案，做好安全檢查與安全教育，為公司穩定發展提供有利保障；要認真執行國家政策，做好節能減排工作。
集團醫藥板塊整合即將進入啟動階段。集團醫藥板塊整合是轉型升級的內在要求，是清除上市公司同業競爭、實現融資滾動發展的必然選擇，也是中國醫藥實現再度騰飛的歷史機遇。對此我們要深刻理解。在集團的統一部署下，積極配合做好整合工作，加快重組步伐，實現快捷平穩過渡。
3、公司2012年經營計劃：銷售收入90億元人民幣，與2011年實際完成相比增加23．81％；銷售成本：85．5億元人民幣，與2011年實際發生相比增加24．33％。
4、公司2012年資金計劃：
公司2012年度所需資金除自有資金外，公司還將通過擔保貸款形式從商業銀行和集團財務公司融資7億元彌補資金不足部分。
公司將根據股東大會決議，按實際需求，分批次出售招商銀行和招商證券等股權，補充流動資金。
公司將研究再融資方案以適應公司新形勢下的發展戰略。
5、公司在經營中出現的問題及對策：
影響和制約公司科學發展的問題：一是公司的產業結構仍需不斷調整和優化，特別是科工產業基礎有待進一步加強；二是部分醫改政策，如抗生素臨床使用分級管理制度，對下屬製劑生產企業產生局部影響。面對複雜多變的外部環境，公司將積極應對，在變化中捕捉機遇，確保公司實現持續、穩定、健康的發展。
6、公司是否編制並披露新年度的盈利預測：否
公司是否披露過盈利預測或經營計劃：否
§6 財務報告
6．1 本報告期無會計政策、會計估計的變更
6．2 本報告期無前期會計差錯更正
董事長：張本智
中國醫藥保健品股份有限公司
2012年3月23日
證券代碼： 600056證券簡稱： 中國醫藥編號：臨2012－019號
中國醫藥保健品股份有限公司
第五屆董事會第21次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國醫藥保健品股份有限公司於2012年3月23日在北京美康大廈召開第五屆董事會第21次會議。會議應到董事8人，實際到會8名董事。會議程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議決議為有效決議。會議由張本智董事長主持。會議審議通過了如下決議：
一、審議通過了《公司2011年年度報告及摘要》。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。
二、審議通過了《公司2011年度董事會報告》。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。
三、審議通過了《公司2011年度財務決算報告》。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。
四、審議通過了《公司2011年度利潤分配預案》。
經北京中勤萬信會計師事務所審計，母公司2011年度共實現淨利潤169，145，673．73元人民幣，扣除10％盈餘公積金16，914，567．37元人民幣，加上以前年度未分配利潤396，217，960．48元人民幣，本年度可供股東分配的利潤為548，449，066．84元人民幣。根據公司董事會提議，擬以2011年12月31日總股本310957920股為基數向全體股東每10股派發現金1．00元（含稅）。本次利潤分配共計31，095，792．00元人民幣。本次利潤分配後，公司尚有未分配利潤517，353，274．84元人民幣結轉以後年度分配。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。
上述議案需提交公司2011年度股東大會審議。
五、審議通過了《公司對外擔保情況的專項說明》。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。
獨立董事就上述議案發表了獨立意見。
六、審議通過了《關於2011年度資產減值等相關事項處理的議案》。
公司根據《資產減值準備計提（轉回）與資產核銷管理辦法》的相關規定，對所屬資產進行了清查盤點，對存在減值跡象的存貨重新進行了判定，對實際已經形成損失的資產進行了清理。2011年度公司申請做減值準備或核銷共計3，315．12萬元。具體情況如下：
（一）減值準備計提事項
2011年末，公司共有以下項目需要按個別認定方法計提資產減值準備或進行資產核銷，共計3，264．32萬元。具體為：
1、通用美康醫藥有限公司，部分庫存中藥材因市場價格發生變化，事實已經發生減值準備。申請計提減值準備共計223．41萬元。
2、通用美康醫藥有限公司，鑑於古巴業務結匯風險加大，同時考慮人民幣升值對遠期結匯的影響，基于謹慎性原則，申請對古巴業務形成的應收款採用個別認定法按照10％單獨計提壞帳準備 1，608．62萬元。
3、通用美康醫藥有限公司，因部分醫療器械庫齡較長，產品價格持續下跌，事實已形成減值，申請計提減值準備550．92萬元。
4、通用美康醫藥有限公司，因受持續緊縮的貨幣政策的影響，化工原料需求受到抑制，同時受歐債危機的影響，國際市場持續低迷，市場價格近期很難有反彈行情出現。本次申請計提減值準備582．02萬元。另有以前遺留業務中超過5年帳齡的應收款項申請計提壞帳準備150．36萬元。
5、美康九州醫藥有限公司下屬北京美康永正醫藥有限公司公司，因部分庫存產品面臨到期，已經形成減值，申請全額計提減值準備，金額148．99萬元。
（二）損失核銷事項
美康九州醫藥有限公司下屬廣東大光萬特醫藥有限公司經過清理存貨、清查帳目，發現以前年度部分存貨損失、應收帳款無法回收，本次申請做損失核銷，共計50．8萬元。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。
上述議案須提交公司2011年度股東大會審議。
七、審議通過了《關於日常關聯交易的議案》。
公司與通用集團下屬公司發生代理、委託進口、租賃、採購、投標等日常業務交易。預計2012年交易金額約47，300萬元。因公司與集團及集團下屬單位構成關聯關係，其所進行的業務構成關聯交易。該項議案關聯董事迴避表決，由三名獨立董事表決。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
獨立董事就上述議案發表了獨立意見。該議案將提交公司2011年度股東大會審議。
八、審議通過了《關於收購美康興業77．97％股權的議案》。
因該項收購構成關聯交易，關聯董事迴避表決，由三名獨立董事表決。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
獨立董事就上述議案發表了獨立意見。
九、審議通過了《關於公司2011年度內部控制評價報告》（詳見上海證券交易所網站）。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。
十、審議通過了《公司2011年度履行社會責任報告》（詳見上海證券交易所網站）。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。
十一、審議通過了《關於內控制度體系建設工作安排的議案》（詳見公司2011年年報內容）。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。
十二、審議通過了《關於續聘會計師事務所及確定審計費用的議案》。
根據審計委員會提議，董事會擬續聘中勤萬信會計師事務所為公司2012年度審計機構。審計費用為55萬元人民幣。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。
關於續聘會計師事務所事宜，將提交公司2011年度股東大會審議批准。
十三、審議通過了《公司章程修訂案》。
公司英文名稱修改為Ｃｈｉｎａ Ｍｅｈｅｃｏ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。
上述議案將提交公司2011年度股東大會審議批准。
十四、審議通過了《關於召開2011年度股東大會的議案》。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票。
中國醫藥保健品股份有限公司董事會
二О一二年三月二十七日
證券代碼：600056證券簡稱：中國醫藥編號：臨2012－020號
中國醫藥保健品股份有限公司
關於2012年度日常關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述：
根據2011年日常關聯交易情況，公司預計2012年全年日常關聯交易總金額約為47，300萬元。具體構成如下：
■
二、交易方情況介紹：
上表中除天方藥業、新興集團下屬製藥企業長城製藥廠和上海新興醫藥股份有限公司外，其他公司系中國通用技術（集團）控股有限責任公司全資子公司。美康興業公司是公司的參股企業。
1、通用技術集團為公司控股股東，系經國務院批准設立、由國家投資組建的國有獨資控股公司，該公司系中央所屬大型企業集團之一。該集團公司成立於1998年3月。
企業名稱：中國通用技術（集團）控股有限責任公司
註冊資本：12億元人民幣
法定代表人：賀同新先生
辦公地點：北京市豐臺區西三環中路90號通用技術大廈
主要經營範圍：投資、資產經營和資產管理等。
2、美康中成藥保健品進出口公司
註冊資本：200萬元人民幣
企業性質：全民所有制
法定代表人：李金泉先生
辦公地點：北京市崇文區光明中街18號美康大廈2101－8室
主要經營範圍：進出口業務、承辦中外合資經營、合作生產、三來一補業務、經營對銷、轉口貿易業務；經營代理進口、中成藥、保健品進出口、銷售包裝食品等。
3、中國輕工業品進出口公司
註冊資本：35，333．2萬元人民幣
法定代表人：潘旺先生
辦公地點：北京市朝陽區勁松九區910號
主要經營範圍：主營業務包括漿紙、原材料資源性商品、一般進出口貿易、投融資和資本運作四大板塊。
4、中國環球租賃有限公司
註冊資本：2，500萬美元
法定代表人：杜巖女士
辦公地點：北京市西城區阜成門外大街一號四川大廈西樓10層
主要經營範圍：醫療設備、交通運輸工具、大型成套設備等專業領域的融資租賃業務。
5、通用技術集團國際物流有限公司
註冊資本：3，000萬元人民幣
法定代表人： 張亦平先生
辦公地點：北京市西城區阜成門外大街一號四川大廈西樓
主要經營範圍：進出口業務代理、制單、託運、報關、保險、銀行結匯、外匯核銷等全過程的物流集成代理服務。許可經營範圍：酒的銷售；保險兼業代理。
6、河南天方藥業股份有限公司（其控股股東為河南天方藥業集團，通用技術集團系河南天方藥業集團控股股東）
註冊資本：42，000萬元人民幣
法定代表人：年大明先生
公地點：河南省駐馬店市光明路2號
主要經營範圍：醫藥及原料藥的生產、加工、銷售（憑有關許可證） ，新技術、新產品的研製、開發、技術服務，貨運，味精、澱粉的生產、銷售（憑證），塑料包裝製品的生產、加工，信息諮詢服務。
7、中國儀器進出口（集團）公司
註冊資本：15，000萬元人民幣
法定代表人：安豐收先生
辦公地點：北京市西城區西直門外大街6號中儀大廈
主要經營範圍：自營代理進出口、招投標政府採購業務；醫療產品分銷、技術服務；保稅及交流展覽服務、設備租賃；系統集成、產品銷售；對外援助及向境外勞務派遣；安防服務及系統集成。
8、北京長城製藥廠（其控股股東為中國新興（集團）總公司，通用技術集團系中國新興（集團）總公司控股股東）
註冊資本：1515萬元人民幣
企業性質：全民所有制
法定代表人：唐連義先生
辦公地點：北京市豐臺區西四環南路63號院
主要經營範圍：片劑、衝劑、膠囊、口服液、糖漿劑製造；貨物進出口。
9、上海新興醫藥股份有限公司（其控股股東為中國新興（集團）總公司，通用技術集團系中國新興（集團）總公司控股股東）
註冊資本：16400萬元人民幣
企業性質：股份有限（非上市，國有控股）
法定代表人：童朝銀先生
辦公地點：上海市浦東新區南洋涇路518號
主要經營範圍：醫藥保健品，生物製品，中西成藥，醫療器械，血液製品等。
10、中技國際招標公司
註冊資本：3，000萬元人民幣
法定代表人：劉德冰先生
辦公地點：北京市西三環中路90號通用技術大廈
主要經營範圍：利用外國政府貸款及國際金融組織貸款從事國內外招標、引進國外先進技術和成套設備的專業化招標。
11、中機國際招標公司
企業性質：全民所有制
註冊地：北京市
辦公地點：北京市西三環中路90號通用技術大廈
註冊資本：3，000萬元人民幣
法定代表人：劉德冰先生
主要經營範圍：利用外國政府貸款及國際金融組織貸款從事國內外招標、引進國外先進技術和成套設備的專業化招標。
12、中儀國際招標公司
企業性質：全民所有制
註冊地：北京市
辦公地點：北京市西三環中路90號通用技術大廈
註冊資本：3，000萬元人民幣
法定代表人：劉德冰先生
主要經營範圍：利用外國政府貸款及國際金融組織貸款從事國內外招標、引進國外先進技術和成套設備的專業化招標。
13、北京美康興業生物技術有限公司
註冊地：北京市
辦公地點：北京市大興區工業開發區廣陽大街15號
註冊資本：3，000萬元人民幣
法定代表人：劉偉聰先生
主要經營範圍：生物技術研發；倉儲服務。
三、定價政策
1、市場價格；
2、市場批發價格；
3、收取代理手續費；
4、運費為市場價格；
5、報關費用為海關核定費用。
交易價格遵循公平、公正的原則，按照市場價格籤訂合同。
四、關聯交易的目的以及對公司的影響
隨著通用技術集團的發展壯大，為公司拓展多邊合作提供了基礎，合作方互惠互利，為中國醫藥開展業務創造了較大的發展空間，對保持中國醫藥穩固發展、提高公司總體盈利水平將起到積極作用。
五、獨立董事意見
本公司獨立董事任德權先生、楊有紅先生、王曉川先生仔細閱讀了公司提供的有關資料，並就有關情況向公司和公司控股股東進行了詢問並出具獨立意見如下：
（1）上述關聯交易屬合理、合法的經濟行為，是公司經營活動的市場行為，所有交易價格均為市場價格，為關聯公司代理進口也執行公司正常的代理手續費收取標準，本公司及其他股東不會因此項關聯交易遭受任何的損害。
（2） 董事會對本次關聯交易表決程序符合相關規定，體現了公開、公平、公正的原則。
六、備查文件：
1、公司第五屆董事會第21次會議決議。
2、獨立董事出具的獨立意見。
特此公告。
中國醫藥保健品股份有限公司董事會
二О一二年三月二十七日
證券代碼： 600056證券簡稱： 中國醫藥編號：臨2012－021號
中國醫藥保健品股份有限公司關於
收購北京美康興業生物技術有限公司77．97％股權暨關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：中國醫藥保健品股份有限公司（以下簡稱「中國醫藥」）與中國國際廣告公司（以下簡稱「國廣公司」）就收購北京美康興業生物技術有限公司（以下簡稱「美康興業」）77．97％股權籤訂收購協議；董事會審議批准後，公司根據協議將以自有資金2，551．38萬元收購美康興業77．97％股權。完成收購後中國醫藥持有美康興業100％股權。
●關聯交易迴避事項：美康興業系國廣公司控股，國廣公司持有美康興業77．97％股權；國廣公司是中國郵電器材集團公司全資子公司；本公司和中國郵電器材集團公司為同一控股股東，中國通用技術（集團）控股有限責任公司所屬關聯企業，因此，上述交易構成關聯交易。董事會審議上述關聯交易時，關聯董事張本智、張力偉、徐明、侯學軍和黃梅豔已按有關規定迴避表決。三名獨立董事參與表決並全票通過此議案。
●交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：
（1） 根據國家十二五規劃以及國家新版ＧＳＰ標準徵求意見稿要求，現代物流企業倉儲用地與倉儲設施應為自有、跨國企業要求代理商必須要有自己的倉儲配送平臺、國內醫藥商業競爭環境都使中國醫藥利用第三方物流作為公司倉儲配送平臺不具有現實可行性，同時自建物流基礎平臺將有利於加強中國醫藥基礎能力建設，符合公司做大做強醫藥板塊、實現科工貿一體化戰略。
（2）完成收購後中國醫藥持有美康興業100％股權，中國醫藥以此為契機，積極落實公司發展戰略，建設公司自有藥品物流中心。藥品物流中心建成後對公司持續經營能力產生積極影響。上述收購不會對公司損益和資產狀況產生負面影響。
一、關聯交易概述
公司於2008 年12 月12 日召開第四屆董事會第19 次會議。通過了《關於出資組建北京美康興業生物技術有限公司的議案》。根據該議案， 公司擬出資700 萬元人民幣與中國國際廣告公司共同組建美康興業。
經過本公司與國廣公司協調和溝通，截至2011年10月17日，美康興業已經完成二次注資，廣陽大街15號地已經劃轉至美康興業公司名下。公司參股美康興業實際投入資金661萬（第一期140萬元＋第二期521萬元），佔美康興業22．03％股權。
根據國家十二五規劃以及國家新版ＧＳＰ標準徵求意見稿要求，現代物流企業倉儲用地與倉儲設施應為自有、跨國企業要求代理商必須要有自己的倉儲配送平臺、國內醫藥商業競爭環境都使中國醫藥利用第三方物流作為公司倉儲配送平臺不具有現實可行性，因此，自建物流基礎平臺將有利於加強中國醫藥基礎能力建設，符合公司做大做強醫藥板塊、實現科工貿一體化戰略。為實現公司自建物流中心的發展戰略，充分利用廣陽大街地塊和發達的信息網絡技術，建設藥品現代化物流體系，有效整合公司物流資源、提高運營效率、降低運營成本，從而提高企業盈利能力。因此，公司擬出資2551．38萬元收購美康興業77．97％股權。完成股權收購後，公司將持有美康興業100％股權。
公司將2011年9月30日確定為評估基準日，並開展了資產評估工作。公司委託中天和資產評估有限公司對美康興業資產進行評估，並出具了中天和（2011）評字第0059號資產評估報告書。
根據資產評估結果，經與國廣公司協商，確定收購價格為2551．38萬元。
二、關聯交易方情況介紹
（1）通用技術集團為公司控股股東，系經國務院批准設立、由國家投資組建的國有獨資控股公司，該公司系中央所屬大型企業集團之一。該集團公司成立於1998年3月。
企業名稱：中國通用技術（集團）控股有限責任公司
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
註冊地：北京市豐臺區科學城海鷹路9號院2號樓212室
辦公地點：北京市豐臺區西三環中路90號通用技術大廈
註冊資本：12億元人民幣
法定代表人：賀同新先生
主要經營範圍：投資、資產經營和資產管理等。
（2）中國郵電器材集團公司系通用技術集團控股子公司，公司註冊資本12億元人民幣。
企業名稱：中國郵電器材集團公司
企業性質：全民所有制
註冊地：北京市復興門內大街156號
辦公地點：北京市復興門內大街156號
註冊資本：12億元人民幣
法定代表人：潘臻先生
經營方式：批發、零售、採購、供應、代購、代銷、進出口。
主要經營範圍： 通信產品，通信配套產品，零配件和信息通訊企業產品的銷售。汽車銷售，進出口業務，招標業務，廣告業務；展覽及技術交流等
截止到2011年12月31日，該公司未經審計的總資產1，256，541萬元，營業收入2，723，702萬元。
（3）中國國際廣告公司系中國郵電器材集團公司控股子公司，公司註冊資本818．7萬元人民幣。
企業名稱：中國國際廣告公司
企業性質：全民所有制
註冊地：北京市建國門外大街12號5層
辦公地點：北京市西城區西直門外大街6號中儀大廈
註冊資本：818．7萬元人民幣
法定代表人：吳子華先生
主要經營範圍：設計、製作、發布、代理國內外各類廣告；廣告業務諮詢；舉辦國內外展覽業務；進出口業務，與上述業務相關的培訓。
截止到2011年12月31日，該公司未經審計的總資產5715萬元，營業收入2824萬元。
（4）北京美康興業生物技術有限公司系中國國際廣告公司控股子公司，公司註冊資本3000萬元人民幣。
企業名稱：北京美康興業生物技術有限公司
企業性質：有限公司
註冊地：北京市
辦公地點：北京市大興區工業開發區廣陽大街15號
註冊資本：3000萬元人民幣
法定代表人：劉偉聰先生
主要經營範圍：生物技術研發、倉儲服務
截止到2011年12月31日，經大華會計師事務所有限公司出具的大華審字［2012］1916號審計報告，該公司經審計的總資產3，055萬元，淨資產3，043．72萬元，營業收入351．07萬元。
三、關聯交易基本情況
公司為積極推進醫藥產業發展戰略，減少關聯交易，建設自有藥品物流中心，與公司原有物流資源進行有效整合、提高運營效率、降低運營成本，從而提高企業盈利能力。因此，公司擬出資2，551．38萬元收購美康興業77．97％股權。完成股權收購後，公司將持有美康興業100％股權。
為此，公司確定2011年9月30日為評估基準日並開展了資產評估工作。公司委託中天和資產評估有限公司對美康興業資產進行評估，並出具了中天和（2011）評字第0059號資產評估報告書。
經資產基礎法評估的總資產帳面價值為3，046．07萬元，評估價值3，292．42萬元，增值額246．35萬元，增值率8．09％；負債帳面價值20．16萬元，評估價值20．16萬元；淨資產帳面價值3，025．91萬元，評估價值3，272．26萬元，增值額246．35萬元，增值率8．14％。其中國廣公司持有美康興業公司77．97％股權評估價值2，551．38萬元。
經收益現值法評估的總資產帳面價值為3，046．07萬元，負債帳面價值20．16萬元，淨資產帳面價值3，025．91萬元，淨資產評估價值3，734．93萬元，增值額709．02萬元，增值率23．43％。其中國廣公司持有美康興業公司77．97％股權評估價值2，912．12萬元。
兩種評估方法得出的股東全部權益價值差異462．67萬元。美康興業公司作為倉儲服務企業，資產主要是由房屋建築、土地和機器設備組成。公司以資產基礎法評估的結論作為最終評估結論。按照該評估結論，國廣公司持有美康興業公司77．97％股權評估價值2，551．38萬元。
根據資產評估結果，經與國廣公司協商，確定收購價格為2，551．38萬元。根據公司章程，本次收購經董事會審議批准後實施。
五、本次關聯交易的目的以及對公司的影響
公司將以自有資金2，551．38萬元收購國廣公司持有的美康興業公司77．97％股權。完成收購後中國醫藥持有美康興業100％股權。中國醫藥以此為契機，建設公司自有藥品物流中心。藥品物流中心建成後對公司持續經營、快速發展產生積極影響。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事任德權、楊有紅、王曉川仔細閱讀了公司提供的有關資料，並就有關情況向公司和公司控股股東進行了詢問並出具獨立意見如下：
（1）該項關聯交易屬合理、合法的經濟行為，是公司生產活動所必需。根據國家十二五規劃以及國家新版ＧＳＰ標準徵求意見稿要求，大型醫藥流通企業應該自有現代物流倉儲用地與倉儲設施，收購美康興業公司77．97％股權對加強醫藥產業的整合、減少關聯交易，積極推進醫藥產業發展戰略，建設公司自有藥品物流中心起到積極作用。我們認為公司及其他股東不會因此項關聯交易遭受任何損害。
（2） 董事會對本次關聯交易表決程序符合相關規定，體現了公開、公平、公正的原則。
七、備查文件：
1、公司第五屆董事會第21次會議決議。
2、獨立董事出具的獨立意見。
3、中天和資產評估有限公司出具的中天和（2011）評字第0059號資產評估報告書。
中國醫藥保健品股份有限公司董事會
二○一二年三月二十七日
公司簡稱： 中國醫藥股票代碼：600056編號：臨2012－022號
中國醫藥保健品股份有限公司
關於召開2011年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●會議召開時間： 2012年4月27日上午9點半
●會議召開地點： 北京市東城區光明中街18號美康大廈會議室
●會議方式北京： 現場方式
●重大提案：無重大提案
一、召開會議基本情況
公司董事會決定於2012年4月27日（星期五）上午9點半在北京市東城區光明中街18號美康大廈會議室以現場方式召開公司2011年度股東大會。
二、會議審議事項
1、審議《公司2011年年度報告及摘要》；
2、審議《公司2011年度董事會報告》；
3、審議《公司2011年度財務決算報告》；
4、審議《公司2011年度利潤分配方案》；
5、審議《公司2011年度監事會報告》；
6、審議《關於2011度資產減值等相關事項處理的議案》；
7、審議《關於公司2012年日常關聯交易的議案》；
8、審議《關於續聘會計師事務所的議案》；
9、審議《公司章程修訂案》。
三、會議出席對象
1、本公司的董事、監事及高級管理人員；
2、凡是2012年4月20日下午交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決；
3、公司董事會聘請的見證律師。
四、登記方式：
1、登記手續：出席會議的社會公眾股股東持本人身份證、持股憑證；受託代理人持授權委託書、本人身份證、持股憑證；法人股股東持法人工商營業務執照複印件、授權委託書、出席人身份證辦理登記手續。異地股東可以信函或傳真方式登記，但傳真中需包括上述各項文件內容。
2、登記時間：2012年4月23日上午9：00至下午4：00
3、登記地點：北京市東城區光明中街18號美康大廈
五、其他事項：
1、會期預計半天，與會股東交通及食宿費自理。
2、聯繫人： 張洪雁
3、聯繫電話： 010－67164267
4、傳真：010－67152359
特此公告。
中國醫藥保健品股份有限公司董事會
二О一二年三月二十七日
附件：
授權委託書
茲委託先生／女士代表我方出席中國醫藥保健品股份有限公司2011年度股東大會，並代表我方行使所有屬於我方作為認股人的一切表決權，以投票方式同意／否決／棄權股東大會上的各項決議：
■
我方同意，若沒有明確指示，被委託人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票同意或否決某議案或棄權。
委託人名稱（蓋章／或籤字）：受託人名稱（蓋章／或籤字）：
委託人身份證號／或註冊登記號：受託人身份證號：
委託人持股數（於股權登記日）：
委託人股東帳號：
委託日期：二О一二年月日
註：
1、 持股數系以貴方的名義登記並擬授權貴方的代理人代理之股份數。
2、 本授權委託書必須同貴方以書面形式親筆籤署。委託人為法人的還須加蓋法人印章。
3、 股東代理人代表股東出席股東大會，應出示本人身份證明及本授權委託書。
公司簡稱： 中國醫藥股票代碼：600056編號：臨2012－023號
中國醫藥保健品股份有限公司
第五屆監事會第11次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國醫藥保健品股份有限公司於2012年3月23日在北京召開了第五屆監事會第11次會議。會議應到監事5人，實到監事5人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議為有效決議。本次會議由監事會主席強勇先生主持。本次會議審議並通過了如下決議：
1、審議通過了《公司2011年年度報告全文及摘要》。
監事會審核了公司2011年年度報告的編制和審議程序，並認真閱讀了公司2011年年度報告全文及摘要，監事會認為：
（1） 公司2011年年度報告全文及摘要的編制和審議符合法律、法規、公司章程及相關制度的各項規定；
（2） 公司2011年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2011年度的經營管理和財務狀況；
（3） 未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
表決結果：5票；反對0票；棄權0票。
2、審議通過了《公司2011年度監事會報告》。
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。
3、審議通過了《公司2011年度財務決算報告》。
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。
4、審議通過了《關於公司2011年度內部控制評價報告》。
監事會認為公司的內控評價報告全面、真實、準確反映了公司內部控制實際情況。
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。
特此公告。
中國醫藥保健品股份有限公司監事會
二О一二年三月二十七日
股票簡稱
中國醫藥
股票代碼
600056
上市交易所
上海證券交易所
董事會秘書
證券事務代表
姓名
齊建西
張洪雁
聯繫地址
北京市東城區光明中街18號
北京市東城區光明中街18號
電話
010－67164267
010－67164267
傳真
010－67152359
010－67152359
電子信箱
ｑｉｊｘ999＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
600056＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ
2011年
2010年
本年比上年增減（％）
2009年
營業總收入
7，268，599，938．21
6，259，530，625．70
16．12
4，790，006，217．17
營業利潤
412，743，302．48
316，837，380．50
30．27
302，741，397．86
利潤總額
414，730，712．24
322，809，456．37
28．48
303，725，936．15
歸屬於上市公司股東的淨利潤
269，003，808．84
194，938，103．01
37．99
189，269，048．32
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤
250，706，525．54
142，995，960．74
75．32
122，612，174．13
經營活動產生的現金流量淨額
55，431，846．93
－371，144，612．98
不適用
968，973，078．74
2011年末
2010年末
本年末比上年末增減（％）
2009年末
資產總額
6，164，807，252．85
5，237，577，482．12
17．70
5，465，398，157．17
負債總額
4，252，214，836．32
3，628，450，013．85
17．19
3，847，819，140．59
歸屬於上市公司股東的所有者權益
1，662，968，999．78
1，455，237，402．17
14．27
1，465，903，322．62
總股本
310，957，920．00
310，957，920．00
0．00
239，198，400．00
2011年
2010年
本年比上年增減（％）
2009年
基本每股收益（元／股）
0．8651
0．6269
37．99
0．6087
稀釋每股收益（元／股）
0．8651
0．6269
37．99
0．6087
用最新股本計算的每股收益（元／股）
0．8651
0．6269
37．99
0．6087
扣除非經常性損益後的基本每股收益（元／股）
0．8062
0．4599
75．30
0．3949
加權平均淨資產收益率（％）
17．27
13．35
增加3．92個百分點
14．99
扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率（％）
16．09
9．79
增加6．30個百分點
9．71
每股經營活動產生的現金流量淨額（元／股）
0．1783
－1．19
不適用
4．05
2011年末
2010年末
本年末比上年末增減（％）
2009年末
歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元／股）
5．35
4．68
14．32
6．13
資產負債率（％）
68．98
69．28
減少0．30個百分點
70．40
非經常性損益項目
2011年金額
2010年金額
2009年金額
非流動資產處置損益
－73，577．30
－154，351．53
－193，463．33
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外
1，300，131．40
5，461，279．72
66，000．00
計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費
－18，317．93
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益
13，792，600．88
64，281，500．58
85，435，602．38
單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回
300，000．00
370，000．00
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
760，855．66
665，147．68
－181，449．07
其他符合非經常性損益定義的損益項目
7，157，611．63
4，321，611．2
少數股東權益影響額
－3，855，360．73
－17，160，918．56
－21，415，763．81
所得稅影響額
－784，978．24
－1，450，515．62
－1，727，345．25
合計
18，297，283．30
51，942，142．27
66，656，874．19
2011年末股東總數
20，566戶
本年度報告公布日前一個月末股東總數
20，566戶
前十名股東持股情況
股東名稱
股東性質
持股比例（％）
持股總數
持有有限售條件股份數量
質押或凍結的股份數量
中國通用技術（集團）控股有限責任公司
國有法人
61．10
190，008，000
0
無
中國建設銀行股份有限公司－華商盛世成長股票型證券投資基金
其他
2．20
6，831，975
0
未知
中國民生銀行股份有限公司－華商策略精選靈活配置混合型證券投資基金
其他
1．78
5，530，110
0
未知
中國農業銀行－寶盈策略增長股票型證券投資基金
其他
1．35
4，200，099
0
未知
中國建設銀行－華夏紅利混合型開放式證券投資基金
其他
1．32
4，101，559
0
未知
中國工商銀行－寶盈泛沿海區域增長股票證券投資基金
其他
0．89
2，761，100
0
未知
鴻陽證券投資基金
其他
0．84
2，626，421
0
未知
汪益梓
境內自然人
0．54
1，690，000
0
未知
李素芬
境內自然人
0．28
859，325
0
未知
中國工商銀行－東吳嘉禾優勢精選混合型開放式證券投資基金
其他
0．23
727，054
0
未知
前十名無限售條件股東持股情況
股東名稱
持有無限售條件股份的數量
股份種類
中國通用技術（集團）控股有限責任公司
190，008，000
人民幣普通股
中國建設銀行股份有限公司－華商盛世成長股票型證券投資基金
6，831，975
人民幣普通股
中國民生銀行股份有限公司－華商策略精選靈活配置混合型證券投資基金
5，530，110
人民幣普通股
中國農業銀行－寶盈策略增長股票型證券投資基金
4，200，099
人民幣普通股
中國建設銀行－華夏紅利混合型開放式證券投資基金
4，101，559
人民幣普通股
中國工商銀行－寶盈泛沿海區域增長股票證券投資基金
2，761，100
人民幣普通股
鴻陽證券投資基金
2，626，421
人民幣普通股
汪益梓
1，690，000
人民幣普通股
李素芬
859，325
人民幣普通股
中國工商銀行－東吳嘉禾優勢精選混合型開放式證券投資基金
727，054
人民幣普通股
上述股東關聯關係或一致行動的說明
公司未知上述無限售條件的流通股股東之間是否存在關聯關係，也未知是否屬於《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人。
分行業
營業收入
營業成本
營業利潤率（％）
營業收入比上年增減（％）
營業成本比上年增減（％）
營業利潤率比上年增減（％）
醫藥工業
321，816，616．03
186，985，123．30
41．90
1．99
－0．24
1．30
醫藥商業
3，432，765，146．22
3，241，772，967．39
5．56
32．77
35．57
－1．95
國際貿易
3，508，302，901．75
2，916，706，600．66
16．86
4．55
－4．99
8．35
合計
7，262，884，664．00
6，345，464，691．35
12．63
16．08
12．34
2．91
資產
年末金額
年初金額
增減％
金額
佔總資產的比重％
金額
佔總資產的比重％
貨幣資金
1，128，000，407．79
18．30
1，092，582，180．34
20．86
3．24
應收帳款
1，424，302，944．43
23．10
937，113，277．23
17．89
51．99
存貨
2，505，885，798．05
40．65
2，272，756，452．23
43．39
10．26
可供出售金融資產
250，713，504．94
4．07
315，858，063．23
6．03
－20．62
長期股權投資
49，336，375．86
0．80
44，083，006．76
0．84
11．92
固定資產淨額
138，326，613．28
2．24
109，035，585．09
2．08
26．86
無形資產
70，934，918．00
1．15
67，692，698．03
1．29
4．79
項目
本期金額
上期金額
增減％
銷售費用
336，022，967．75
210，126，445．62
59．91
管理費用
114，470，943．52
108，496，174．89
5．51
財務費用
25，629，815．84
13，624，642．51
88．11
資產減值損失
42，630，846．61
18，600，324．01
129．19
項目
本期金額
上期金額
增減％
經營活動產生的現金流量淨額
55，431，846．93
－371，144，612．98
投資活動產生的現金流量淨額
5，076，109．32
5，963，825．05
－14．89
籌資活動產生的現金流量淨額
－24，510，882．50
－218，888，120．61
88．80
期末現金及現金等價物餘額
1，128，000，407．79
1，092，332，180．34
3．27
公司名稱
業務
性質
註冊資本
經營範圍
資產規模
淨利潤
通用美康醫藥有限公司
銷售
30，000萬元
進出口
3，069，912，552．56
49，361，207．23
海南通用三洋藥業有限公司
生產
10，000萬元
藥品生產
397，670，667．73
86，766，875．61
北京美康百泰醫藥科技有限公司
銷售
1，000萬元
銷售醫療器械
227，866，295．41
41，328，286．05
美康九州醫藥有限公司
銷售
8500萬元
銷售器械、藥品
1，260，960，102．70
17，239，030．46
新疆天山製藥工業有限公司
生產
8658萬元
藥品生產
105，225，379．22
1，077，773．41
序號
關聯人
關聯交
易類別
2012年
預計金額
1
美康中成藥保健品進出口公司
購買商品
30，000
2
中國輕工業品進出品公司
購買商品
10，000
3
中國環球租賃有限公司
銷售商品
5，000
4
通用國際物流有限公司
運輸報關
600
5
河南天方藥業股份有限公司
購買商品
200
6
中國儀器進出口（集團）公司
銷售商品
100
7
新興集團下屬製藥企業
銷售商品
1100
8
北京美康興業生物技術有限公司
倉儲保管
300
9
中技國際招標公司
招投標
不確定
10
中機國際招標公司
招投標
不確定
11
中儀國際招標公司
招投標
不確定
議案
同意
否決
棄權
（委託人需填明各項議案的內容並在「同意」、「否決」和「棄權」格中選定一個劃「√」。