關於武漢頌大教育科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核意見
中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2017-11-03 來源：
一、審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為「武漢頌大教育科技股份有限公司」（證券代碼：430244，創新層），成立於2009年7月6日，2013年2月7日改制為股份公司，並於2013年7月2日在全國中小企業股份轉讓系統（簡稱全國股轉系統）掛牌公開轉讓。截至股權登記日（2017年5月5日），共有股東429人。
申請人法定代表人和實際控制人均為徐春林，註冊資本為101,035,002元，住所地為武漢市東湖開發區武漢大學科技園內創業樓2樓2088號。申請人主營業務為基礎教育領域信息化環境建設、教育軟體及系統研發、提供教育雲平臺運維和學前教育管理與服務。
（二）審核過程
申請人向特定對象發行股票的行政許可申請於2017年6月23日正式受理。依據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等相關規定，我們對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，並於6月30日發出書面反饋。反饋期間因財務報表超期，申請人申請了中止審查。10月20日，申請人申請恢復審查。10月26日，申請人及相關中介機構提交了反饋意見回復。
全國股轉系統就本次發行出具了《武漢頌大教育科技股份有限公司股票發行的自律監管情況函》，確認未發現申請人存在重大違法違規行為。
二、審核中關注的問題
1、關於應收帳款
審核中關注到，報告期內申請人應收帳款大幅上升，自7,685.34萬元升至15,771.91萬元。對此，要求申請人結合企業實際經營狀況，補充披露：（1）報告期內主要客戶情況以及應收帳款構成情況；（2）銷售結算政策，應收帳款大幅上升的具體原因；（3）期後回款情況，並說明壞帳準備是否計提充分。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）報告期內主要客戶情況
單位：元
2017年1-6月前五大客戶 | 營業收入 | 收入佔比 | 應收帳款餘額 | 應收佔比 |
陽新縣英才中學 | 10,511,636.20 | 12.42% | 48,520.00 | 0.04% |
江蘇金曉電子信息股份有限公司 | 6,339,622.64 | 7.49% | - | - |
河南百碩商務服務有限公司 | 4,885,316.91 | 5.77% | - | - |
中國聯合網絡通信有限公司恩施州分公司 | 4,716,981.13 | 5.58% | 1,500,000.00 | 1.36% |
湘潭市雨湖區教育局 | 4,104,069.41 | 4.85% | 4,677,648.00 | 4.23% |
合計 | 30,557,626.29 | 36.11% | 6,226,168.00 | 5.63% |
註：2017年1-6月前五大客戶的營業收入金額與應收帳款餘額為未審金額
單位：元
2016年前五大客戶 | 營業收入 | 收入佔比 | 應收帳款餘額 | 應收佔比 |
永豐金國際租賃有限公司 | 51,282,051.28 | 14.56% | - | - |
易尚明天科技有限公司 | 43,917,858.96 | 12.47% | 15,967,777.79 | 9.42% |
三井住友融資租賃(中國)有限公司 | 43,678,439.00 | 12.40% | - | - |
河南百碩商務服務有限公司 | 8,198,318.00 | 2.33% | - | - |
恩施市教育局 | 7,501,425.64 | 2.13% | 4,815,716.20 | 2.84% |
合計 | 154,578,092.88 | 43.89% | 20,783,493.99 | 12.26% |
單位：元
2015年前五大客戶 | 營業收入 | 收入佔比 | 應收帳款餘額 | 應收佔比 |
三井住友融資租賃(中國)有限公司 | 148,153,384.53 | 58.45% | - | - |
嶽陽市教育科學技術研究院 | 15,848,819.66 | 6.25% | 18,702,719.00 | 22.71% |
恩施市教育局 | 10,922,059.35 | 4.31% | 8,212,117.20 | 9.97% |
鹹豐縣教育技術裝備站 | 7,971,782.75 | 3.15% | 2,982,852.48 | 3.62% |
陽新縣教育局 | 6,066,169.23 | 2.39% | 7,097,418.00 | 8.62% |
合計 | 188,962,215.52 | 74.55% | 36,995,106.68 | 44.92% |
（2）報告期內應收帳款構成情況
報告期內，申請人前五名客戶應收帳款情況如下：
單位：元
2017年6月30日應收帳款餘額前五名 | 2016年12月31日 | 2017年6月 30日 | 本年借方累計發生 | 本年貸方累計發生 | 客戶類別 |
嶽陽市教育科學技術研究院 | 16,319,495.80 | 14,509,495.80 | - | 1,810,000.00 | 教育機構 |
漳平市教育局 | 9,614,186.80 | 9,614,186.80 | - | - | 教育機構 |
大通縣教育局 | 5,397,625.00 | 5,397,625.00 | - | - | 教育機構 |
湘潭市雨湖區教育局 |
| 4,677,648.00 | 4,677,648 | - | 教育機構 |
恩施市教育局 | 4,815,716.20 | 4,316,901.00 | - | 498,815.20 | 教育機構 |
合計 | 36,147,023.8 | 38,515,856.60 | 4,677,648 | 2,308,815.20 | |
註：2017年6月30日應收帳款餘額為未審金額
2017年6月30日應收帳款前五名餘額合計佔2017年6月30日應收帳款餘額34.85%。
單元：元
2016年底應收帳款餘額前五名 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 本年借方累計發生 | 本年貸方累計發生 | 客戶類別 |
嶽陽市教育科學技術研究院 | 18,702,719.00 | 16,319,495.80 | 4,410,000.00 | 6,793,223.20 | 教育機構 |
易尚明天科技有限公司 | - | 15,967,777.79 | 51,160,781.78 | 35,193,003.99 | 代理商 |
漳平市教育局 | 18,917,045.50 | 9,614,186.80 | 4,200,000.00 | 13,502,858.70 | 教育機構 |
王牌（福建）網絡科技有限公司 | - | 7,722,200.00 | 8,222,200.00 | 500,000.00 | 代理商 |
大通縣教育局 | - | 5,397,625.00 | 7,850,484.50 | 2,452,859.50 | 教育機構 |
合計 | 37,619,764.50 | 55,021,285.39 | 75,843,466.28 | 58,441,945.39 |
|
2016年應收帳款餘額前五名合計佔2016年末應收帳款餘額32.46%。
單位：元
2015年底應收帳款餘額前五名 | 2014年12月 31日 | 2015年12月 31日 | 本年借方累計發生 | 本年貸方累計發生 | 客戶類別 |
漳平市教育局 | 27,059,227.00 | 18,917,045.50 | - | 8,142,181.50 | 教育機構 |
嶽陽市教育科學技術研究院 | 159,600.00 | 18,702,719.00 | 18,543,119.00 | - | 教育機構 |
恩施市教育局 | 36,248.00 | 8,212,117.20 | 12,665,206.00 | 4,489,336.80 | 教育機構 |
陽新縣教育局 | - | 7,097,418.00 | 7,097,418.00 | - | 教育機構 |
深圳市鹽田區教育局 | - | 4,518,000.00 | 4,518,000.00 | - | 教育機構 |
合計 | 27,255,075.00 | 57,447,299.70 | 42,823,743.00 | 12,631,518.30 |
|
2015年應收帳款餘額前五名合計佔2015年末應收帳款餘額69.76%。
（3）各類銷售模式
直銷模式：該模式申請人直接與中小學、教育事業單位、各級教育管理部門籤訂合同，付款方為地方政府教育局。合同約定付款方式：安裝調試施工、集成完畢、驗收合格後根據合同條款規定，分批次支付業務款項。同時，佔合同總額5%或10%的項目質保金將在項目完工一至兩年內未出現質量及售後服務期限結束後支付。在實際結算過程中，由於客戶內部付款審批流程較長，資金實際到帳時點晚於合同約定的時點。
代理商模式：該模式申請人直接與代理商籤訂合同，由代理商與各個教育機構籤訂合同。代理商模式銷售結算比較靈活，大多是在代理商收到教育局第一筆回款後同步付款給申請人。代理商模式相比直銷模式，因中間存在代理商植入，教育機構向代理商支付貨款後，代理商再向申請人支付款項，其付款手續相對直銷模式更加繁瑣，收款時間被相應拉長。
融資租賃模式：該模式申請人出具付款通知書並開具相應金額的增值稅專用發票，承租方教育局對項目進行驗收並出具驗收證明書，出租方融資租賃公司在收到教育局根據《融資租賃合同》支付的第一期租金時，將項目款項匯至申請人。
綜上，申請人結算政策支付審批流程較長，但屬客觀現象，鑑於整體的客戶信用情況良好，申請人沒有實施現金折扣的結算方式，實施了放寬信用條件，導致應收帳款大幅增長。
（4）應收帳款大幅上升的具體原因
2015年末和2016年末應收帳款餘額分別為7,685.34萬元和15,771.91萬元。應收帳款餘額2016年末較2015年末增長了8,086.57萬元，大幅上升的具體原因：
①申請人的營業收入持續增長，因此各期末應收帳款餘額也呈現持續增長的趨勢。2015年、2016年申請人營業收入分別為：25,344.90萬元、35,222.31萬元，2016年營業收入較2015年增長38.97%，同時，申請人業務開展存在行業周期性，第四季度收入佔比較大，而銷售回款主要在下一年度實現，因而導致應收帳款期末餘額較高；
②2016年度申請人的營銷渠道新增了代理商模式，目前代理商模式已覆蓋19個省，70多個地市，這種模式相比原有的公共經費採購增加了代理商環節，回款周期延長，2016年期末代理商的應收帳款新增5,582.83萬元；
③為了快速搶佔市場、擴大銷路，申請人也實行了寬鬆的信用條件，主要為教育信息化項目、代理機構覆蓋的項目，申請人平均回款時間由3個月增加至5個月。申請人實施寬鬆的信用政策如下：1）按客戶信譽分信用級別、按級別約定還款帳期，申請人將長期穩定客戶按信用等級做了分類，對信用良好的客戶，採取適當延長收款帳期；2）信用條件的設定：籤訂合同時對客戶在付款方式及付款能力做了相應的評定，對教育局、代理商等有足夠能力還款的客戶在銷售合同上約定的帳期可相應延長。
2017年6月30日應收帳款餘額為10,151.40萬元，應收帳款比上年期末減少5,620.51萬元，降幅35.64%，主要為2017年1-6月份收回前期應收貨款所致。收回貨款的主要明細如下：
序號 | 客戶名稱 | 2016年12月31日應收帳款餘額 | 截至2017年6月30日回款金額 |
1 | 易尚明天科技有限公司 | 15,967,777.79 | 14,012,709.93 |
2 | 王牌（福建）網絡科技有限公司 | 7,722,200.00 | 5,000,000.00 |
3 | 黃岡市教育招生和考試局 | 3,289,200.00 | 3,289,200.00 |
4 | 重慶海軒科技有限公司 | 3,103,500.00 | 2,000,000.00 |
5 | 馬鞍山市教育教學研究院 | 3,080,000.00 | 3,080,000.00 |
6 | 安慶市教育招生考試院 | 3,051,717.20 | 3,004,800.00 |
7 | 湛江樂基教育科技有限公司 | 3,000,800.00 | 3,000,800.00 |
8 | 武漢中瑞恆達信息技術有限公司 | 2,279,150.00 | 2,279,150.00 |
9 | 鄂州市教育招生考試中心 | 2,060,000.00 | 2,060,000.00 |
10 | 中國電信股份有限公司福州分公司 | 2,026,000.00 | 1,823,400.00 |
| 合計 | 45,580,344.99 | 39,550,059.93 |
（5）期後回款情況及壞帳計提情況
截至2017年7月31日應收帳款回款金額為442.05萬元，佔2017年6月30日應收帳款原值的4.00%。
報告期後，申請人應收帳款回款明細情況如下：
單位：元
主要回款客戶 | 回款金額 |
武漢明道泰和信息技術有限公司 | 895,950.00 |
黃石市教育信息化發展中心 | 880,560.00 |
宣恩縣教育局 | 767,422.88 |
來鳳縣教育局 | 322,107.00 |
重慶市久凱科技有限公司 | 400,000.00 |
鹹豐縣教育技術裝備站 | 105,509.88 |
合計 | 3,371,549.76 |
帳齡 | 應收帳款計提比例 | ||
頌大教育 | 金智教育 | 科大訊飛 | |
（430244） | （832624） | （002230） | |
半年以內 |
|
| 2% |
半年至1年 |
|
| 5% |
1年以內（含1年） | 5% | 5% |
|
1至2年 | 10% | 10% | 10% |
2至3年 | 30% | 30% | 30% |
3至4年 | 100% | 50% | 50% |
4至5年 | 100% | 80% | 80% |
5年以上 | 100% | 100% | 100% |
申請人歷史上未發生壞帳，申請人壞帳政策與同行業掛牌公司和上市公司相比，無重大差異。
主辦券商、會計師認為，申請人應收帳款及銷售收入等數據與申請人實際情況相符，申請人應收帳款構成及帳齡情況真實；2016年度應收帳款增長較快的情形與申請人實際情況相符；申請人應收帳款期後回款情況較好，已參照行業慣例制定應收帳款壞帳準備計提政策，且報告期各期末帳齡1年以內的應收帳款佔比較高，期後能夠按銷售結算政策回款，申請人目前所計提的壞帳準備充分、合理，符合《企業會計準則》的規定。
2、關於存貨
審核中關注到，報告期內申請人存貨餘額自2015年末的931.48萬元增至2016年末的4,061.03萬元，存貨周轉率大幅下降。對此，要求申請人結合經營和業務開展情況，補充披露：（1）報告期內存貨的具體構成、庫齡情況，存貨餘額較大的具體原因；（2）存貨跌價準備是否計提充分，是否符合《企業會計準則》的規定。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）報告期內存貨具體構成及庫齡情況
報告期內庫存商品按照類別的具體構成及庫齡情況：
單位：元
類別 | 2015年12月31日庫存商品餘額 | 2016年12月31日庫存商品餘額 | 2017年6月30日庫存商品餘額 |
教育信息化設備 | 3,303,291.59 | 36,476,684.19 | 41,158,058.93 |
教育信息化系統 | - | 255,893.14 | 205,893.14 |
錄播設備 | - | 797,401.00 | 1,487,242.41 |
網絡設備 | 396,032.50 | 425,600.04 | 808,066.97 |
園務及教學用品 | - | 627,663.59 | 1,429,865.70 |
合計 | 3,699,324.09 | 38,583,241.96 | 45,089,127.15 |
單位：元
庫齡 | 2015年12月31日庫存商品餘額 | 2016年12月31日庫存商品餘額 | 2017年6月30日庫存商品餘額 |
6個月以內 | 3,699,324.09 | 36,485,700.52 | 22,419,813.71 |
7-12個月 | | 1,984,955.55 | 21,696,316.13 |
12個月以上 | | 111,585.89 | 972,997.31 |
合計 | 3,699,324.09 | 38,583,241.96 | 45,089,127.15 |
2016年末申請人存貨餘額較2015年末增加31,295,512.81元，增幅335.98%，主要在於：教育信息化設備和錄播設備2016年末較2015年增加33,970,793.6元，因根據市場預測及市場需求，2015年計算機教室全面改薄教育裝備項目因未提前備貨影響項目實施進度，故吸取前期經驗2016年加大教育信息化設備和錄播設備的採購，以免項目不能按時完成驗收。
2017年1月1日至2017年6月30日期間，申請人新開展的項目合同金額3,654.80萬元，共計領用2016年末的庫存商品1,511.06萬元，具體明細如下：
序號 | 項目名稱 | 合同金額 | 已經領用庫存商品金額 |
1 | 北京佳業同創採購項目 | 1,257,800.00 | 1,089,637.48 |
2 | 北京東聯網絡採購項目 | 370,840.00 | 198,478.93 |
3 | 北京明道泰和採購項目 | 2,481,060.00 | 1,284,869.60 |
4 | 武漢卓越採購項目 | 100,000.00 | 76,196.58 |
5 | 深圳極光王採購項目 | 184,808.00 | 88,160.67 |
6 | 河南百碩軟體採購項目 | 2,404,500.00 | 1,709,426.60 |
7 | 陽新縣英才中學齊飛工程 | 24,000,000.00 | 7,007,772.69 |
8 | 武漢明道泰和採購項目 | 1,129,000.00 | 723,146.43 |
9 | 重慶網控採購項目 | 4,620,000.00 | 2,932,960.58 |
| 合計 | 36,548,008.00 | 15,110,649.56 |
扣除頌大投資和河南頌大各子公司零星領用2016末的庫存商品分別為281,972.26元和521,306.70元，截至2017年6月30日還剩餘的2016年末的庫存金額22,669,313.44元，根據申請人的規劃將會運用到陸續開展的福州、雲南等項目上。
2017年6月30日申請人庫存商品餘額45,089,127.15元，其中22,419,813.71元是2017年1-6月份新形成的庫存商品，增加的庫存將會用到陝西項目上。
（2）存貨跌價準備計提情況
申請人對期末庫存商品向供應商實施詢價程序，將詢價取得的市場價格作為其可變現淨值。對於發出商品即未完工的項目，根據完工進度，預估每個項目將要進一步發生的成本費用，結合報告期內的銷售費用和稅費的佔比測算未完工項目的銷售費用和稅費，將每個項目的合同金額減去進一步發生的成本費用減去銷售費用和稅費作為其可變現淨值。申請人按照可變現淨值與原值之間的差額計提存貨跌價準備。申請人對期末存貨進行了減值測試，未計提壞帳準備。
主辦券商和會計師認為，期末存貨大幅增長的情形與申請人實際經營情況相符；申請人存貨未存在減值跡象，存貨跌價準備計提充分、合理，符合《企業會計準則》的規定，符合申請人實際的運營情況。
3、關於本次募集資金項目
審核中關注到，本次發行擬投入3.52億元建設基礎教育大數據建設項目、幼兒園教育產品雲端化建設項目和幼兒園旗艦園建設項目，其中12,407.22萬元用於幼兒園旗艦園建設項目，同時申請人披露幼兒園項目建設需取得《辦學許可證》等執照文件。對此，要求申請人補充披露：（1）募投項目與申請人主業的相關性，是否具備建設和運營的資源和能力；（2）目前《辦學許可證》等執照文件的取得情況，以及幼兒園旗艦園建設情況，如未獲許可，是否有相應替代方案或措施。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）募投項目與申請人主業的相關性以及是否具備建設和運營的資源和能力
申請人的主營業務為教育軟體系統、軟體開發及技術服務、基礎教育信息化環境建設服務、學前教育。報告期內，申請人實現了學前教育的業務拓展，申請人發揮專業化教育服務的優勢，依託華中師範大學和附屬幼兒園教育資源和教育品牌，主要採用託管運營方式，為幼兒園提供規劃建設、管理運營、資源創設、平臺搭建、管理諮詢、師資培訓、品牌運營等全方位的服務。本次募投項目均屬於主業範圍之內，與申請人主業相關性強。
頌大投資成立武漢頌大童心教育發展有限公司，全面負責幼兒園的託管運營，頌大童心引入了具有20多年幼教管理經驗的專業團隊，匯聚全國多個省（市）特級幼教名師，截至2016年末，頌大已實現全國36所幼兒園的託管及運營，覆蓋6個省、10個地市範圍；參股武漢華大天童教育科技有限公司，依託華中師範大學的優勢，從事學前教育課程、學前教育信息化產品開發和服務，打造學前教育相關內容。2016年，申請人實現學前教育收入1485.63萬元，申請人具備相應運營管理的資源和能力。
（2）《辦學許可證》等執照文件的取得情況、幼兒園旗艦園建設情況以及替代方案
根據《中華人民共和國民辦教育促進法》（2016年11月7日修正版）第十六條，「具備辦學條件，達到設置標準的，可以直接申請正式設立，並應當提交該辦法第十三條和第十五條（三）、（四）、（五）項規定的材料。」以及《湖北省學前教育機構審批管理辦法（試行）》第七條，「對於具備辦園條件，達到設置標準的，可以免去籌設申請，直接申請正式設立，並應當提交該辦法第五條和第七條規定的材料。」截至目前，各旗艦園的具體建設工作尚未開展，需待本次募集方案經審批通過，募集資金可合規使用之後開始正式建設工作，並報主管教育部門驗收審批，獲取《辦學許可證》等執照文件。
申請人就幼兒園旗艦園建設項目，正與擬建設城市的場地提供方就租賃、購買事項進行商討，擬與武漢市、鄂州市、黃岡市、恩施市、孝感市的場地出讓方籤署意向協議，最終選址、租金的支付方式按照與各方籤訂的意向租賃協議以及最終籤署的租賃協議確定，以解決建園場地問題。
與此同時，申請人已就旗艦園建設的構想與多地教育主管部門進行了溝通。其中，武漢東湖新技術開發區教育文化體育局出具了《關於武漢頌大教育科技股份有限公司<關於參與東湖新技術開發區幼兒園運營管理，助力學前教育事業發展的請示>的回覆》，歡迎申請人參與該區的幼兒園運營管理；嶽陽市教育體育局就申請人所做《關於在嶽陽市興建旗艦幼兒園，助力幼教事業發展的請示》給予籤章同意；十堰市教育局出具了《關於武漢頌大教育科技股份有限公司請示在十堰興建幼兒園的回覆》，歡迎申請人參與該市幼兒園的建設運營管理；鹹寧市鹹安區教育局就申請人所做《關於在鹹安區興建旗艦幼兒園，助力幼教事業發展的請示》給予籤章同意；武夷山市教育局就申請人所做《關於在武夷山市興建旗艦幼兒園，助力幼教事業發展的請示》給予籤章同意；玉林市教育局就申請人所做《關於在玉林市興建旗艦幼兒園的函》給予籤章同意，支持申請人在該地投資興辦教育。以上6個地區的教育局均給予了批覆支持，均支持申請人在轄區建設兩所及以上的旗艦幼兒園。
如若本次擬建設旗艦園出現無法獲取《辦學許可證》的情況，申請人將嚴格按照《證券法》《公眾公司辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》及《募集資金管理制度》的規定，對募投項目做出適當調整，更換擬建設旗艦幼兒園的地區，在已取得當地教育局批覆支持的6個地區中選取新的募投項目落地區域，保證募投項目的順利實施。
申請人已制定《募集資金管理制度》，規範申請人對募集資金的使用和管理，提高募集資金的使用效率和效益。
主辦券商、律師認為，本次募投項目均屬於主業範圍之內，與申請人主業相關性強，申請人具備相應運營管理的資源和能力，若本次擬建設旗艦園出現無法獲取《辦學許可證》的情況，申請人具備實施相應替代措施的能力。針對項目實施過程中涉及的風險，申請人採取了積極的應對措施。
4、關於投資者適當性要求
針對全國股轉公司已對《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》進行了修訂，要求申請人補充披露保證最終發行對象符合修訂後的《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》的措施。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
對此申請人已按照修訂後的《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》要求，對《定向發行說明書》內容進行調整。
主辦券商、律師認為，申請人董事會雖然尚未確定具體的發行對象，但已明確了發行對象範圍、確定方法以及認購方式，符合《公眾公司辦法》、修訂後的《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》及《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》的相關規定。申請人已會同主辦券商、律師制定了有效的措施以防範規避投資者適當性管理規定的情況。
5、關於提前使用募集資金、資金佔用、股份質押、違規擔保
審核中關注到，申請人未披露報告期內是否存在提前使用募集資金、資金佔用、股份質押、違規擔保等情況。對此，要求申請人補充披露報告期內是否存在提前使用募集資金、資金佔用、股份質押、違規擔保情況。如存在，請說明對申請人公司經營和控制權的影響。請主辦券商、會計師、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
申請人不存在在拿到全國股轉公司下發的股份登記函之前，提前使用募集資金的情形。報告期內申請人不存在控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔用的情況，不存在對外擔保的情況。報告期內，申請人控股股東、實際控制人徐春林存在股權質押情形，具體情況如下：
出質人 | 質權人 | 被擔保人 | 質押的股份數量及性質 | 質押登記時間 | 質押期限 | 解除質押登記時間 |
徐春林 | 招商銀行武漢青山支行 | 頌大 教育 | 1000萬股有限售條件股份 | 2015年5月26日 | 2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 13 日 | 2016年5月18日全部解除 |
徐春林 | 興業銀行武漢分行 | 頌大 教育 | 236.85萬股無限售條件股份（資本公積轉增股本後為521.07萬股） | 2015年11月25日 | 2015 年 11 月 25 日至2016 年 11 月 25 日 | 2017年3月28日全部解除 |
徐春林 | 招商銀行武漢青山支行 | 頌大 教育 | 1000萬股（其中322.3625萬股為無限售條件股份，677.6375萬股為有限售條件股份，資本公積轉增股本後合計為2200萬股） | 2016年5月17日 | 2016 年 5 月 17 日至 2017 年 5 月 12 日 | 尚未解除 |
徐春林 | 浦發銀行武漢分行 | 頌大 教育 | 1000萬股有限售條件股份 | 2016年9月5日 | 2016 年 8 月 9 日至 2018 年 8 月 9 日 | 尚未解除 |
徐春林 | 民生銀行武漢分行 | 頌大 教育 | 1600萬股（其中400萬股為無限售條件股份，1200萬股為有限售條件股份） | 2017年6月14日 | 2017 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 9 日 | 尚未解除 |
申請人股東之股權質押行為基於書面質押合同，並已在證券登記結算機構辦理了出質登記手續，系股東的正常商業行為，合法有效。根據截至2017年7月14日的證券持有人名冊，現存續有效的質押所涉及股份為4,800萬股，佔申請人總股本比例為47.51%，佔實際控制人持股比例為97.54%；尚未解除的3筆股權質押所擔保的綜合授信中，申請人與招商銀行武漢青山支行的6000萬元綜合授信已於2017年5月到期，無尚未償還的貸款，相關股權解除質押登記手續正在辦理中；申請人與浦發銀行武漢分行和民生銀行武漢分行的綜合授信，將分別於2017年11月和2018年6月到期，預計將在授信到期前償還所使用的貸款額度，並在償還之後辦理相應的股權質押解除手續。申請人無不良信用記錄，當前經營情況良好，且貨幣資金充足，具有較強的債務償還能力，預計該筆股權質押行權的可能性較低。同時，申請人及控股股東出具了按時償還銀行貸款保證控制權不發生變動的承諾。
主辦券商、會計師和律師認為，申請人報告期至本次反饋回復出具日，申請人不存在提前使用募集資金的情形；申請人不存在控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔用的情況；申請人股東的股權質押行為是申請人業務發展及生產經營的正常所需，不會對申請人控股股東、實際控制人控制權造成重大影響，對本次發行不構成重大障礙；申請人不存在對外違規擔保情況。
6、關於前次募集資金
審核中關注到，申請人未披露前次發行是否與方案披露一致。此外，第三次發行募集資金中有10,000萬元投入到武漢頌大投資有限公司，由後者對外投資。對此，要求申請人補充披露：（1）前次發行募集資金實際使用與發行方案披露是否一致。如涉及募集資金用途變更是否履行相應程序；（2）頌大投資對外投資的最終投向、投資意圖、投資進度、佔比，是否屬於財務性投資，是否符合《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定。請主辦券商、會計師、律師就前次募集資金使用的合規性進行核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）前次發行是否與方案一致
申請人前三次定向發行募集資金使用均存在和《股票發行方案》披露不一致的情況，存在將募集資金用途用於償還銀行貸款和對子公司增資的情況，對於超出申請人披露的募集資金用途範圍，申請人召開第二屆董事會第十四次會議、第二屆監事會第六次會議和2017年第一次臨時股東大會對上述事項進行了確認。申請人歷次募集資金實際投向雖然超出申請人披露的募集資金用途範圍，但在使用上未偏離申請人實際經營需要，均與申請人的主營業務相關，且實質上用於補充流動資金。募集資金的實際使用擴大了申請人業務規模，降低了申請人財務費用。歷次募集資金實際投向超出募集資金披露用途範圍的情形已經申請人董事會、監事會及股東大會審議確認，且已履行信息披露義務，對申請人本次申請股票定向發行不產生重大影響。
（2）對外投資情況
市場拓展中，申請人對全資子公司武漢頌大投資有限公司增資10,000萬元，通過尋找行業內有競爭優勢的項目，適時投資，使申請人經營與資本運營實現良性互動，從而增強申請人的競爭力，具體投資明細如下：
序號 | 標的 | 經營範圍 | 投資進度及佔比 | 最終投向和投資意圖 |
1 | 武漢童學文化股份有限公司（原武漢童學文化傳播有限公司） | 對教育文化產業的投資；文化藝術交流活動策劃；電子教學設備、電子產品、文化用品、工藝品的銷售；計算機軟體設計；計算機信息技術服務；計算機系統集成及技術服務；教育諮詢(不含出國留學與中介)。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） | 該投資已完成，並已進行工商登記程序，持有武漢童學文化股份有限公司10%的股權 | 武漢童學文化股份有限公司是新三板市場國學第一股，其是中國兒童國學教育領導品牌。 頌大投資對其增資800萬元，增資後持有其10%的股權，旨在共同合作開發幼教國學課程內容，通過其在國學教育方向的影響力，增強頌大教育在幼教領域的綜合競爭力。 |
2 | 武漢頌大童心教育發展有限公司 | 教育諮詢（不含中小學文化類教育培訓）；教育軟體、教育設備開發、批發零售和技術轉讓；幼兒園配套設備及教學儀器的批發零售；組織藝術文化交流活動（不含營業性演出）。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動） | 該投資已完成，並已進行工商登記程序，持有武漢頌大童心教育發展有限公司66%的股權 | 武漢頌大童心教育發展有限公司是頌大投資出資設立的控股子公司，註冊資本3000萬元，頌大投資實繳出資1980萬元。頌大童心負責公司幼教業務的專業教育服務，集幼兒教育和家庭教育於一體，全面承載公司幼教板塊幼兒園建設和管理運營與服務。 |
3 | 武漢童童投資管理有限公司 | 投資管理；投資諮詢（不含證券及期貨投資諮詢）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） | 該投資已完成，並已進行工商登記程序，持有武漢童童投資管理有限公司100%的股權 | 武漢童童投資管理有限公司是頌大投資出資設立的全資子公司，註冊資本100萬元，頌大投資實繳出資100萬元。童童投資是公司針對教育領域所設立的投資平臺，旨在投資主業相關的優質項目，報告期末，童童投資尚未對外投資。 |
4 | 武漢丁丁陽光數據科技有限公司 | 計算機軟硬體技術研發、技術服務；計算機系統集成；廣告的發布、製作；計算機信息技術服務；會議會展服務；教學系統軟體的開發、生產及批發兼零售；計算機軟硬體、電子產品（不含電子出版物）、網絡設備、圖書的批發兼零售。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動） | 該投資已完成，並已進行工商登記程序，持有武漢丁丁陽光數據科技有限公司28.90%的股權 | 武漢丁丁陽光數據科技有限公司是頌大投資出資設立的參股子公司，註冊資本1000萬元，頌大投資實繳出資289萬元。丁丁陽光是公司布局K12在線教育，參股設立的O2O教學平臺。 |
5 | 武漢笑臉科技有限公司 | 網際網路教育平臺建設及服務；教育文化藝術交流活動的組織及策劃（不含營業性演出）；會議服務；會展服務；教育諮詢（不含中小學文化類教育培訓）；信息諮詢；企業管理諮詢；計算機軟硬體研發、技術諮詢、技術轉讓、技術推廣及技術服務；計算機系統集成；基礎軟體服務、應用軟體服務；動畫設計；計算機軟硬體及輔助設備、電子產品、機械設備、文化用品、體育用品、日用百貨、服裝服飾、工藝禮品的批發兼零售。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動） | 該投資已完成，並已進行工商登記程序，持有武漢笑臉科技有限公司20%的股權 | 武漢笑臉科技有限公司主要負責K12教育信息化平臺的建設與運營。其運營的微校作為微信上的數字校園為中小學及幼兒園提供基於微信應用的行政管理、家校溝通、成長互動、校園文化等產品及服務，能夠滿足學校日常工作中的97項業務需求。 頌大投資對其增資400萬元，增資後持有其20%的股權，旨在共同合作，形成業務協同，打通公司在移動互聯端的入口。 |
6 | 武漢華大天童教育科技有限公司 | 教育諮詢(不含中小學文化類教育培訓)；對教育行業的投資；對科研項目的投資（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款，不得從事發放貸款等金融業務）；數位化教育技術及產品（不含出版物）的研發、製作、生產、批發兼零售、技術服務及技術諮詢；網絡技術服務；科研項目管理；玩教具的設計、製作、批發兼零售；學術、文化交流活動的組織與實施（不含文學，不含演出）；廣告設計、製作、發布、代理。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動） | 該投資已完成，並已進行工商登記程序，持有武漢華大天童教育科技有限公司21.42%的股權 | 武漢華大天童教育科技有限公司是具有華中師範大學背景的專業化學前教育服務機構，是中國兒童數位化教育研究和服務的領航者。 頌大投資對其增資321.435萬元，增資後持有其21.42%的股權，旨在利用其在幼教內容開發和銷售上的優勢，形成協同效應，增強頌大教育在幼教領域的綜合競爭力。 |
7 | 天風睿捷（武漢）投資管理有限公司 | 管理或受託管理股權類投資並從事相關諮詢服務業務（不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募集和發行基金）(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款，不得從事發放貸款等金融業務)。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） | 該投資已完成，並已進行工商登記程序，持有天風睿捷（武漢）投資管理有限公司40%的股權 | 天風睿捷（武漢）投資管理有限公司，註冊資本1000萬元。 頌大投資參股40%，實繳出資120萬元，旨在利用其平臺優勢，負責教育產業併購整合的投資，共建教育產業生態，報告期末，天風睿捷尚未對外投資。 |
8 | 珠海橫琴堃銘創業投資中心（有限合夥） | 創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的企業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構，其他創業投資活動及相關諮詢服務。 | 該投資已完成，並已進行工商登記程序，持有珠海橫琴堃銘創業投資中心（有限合夥）3.5714%的股權 | 珠海橫琴堃銘創業投資中心（有限合夥）是由深圳北辰資產管理有限公司管理的專業創業投資機構。 頌大投資出資100萬元，持有橫琴堃銘3.5714%的份額，旨在共同開展教育行業早期投資項目開發與孵化，共建教育產業生態。 |
9 | 睿頌天勤鹹寧股權投資合夥企業 | 從事非證券類股權投資活動、債權收益權投資活動及相關的諮詢服務業務。 | 該投資已完成，已出資4800萬元，已完成工商登記程序 | 睿頌天勤鹹寧股權投資合夥企業是由天風天睿管理的教育投資基金，已對外投資山西隆潤投資有限公司。山西隆潤投資有限公司是山西當地有名的教育投資管理公司，其投資興辦的太原市新希望雙語學校是一所全日制民辦寄宿制學校，學校創辦僅僅兩年時間，已經贏得社會良好的口碑和一致認可。 該筆投入是公司在教育教學領域的重要布局，符合公司長期發展戰略。 |
10 | 武漢博潤通文化科技股份有限公司 | 動漫設計；計算機軟硬體研發及應用、通信技術產品的研發、技術服務；辦公設備的批發零售。（上述範圍中國家有專項規定需經審批的項目經審批後或憑有效許可證方可經營）；經營性網際網路信息服務；影視劇、動畫片、影視廣告、影視專題片策劃、製作、發行；遊戲軟體的開發及遊戲產品的運營。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動） | 擬投入499.8萬元，該投資正在進行中，博潤通系新三板掛牌公司，截至目前，其股票發行事項尚在全國股轉系統備案中，備案通過後完成相關的股份登記工作。 | 武漢博潤通文化科技股份有限公司系動漫行業的原創動漫出品及運營和動漫商業製作服務提供商，是以打造快樂動漫文化、提供動漫營銷服務、創建動漫品牌、創新運營模式為經營理念的高科技文化創意公司。 頌大投資參股博潤通，擬通過動漫、玩具領域的合作，為公司幼教領域形成戰略協同，助力幼教業務發展。 |
11 | 北京美嘉易享體育文化發展有限公司 | 組織文化藝術交流活動；體育運動項目經營（高危險性體育項目除外）；體育賽事活動策劃；接受委託代售門票；技術推廣；籃球培訓（不得面向全國招生）；零售體育用品（不含弩）、服裝；設計、製作、代理、發布廣告。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本區產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） | 擬投入500萬，該投資正在進行中，尚未完成相關的工商變更登記程序。 | 北京美嘉易享體育文化發展有限公司是一家體育商業運營商，從活動策划起步，拓展到場館運營和體育培訓等。 頌大投資參股美嘉體育，擬通過該公司在體育業務上的優勢，合作探索素質教育新模式，形成戰略協同。 |
根據2016年3月4日證監會發布的《關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問答》，財務性投資除監管指引中已明確的持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等情形外，對於上市公司投資於產業基金以及其他類似基金或產品的，如同時屬於以下情形的，應認定為財務性投資：一是上市公司為有限合伙人或其投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權；二是上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。上市公司將募集資金用於設立控股或參股子公司，實際資金投向應遵守監管指引第2號的相關規定。
通過全國企業信用信息公示系統、全國中小企業股份轉讓系統查詢及申請人說明，武漢童學文化股份有限公司、武漢頌大童心教育發展有限公司、武漢丁丁陽光數據科技有限公司、武漢笑臉科技有限公司、武漢華大天童教育科技有限公司、武漢博潤通文化科技股份有限公司及北京美嘉易享體育文化發展有限公司經營範圍均為教育行業或與教育相關行業，與申請人主營業務存在關聯性，有利於增加申請人綜合競爭力。
通過全國企業信用信息公示系統查詢及申請人說明，武漢童童投資管理有限公司、天風睿捷（武漢）投資管理有限公司及睿頌天勤鹹寧股權投資合夥企業（有限合夥）經營範圍為開展股權投資活動，前述三家公司的情況如下：
（1）武漢童童投資管理有限公司為頌大投資全資子公司，負責教育領域對外投資，申請人對該公司具有控制權及管理權，不屬於證監會認定的財務性投資。
（2）天風睿捷（武漢）投資管理有限公司（以下簡稱「天風睿捷」）是頌大投資與天風天睿投資股份有限公司（以下簡稱「天風天睿」）等共同成立的公司，註冊資本為1000萬元人民幣，頌大投資出資比例為40%，天風天睿投資股份有限公司出資比例為40%，其他兩名自然人出資比例為20%。根據天風睿捷公司章程，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權及分取紅利，其中修改公司章程、增加或減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。頌大投資作為大股東，對前述重大事項具有否決權，對股東會決策具有重要影響。目前天風睿捷執行董事、監事及高級管理人員均由天風天睿委派，負責日常經營管理，為天風睿捷實際控制人。天風天睿為天風證券股份有限公司控股的公司，主要經營範圍為「對企業項目投資；為客戶提供與股權投資相關的投資顧問、投資管理、財務顧問諮詢服務；房屋租賃」。根據頌大投資、天風天睿及天風睿捷出具的說明，天風睿捷在利用其平臺優勢，負責教育產業併購整合的投資，同時為頌大投資提供諮詢服務為其根據申請人主營業務推薦符合經營戰略的併購標的。天風天睿的主營業務為管理或受託管理股權類投資並從事相關諮詢服務，不屬於產業基金以及其他類似基金或產品。截至目前，天風睿捷未進行對外投資，天風睿捷承諾未來天風睿捷將全部投資於符合申請人主營業務及經營戰略的併購標的，不以取得投資收益為主要目的，故該投資行為不屬於《關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問答》所認定的財務性投資。出於發展戰略考慮，申請人已用自有資金120萬元購買頌大投資所持有的天風睿捷40%股權，該事項經過了頌大投資第一屆董事會第十六次會議、申請人第二屆董事會第十七次會議審議通過；截至目前，頌大投資已與申請人籤訂《股權轉讓協議》，將所持股權轉讓，並已完成了工商變更登記。
（3）睿頌天勤鹹寧股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「睿頌天勤」）是頌大投資與天風天睿共同設立的教育產業基金，出資總額為6000萬元人民幣，頌大投資作為有限合伙人佔合夥份額比例為80%，天風天睿作為普通合伙人佔合夥份額比例為20%。睿頌天勤執行事務合伙人為天風天睿，負責執行合夥事務，為睿頌天勤實際控制人。天風天睿為天風證券股份有限公司控股的公司，主要經營範圍為「對企業項目投資；為客戶提供與股權投資相關的投資顧問、投資管理、財務顧問諮詢服務；房屋租賃」。睿頌天勤目前已全額投資山西隆潤投資有限公司，投後佔比54%。山西隆潤投資有限公司持有太原市新希望雙語學校100%權益，該筆投資屬於申請人在教育教學領域的重要布局。根據申請人、天風天睿與睿頌天勤出具的說明，頌大投資目前已選定公司內部相關人員，擬委派至太原市新希望雙語學校參與學校管理。故頌大投資為有限合伙人身份，不具有該企業的實際管理權或控制權，但投資行為並非以獲取投資收益為主要目的，不屬於《關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問答》所認定的財務性投資。出於發展戰略考慮，頌大投資將所持合夥份額分別轉讓給匯盈通祺（武漢）投資中心（有限合夥）、武漢天慧瑞源投資管理合夥企業（有限合夥），該事項分別經過了頌大投資第一屆董事會第十四次會議、第一屆董事會十六次會議審議通過；截至目前，頌大投資已與匯盈通祺（武漢）投資中心（有限合夥）及武漢天慧瑞源投資管理合夥企業（有限合夥）籤訂《份額轉讓協議》，將持有的合夥份額轉讓，並已完成了工商變更登記。
通過全國企業信用信息公示系統及中國證券投資基金業協會查詢，珠海橫琴堃銘創業投資中心（有限合夥）為深圳北辰資產管理有限公司管理的私募基金，頌大投資對其投資100萬元，該投資佔第三次募集資金總額的0.52%，截至目前，頌大投資已與其他合伙人籤訂《合夥份額轉讓協議》，將持有的合夥份額轉讓，並在辦理工商變更登記過程中。
如上所述，天風睿捷、睿頌天勤、橫琴堃銘三家公司股份或者合夥份額已經轉讓，且已收回前次定向發行募集資金5,020萬元。申請人已於2017年8月11日召開第二屆董事會第十七次會議審議通過《關於設立募集資金專項帳戶的議案》《關於與主辦券商、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議的議案》，並在中國民生銀行武漢烽火支行開立了資金專戶（銀行帳號：604359885），與存放剩餘募集資金的商業銀行及主辦券商以該資金專戶籤訂了《募集資金三方監管協議》，對募集資金的存放與使用作出規定。
同時，申請人以及申請人實際控制人承諾，申請人將嚴格遵守《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等法律法規、《公司章程》及申請人內部管理制度規定，杜絕任何違規使用募集資金的行為；申請人實際控制人將嚴格履行上述承諾事項，如有違反承諾給申請人及投資者造成損失的，由申請人實際控制人承擔連帶賠償責任。
申請人及申請人董事、監事、高級管理人員將加強對《公司法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》及申請人內控制度的學習，嚴格按照相關法律法規和各項規章制度的規定履行相應的審批程序，切實提升規範治理水平，確保類似事件不再發生，真實、準確、及時履行信息披露義務。
申請人已經制定《募集資金管理制度》，申請人將在今後的工作中嚴格按照《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等相關法律法規的規定，加強公司治理，提升規範運作水平。申請人將進一步完善募集資金內部控制，及時規範信息披露，並要求相關人員加強學習，提高規範運作水平，維護廣大股東尤其是中小股東的合法權益。
主辦券商、律師、會計師認為，申請人歷次募集資金實際投向超出募集資金披露用途範圍的情形已經申請人董事會、監事會及股東大會審議確認，且已履行信息披露義務。申請人除將募集資金100萬元用於財務性投資，存在募集資金使用不規範的問題，目前已經對上述問題進行整改外，其他募集資金使用情況合法合規；頌大投資所持有的天風睿捷、睿頌天勤、橫琴堃銘股權或合夥份額已經轉讓，募集資金已全部收回，並按照《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定放入專戶存管，合法合規。
三、合規性審核意見
根據申請人提交的申請文件以及對反饋意見的回覆，我會認為，申請人信息披露基本符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等法律法規的規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意武漢頌大教育科技股份有限公司向特定對象發行股票的申請。