證券代碼：002303 證券簡稱：美盈森公告編號：2019-046
美盈森集團股份有限公司
第四屆董事會第二十六次(臨時)
會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
美盈森集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)第四屆董事會第二十六次(臨時)會議通知已於2019年5月16日送達。本次會議於2019年5月16日17:00起，在公司4號會議室以現場和通訊相結合方式召開。本次會議應到董事5人，現場出席的董事1人，通訊出席的董事4人，公司監事及部分高級管理人員列席了本次會議。會議的內容以及召集、召開的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由公司董事長張珍義先生召集並主持。
與會董事經過充分的討論，一致通過如下決議：
以同意票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關於擬於文山州投資實施〈美盈森集團工業大麻產業發展項目〉的議案》。
公司董事會經審議，同意公司與雲南古耕農業科技開發有限公司共同投資5億元，於文山壯族苗族自治州內投資實施《美盈森集團工業大麻產業發展項目》。
具體詳見公司同日刊載於《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關於籤訂工業大麻產業發展合作協議的公告》(公告編號：2019-047)。
特此公告。
美盈森集團股份有限公司董事會
2019年5月16日
證券代碼：002303 證券簡稱：美盈森公告編號：2019-047
美盈森集團股份有限公司
關於籤訂工業大麻產業發展合作協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別風險提示：
1、國際宏觀環境風險
雖然目前工業大麻健康產業發展勢頭良好，但國內工業大麻產品相當數量用於出口，如果國際宏觀經濟情況出現較大波動，可能會影響到國內工業大麻產業的發展，從而對公司美盈森工業大麻產業項目的運營產生不利影響。
2、行業監管政策變動風險
國內對工業大麻的種植及產品生產有著嚴格監管，工業大麻的種植、提取、加工和銷售涉及行政審批。目前，國內包括雲南省在內的部分地區已批准合法種植、加工和銷售工業大麻。如果未來國家政策對工業大麻種植、加工等進行限制或禁止，則可能對公司美盈森工業大麻產業項目的推進和項目投產後的經營業績帶來較大的不確定性。
3、工業大麻種植和花葉加工許可證的取得風險
目前除本協議合作方古耕農業公司已獲得雲南省工業大麻種植許可證外，公司實施美盈森工業大麻產業項目尚需要設立項目公司，項目公司開展工業大麻種植和花葉加工尚需要獲得雲南省工業大麻種植和加工許可證。因此，不排除因國家政策變化或因未通過政府部門的審核等因素而無法取得工業大麻種植及加工許可證的風險。
敬請廣大投資者注意投資風險。
一、對外投資概述
美盈森集團股份有限公司(以下簡稱「公司」或「乙方」)、文山壯族苗族自治州(以下簡稱「文山州」)人民政府(以下簡稱「甲方」)及雲南古耕農業科技開發有限公司(以下簡稱「古耕農業公司」或「丙方」)於2019年5月16日完成了《工業大麻產業發展合作協議》(本公告簡稱「本協議」)的籤署程序。為積極響應「脫貧攻堅」、「石漠化治理」等國家重大戰略，秉承「科技創新、精準扶貧、生物健康、造福人類」的理念和願景，甲乙丙三方按照發揮優勢、相互促進、互利共贏的原則，積極推動文山州建成國內一流的工業大麻種植及產品精深加工基地和產品研發中心，建立健全營銷發展體系。公司與古耕農業公司擬設立合資公司於文山州投資實施美盈森集團工業大麻產業發展項目。項目總投資約5億元人民幣。
本次投資事項已經公司第四屆董事會第二十六次(臨時)會議審議通過。
本次投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、協議對方基本情況
(一)文山壯族苗族自治州人民政府
文山州簡介：文山州地處雲南省東南部，擁有麻慄坡、馬關、富寧三個口岸，素有「滇東南門戶」之稱。當地年平均氣溫19度，年均降雨量779毫米，全年無霜期356天，平均日照時間2200小時以上。文山州土地遼闊，國土面積31456平方千米，其中石漠化面積及潛在石漠化面積超過10000平方千米；文山自然條件優越，物產豐富。文山已有近500年火麻種植歷史，當地苗族、彝族等民族常種植用於麻線紡織、衣物編織、麻籽榨油及和食用。文山作為雲南通往華南沿海地區和越南等東南亞國家的重要通道，具有「承東接西、連南接北」的區位優勢。隨著中國一東協自由貿易區建設和中越「兩廊一圈」、泛三角區域合作的深入推進，國家支持雲南建設面向西南開放重要橋頭堡戰略的實施，文山區位優勢正迅速提升。
(二)雲南古耕農業科技開發有限公司
統一社會信用代碼：91530125080410690U
法定代表人：劉興督
註冊資本：1000萬元人民幣
成立日期：2013年10月18日
住所：雲南省昆明市宜良縣九鄉風景名勝區
經營範圍：農業技術的研究及應用，水果、蔬菜、中藥材、花卉種植銷售，畜禽養殖，產品冷藏、生鮮配送、包裝及進出口業務；餐飲、住宿、休閒度假服務；工業大麻科學研究、種苗繁育、原料種植、加工、銷售。
古耕農業公司在雲南省昆明市盤龍區及宜良縣合計擁有約2680畝農業流轉用地的使用開發權。古耕農業公司具有雲南省工業大麻種植許可證。古耕農業公司於2017年被評為「雲南省科技型中小企業」，於2018年被認定為「昆明市市級農業龍頭企業」。
股權結構：
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主要財務數據：
截至2018年12月31日，古耕農業公司的總資產為17,036.03萬元，淨資產為6,639.01萬元；2018年度，古耕農業公司實現營業收入2,984.68萬元，實現淨利潤807.65萬元。
截至2017年12月31日，古耕農業公司的總資產為13,278.35萬元，淨資產為4,807.95萬元；2017年度，古耕農業公司實現營業收入1,756.42萬元，實現淨利潤381.36萬元。
(以上財務數據未經審計。)
公司與文山州人民政府及古耕農業公司不存在關聯關係。
三、投資協議書主要內容
(一)合作目標
為積極響應「脫貧攻堅」、「石漠化治理」等國家重大戰略，秉承「科技創新、精準扶貧、生物健康、造福人類」的理念和願景，甲乙丙三方按照發揮優勢、相互促進、互利共贏的原則，積極推動文山州建成國內一流的工業大麻種植及產品精深加工基地和產品研發中心，建立健全營銷發展體系。
(二)合作內容
1、項目名稱：美盈森集團工業大麻產業發展項目(本公告簡稱「美盈森工業大麻產業項目」或「項目」)
2、項目實施地：文山州境內，具體選址由甲方根據石漠化治理的規劃布局予以確定。
3、項目實施單位：由乙方、丙方在文山州設立合資公司(以下簡稱「項目公司」)並組織項目實施，項目公司註冊資本為人民幣5000萬元，具體持股比例由乙方、丙方協商確定。
4、項目建設內容：通過設立項目公司開展工業大麻種植，大麻二酚(CBD)加工萃取，麻籽蛋白、油脂相關營養食品、飲料、保健品等產品的研發、生產和銷售，搭建國內外市場銷售渠道，逐步實現工業大麻全產業鏈布局，計劃種植規模約50萬畝，由乙方、丙方根據投資計劃分期實施。
5、項目計劃總投資：總投資約5億元人民幣，資金由乙方、丙方自籌。具體項目的實施、合作事宜和資金投入將根據項目選址情況，根據相關法律法規及政策規定，由乙、丙兩方與項目實施地政府另行協商，籤訂具體實施協議。具體合作事宜的條件、內容、協議各方的權利義務均以具體實施協議的約定為準。
(三)承諾事項
1、甲方承諾
(1)將該項目列為文山州石漠化治理招商引資項目，在法律法規和政策允許的情形下，給予石漠化治理、招商引資相關優惠政策；並協助項目公司將該項目申報為省重點招商引資項目。
(2)按市場化運作的原則協助落實工業大麻種植用地，同時根據乙方工業大麻產品加工和研發的需要，按法律法規及相關規定，協助落實項目用地指標。
(3)在不違反相關法律法規和政策的前提下，協助乙、丙兩方辦理開展工業大麻種植及產品加工和研發所需的相關證照和審批事項。
2、乙方、丙方承諾
(1)通過該項目的順利實施，既實現良好的經濟效益，又獲得良好的社會效益、生態效益。一方面，以產業扶貧方式，實現造血式扶貧的目標，增加縣域經濟收入；另一方面，通過工業大麻種植，助力文山州進行石漠化的治理工作，實現生態效益，把石漠變成綠洲。力爭通過工業大麻種植幫助打造「石漠化治理」的文山樣本。
(2)於本協議籤訂後30日內在文山州註冊成立獨立企業法人，即項目公司，本協議項下約定的乙方、丙方權利和義務全部由項目公司承繼。乙方、丙方對項目公司的行為承擔連帶責任。
(3)乙方與丙方因本協議的履行發生爭議，由乙丙兩方自行解決，與甲方無關。
(4)嚴格按照國家法律法規和政策的規定實施工業大麻產業發展項目，如有任何違法違規行為，應承擔因此造成的全部法律責任及經濟損失。
(5)嚴格執行國家法律、法規、規章及政策對環境保護、安全生產、勞動保護等方面的規定，並切實承擔相關法定義務。
(四)合作機制
甲乙丙三方應在本協議籤訂後及時建立聯席協商機制，以保證三方正常進行溝通交流，推進合作項目的順利開展。
(五)附則主要內容
1、本協議自甲乙丙三方法定代表人(授權代表)籤字蓋章後生效，有效期三年。合作期滿後三方如需續約的，應在合作到期前的6個月內協商並訂立後續合作協議；如三方在上述期限內未能達成後續合作的，則本協議到期後自然終止。
2、乙、丙兩方自本協議生效之日起，1年內未取得工業大麻種植許可證和工業大麻花葉加工許可證導致合作項目無法推進的，甲方有權單方解除合同，由此導致的法律責任和經濟損失由乙、丙方承擔。1年期滿後，如項目公司未取得工業大麻種植許可證和工業大麻花葉加工許可證的，甲方可視項目公司項目實施的有效進度，決定是否適當延長期限。
3、本協議的解除或終止，不影響協議有效期內所籤訂的各項具體合作協議的法律效力。
4、本協議履行過程中，如產生爭議，甲乙丙三方及時協商處理，經協商解決不了的，可以向項目所在地人民法院提起訴訟。
四、本次投資實施項目的目的、存在的風險和對公司的影響等內容
(一)本次投資的目的和意義：
1、工業大麻行業現狀、市場前景及規模
工業大麻是指四氫大麻酚(THC)含量低於0.3%(乾物質重量百分比)的大麻品種，是大麻科大麻屬一年生草本植物品種，這些工業大麻(THC含量〈0.3%)被認為不具備毒品利用價值。目前全球工業大麻的主要消費市場集中在北美和歐洲。
雲南省是國內第一個將工業大麻的種植加工合法管理的省份，2009年10月，為了加強對工業大麻種植和加工的監督管理，根據《雲南省禁毒條例》的授權，雲南省人民政府頒布《雲南省工業大麻種植加工許可規定》(雲南省人民政府令第156號)，該規定自2010年1月1日起施行。2017年黑龍江省重新制定並實行《黑龍江省禁毒條例》，其中允許種植工業大麻，對工業大麻的種植、加工、銷售進行管理。
工業大麻萃取物大麻二酚(CBD)具備抗痙攣、抗焦慮、抗炎等藥理作用，有較強的醫療/日常使用價值。工業大麻下遊應用空間廣闊，隨著提取工藝的不斷進步以及產品益處被進一步論證，工業大麻需求方興未艾。根據 Bright Field Group 預計，全球大麻二酚(CBD)產業價值在 2019 年將達到 57 億美元，到 2021 年將達到 181 億美元。
另一方面，工業大麻麻籽的應用前景和經濟價值也非常突出。據網上公開的江南大學碩士學位論文《工業大麻籽蛋白的製備與功能特性研究》內容顯示：工業大麻麻籽營養豐富，主要含有蛋白質和油脂，分別為20-25%和30-35%，並含有人體所需的維生素和礦物質。特別是磷、鉀、鈣、鎂、鐵和鋅等，大麻種子中鐵鋅含量和比例最適合人體的需要。其中，大麻籽油與其他植物油脂相比獨具特色，不飽和脂肪酸含量高達90%以上，人體自身合成不了，必須從飲食中獲取的必須脂肪酸含量高達80%，其中兩種必需脂肪酸成分和比例很平衡，十分接近人體的營養需求。大麻籽蛋白質的60-70%是麻仁球蛋白和麻仁清蛋白，麻仁球蛋白是所有蛋白質類型最容易被消化的一種，而且麻仁蛋白含有18種胺基酸，其中人體必需的8種胺基酸全部含有，且含量較高，組成比例合理、均衡，屬於「優質完全蛋白」。
2、積極布局工業大麻產業，力爭形成公司新的業務增長點
工業大麻應用前景廣闊，此次公司美盈森工業大麻產業項目如順利實施，將有利於公司抓住工業大麻產業發展機遇，有利於形成公司新的業務增長點，提升公司綜合競爭力。
3、深度參與精準扶貧和石漠化治理，積極履行社會責任
美盈森工業大麻產業項目是公司深度參與文山州精準扶貧和石漠化治理的重要舉措。項目的順利實施，一方面，將能夠有效助力文山州實現幫扶精準脫貧，通過投資產業的方式實現「造血式扶貧」的目標；另一方面，將通過工業大麻的種植，助力文山州進行石漠化的治理工作，實現良好的生態效益，把石漠變成綠洲，並力爭幫助打造「石漠化治理」的文山樣本。
(二)本次投資建設項目的資金來源為自籌資金。
(三)本次投資可能存在的風險
1、國際宏觀環境風險
雖然目前工業大麻健康產業發展勢頭良好，但國內工業大麻產品相當數量用於出口，如果國際宏觀經濟情況出現較大波動，可能會影響到國內工業大麻產業的發展，從而對公司美盈森工業大麻產業項目的運營產生不利影響。
2、行業監管政策變動風險
國內對工業大麻的種植及產品生產有著嚴格監管，工業大麻的種植、提取、加工和銷售涉及行政審批。目前，國內包括雲南省在內的部分地區已批准合法種植、加工和銷售工業大麻。如果未來國家政策對工業大麻種植、加工等進行限制或禁止，則可能對公司美盈森工業大麻產業項目的推進和項目投產後的經營業績帶來較大的不確定性。
3、工業大麻種植和花葉加工許可證的取得風險
目前除本協議合作方古耕農業公司已獲得雲南省工業大麻種植許可證外，公司實施美盈森工業大麻產業項目尚需要設立項目公司，項目公司開展工業大麻種植和花葉加工尚需要獲得雲南省工業大麻種植和加工許可證。因此，不排除因國家政策變化或因未通過政府部門的審核等因素而無法取得工業大麻種植及加工許可證的風險。
4、項目種植規模、開展時間及效益產生時間的不確定風險
(1)美盈森工業大麻產業項目具體的種植面積、萃取加工的規模均需要經過前置審批，因此，具體種植面積，開始萃取加工的時間及規模均存在不確定性。
(2)本協議約定「計劃種植規模約50萬畝，由乙方、丙方根據投資計劃分期實施」、「按市場化運作的原則協助落實工業大麻種植用地，同時根據乙方工業大麻產品加工和研發的需要，按法律法規及相關規定，協助落實項目用地指標」。因此，具體的種植面積規模還需要在遵守相關法律法規規定的情況下按市場化運作的原則，通過土地流轉、「公司+合作社+農戶」等方式取得，具體的種植面積存在不確定性；用於工業大麻產品生產及加工的項目用地需要按照政府規定的程序獲得，項目公司獲取項目用地的時間及規模均存在一定的不確定性。
5、經營風險
目前越來越多的企業進入工業大麻領域，未來工業大麻行業將面臨激烈的市場競爭。本項目涉及到工業大麻的種植、萃取提煉及產品研發和應用業務，工業大麻種植屬農作物種植業務，受種質資源、種植管理、環境控制、生產要素、病蟲害防治等管理和技術能力的限制，存在成本波動、產量波動、產品品質差異或質量不達標的風險。而工業大麻的萃取提煉及產品研發和應用業務存在較強的技術要求。
公司在工業大麻的種植、萃取提煉及產品研發和應用業務暫無相關技術、經驗及人才儲備。因此，公司實施美盈森工業大麻產業項目存在較大的經營風險。後續公司將有序組建專業的項目技術和管理經營團隊，以推動項目順利實施。
敬請廣大投資者注意投資風險。
(四)本次投資對公司的影響
美盈森工業大麻產業項目實際達成情況尚存在一定的不確定性，且農業項目投資期限較長，投資效益的產生尚需要一定的時間，預計對公司2019年的經營業績無重大影響。
五、其他說明
1、本公告披露前三個月，公司持股5%以上股東不存在持股變動情形。公司持股5%以上股東所持公司股份均為無限售流通股。
公司持股5%以上股東減持計劃如下：
公司於2019年4月19日收到公司控股股東王海鵬先生及第二大股東王治軍先生《關於股份減持計劃的告知函》，王海鵬先生和王治軍先生計劃減持公司股份。具體詳見公司2019年4月20日刊載於《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關於控股股東及第二大股東擬減持股份的預披露公告》(公告編號：2019-034)。
公司於2019年4月24日收到公司5%以上股份股東紅塔紅土基金-浙商銀行-渤海國際信託-美盈森平層投資單一資金信託(以下簡稱「紅塔紅土」)資產管理人紅塔紅土基金管理有限公司的告知函，紅塔紅土計劃減持公司股份。具體詳見公司2019年4月25日刊載於《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關於持有公司5%以上股份股東擬減持股份的預披露公告》(公告編號：2019-035)。
2、本公告披露前三個月，公司董監高不存在持股變動情形，且公司未獲悉公司董監高未來六個月有減持計劃。
六、備查文件
公司、文山州人民政府及古耕農業公司籤訂的《工業大麻產業發展合作協議》。
特此公告。
美盈森集團股份有限公司董事會
2019年5月16日
(責任編輯：DF513)