公司註銷後，原股東有權要求債務人還錢嗎？

編輯 | 七月
作者 | 槐城律師 江蕊

近日槐城律師接到客戶諮詢，自己出資的公司已經註銷了，但是公司對外借款未能全部得以清償。當時款項的出借人是公司，那麼自己作為股東，是否有權利起訴債務人要求償還債務？先來看一個案例。

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公司註銷時債務未清償

原股東起訴債務人

2012年，甲公司成立，股東為馮某、王某二人。2014年甲公司與乙籤訂一份《工業品買賣合同》，合同約定出甲公司向乙供應苯板，合計金額為81000元，2014年底前付全部貨款50%，餘貨2015年4月底前付清。甲公司和乙分別在合同上簽字蓋章。

2017年11月29日甲公司註銷。截止甲公司註銷時，乙仍然未支付貨款。馮某、王某二人訴至法院，主張支付欠付貨款。乙主張從未和馮某、王某二人籤訂合同，不存在買賣合同關係，馮某、王某二人無權向自己主張貨款。

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公司註銷並不引起債務消滅

股東有權主張債務

首先，公司清算註銷制度是為了保護公司股東及公司債權人的權益，而非保護公司債務人的權益，因此公司註銷並不能引起債權債務的消滅；

其次，根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》之規定，公司債權人在公司註銷登記後可以直接以自己的名義向有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東以及公司的實際控制人提起訴訟。根據公平原則的理論，作為公司的股東，在對清算註銷中遺漏的債權也當然享有追償的權利；

再次，根據民事權利的承繼原則，公司註銷登記後對尚未處理的債權，公司全體股東因成為權利主體。雖然公司註銷後，其法人人格已經消滅，但債權本身並不歸於消滅，原公司股東可以承繼原公司債權向債務人主張權利。

上海市高院在《關於公司被依法註銷後其享有的財產權益應如何處理的若干問題的解答》及北京市高院在答覆《關於李巖欣等訴金華龍經貿公司經營合同案件的請示》中均持相同觀點。

因此雖然甲公司已註銷，但馮某、王某作為原公司股東，有權以自己的名義向債務人主張債權，訴訟主體資格適格。

回到客戶諮詢的問題，雖然他出資的公司已經註銷，但是債務並未消滅，其作為股東有權向債務人主張權利。

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槐城律師建議

槐城律師結合實務經驗，為大家提供以下建議供參考：

公司在註銷前，按照法律規定履行清算程序，對外清理債權債務，處理未了解的業務。清算後公司的剩餘財產由股東取得，股東之間可以約定分配方式。

如果公司註銷前對外負債，債權人依然有權利起訴公司原股東。為了降低損失，股東可以約定債務承擔的比例。這樣即使股東被債權人起訴，但是在償還債務後，對於超過自己承擔比例的部分，可以向其他股東追償。

如果公司註銷前對外享有債權卻未能清理或者清算時遺漏的，那麼股東可以自己的名義起訴債務人，要求債務人履行債務。追償回的財產按照約定的分配比例進行分配。

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適用法律：

《最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）》

第二十條 公司解散應當在依法清算完畢後，申請辦理註銷登記。公司未經清算即辦理註銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

公司未經依法清算即辦理註銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理註銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

案例來源：

新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院，（2019）新01民終2630號，馮承軍、王玲買賣合同糾紛二審民事判決書。