破舊的小屋 ，凌亂的廚房 。媚姨正熟練的剁餡兒、 和面 、包餃子。這是一家私人廚房， 只賣一種食品： 餃子。媚姨的餃子賣得很貴， 卻物有所值。相傳女人吃了可以美貌如初，男人吃了可以生龍活虎！
媚姨是年過6旬的女人 ，卻有著妙齡少女的容貌。為了金錢 ，也為了容顏，常年奔走於大陸和香港 ，帶回來一具具未成形的胎兒。
媚姨的餃子正是胎兒做的！
李太年輕時是個明星，風光無限的時候嫁給了富商李先生，從此退出娛樂圈過起富太太的生活，兩人結婚多年，沒有孩子 ！15年後 ，李先生嫌棄李太年老色衰，整日拈花惹草，留戀於各大會所。
這天李太來找媚姨 ，想要品嘗恢復美貌的餃子。媚姨是李太的迷妹， 喜歡看李太的電影，看到偶像來了喜不勝收。媚姨給李太做了可口的餃子，第一次吃李太很不習慣： 餃子的味道很怪。為了挽回丈夫，李太強忍著吃了下去！
李先生信仰一種神秘的食物：毛蛋。雖然已經年過半百，體力卻絲毫不輸年輕人他相信這是毛蛋的功勞。
雖然吃了媚姨的餃子，李先生還是對李太不冷不熱。這讓李太更頻繁地去找媚姨，慢慢的李太習慣了餃子的味道，甚至慢慢享受起餃子的味道。
媚姨告訴李太：胎兒5個月大的時候是極品，這時候的胎兒手腳都成型了，白裡透紅 是最好的補品。不過不好找，現在找的都是1、2個月的胎兒。多次的接觸讓兩個女人成為閨蜜。
一天李太邀請媚姨 ，參觀自己正在裝修的新房。新房修建的富麗堂皇 ，讓一生清苦的媚姨羨慕不已！媚姨是大陸人 ，年輕時是個醫生，有自己青梅竹馬的戀人，為了在遍地黃金的香港定居，嫁給了一個廚子。終還是離婚了，這麼多年自己一直一個人生活。媚姨一直希望自己能出人頭地，過起富太太的生活。
李太依然沒有挽回李先生的心，丈夫每天都和情婦恩愛。一次無意中李太發現丈夫的情婦懷孕了。這讓沒有孩子的李太產生了危機感，更迫切的需要媚姨口中的極品 來挽回丈夫的心！
這天，一個母親帶著女孩來找媚姨做引產，女孩懷上了自己父親的孩子，沒錢去醫院。媚姨簡單的檢查了下，已經懷孕5個月了，引產有很大的風險！
經不住金錢的誘惑，媚姨決定給那個女孩做引產 。就在凌亂的房間，隨著幾聲痛苦的尖叫，媚姨順利地拽出了胎兒 ，放進了冰箱。拿到了傳說中的極品 ！
李太趕到媚姨家中，媚姨正在廚房忙碌，李太雖然吃過好多次，卻一直不敢看死去的胎兒。這次忍不住看了一眼，當看到胎兒栩栩如生的身體，李太嚇得落荒而逃 。想到自己吃的是可憐的孩子，忍不住地反胃。為了挽回丈夫，李太還是回來吃了餃子。
剛吃完餃子，丈夫的電話打了過來，丈夫摔斷了腿住進了醫院。李太趕到醫院，或許是極品胎兒真的有用，李太又恢復了魅力，李先生對李太又迷戀了起來。看到李太迷人的身段忍不住想嘿嘿嘿,李太的欲拒還迎,更加讓丈夫浴火難耐,雖然一隻腿受傷了，卻絲毫不妨礙李先生的發揮。
那段時間，李太仿佛回到了從前！容光煥發，丈夫也對自己恩愛有加。然而好景不長，不久後李太身體出現不適，瘙癢難耐。丈夫也冷落了自己，李太懷疑前幾天吃的餃子有問題，質問媚姨時被李先生聽到。
李先生找到媚姨，品嘗了餃子後，慾火焚身，長久的單身生活也讓媚姨也寂寞難耐。為了金錢也，為了欲望，兩人像乾柴烈火，很快燃燒了起來。雖然發現媚姨是年過六旬的老人，面對保養得像妙齡女郎一樣身軀，依然經不起誘惑。
一番雲雨過後，傳來急促的敲門聲 。喬裝打扮的李太來找媚姨或許是對李先生錢財的迷戀，又或許是對李太的愧疚 ，媚姨心中五味雜陳，躲在屋裡，她不敢面對李太。很快，重回第二春的媚姨就卸下了心裡的包袱 ，沉迷於李先生的溫柔鄉。
媚姨的好日子也沒過多久，曾經做引產的女孩因為大出血死了，媚姨擔心警察找上自己，逃回了大陸 。
李太為了重回自己的魅力，迫切的需要傳說中的極品，沒有了媚姨李太決定自己找。李太找到了李先生的情婦，在重金的許諾下，情婦同意引產。李太要求醫生不用麻藥 ，自己也要在旁邊觀看，眼前這個奪走自己幸福的女人正在慘叫，看到她痛苦的表情，心中產生了愉悅的感覺 ，或許只有這樣才能消除自己的恨意！
李太成功地拿回了胎兒，此時此刻的她內心已經扭曲了。丈夫長期的冷落，終於讓自己變成一個冷漠無情的人。拿起栩栩如生的胎兒，殘忍地切了起來！
恍惚間仿佛看到自己結婚的那天，穿著潔白的婚紗對，未來許下的3個願望 ：要那個男人永遠愛我 、永遠開心 、青春美麗。這些都與自己漸行漸遠 ，或許自己出嫁的那天正是自己走進墳墓的時候。
三更之餃子是由：楊千嬅 ，梁家輝 ，百靈，主演的劇情片！李太從剛開始的不習慣吃餃子，到後來的享受 ，再到後來的主動吃，表現了人類內心的邪惡！為了找回曾經的自己，一步步地陷入無盡的深淵！