2013年，林更新訴經紀公司解約事件引起不小的風波，林更新認為，經紀公司沒有按照約定履行義務，盡職輔助推進其演藝事業，而經紀公司則反訴林更新擅自參加商業代言等活動，已違反合同約定，該案以林更新賠償經紀公司195萬元，雙方合約於二審判決生效之日解除告終。
明星與經紀公司一般訂立演藝經紀合同確立雙方合作中的權利義務。演藝經紀合同的履行，是娛樂行業糾紛的高發地，究其原因主要在於演藝經紀合同具有長期性和較強的人身屬性。明星與經紀公司往往定下5年甚至10年以上的合作周期，加之其內容豐富，包含居間、委託、代理、行紀、居間、服務、等各種事項，合同履行中出現的各類情況也難以預測，明星與經紀公司在履約過程中發生糾紛甚至要求解約的情況並不少見。本文藉助諸多案例，梳理出明星經紀合同解約糾紛中的司法動向，為明星與經紀公司在合約的訂立、履行及糾紛解決提供一些參考思路。
一、演藝經紀合同糾紛類型
比較常見的演藝經紀合同糾紛主要有以下類型：1.明星擅自對外演出糾紛，這類糾紛一般以明星與經紀公司之間訂立了獨家代理或專屬經紀協議為前提；2.支付報酬方面的糾紛；3.經紀公司損害明星利益導致的糾紛；4.明星未充分履行工作義務導致的糾紛；5.因明星本人導致的糾紛（包括明星因劣跡被封殺、爆出醜聞等糾紛）；6.公司未為明星充分提供演藝機會導致的糾紛。
二、司法中演藝經紀合同性質的確認
首先，演藝經紀合同具有綜合屬性，在民法中屬於無名合同。演藝經紀合同是一種集委託、居間、行紀、培養、宣傳、推廣、智慧財產權歸屬等內容為一體的綜合性合同，這在司法實踐中已經達成共識。例如，在2019年「北京七妍八娛文化傳媒有限公司與侯某光合同糾紛一案」中，二審法院便指出演藝經紀合同屬於一種以委託合同為主，兼具行紀、居間、勞動合同特徵的複合型合同。【本案案號：（2019）京03民終12649號】在我國民法中，具有較強人身屬性和信賴基礎關係的委託合同，當事人雙方享有合同的任意解除權，因此，演藝經紀合同雙方不享有合同的任意解除權。但由於合同的可分性，合同中部分條款如果體現當事人雙方委託代理關係的，合同任意一方就該等條款可行使任意解除權。因此，如果不希望此種情況的發生，在合同條款中則需儘量避免出現與「委託」「代理」相關的字眼。
其次，許多演藝合同雖由經紀公司提供，但也並非完全為格式合同，法院對此也持相同觀點。在上述案例中，法院認為「藝人權利、演藝經紀合同的協商常因具體情況不同而具有個案差異，並不屬於典型的格式合同。」在大多數情況下，經紀公司與明星在訂立合同時會就其中的條款進行協商，但也不乏明星通過主張經紀公司利用格式條款加重藝人義務免除己方責任、或未盡到格式條款提示說明義務而主張格式條款無效，對此，經紀公司應在訂立合同時重視協商過程，盡到格式條款的提示說明義務。
三、演藝經紀合同糾紛的司法動向
1、主張合同無效難獲法院支持
合同無效僅限於我國法律規定的幾種情形，其適用非常嚴格。我國關於合同無效的規定見於《合同法》第52條，一般而言，只有在損害國家利益、社會利益，以合法形式掩蓋非法目的的情況下，當事人合同才無效。違反法律、行政法規的強制性規定這一合同無效情形，也僅限於違反與合同效力相關的強制性規定，也即，如果合同內容違反法律、行政法規的其他強制性規定，也並不必然無效。因此，當事人主張合同無效的，很難獲得法院支持。
例如，在早年解約案件中，一些明星曾以經紀公司沒有取得《營業性演出許可證》為由主張合同無效或解約。對此，在2016年「北京樂漾影視傳媒有限公司與盛某合同糾紛」一案中，北京市朝陽區人民法院認為，《藝人經紀合同》約定的內容並不屬於《營業性演出管理條例》規範的內容，不能以樂漾公司沒有取得《營業性演出許可證》而否認《藝人經紀合同》的效力。【本案案號：（2016）京0105民初66864號】在2017年「夏某禕與北京姿瓣文化傳媒有限公司合同糾紛」一案中，北京市朝陽區人民法院認為《營業性演出許可證》資質為經營行為和經營範圍的許可，並非合同效力的許可，且經紀合同約定的事項並非國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營的事項，因此在不符合《合同法》規定的合同無效情形時，不能以此否認藝人經紀合同的效力。【本案案號：（2018）京03民終6188號】
2、酌定解除有較大的適用空間
一般來說，合同解除依據我國法律分為法定解除、協商解除和行使單方解除權三種類型，但我國法院在司法實踐中創設了一種新型的演藝經紀合同的解除方式———「酌定解除」。由於演藝經紀合同具有較強的人身屬性，在當事人雙方均不享有解除權的情況下，法院若認為履約雙方信賴基礎喪失，有可能也根據裁量，裁判合同解除。雙方信賴基礎喪失，具體而言，主要包括明星對公司喪失信任、明星與公司之間關係破裂、明星明確表示不再履約、合同雙方均有解除意向四種情形，相關情形及表述如「藝人經紀合約更多地受合作雙方主觀意志因素影響，需要藝人與經紀公司相互配合才能更好地履行合同」、「雙方矛盾尖銳，繼續履行合同的基礎已經喪失」「公司目前無法找到合適的方法消除藝人的顧慮，彼此重新建立信任」、「現履行過程中雙方矛盾較深」。【參見案例（2016) 京 03 民終5196 號、（2018）京 01 民終 4897 號、（2013） 滬一中民一(民)終字第 532 號）】
例如在2017年「葉某怡訴上海英恰文化傳媒有限公司演出合同糾紛」一案中，上海市第一中級人民法院認為，基於葉某怡堅持解除合同的意思表示，同時客觀上，雙方在履行系爭合同的過程中已產生了不可調和的矛盾，可見雙方已明顯缺乏繼續合作的信賴基礎，合同亦難以繼續履行，合同目的難以實現，故裁判訴訟雙方的《演藝事業經紀合同》解除。【本案案號：（2017）滬01民終5638號】從近年來的裁判例來看，信賴關係基礎喪失在演藝經紀合同糾紛中具有較大的適用空間，並且至今仍為法院所沿用。在2019年「王某允等合同糾紛」一案中，北京市第一中級人民法院認為，考慮到演藝經紀合同雖然並非單純的委託合同，因其具有較強的人身依附性，演藝公司與藝人之間的信任關係是合同繼續履行的基礎。同時考慮到雙方基於演藝經紀合同的目的已經不能實現，雙方已喪失合作基礎，進而確認涉案演藝經紀合同解除。【本案案號：(2019)京01民終5450號】
雖然法院認可演藝經紀合同較強的人身屬性和雙方信賴基礎在合同履行中的重要性，但並非所有訴諸信賴基礎喪失的演藝合同糾紛案都可以獲得解除的裁判，例如在「蔣某夫與天津唐人影視股份有限公司合同糾紛」一案中，北京市第三中級人民法院認為，雙方當事人之間的信任雖是履行合同的重要基礎，但缺乏信任並非享有合同解除權的法定理由。如若允許藝人成名後即以人身依附性為由隨意行使解除權，將使經紀公司處於不對等的合同地位，亦違背公平及誠實信用的基本原則，不利於演藝行業的良性發展。【本案案號：(2016) 京03民終13936 號】在2019年「李某毅與湖南芒果娛樂有限公司合同糾紛」一案中，北京市第三中級人民法院認為，《演藝合同》的履行雖然與李某毅具有人身不可分離性，但李某毅以自己將來可能不配合演出為由主張合同無法繼續履行缺乏依據。【本案案號：（2019）京03民終12396號】實際上，法律在考慮是否解除演藝經紀合同時，除了雙方信賴基礎之外，還會就合同剩餘期限、履行情況、雙方意願等因素綜合考量。
3、契約精神為合同要義
首先，法院在裁判過程中，一般會根據當事人演藝經紀合同的約定內容認定雙方的違約情況，在「心動娛樂有限公司、黃某儀等演出合同糾紛」一案中，二審法院上海市第二中級人民法院認為，根據演藝經紀合約的約定，成員因故缺勤培訓或演藝的，未參與培訓或演藝部分的生活補助費用由心動公司扣除。2017年1月至4月期間，黃某儀每月均有缺勤，心動公司按照缺勤天數扣發生活補助費，並不違反約定，更不存在違法情形。結合黃某儀的請假條和黃莉的陳述，法院有理由認定黃某儀系因個人原因離開公司，有違契約精神。【本案案號：（2018）滬02民終10373號】其次，在對方違約情況不嚴重的情況下，法院不支持解除合同的主張。例如，在「上海盛星文化傳播有限公司訴孫某宏服務合同糾紛」一案中，一審法院根據當事人雙方已明顯缺乏繼續合作的信賴基礎裁判解除合同，但在二審中，上海市第一中級人民法院認為，孫某宏與盛星公司的矛盾主要在於孫某宏對盛星公司向其提供的經紀人馬某的能力表示不滿，孫某宏與盛星公司之間並無實質性矛盾，且盛星公司在二審審理過程中亦表示要為孫某宏重新聘請新的經紀人，孫某宏與盛星公司就涉案合同仍有繼續履行的基礎。進而認為涉案合同的解除條件尚未成就，雙方均應依約繼續履行。【本案案號：（2016）滬01民終133315號】
由此可見，藝人與經紀公司在訂立合同階段便應就各類事項協商穩妥，在履約階段雙方應嚴格按照合同履行各自義務，如經紀公司支付報酬的主要義務，在演藝經紀合同條款中，既包含剛性條款，也包含柔性條款，前者如支付報酬，後者如為明星提供演藝、發展機會等，剛性條款有利於督促義務方履行合同，同時容易對違約行為進行舉證，但柔性條款由於具有一定的模糊性，違約的認定較為困難。例如，在前述「李某毅與湖南芒果娛樂有限公司合同糾紛」一案中，李某毅主張芒果公司未提供規劃、定位、包裝、宣傳、推廣等合同義務，法院對此認為，《演藝合同》對於上述事項的內容、方式、頻率並未進行具體約定，現合約履行期限尚未屆滿，不能認定芒果公司存在根本違約行為。
不過，有話語權的明星，在訂立合同時也可對柔性條款進行清晰化處理，在「北京七妍八娛文化傳媒有限公司與侯某光合同糾紛」一案中，涉案演藝合同中有條款內容為「合約有效期內，在侯俊光各項狀況都正常情況下，七妍八娛公司將根據其個性特徵、擅長及可能，每年安排侯某光參加不少於20集/200時/影視劇的拍攝或實際收入不低於20萬元和其他適當的影視欄目、演藝、音樂、廣告、推廣宣傳等活動，侯俊光應服從七妍八娛公司安排」在雙方就／所表示的是並列還是選擇關係發生歧義時，北京市第三中級人民法院根據爭議條款「確保年實際收入不低於20萬元」的核心目的，認定七妍八娛公司未能按照合約書約定完全履行相應義務，構成違約。由此可見，在演藝經紀合同中量化一定期限內經紀公司的提供演藝機會的指標，同時明確條款的目的，有利於大大提高明星在日後維權中的勝算。
4、限制公民一定自由的條款可獲支持
由於演藝事業的特殊性，明星的對外形象對於藝人及公司的發展尤其重要，因此，在演藝經紀合同中，經紀公司可能會對藝人的服裝、髮型、言論乃至婚姻作出限制，此類限制他人自由的條款在法律上具有一定風險，但也有裁判例對此持肯定態度。例如，在2016「李某傑與北京黑方金圓文化傳媒有限公司合同糾紛」一案中，北京市東城區人民法院認為，為平衡雙方利益，合約中會對藝人的權利進行一定程度的限制，包括公開登臺、作品的製作發行、宣傳、公開活動的參與、藝員形象、商業開發等，甚至對於藝人的服裝、髮型、言論乃至婚姻作出約定。【本案案號：(2016)京0101民初19436號】
為降低風險，經紀公司在訂立合同時可以注意相關條款的表述，例如，將限制明星婚姻自由的條款轉化為符合意志自由要求的契約，相關表述如「出於藝人角色、形象與結婚行為互斥的考慮，雙方對此理解」，同時約定，如果明星結婚將付出例如支付違約金等相應代價，這樣的約定使得限制權利的有強制色彩被弱化，更多體現當事人雙方為實現合同目的而進行的自由約定。
四、律師有話說
明星經紀合同糾紛律師封躍平律師指出，引人注目的是基於履約的信賴基礎喪失而由法院作出酌定解除的情況在實踐中存在較大的適用空間，同時，應當注意究竟何種情形容易被法院在裁判中被認定為雙方信賴基礎喪失。《民法典合同編（草案）》二次審議稿第353條第3款規定：「合同不能履行致使不能實現合同目的，有解除權的當事人不行使解除權，構成濫用權利對對方顯失公平的,人民法院或者仲裁機構可以根據對方的請求解除合同，但是不影響違約責任的承擔。」立法意在打破合同履行僵局的狀態，也就是說，因雙方信賴喪失導致的合同僵局情況下，法院裁判解除合同依舊具有較高的期待性，並且違約方也可主張解除。但這並不意味著鼓勵支持演藝經紀合同履約雙方輕易提出解除合同或其他有關演藝合同糾紛的訴求，因為主張解約或違約的結果往往導致藝人被雪藏、經紀公司日後喪失與明星合作機會的雙輸局面。由於演藝經紀合同履行時間很長，在締約階段雙方當事人應當協商穩妥，相關建議散見於上文分析之中，在演藝經紀關係的締結中，「先小人後君子」不失為一種明智的做法。
參考資料：
劉承韙：《論演藝經紀合同的解除》，載《清華法學》2019年第4期。