北元化工:北元集團首次公開發行股票招股意向書附錄(一)

北元化工:北元集團首次公開發行股票招股意向書附錄（一）

時間：2020年09月22日 00:40:32&nbsp中財網

原標題:

北元化工

:北元集團首次公開發行股票招股意向書附錄（一）

陝西

北元化工

集團股份有限公司

首次公開發行股票並上市招股意向書

附錄目錄

1、發行保薦書

2、發行保薦工作報告

3、財務報表及審計報告

4、內部控制鑑證報告

5、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

6、財務報表及審閱報告

7、法律意見書

8、補充法律意見書（一）

9、補充法律意見書（二）

10、補充法律意見書（三）

11、補充法律意見書（四）

12、補充法律意見書（五）

13、補充法律意見書（六）

14、補充法律意見書（七）

15、補充法律意見書（八）

16、補充法律意見書（九）

17、補充法律意見書（十）

18、補充法律意見書（十一）

19、補充法律意見書（十二）

20、補充法律意見書（十三）

21、律師工作報告

22、發行人公司章程（草案）

23、關於核准陝西

北元化工

集團股份有限公司首次公開發行股票的批覆

華泰聯合證券有限責任公司

關於陝西

北元化工

集團股份有限公司

首次公開發行股票並上市

發行保薦書

保薦機構（主承銷商）

（

深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路

128

號前海深港基金小

鎮

B7

棟

401

）

二〇

二

〇

年

八

月

華泰聯合證券有限責任公司

關於

陝西

北元化工

集團股份有限公司

首次公開發行股票並上市發行保薦書

陝西

北元化工

集團

股份有限公司

（以下簡稱「發行人」、「

北元化工

」、「公司」）

申請在境內首次公開發行股票並上市，依據《公司法》、《證券法》、《首次公開發

行股票並上市管理辦法》等相關的

法律、法規，向中國證券監督管理委員會（以

下簡稱「中國證監會」）提交了發行申請文件。華泰聯合證券有限責任公司

（

以

下簡稱「華泰聯合證券」、「保薦機構」

）

作為其本次申請首次公開發行股票並上

市的保薦機構，汪曉東和孫琪作為具體負責推薦的保薦代表人，特為其向中國證

監會出具本發行保薦書。

保薦機構華泰聯合證券、保薦代表人汪曉東和孫琪承諾：本保薦機構和保薦

代表人根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規和中國證監會的有關規定，誠

實守信、勤勉盡責，並嚴格按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德準則

出具本發行保薦書，並保證所出

具文件的真實性、準確性、完整性

和及時性

。

第一節

本次證券發行基本情況

一、

保薦機構工作人員簡介

1、保薦代表人

本次具體負責推薦的保薦代表人為汪曉東和孫琪。其保薦業務執業情況如

下：

汪曉東先生：保薦代表人，曾先後負責和參與了山東

雙一科技

股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市項目（2017 年 8 月 8 日於深圳證券交易所上

市）、威海光威複合材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目

（2017 年 9 月 1 日於深圳證券交易所上市）、

天合光能

股份有限公司首次公開

發行股票並在科創板上市項目（2020 年 6 月 10 日於上海證券交易所上市）等項

目。

孫琪先生，保薦代表人，具有 7 年投資銀行相關業務經驗，曾負責天津長榮

科技集團股份有限公司創業板非公開發行項目（新增股份 2017 年 4 月 21 日於深

圳證券交易所上市）等項目。

2、項目協辦人

本次

北元化工

首次公開發行股票

並上市

項目的協辦人為

閻洪霞

，其保薦業務

執業情況如下：

閻洪霞女士，

具有

8

年投資銀行相關業務經驗，曾負責或參與

北京

合縱科技

股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目（2015 年 6 月 10 日於深圳

證券交易所上市）等項目。

3、其他項目組成員

其他參與本次

北元化工

首次公開發行股票保薦工作的項目組成員還包括：呂

吉、吳思航、謝明明、王慶鴻。

二

、發行人基本情況

簡介

1、公司名稱：陝西

北元化工

集團股份有限公司

2、註冊地址：陝西省榆林市神木市錦界工業園區

3、有限公司設立日期：2003 年 5 月 6 日

4、股份公司設立日期：2017 年 6 月 26 日

5、註冊資本：325,000 萬元人民幣

6、法定代表人：劉國強

7、聯繫方式：0912-8493288

8、經營範圍：聚氯乙烯、燒鹼（含片狀燒鹼）、鹽酸、液氯、電石、水泥、

硫酸、次氯酸鈉溶液（含有效氯>5%）的生產、銷售；聚乙烯、聚丙烯、多晶矽、

金屬鎂、矽鐵、純鹼、玻璃的銷售；電力、熱力的生產、供應及銷售。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

9、本次證券發行類型：首次公開發行股票（A 股）並上市

三

、

發行人與

保薦機構

之間是否存在關聯關係的情況說明

華泰聯合證券自查後確認，發行人與保薦機構之間不存在下列可能影響公正

履行保薦職責的情形：

（一）保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控

股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控

股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

（三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發

行人權益、在發行人任職等情況；

（四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、

實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；

（五）保薦機構與發行人之間的其他關聯關係。

四

、

內核情況

簡述

（

一

）

內部審核程序說明

1

、

項目組提出內核申請

2019 年 3 月 16 日，在本次證券發行申請文件基本齊備後，項目組向質量控

制部提出內核申請，提交內核申請文件。

2

、

質量控制

部

內核預審

質量控制部收到內核申請後，於 2019 年 3 月 18 日派員到項目現場進行現場

內核預審。現場內核預審工作結束後，於 2019 年 4 月 3 日出具了書面內核預審

意見。

項目組依據內核預審人員的書面意見，對相關問題進行核查，對申請文件進

行修改、補充、完善，並在核查和修改工作完成後，將對內核預審意見的專項回

復說明報送質量控制部。質量控制部審核人員審閱預審意見回復並對項目工作底

稿完成驗收後，由質量控制部審核人員出具了質量控制報告。

3

、

合規與

風險管理部

內部

問核

合規與風險管理部以問核會的形式在內核會議召開前對項目進行問核。問核

會由合規與風險管理部負責組織，參加人員包括華泰聯合證券保薦業務負責人

（保薦業務部門負責人）、合規與風險管理部人員、質量控制部審核人員、項目

籤字保薦代表人。問核人員對《關於保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》中

所列重要事項逐項進行詢問，保薦代表人逐項說明對相關事項的核查過程、核查

手段及核查結論。

問核人員根據問核情況及工作底稿檢查情況，指出項目組在重要事項盡職調

查過程中存在的問題和不足，並要求項目組進行整改。項目組根據問核小組的要

求對相關事項進行補充盡職調查，並補充、完善相應的工作底稿。

4

、

內核小組會議審核

在完成質量控制部審核並履行完畢問核程序後，合規與風險管理部經審核認

為陝西

北元化工

集團股份有限公司首次公開發行股票並上市項目符合提交公司

投資銀行股權融資業務內核小組會議評審條件，即安排於 2019 年 4 月 11 日召開

公司投資銀行股權融資業務內核小組會議進行評審。

會議通知及內核申請文件、預審意見的回覆等文件在會議召開前 3 個工作日

（含）以電子文檔的形式發給了內核小組成員。

2019 年 4 月 11 日，華泰聯合證券在北京、上海、深圳、南京四地的投資銀

行各部門辦公所在地會議室以電話會議的形式召開了 2019 年第 16 次投資銀行股

權融資業務內核小組會議。參加會議的內核小組成員共 7 名，評審結果有效。

參會的內核小組成員均於會前審閱過項目組提交的內核申請文件，以及對內

核預審意見的專項回復。會議期間，各內核小組成員逐一發言，說明其認為可能

構成發行上市障礙的問題。對於申請文件中未明確說明的內容，要求項目組做進

一步說明。在與項目組充分交流後，提出應採取的進一步解決措施。

會後，各參會的內核小組成員填寫審核意見，將其是否同意向證監會推薦該

項目公開發行證券，及對相關問題應採取的解決措施的建議，以及進一步核查、

或進一步信息披露的要求等內容以發送審核意見的形式進行說明。

內核小組會議實行一人一票制，內核評審獲參會評審成員同意票數達 2/3 以

上者，為通過；同意票數未達 2/3 以上者，為否決。內核會議通過充分討論，對

陝西

北元化工

集團股份有限公司首次公開發行股票並上市項目進行了審核，表決

結果為通過。

5

、

內核小組意見的落實

內核小組會議結束後，合規與風險管理部匯總審核意見表的內容，形成最終

的內核小組意見，並以內核結果通知的形式送達項目組。內核結果通知中，對該

證券發行申請是否通過內部審核程序進行了明確說明，並列明尚需進一步核查的

問題、對申請文件進行修訂的要求等。項目組依據內核小組意見採取解決措施，

進行補充核查或信息披露。質量控制部、合規與風險管理部在確認內核小組意見

提及的內容已落實後，正式同意為發行人出具正式推薦文件，向證監會推薦其首

次公開發行股票並上市。

（二）

內核意見說明

2019

年

4

月

1

1

日，華泰聯合證券召開

2019

年第

1

6

次投資銀行股權融資業

務內核會議，審核通過了

陝西

北元化工

集團股份有限公司首次公開發行股票並

上

市

項目的內核申請。內核小組成員的審核意見為：

項目組提交的陝西

北元化工

集團股份有限公司首次公開發行股票並上市項

目內核申請，經過本次會議討論、表決，獲

通過

。

第二節

保薦機構

承諾

華泰

聯合證券

承諾

，

已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人

及其控股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發

行上市，並據此出具本發行保薦書。

並依據

《證券發行上市保薦業務管理辦法》

的

相關

規定

，遵循行業公認的勤勉盡責精神和業務標準，履行了充分的盡職調查

程序，並對申請文件進行審慎核查後，做出如下承諾：

（

一

）

有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市

的相關規定；

（

二

）

有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏；

（

三

）

有充分理由確信

發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意

見的依據充分合理；

（

四

）

有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見

不存在實質性差異；

（

五

）

保證所指定的保薦代表人及本保薦機構

的相關人員已勤勉盡責，對發

行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

（

六

）

保證

發行

保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏；

（

七

）

保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、

中國證監會的規定和行業規範；

（

八

）

自願接受中國證監會依照

《證券發行上市保薦業務

管理辦法》

採取的

監管措施

。

第三節

本次證券發行

的推薦意見

一、推薦結論

華泰聯合證券

遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照《保薦人盡職調查工作

準則》等證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，

對發行人進行

了

全面調查，充

分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題

後，

有充分理由確信發行人符合

《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》等法律法規及證監

會規定的發行條件，並確信發行人的申請文件真實、準確、完整、及時，同意作

為保薦機構推薦其在境內首次公開發行股票並上市。

二、

本次證券發行履行相關決策程序的說明

發行人就本次證券發行履行的內部決策程序如下：

1、2019 年 5 月 17 日，發行人召開了第一屆董事會第十三次會議，該次會

議應到董事 11 名，實際參與表決董事 11 名。會議審議通過了《關於公司符合首

次公開發行股票並上市條件的議案》、《關於公司首次公開發行股票並上市方案

的議案》、《關於公司首次公開發行股票募集資金投資項目可行性研究報告的議

案》、《關於公司首次公開發行股票前滾存未分配利潤處置方案的議案》、《關

於提請股東大會授權董事會及其獲授權人士全權處理首次公開發行股票並上市

相關事宜的議案》等議案。

2、2019 年 6 月 2 日，發行人召開了 2019 年第一次臨時股東大會。實際參

與表決股東或股東代表 14 名，代表有表決權的股份 3,250,000,000 股，佔公司股

份的 100%，審議通過了《關於公司符合首次公開發行股票並上市條件的議案》、

《關於公司首次公開發行股票並上市方案的議案》、《關於公司首次公開發行股

票募集資金投資項目可行性研究報告的議案》、《關於公司首次公開發行股票前

滾存未分配利潤處置方案的議案》、《關於提請股東大會授權董事會及其獲授權

人士全權處理首次公開發行股票並上市相關事宜的議案》等議案。

依據《公司法》、《證券法》及《首次公開發行股票並上市管理辦法》等法

律法規及發行人《公司章程》的規定，發行人申請在境內首次公開發行股票並上

市已履行了完備的內部決策程序。

三、

本次證券發行符合《證券法》規定

的

發行條件的說明

華泰聯合證券

依據《證券法》第十三條關於申請發行新股的條件，對發行人

的情況進行逐項核查，並確認：

（一）發行人具備健全且運行良好的組織機構；

保薦機構經履行獲取發行人內部組織結構圖、查閱發行人相關制度、訪談發

行人相關人員等核查程序，認為發行人具備健全且運行良好的組織機構。

（二）發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好；

保薦

機構經履行查閱會計師出具的審計報告、核查公司繳稅相關憑證、訪談

發行人相關人員等核查程序，認為發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好。

（三）發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

保薦機構經履行查閱會計師出具的審計報告

、

抽查相關重點科目

的會計憑

證

、獲取相關政府部門出具的合規證明、

網絡搜索

、

訪談相關政府部門及發行人

相關人員等核查程序，認為發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重

大違法行為。

（四）經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

保薦機構經履行查閱國務院證券監督管理

機構關於企業公開發行證券的相

關規定等核查程序，認為發行人符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規

定的其他條件。

四、

本次證券發行符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》

規定的

發行條件說明

（

一

）

主體資格

1、發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批准，有限責

任公司在依法變更為股份有限公司時，可以採取募集設立方式公開發行股票。

查證過程及事實依據如下：

保薦機構取得了發行人設立時的營業執照、公司章程、發起人協議、創立大

會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查發行人的

設立程序、

工商註冊登記的合法性、真實性；查閱了發行人歷年業務經營情況記

錄、年度財務報告等資料。

根據相關資料，發行人系陝西

北元化工

集團有限公司以 2016 年 12 月 31 日

為審計基準日，由原有股東共同作為發起人，整體變更為股份有限公司。根據希

格瑪出具的「希會審字(2017)0699 號」《審計報告》：截至 2016 年 12 月 31 日

北元有限的淨資產在扣除向股東分配的利潤後，剩餘淨資產折合為股份公司股本

322,840 萬股，其餘部分計入資本公積。2017 年 6 月 26 日，公司領取了統一社

會信用代碼為 91610821748622598U 的《營業執照》，註冊資本 322,840 萬元。

2、發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間在 3 年以上，但經國務院

批准的除外。有限責任公司按原帳面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，

持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

查證過程及事實依據如下：

根據發行人工商登記檔案資料，發行人前身神府經濟開發區

北元化工

有限公

司於 2003 年 5 月 6 日註冊登記成立，並於 2017 年 6 月 26 日整體變更為陝西北

元化工集團股份有限公司。自成立之日起計算，發行人的持續經營時間已逾三年。

3、發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產

權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

查證過程及事實依據如下：

保薦機構

查閱了發行人的工商檔案，並查閱了發行人歷次變更註冊資本的驗

資報告

、

相關財產交接文件和相關資產權屬證明，確認發行人註冊資本已足額繳

納

，

發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢；保薦機構

同

時查閱了發行人主要資產的權屬文件，訪談了發行人

相關

人員，確認

發行人的主

要資產

不存在重大權屬糾紛。

4、發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產

業政策。

查證過程及事實依據如下：

保薦機構查閱了相關法律、行政法規、公司章程及國家產業政策等文件，訪

談了發行人相關人員，查詢發行人生產經營相關資料。經核查，發行人主要從事

聚氯乙烯、燒鹼等產品的生產和銷售，主營產品包括聚氯乙烯和燒鹼等。發行人

依託榆林地區豐富的煤炭和原鹽

資源優勢

，自設立以來，致力於一體化經營，以

自備電廠為紐帶，建設以 PVC 產品為核心的「煤—電—電石—

氯鹼化工

（離子

膜燒鹼、PVC）—工業廢渣綜合利用生產水泥」的一體化循環經濟產業鏈。發行

人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。

5、發行人最近 3 年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，

實際控制人沒有發生變更。

查證過程及事實依據如下：

（1）發行人最近三年主營業務沒有發生重大變化

根據《營業執照》、《公司章程》以及發行人工商登記檔案相關資料，並經

華泰聯合證券核查，發行人最近三年主要從事聚氯乙烯、燒鹼等產品的生產和銷

售，上述產品銷售佔營業收入的比重均為 90%以上，發行人最近三年主營業務沒

有發生重大變化。

（2）發行人最近三年董事、高級管理人員沒有發生重大變化

保薦機構查閱了發行人工商登記檔案資料、《公司章程》以及發行人股東大

會決議、董事會決議等文件。經核查，發行人根據《公司法》等法律、行政法規、

規範性文件的規定設董事會，並聘任公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務

總監等高級管理人員。發行人最近三年內董事、高級管理人員未發生重大變化。

（3）發行人最近三年實際控制人沒有發生重大變化

根據發行人工商登記檔案資料，發行人股東大會、董事會記錄，發行人最近

三年實際控制人均為陝西省人民政府國有資產監督管理委員會，沒有發生變更。

6、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持

有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

查證過程及事實依據如下：

保薦機構查閱了發行人工商登記檔案資料、訪談相關人員、走訪主管工商部

門、取得了發行人控股股東及實際控制人的聲明、承諾。經核查，發行人的股權

清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在

重大權屬糾紛。

（

二

）

規範運行

1、發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事

會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

查證過程及事實依據如下：

（1）經核查，發行人自設立以來，即根據《公司法》等法律、行政法規、

規範性文件的規定建立、健全了公司治理的組織機構，股東大會、董事會、監事

會依法獨立履行職責、行使權力，公司治理結構完善。

（2）經核查，發行人制定了《陝西

北元化工

集團股份有限公司股東大會議

事規則》《陝西

北元化工

集團股份有限公司董事會議事規則》《陝西

北元化工

集

團股份有限公司監事會議事規則》《陝西

北元化工

集團股份有限公司獨立董事工

作制度》《陝西

北元化工

集團股份有限公司董事會秘書工作細則》、《陝西北元

化工集團股份有限公司審計委員會工作細則》《陝西

北元化工

集團股份有限公司

戰略委員會工作細則》《陝西

北元化工

集團股份有限公司提名委員會工作細則》

及《陝西

北元化工

集團股份有限公司薪酬與考核委員會工作細則》等制度。

（3）根據發行人提供的股東大會、董事會、監事會的會議通知、授權委託

書、送達回執、會議議程、議案、表決票、決議及會議記錄，以及北京市嘉源律

師事務所出具的有關法律意見，並經保薦機構合理核查，發行人自發起設立以來，

歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有

效。

2、發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法

律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

查證過程及事實依據如下：

保薦機構在本次發行申請之前，已作為輔導機構對發行人進行了發行上市輔

導，在輔導過程中，發行人的董事、監事和高級管理人員參加了保薦機構組織的

培訓，並全部通過中國證監會陝西監管局輔導驗收考試，已經了解與股票發行上

市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和

責任。

3

、

發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的

任職資格，且不存在下列情形：

（

1

）

被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（

2

）

最近

36

個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近

12

個月內受到證

券交易所公開譴責；

（

3

）

因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違

法違規被中國證監會立案

調查，尚未有明確結論意見。

查證過程及事實依據如下：

保薦機構通過訪談

發行人董事、監事、高級管理人員，獲取董事、監事、高

級管理人員出具的書面聲明文件

和公安機關出具的無犯罪證明等合規證明文件

，

網絡

搜索

等方式

對相關情況進行了

核查

，

並查閱了

北京市嘉源律師

事務所出具的

《

北京市嘉源律師事務所

關於

陝西

北元化工

集團

股份有限公司首次公開發行

A

股

股票並上市

的

法律意

見書》

及歷次補充法律意見書

。

經

核查，

保薦機構認為，

發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行

政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：

（

1

）

被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（

2

）最近

36

個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近

12

個月內受到證

券交易所公開譴責；

（

3

）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案

調查，尚未有明確結論意見。

4、發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可

靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

查證過程及事實依據如下：

保薦機構查閱了發行人的內部控制度

，

核查了發行人主要針對生產、採購

和銷售等環節的管理制度

的執行情況，查閱了

希格瑪會計師事務所（特殊普通合

夥

）

出

具了

「

希會其字

(2020)020

號

」

內部控制鑑證

報告。經核查，保薦機構

認

為

，

發行人的內部控制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、

生產經營的合法性、營運的效率與效果。

5

、

發行人不存在下列情形：

（

1

）

最近

36

個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；

或者有關違法行為雖然發生在

36

個月前，但目前仍處於持續狀態；

（

2

）

最近

36

個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行

政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

（

3

）

最近

36

個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行

申請文件

有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行

核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽

造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；

（

4

）

本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（

5

）

涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

（

6

）

嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

查證過程及事實依據如下：

保薦機構取得了

發行人

及其下屬子公司所在地的工商、稅收、土地、環保等

政府主管部門出具的證明文件

，

查閱了

發

行人的工商登記資料、

內部重大會議資

料、

北京市嘉源律師事務所出具的有關法律意見，

並通過網絡搜索等方式核查

。

經核查，

發行人不存在上述情形。

6、發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

查證過程及事實依據如下：

保薦機構查閱了希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「希會審字

(2020)3998 號」標準無保留意見審計報告、發行人的《公司章程》、北京市嘉源

律師事務所出具的有關法律意見。經核查，發行人的公司章程中已明確對外擔保

的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進

行違規擔保的情形。

7、發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。

查證過程及事實依據如下：

保薦機構取得了發行人的資金管理制度，查閱了發行人帳務資料和希格瑪會

計師事務所（特殊普通合夥）出具的「希會審字(2020) 3998 號」標準無保留意

見審計報告與「希會其字(2020)0020 號」《內部控制鑑證報告》。經核查，發行

人有嚴格的資金管理制度，截至報告期末發行人不存在資金被控股股東、實際控

制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。

（

三

）

財務與會計

1、發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正

常。

查證過程及事實依據如下：

本保薦機構

查閱了發行人財務報告等資料

，確認

發行人資產質量良好，資產

負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

2、發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，並由註冊會計師出具了無

保留結論的內部控制鑑證報告。

查證過程及事實依據如下：

保薦機構查閱了發行人的內部控制度

，

核查了發行人主要針對生產、採購

和

銷售等環節的管理制度

的執行情況

。

經核查，發行人

現有的內部控制已覆蓋了

運營各層面和各環節，形成了規範的管理體系，內部控制度的完整性、合理性

及有效性方面不存在重大缺陷

；另外，

希格瑪會計師事務所

（特殊普通合夥）

已

對

發行人內部控制的有效性出具了無保留意見的「

希會其字(2020)0020 號」

《內

部控制鑑證報告》

。

3、發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會

計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現

金流量，並由註冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

查證過程及事實依據如下：

保薦機構查閱了發行人

會計政策、財務核算及財務管理制度、會計帳簿及會

計憑證、會計報表，

並取得了

希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）出具的

「

希

會審字

(2020)

3998 號

」標準無保留意見

的《

審計報告

》

。

經核查

，

發行人會計基

礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有

重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量

。

4

、

發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計

確認、計量和報告時保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致

的會計政策，不得隨

意變更。

查證過程及事實依據如下：

根據

希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）

出具的

「

希會審字

(2020)

3998

號

」標準無保留意見審計報告，並經

保薦機構核查，

發行人

編制財務報表均以實

際發生的交易或事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；

對相同或相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，不存在隨意變更的情形

。

5、發行人應完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯

交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

查證過程及事實依據如下：

保薦機構取得了發行人關聯方名單和關聯交易資料，

查閱了

希格瑪會計師事

務所（特殊普通合夥）

出具的「希會審字(2020) 3998 號」標準無保留意見《審

計報告

》

。

經

核查，發行人完整地披露了關聯方關係

，

並按重要性原則恰當地披

露了關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

6

、

發行人符合下列條件：

（

1

）

最近

3

個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣

3

,

00

萬元，淨

利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；

（

2

）

最近

3

個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣

5

,

00

萬元；或者最近

3

個會計年度營業收入累計超過人民幣

3

億元；

（

3

）

發行前股本總額不少於人民幣

3

,

00

萬元；

（

4

）

最近一期末無形資產

（

扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後

）

佔淨資產的比例不高於

20%

；

（

5

）

最近一期末不存在未彌補虧損。

查證過程及事實依據如下：

根據

希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）

出具的

「

希會審字

(2020)

3998

號

」標準無保留意見

的《

審計報告

》

，並經

保薦機構

核查，發行人符合上述條件。

7

、

發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經

營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

查證過程及事實依據如下：

經核查

，

發行人依法納稅，發行人

的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

8、發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲

裁等重大或有事項。

查證過程及事實依據如下：

保薦機構查閱了發行人的主要債務合同、部分銀行帳戶的憑證、發行人及其

子

公司

企業信用報告、

希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）

出具的

「

希會審字

(2020)

3998 號

」標準無保留意見

的《

審計報告

》

、

北京市嘉源律師事務所出具的

相關法律意見。經核查，

發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔

保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

9

、

發行人申報文件中不存在下列情形：

（

1

）

故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

（

2

）

濫用會計政策或者會計估計；

（

3

）

操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

查證過程及事實依據如下：

經

核查，發行人申報文件中不存在上述情形。

10

、

發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形：

（

1

）

發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，

並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（

2

）

發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大

變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（

3

）

發行人最近

1

個

會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大

不確定性的客戶存在重大依賴；

（

4

）

發行人最近

1

個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的

投資收益；

（

5

）

發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技

術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（

6

）

其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

查證過程及事實依據如下：

經

核查，發行人不存在上述影響持續盈利能力的情形。

五、對《關於做好首次公開發行股票公司

2012

年度財務報告專項檢

查工作的通知》所列事項核查情況的專項說明

1、以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長。

核查過程及結論如下：

保薦機構取得並審閱了發行人報告期內各期應收帳款、應付帳款、預收帳款、

預付帳款、其他應收款、其他應付明細，並抽取了部分往來款進行核查；對發行

人

報告期內主要

客戶和供應商進行了走訪

和函證

，核查交易的真實性以及是否與

發行人存在關聯關係；保薦機構取得並審閱了發行人主要銀行帳戶的流水，抽取

銀行日記帳中大額資金流入、流出

並

與列印的銀行流水進行逐一比對；保薦機構

對發行人原材料採購的流程以及價格的公允性進行了核查。

經核查，保薦機構認為：發行人大額的資金收付均由真實的採購或銷售交易

產生，發行人不存在以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長的情況。

2、發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通

以實現收入、盈利的虛假增長。

核查過程及結論如下：

保薦機構對照公司的收入確認

原則

，

核查

報告期

內

是否保持一致，期末確認

的收入是否滿足確認條件；對報告期

內

營業收入的月度波動進行分析，

核

查是否

存在期末集中確認收入的情況；

核

查資產負債表日後是否存在銷售集中退回的情

況；結合期後應收帳款回款的

核

查，以及期後大額資金

核

查，

核查發行人是否存

在期末虛假銷售的情況；了解報告期內發行人的信用政策有無變化，核查發行人

有無通過放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加

的

情況；結合對主要客

戶和供應商的實地走訪，了解主要客戶、主要供應商與公司關聯方是否存在關聯

關係或其他經濟利益往來，判斷是否存在公司與其客戶或供應商串通確認虛假收

入、成本的可能性；對發行人應收帳款周轉率、存貨周轉率進行計算

和對比

分析，

核查指標的變動是否異常。

經核查，發行人與客戶、供應商之間的交易真實、準確；信用政策符合行業

慣例，且報告期內保持了一貫性；不存在發行人或關聯方與

其客戶或供應商以私

下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長的情況。

3、關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者採用無償或不公

允的交易價格向發行人提供經濟資源。

核查過程及結論如下：

保薦機構查閱發行人

序時帳

、重大合同、會議記錄、獨立董事意見

等

，

對主

要客戶、供應商進行訪談，

並對期間費用和期間費用率的變動進行分析，對毛利

率和期間費用率與同行業可比公司水平進行比較分析，對發行人毛利率、期間費

用率進行縱向、橫向比較，對與關聯方的交易項目進行重點核查並分析有無異常

指標，對發行人報告期內成本結構

、員工薪酬的變動進行分析。

經核查，發行人報告期內的各項成本、費用指標無異常變動，不存在關聯方

或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者採用無償或不公允的交易價格向

發行人提供經濟資源的情況。

4、保薦機構及其關聯方、PE 投資機構及其關聯方、PE 投資機構的股東或

實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最後一年與發行人發生大額交易

從而導致發行人在申報期內最後一年收入、利潤出現較大幅度增長。

核查過程及結論如下：

經核查，保薦機構認為：發行人不存在保薦機構及其關聯方、

PE

投資機構

及其關聯方、

PE

投資機構的股東或實

際控制人控制或投資的其他企業在申報期

內最後一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最後一年收入、利

潤出現較大幅度增長的情況。

5、利用體外資金支付貨款，少計原材料採購數量及金額，虛減當期成本，

虛構利潤。

核查過程及結論如下：

（

1

）

保薦機構

對發行人歷年毛利率變動原因

進行

分析，並與同行業上市公

司毛利率進行對比分析

。

經核查，

發行人產品毛利率水平及變動趨勢合理。

（

2

）

保薦機構

將公司主要的原材料採購價格與公開市場價格進行比較分析，

核查公司採購

原材料

的

合同、驗收單、

結算單、發票等原始單據

。

經核查，

公司

原材料

採購數量

和

單價真實、合理。

（

3

）

保薦機構

走訪

了

報告期各期主要

供應商，核查

發行人

與主要供應商的

採購量和交易金額，與帳面原材料入帳數量和金額進行核對

。

經核查不存在差異。

（

4

）

保薦機構

將報告期內

原材料

採購金額、

期初期末

存貨餘額及銷售主營

業務成本進行勾稽分析

。

經核查

不存在

原材料

採購

和

成本結轉異常

的

情形。

綜上所述，

保薦機構認為：發行人報告期內支付的採購金額公允合理，不存

在利用體外資金支付貨款，少計原材料採購數量及金額，虛減當期成本，虛構利

潤的情況。

6、採用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充網際網路或

移動互聯

網客戶與發行人（即網際網路或

移動互聯

網服務企業）進行交易以實現收

入、盈利的虛假增長等。

核查過程及結論如下：

報告期內，發行人存在少量 PVC 產品通過網絡銷售的情況，發行人的網絡

銷售的渠道為廣東塑料交易所電子平臺，該平臺交易主要針對零散客戶，交易量

較小，年銷售量約 5,000 噸。經核查，發行人不存在採用技術手段或其他方法指

使關聯方或其他法人、自然人冒充網際網路或

移動互聯

網客戶與發行人（即網際網路

或

移動互聯

網服務企業）進行交易以實現收入、盈利的虛假增長等情況。

7、將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的歸

集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的。

核查過程及結論如下：

保

薦機構核查了發行人報告期末有無大額存貨等異常數據，取得了存貨構成

明細、成本構成明細、費用構成明細

資料

，

對期末存貨進行了實地盤點，

抽查公

司新增大額

在建工程、

固定資產的

相關資料

，並核對了固定資產發票時間與確認

該項固定資產及開始計提折舊時間的情況

；

計算分析報告期內發行人主要產品的

毛利率、存貨周轉率、期間費用率等指標，並與同行業上市公司進行分析比較。

經核查，發行人的成本、費用歸集合理，不存在將本應計入當期成本、費用

的支出混入存

貨、在建工程等資產項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費

用的目的情況。

8、壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業績。

核查過程及結論如下：

保薦機構取得報告期內發行人員工

花名冊

、工資明細表，核查發行人報告期

各期的

員工總數、人員結構、工資總額

、

人

均工資、工資佔成本

和

費用的比例等

指標

的波動是否合理；

並將發行人的員工薪酬與當地平均工資和同行業上市公司

水平

進行了

對比分析。

經核查，報告期內發行人工資薪酬總額合理公允，不存在壓低員工薪金，階

段性降低人工成本粉飾業績的情況。

9、推遲正常經營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發生期間，增加利

潤，粉飾報表。

核查過程及結論如下：

保薦機構取得了發行人報告期

各期間費用

明細表，

抽查了部分期間費用會

計憑證，對期間費用進行

了

截止性測試；

測算了

報告期各期

利息支出情況，分析

利息支出與銀行借款的匹配性

；

對發行人報告期內銷售費用、管理費用、財務費

用變動原因進行分析，並與同行業上市公司進行對比分析。

經核查，發行人各項期間費用金額無異常變動，發行人不存在推遲正常經營

管理所需費用開支，通過延遲成本費用發生期間，增加利潤，粉飾報表的情況。

10、期末對欠款壞帳、存貨跌價等資產減值可能估計不足。

核查過程及結論如下：

保薦機構取得了發行人及同行業上市公司壞帳準備計提政策

、

發行人歷年發

生壞帳的數據

、

期末應收

款項

明細表和帳齡分析表，核查發行人壞帳準備計提的

充分性；通過走訪、函證等方式對公司主要客戶的應收帳款情況進行核查，了解

應收帳款的真實性；取得發行人存貨跌價準備計提政策、各類存貨明細表及貨齡

分析表、存貨跌價準備計提表，分析餘額較大或貨齡較長存貨的形成原因；取得

原材料、產品價格走勢等相關資料，並結合銷售情況，核查發行人存貨跌價準備

計提的充分性；實地察看固定資產狀態，並分析是否存在減值情形。

經核查，發行人不存在期末對欠款壞帳、存貨跌價等資產減值可能估計不足

的情況。

11、推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態時間等，延遲

固定資產開始計提折舊時間。

（

1

）了解並分析在建工程

結轉

固定資產的會計政策，根據固定資產核算的

會計政策對報告期內固定資產折舊計提進行測算；

（

2

）取得報告期內在建工程轉固列表，對於已

結轉

固定資產的在建工程，

核查在建工程轉固時間與其

達到預定可使用狀態的

時間是否一致、固定資產結轉

金額是否準確；

（

3

）對於未結轉固定資產的在建工程，實地察看了在建工程建設狀況，了

解預算金額及項

目進度，並核查在建工程投入額與項目進度的匹配性；

（

4

）對於外購固定資產，核查達到預定可使用時間與

結轉

固定資產時間是

否基本一致。

經核查，保薦機構認為：發行人不存在推遲在建工程轉固時間或外購固定資

產達到預定使用狀態時間、延遲固定資產開始計提折舊時間的情況。

12、其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況。

核查過程及結論如下：

經過對發行人報告期內的收入、成本、費用類科目的核查，保薦機構認為：

發行人不存在其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的事

項

。

六、關於

本次發行公司股東

公開發售股份的核查意見

經核查，本次發行不涉及公司

股東公開發售股份的情況。

七、關於承諾

事項

的核查意見

保薦機構對發行人及其控股東等責任主體承諾事項是否履行相應的決策

程序、承諾的內容是否合法、合理、失信約束或補救措施的及時有效性等情況進

行了核查，核查手段包括列席相關董事會、股東大會，對相關主體進行訪談，獲

取相關主體出具的承諾函和聲明文件等。

經核查，保薦機構認為，發行人

及其

控股東、公司董事、監事及高級管理

人員等責任主體已就股份鎖定、

持股意向及減持意向、

避免同業競爭、減少和規

範關聯交易、穩定股價、

填補被攤

薄即期回報相關措施

、

招股說明書

及

申請文件

不存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等事項做出了公開承諾，並提出了承

諾約束措施。相關責任主體的承諾事項均履行了必要的決策程序，承諾內容及約

束或補救措施合法、合理、及時、有效。

八、關於

私募投資基金

股東

履行備案程序

的核查意見

保薦機構對發行人股東是否有屬於《證券投資基金法》、《私募投資基金監督

管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的

私募投資基金、是否按規定履行備案程序進行了核查。

截至本保薦書出具日，發行人共有

4

名法人股東，分別

為

陝西煤業

化工集團

有限責任公司

、

陝西恆源投資集團有限公司

、

神木電化有限責任公司

、

榆林聚

和

股權投資合夥企業（有限合夥）

。

陝西煤業

化工集團有限責任公司成立於

204

年

2

月

19

日，其股東為陝西省人民政府國有資產監督管理委員會；陝西恆源投

資集團有限公司成立於

198

年

1

月

10

日，其股東為孫恆等合計

12

名自然人；

神木電化有限責任公司成立於

197

年

10

月

14

日，其股東為自然人郭光飛

；

榆

林聚和股權投資合夥企業（有限合夥）的權益均由發行人員工享有，因此陝西煤

業化工集團有限責任公司、陝西恆源投資集團有限公司

、

神木電化有限責任公司

和

榆林聚和股權投資合夥企業（有限合夥）均不屬於以非公開方式向投資者募集

資金設立的投資基金，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基

金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金，無需辦理私募投

資基金備案手續及私募投資基金管理人登記手續。

九、關於即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回報措施及相關承

諾主體的承諾事項的核查意見

（一）本次發行對公司主要財務指標的影響

發行人

本次募集資金用於

12

萬噸

/

年甘氨酸項目

、

10

萬噸

/

年

CPE

及

2

萬噸

/

年

CPVC

項目

、

10

萬噸

/

年

中顆粒

真空製鹽項目、

3

萬噸

/

年

ADC

發泡劑及配套

水合肼項目、智能工廠基礎平臺建設項目

、科

技

研發中心

建設

項目

及補充流動資

金和償還銀行貸款

。

本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司的資金實力大幅增強，同時公

司總股本和淨資產均有較大幅度的增長，後續隨著募集資金投資項目的效益得以

逐步體現，公司的淨利潤將有所增加。但是由於募投項目有一定的建設期和達產

期，預計在此期間股東回報仍將通過公司現有業務產生收入和利潤實現。

本次發

行後

，公司股本和淨資產規模將大幅增加，預計募集資金到位當年，公司每股收

益（扣除非經常性損益後的每股收益、稀釋後每股收益）受股本

攤薄影響，相對

上年度每股收益呈下降趨勢。

（二）填補回報的具體措施

本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降，公司擬通過加強募集資金投

資項目的監管、積極推進募集資金投資項目建設、加強經營管理和內部控制和嚴

格執行現金分紅政策等方式，提高銷售收入，增厚未來收益，實現公司業務的可

持續發展，以填補股東回報：

1

、加強募集資金投資項目的監管，保證募集資金合法合理使用

公司制訂了《陝西

北元化工

集團股份有限公司募集資金管理制度》，對募集

資金的存儲及使用、募集資金使用的管理與監督等進行了詳細規定。本次發行募

集資金到位後，募

集資金將存放於董事會決定的專項帳戶進行集中管理，做到專

戶存儲、專款專用。公司將按照相關法規、規範性文件和公司募集資金管理制度

的要求，對募集資金的使用進行嚴格管理，並積極配合募集資金專戶的開戶銀行、

保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，保證募集資金使用的合法合規性，防範

募集資金使用風險，從根本上保障投資者特別是中小投資者利益。

2

、積極推進募集資金投資項目建設，爭取早日實現項目的預期效益

本次募集資金投資項目緊圍繞公司主營業務，符合國家產業政策，有利於

擴大公司的生產規模。募集資金投資項目在建成投產後，將提高公

司的生產、運

營能力，鞏固公司的市場領先地位，實現公司業務收入的可持續增長。

本次募集資金到位後，公司將在資金的計劃、使用、核算和防範風險方面強

化管理，積極推進募集資金投資項目建設，爭取早日實現預期效益。

3

、加強經營管理和內部控制，提升經營效率

公司將進一步加強內控體系建設，完善並強化投資決策程序，合理運用各種

融資工具和渠道控制資金成本，提高資金使用效率，節省公司的各項費用支出，

全面有效地控制公司經營和管理風險。除此之外，公司將不斷完善公司治理結構，

確保公司股東大會、董事會、監事會能夠按照相關法律、法規和《

公司章程》的

規定充分行使權利、科學決策和有效行使監督職能，切實維護公司和股東尤其是

中小股東的合法權益。

4

、嚴格執行現金分紅政策，給予投資者合理回報

本次發行並上市後，公司將實行對投資者持續、穩定、科學的回報規劃。公

司已制定上市後適用的《陝西

北元化工

集團股份有限公司章程（草案）》明確了

公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件

等，完善了公司利潤的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則。同時，公

司還制訂了《公司上市後三年股東分紅回報規劃》，增加股利分配決策透明度和

可操作性，便於股

東對公司經營和分配進行監督。

（三）董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

為保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管

理人員作出如下承諾：

「

1

、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他

方式損害公司利益；

2

、對本人的職務消費行為進行約束；

3

、不動用發行人資產從事與履行董事、高級管理人員職責無關的投資、消

費活動；

4

、由董事會或董事會薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措

施的執行情況相掛鈎；

5

、未來公司如實施股權激勵計劃，股權激

勵計劃設置的行權條件將與公司

填補回報措施的執行情況相掛鈎；

6

、本人將根據中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等監管機構未來

出臺的相關規定，積極採取一切必要、合理措施，使發行人填補回報措施能夠得

到有效的實施；

7

、如本人未能履行上述承諾，本人將積極採取措施，使上述承諾能夠重新

得到履行並使發行人填補回報措施能夠得到有效的實施，並在中國證券監督管理

委員會指定網站上公開就未能履行上述承諾作出解釋和道歉，違反承諾給發行人

或者股東造成損失的，依法承擔賠償責任。」

保薦機構經核查認為，發行人所預計的即期回報攤薄情況合

理，並已制訂填

補即期回報的相關措施，發行人董事、高級管理人員已作出承諾，保障公司即期

回報被攤薄的填補措施能夠得到切實履行，符合《國務院辦公廳關於進一步加強

資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《關於首發及再融資、重大資產

重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等文件中關於保護中小投資者合法權益

的要求。

十、關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業

風險防範的核查意見

（一）關於保薦機構有償聘請其他第三方機構或個人行為的說明

根據本保薦機構當時有效的《股權融資業務立項、內核管理辦法》等相關制

度，為控制項目執行風險，提高申報文件質量，合規與風險管理部聘請了立信會

計師事務所（特殊普通合夥）作為本項目執行過程中的外部審計機構，進行申報

材料及保薦工作底稿中財務相關內容的審核工作。

本保薦機構與立信會計師事務所（特殊普通合夥）經過友好協商，最終以市

場價為基礎，通過自有資金向立信會計師事務所（特殊普通合夥）支付了 20.00

萬元作為本項目的外部審計費。

除上述情況外，本項目執行過程中保薦機構不存在其他有償聘請第三方中介

行為的情況。

（

二

）關於

發行人

不存在有償聘請其他第三方機構或個人行為的說明

1

、

發行人

聘

請華泰

聯合證券有限責任公司作為本次發行的保薦機構和主承

銷商。

2

、

發行人

聘請

北京市嘉源

律師事務所作為本次發行的發行人律師。

3

、

發行人

聘請

希格瑪

會計師事務所（特殊普通合夥）作為本次發行的發行

人審計機構。

除上述聘請行為外

，發行人

本次發行不存在直接或間接有償聘請其他第三方

的行為

。

（

三

）

保薦機構結論性意見

綜上，經核查，保薦機構認為：本次

發行

中，

除聘請

立信

會計師事務所（特

殊普通合夥）

作為本次項目的外部審計機構，

保薦機構不存在

其他

直接或間接有

償聘請其他第三方的行為；

發行人

在本次

發行

中除依法聘請保薦機構、律師事務

所、會

計師事務所外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為，符合中國

證監會《關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控

的意見》的相關規定。

十

一

、

發行人主要風險提示

（一）宏觀經濟影響公司經營業績的風險

公司主要產品為聚氯乙烯和燒鹼等基礎性材料，廣泛應用於農業、石油化工、

輕工、紡織、建材、電力、冶金、國防軍工等國民經濟各命脈部門，產品需求、

產品價格和宏觀經濟環境有著密切的關係。

208

年受金融危機的影響

PVC

價格

進入低谷，此後隨著中國實體經濟逐漸復甦，市場需求也在復甦；尤其近年來隨

著淘汰落後

產能工作的不斷深化，調結構消化過剩產能的舉措初見成效，國內外

資源過量供應受到抑制導致供求關係進一步改善，而隨著各項成本要素出現揚

升，推動了國內

PVC

和燒鹼市場價格震蕩上行。若未來宏觀經濟環境出現波動，

可能對公司業績造成一定的影響，極端情況下甚至可能出現公司上市當年營業利

潤比上年下滑

50%

以上的風險。

（二）石油價格下降以及乙烯來源多樣化導致的市場競爭風險

目前市場上成熟的

PVC

生產工藝主要包括兩種：一種是發行人採用的電石

法

PVC

，主要原材料是電石等，主要分布在富產電石的西北地區；另一種是乙

烯法

PVC

，主要分

布在東部沿海地區，目前

乙烯的

主要原材料是石油，石油價

格較高的時候，電石法

PVC

具備較大的競爭優勢

；

隨著能源結構的變化，乙烯

來源在朝著多樣化的方向發展，例如煤制乙烯技術主要以煤為原料生產乙烯；乙

烯來源多樣化也將會對發行人電石法

PVC

生產造成競爭壓力。

（三）主要原材料價格波動的風險

公司產品的主要原材料有電石、煤、原鹽等，其中電石和煤是公司營業成本

的主要構成部分。電石和煤作為大宗原料價格波動受多種因素影響，自

2016

年

以來煤炭和電石的價格出現了新一輪的上漲，雖然發行人所在地富產煤炭和電

石，具備一定的區位優勢，

發行人也通過自備電石生產、控制庫存規模等方式來

應對原材料價格波動的風險，但原材料的價格波動直接影響發行人的生產成本和

盈利，若原材料價格持續上漲，仍會對發行人生產經營造成一定的不利影響。

（四）產業政策的風險

國家相關監管部門先後出臺多項產業政策，從產業布局、規模與工藝、能源

消耗以及監督管理等方面對公司所處行業的發展予以規範。

2016

年

4

月

28

日，

第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十次會議批准《關於汞的水俁公約》，

「減量化、無汞化」將是行業趨勢，在目前的「減量化」階段，發行人響應國家

政策全部使用低汞觸媒，

但「無汞化」是行業發展的必然趨勢。雖然目前發行人

在積極研究無汞觸媒的基礎研發，若後續國家出臺相應政策推行「無汞化」，無

論從技術還是設備更新替代等方面都可能對發行人的生產經營產生一定的影響。

（五）安全生產的風險

公司生產過程中的部分產品為危險化學品，有易燃、易爆、有毒、腐蝕等性

質，在其生產、倉儲和運輸過程中存在一定的安全風險，操作不當會造成人身安

全和財產損失等安全事故，嚴重影響企業的正常生產經營和社會形象，企業也會

面臨停產整頓、裁減安全生產許可能力甚至取消生產資質的處罰。面對行業的固

有風險，公司通過不斷完善

和嚴格執行安全生產制度、選擇先進的工藝設備和控

制系統等措施提高安全性。雖然公司自成立以來未發生過重大安全生產事故，但

由於行業固有的危險性，公司不能完全排除在生產過程中因操作不當、設備故障

或其他偶發因素而造成安全生產事故的風險，一旦發生將對公司的生產經營造成

不利影響。

（六）環保風險

公司的產品包括聚氯乙烯、燒鹼等，生產過程中涉及一定的「三廢」排放。

隨著國家環境汙染治理標準日趨提高，公司的環保治理成本將不斷增加。雖然目

前公司涉及發電及生產

PVC

、燒鹼和電石的主體和下屬公司均遵守現行的國家

及地方環保法律法規，環

保設備保持完好及正常運行，生產過程中排放的主要汙

染物達到國家規定的排放標準，但若因環保設施故障、汙染物外洩等原因可能產

生環保事故，也將對公司未來的生產經營產生不利影響。

（

七

）新型冠狀病毒感染的肺炎疫情導致的業績下滑風險

自新型冠狀病毒感染的肺炎疫情爆發以來，對肺炎疫情的防控工作正在全國

範圍內持續進行，疫情將對包括湖北省在內的部分省市和部分行業的企業經營以

及整體經濟運行造成一定影響。雖然公司所處榆林市及其周邊地區疫情程度相對

較輕，且公司根據疫情情況及時嚴格落實了相關防疫保護措施，並積極組織採購、

生產和銷售，保障了公司正常生產經營。但是由於疫情防控效果、疫情持續時間

等方面的不確定性，公司原材料供應、下遊需求、產品運輸等方面仍存在一定的

不確定性，公司 2020 年 1-6 月業績有所下滑，根據希格瑪出具的《審閱報告》

（希會審字(2020)4000 號），2020 年 1-6 月，公司實現的營業收入為 455,059.26

萬元，同比下降 5.47%；淨利潤為 72,521.67 萬元，同比下降 10.10%；扣除非經

常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤為 71,038.35 萬元，同比下降 11.46%。

（八）財務報告審計截止日後經營業績下滑

的風險

公司財務報告審計基準日為 2019 年 12 月 31 日。自 2020 年 1 月新冠疫情爆

發以來，公司主要產品 PVC 和燒鹼下遊行業客戶出現不同程度的停工停產，PVC

和燒鹼的銷售價格較 2019 年同期有所降低。根據希格瑪出具的《審閱報告》（希

會審字(2020)4000 號），2020 年 1-6 月，公司實現的營業收入為 455,059.26 萬元，

同比下降 5.47%；淨利潤為 72,521.67 萬元，同比下降 10.10%；扣除非經常性損

益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤為 71,038.35 萬元，同比下降 11.46%。雖然

公司屬於基礎化工原料行業，終端需求領域較廣，國內疫情得到有效控制後，下

遊客戶基本正常復工復產，發行人經營業績下滑趨勢已扭轉，但若新冠疫情持續

存在或出現反覆，則存在導致發行人 2020 年業績發生下滑的風險。

十

二

、發行人發展前景評價

發行人作為

國內

氯鹼行業的龍頭企業之一，

依託榆林地區豐富的煤炭和原鹽

資源優勢

，自設立至今致力於一體化經營，以自備電廠為紐帶，建設以 PVC 產

品為核心的「煤—電—電石—

氯鹼化工

（離子膜燒鹼、PVC）—工業廢渣綜合利

用生產水泥」的一體化循環經濟產業鏈，主要產品主要為聚氯乙烯和燒鹼。發行

人憑藉多年的生產

和管理經驗以及良好的產品質量和口碑，積累了穩定的客戶資

源；隨著國家供給側改革的深入，發行人的市場環境將進一步優化。

綜上所述，華泰聯合證券認為，

陝西

北元化工

集團

股份有限公司內部管理和

業務運行較為規範，已具備了首次公開發行股票並上市的基本條件；發行人所處

行業符合國家產業政策；發行人的主導產品和募集資金

投資項目

面臨良好的政策

環境和市場機遇，發展前景廣闊；發行人具備較好的持續盈利能力，發展前景良

好。

附件：

1

、保薦代表人專項授權書

2

、項目協辦人專項授權書

（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於陝

西

北元化工

集團

股份有限

公司首次公開發行股票並上市發行

保薦書》之籤章頁）

項目協辦人：

閻洪霞

年

月

日

保薦代表人：

汪曉東

孫琪

年

月

日

內核負責人：

邵年

年

月

日

保薦業務負責人：

唐松華

年

月

日

保薦機構總經理：

馬驍

年

月

日

董事長、

法定代表人

（或授權代表）

：

江禹

年

月

日

保薦機構（公章）：華泰聯合證券有限責任公司

年

月

日

附件

1

：

華泰聯合證券有限責任公司關於

陝西

北元化工

集團股份

有

限公司首次公開發行股票並上市項目

保薦代表人專項授權書

中國證券監督管理委員會：

根據貴會《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，華泰聯合證券有

限責任公司

（

以下簡稱

「

本公司

」

）

授權本公司投資銀行專業人員

汪曉東

和

孫琪

擔任本公司推薦的

陝西

北元化工

集團

股份有限公司首次公開發行股票

並上

市項

目的保薦代表人，具體負責該項目的保

薦工作。

汪曉東

最近

3

年的保薦執業情況：

（1）目前申報的在審企業情況：思柏精

密科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目（2020 年 7 月 31 日

受理），無籤字在審主板（含

中小企業

板）及科創板企業；（2）最近 3 年內曾

擔任過山東

雙一科技

股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目（2017

年 8 月 8 日於深圳證券交易所上市）、威海光威複合材料股份有限公司首次公開

發行股票並在創業板上市項目（2017 年 9 月 1 日於深圳證券交易所上市）籤字

保薦代表人、

天合光能

股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市項目籤

字保薦代表人（2020 年 6 月 10 日於上海證券交易所上市）以上項目已完成發行；

（3）最近 3 年內未受到中國證監會的行政處罰、證券交易所公開譴責或中國證

券業協會自律處分。

孫琪

最近

3

年的保薦執業情況

：

（1）目前申報的在審企業情況：保定市東

利機械製造股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目（2020 年 7 月

29 日受理），無籤字在審主板（含

中小企業

板）及科創板企業；（2）最近 3 年

內未曾擔任過項目籤字保薦代表人；（3）最近 3 年內未受到中國證監會的行政

處罰、證券交易所公開譴責或中國證券業協會自律處分。

本公司確認所授權的上述

人員具備擔任證券發行項目保薦代表人的資格和

專業能力。

同時，本公司和本項目籤字保薦代表人承諾

：

上述說明真實、準確、完整、

及時，如有虛假，願承擔相應責任。

（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於

陝西

北元化工

集團

股份有限

公司首次公開發行股

票

並上市項目保薦代表人專項授權書》之

籤章

頁）

保薦代表人：

汪曉東

孫琪

董事長、

法定代表人

（或授權代表）

：

江禹

華泰聯合證券有限責任公司

年

月

日

附件

2

：

項目協辦人專項授權書

中國證券監督管理委員會：

根據貴會《

證券發行上市保薦業務管理辦法

》的規定，

華泰聯合證券

有限責

任公司（以下簡稱「本公司」）授權本公司投資銀行專業人員

閻洪霞

擔任本公司

推薦的陝西

北元化工

集團股份有限公司首次公開發行股票並上市項目的項目協

辦人，承擔相應職責；並確認所授權的上述人員具備相應的資格和專業能力。

董事長、

法定代表人

（

或授權代表）

：

江禹

華泰聯合證券有限責任公司

年

月

日

關於

陝西

北元化工

集團股份有限公司

首次公開發行股票並上市

發行保薦工作報告

保薦機構（主承銷商）

（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路

128

號前海深港基金小

鎮

B7

棟

401

）

華泰聯合證券有限責任公司

關於

陝西

北元化工

集團股份有限公司

首次公開發行股票並上市發行保薦工作報告

陝西

北元化工

集團股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「

北元化工

」）

申請

在境內首次公開發行股票並上市，依據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股

票並上市管理辦法》等相關的法律、法規，向中國證券監督管理委

員會（以下簡

稱「中國證監會」）提交了發行申請文件。華泰聯合證券有限責任公司（以下簡

稱「華泰聯合證券」、「保薦機構」）作為其本次申請首次公開發行股票並上市的

保薦機構，

汪曉東和孫琪

作為具體負責推薦的保薦代表人，特為其向中國證監會

出具了本發行保薦工作報告作為發行保薦書的輔助性文件。

保薦機構華泰聯合證券、保薦代表人

汪曉東和孫琪

承諾：本保薦機構和保薦

代表人根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規和中國證監會的有關規定，誠

實守信、勤勉盡責，並嚴格按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德準則

出具本發行保薦工作報告，並

保證所出具文件的真實性、準確性、完整性和及時

性。

第一節 項目運作流程

一、內部項目審核流程簡介

（一）概述

華泰聯合證券在多年投資銀行業務工作經驗積累的基礎上，建立了相對完善

的業務內控制度，證券發行項目的質量控制主要通過立項審核和向證監會上報發

行申請文件前的內部核查兩個環節實現。

華泰聯合證券建立了非常設機構：股權融資業務立項小組和股權融資業務內

核小組，負責投資銀行項目的立項審核和內核決策；建立了常設機構質量控制部、

合規與風險管理部，負責立項和內核的預審、內部問核，以及會議組織、表決結

果統計、審核意見匯

總，審核意見具體落實情況的核查等工作。

為了加強項目管理，進一步提高證券發行保薦工作的質量，防範證券發行上

市保薦和承銷風險，根據相關法律法規及投資銀行業務管理的有關規定，華泰聯

合證券制定了《股權融資業務立項、內核管理辦法》；首次公開發行股票、配股、

增發、非公開發行、可轉換

公司債

券、分離交易的可轉換

公司債

券等投行業務均

需按照該辦法進行項目立項、內核。

（二）立項審核流程說明

華泰聯合證券的投資銀行股權融資業務立項審核由質量控制部和股權融資

業務立項小組共同完成。質量控制部負責立項預審工作。股權融資業務立項小組

是

非常設決策機構，以召開立項審核會的形式審核立項申請（立項小組意見為最

終決策），由公司從事投資銀行業務的內部委員和外部專家共同組成。具體立項

審核流程如下：

1

、項目組提出立項申請

項目組與擬發行證券的發行人達成初步合作意向後，開始初步盡職調查。在

對該項目是否符合法律、法規及證監會相關規則規定的證券發行條件做出初步判

斷後，提出立項申請。申請立項的項目組應提交包括立項申請報告、行業研究報

告以及發行人最近一年的財務報告等立項申請文件。

2

、質量控制部立項預審

質量控制部對項目組提交的立項申請文件進行預審，確認提交的

立項申請文

件是否符合要求，對於不符合要求的立項申請文件，要求項目組進行補充修改；

對於符合要求的立項申請文件進行審閱，對項目質量作出初步判斷；出具立項預

審意見，對於立項申請文件中未能進行充分說明的問題要求項目組進行補充說

明；必要時赴發行人主要生產經營場所在地實地了解其生產經營狀況。

項目組對質量控制部出具的立項預審意見中提出的重要問題進行解釋說明，

形成立項預審意見回復，並修改、補充和完善申請文件，以書面文件的形式提交

質量控制部。

質量控制部收到符合立項評審要求的立項申請文件、立項預審意見及其回復

後，於評審日

3

個工作日（含）前將會議通知、立項申請文件、預審意見回復等

以電子文檔的形式送達立項小組成員。

3

、立項小組會議審核

華泰聯合證券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投資銀行各部門辦公所

在地會議室以電話會議的形式召開股權融資業務立項小組會議。每次評審例會須

有立項小組成員

5

名以上（包括

5

名）參加，評審結果方為有效。

立項小組會議召開過程中，立項小組成員可就具體問題向參會項目組提問，

聽取其進一步解釋說明；並在此基礎上集中討論，形成各自獨立的審核意見；對

申請立項的項目做出評價，並發表是否同意立項的審核意見。參會的立項

小組成

員每人一票，立項評審獲參會評審成員同意票數達

2/3

以上者，為通過；同意票

數未達

2/3

以上者，為否決。評審小組成員可以無條件同意或有條件同意項目通

過評審立項，有條件同意的應註明具體意見。

4

、立項小組會議後的處理

立項評審會後，質量控制部對審核意見表進行匯總，將立項結果通知項目組。

（三）內核流程說明

華泰聯合證券的內部核查由質量控制部、合規與風險管理部和股權融資業務

內核小組共同完成。質量控制部負責內核預審工作，合規與風險管理部負責問核

和文件審核工作。股權融資業務內核小組是非常設機構，以召開內核會議的形

式

對保薦的證券發行項目進行正式上報前的內部核查，對項目質量及是否符合發行

條件做出判斷（內核小組意見為最終決策），由公司從事投資銀行業務的內部委

員和外部專家共同組成。具體內核流程如下：

1

、項目組提出內核申請

在證券發行申請文件基本齊備後，項目組向質量控制部提出內核申請，提交

全套證券發行申請文件。

2

、質量控制部內核預審

質量控制部收到內核申請後，派員到項目現場進行現場內核預審，工作內容

包括：審核全套發行申請文件；抽查項目工作底稿；進行包括實地參觀生產場地、

庫房、了解生產工藝和技術、設備運行、產品銷售、原料供

應、環保等內容的實

地考察工作；與發行人財務、供應、生產、銷售、研發等有關職能部門以及會計

師、律師、評估、驗資等中介機構進行訪談溝通；獲取有關重要問題的原始憑據

和證據；就審核中發現的問題與項目組進行充分交流，必要時召開由項目組、發

行人、各相關中介機構參加的協調討論會，交流現場內核預審中發現的問題及解

決問題的建議。現場內核預審工作結束後，內核預審人員將出具書面內核預審意

見。

項目組依據內核預審人員的書面意見，對相關問題進行核查，對申請文件進

行修改、補充、完善，並在核查和修改工作完成後，將對內核預審意見的專項回

復

說明報送質量控制部。質量控制部的現場審核意見不代表股權融資業務內核小

組意見，如果項目組對預審意見中的有關問題持有異議，可進行說明，保留至股

權融資業務內核會議討論。

質量控制部收到對預審意見回覆說明後，對於其是否符合提交股權融資業務

內核小組評審條件進行判斷，符合評審條件的，在評審日前

3

個工作日（含）將

符合要求的申請文件、預審意見和回復提交內核小組成員審閱；如發現申報材料

與有關法律法規及中國證監會要求嚴重不符，或存在隱瞞或重大遺漏的，將退回

項目組，待完善材料後，重新提出內核申請。

3

、合規與風險管理部問核

合規

與風險管理部在內核會議召開前，以問核會的形式對項目進行問核。問

核會由合規與風險管理部負責組織，參加人員包括華泰聯合證券保薦業務負責人

（保薦業務部門負責人）、合規與風險管理部人員、質量控制部審核人員、項目

籤字保薦代表人。問核人員對《關於保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》中

所列重要事項逐項進行詢問，保薦代表人逐項說明對相關事項的核查過程、核查

手段及核查結論。

問核人員根據問核情況及工作底稿檢查情況，指出項目組在重要事項盡職調

查過程中存在的問題和不足，並要求項目組進行整改。項目組根據問核人員的要

求對相關事項進行

補充盡職調查，並補充、完善相應的工作底稿。經問核符合要

求的，合規與風險管理部方可安排召開內核評審會議。

4

、內核會議審核

華泰聯合證券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投資銀行各部門辦公所

在地會議室以電話會議的形式召開股權融資業務內核會議。內核會議須有

7

名以

上（含

7

名）內核小組成員參加，評審結果方為有效。

內核會議評審過程中，項目組成員出席會議接受內核小組成員的詢問。

內核會議之初，項目負責人對該項目情況進行概述，並重點說明其本次申請

首次公開發行股票的優勢，以及可能構成發行上市障礙的問題。

參會的內核小組成

員均於會前審閱過項目組提交的主要證券發行申請文件

以及對預審意見的專項回復。會議期間，各內核小組成員逐一發言，說明其認為

可能構成發行上市障礙的問題。對於申請文件中未明確說明的內容，要求項目組

做進一步說明。在與項目組充分交流後，提出應採取的進一步解決措施。

會後，各參會的內核小組成員出具審核意見，將其是否同意向證監會推薦該

項目公開發行證券、對相關問題應採取的解決措施的建議以及進一步核查或進一

步信息披露的要求等內容以審核意見的形式進行說明。

投資銀行股權融資業務內核會議實行一人一票制，內核評審獲參會評審成員

同意票

數達

2/3

以上者，為通過。評審小組成員可以無條件同意或有條件同意項

目通過內核評審，有條件同意的應註明具體意見。

5

、內核小組意見的落實

內核會議結束後，合規與風險管理部將審核意見的內容進行匯總，形成最終

的內核小組意見，並以內核結果通知的形式送達項目組。內核結果通知中，對該

證券發行申請是否通過了內部審核程序進行明確說明，並列明尚需進一步核查的

問題、對申請文件進行修訂的要求等。具體負責該項目的保薦代表人應依據內核

小組意見組織項目組成員進行回復和核查，按照審核意見進行整改並修訂申請文

件。質量控制部、合規與風險管理

部在確認內核小組意見提及的內容已落實後，

同意為發行人出具正式推薦文件，向中國證監會推薦其首次公開發行股票。

二、立項審核過程說明

經初步盡職調查後，項目組於

2018

年

1

月

17

日

提交了立項申請文件。質量

控制部派員對立項申請文件進行了預審，並於

2018

年

1

月

19

日

出具了立項預審

意見。項目組於

2018

年

1

月

28

日

將立項預審意見回復提交質量控制部。

2018

年

1

月

30

日

，質量控制部向立項審核小組成員發出了立項會議通知，並將立項

申請文件及立項預審意見回復等電子版文檔以郵件形式發給了參會的立項小組

成員。

2018

年

2

月

2

日

，華泰聯合證券在（北京、上海、深圳、南京）

四

地的投

資銀行各部門辦公所在地會議室以電話會議的形式召開了

2018

年第

2

次

股權融

資業務立項小組會議，審核

陝西

北元化工

集團股份有限公司首次公開發行股票並

上市項目

的立項申請。參加會議的立項委員包括

劉惠萍、鹿美遙、祁玉謙、史克

通（外部委員）、高榮（外部委員）

等共

5

人。質量控制部人員列席會議，並負

責會議記錄等工作。

立項評審會議過程中，參會的

5

名立項委員分別就立項申請文件中未明確的

問題向項目組進行了詢問；項目組對各參會委員的詢問均進行解釋說明後，參會

委員進行討論，並分別出

具審核意見。

經質量控制部人員匯總，本次會議討論表決後同意票超過參加評審成員有表

決權票數的

2/3

，

陝西

北元化工

集團股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

的立項申請獲得通過。

2018

年

2

月

5

日

，質量控制部將立項結果通知送達項目

組。

三、項目執行過程說明

（一）項目執行成員及具體工作安排

1

、保薦代表人

汪曉東：

參與輔導工作，負責項目組內部工作分工和時間進度安排，協調與

發行人及其他中介機構、外部單位各項事務，組織輔導工作，主持全面盡職調查

以及發現問題的分析整改解決，負責主持重大問題的討論分析、招股說明書整體

把關

；審核全套申報文件、保薦工作底稿；負責供應商、客戶、股東等的走訪核

查工作和財務專項核查工作。

孫琪：參與輔導工作，主持和參與重大問題的討論分析解決和全面盡職調查，

審核、修改招股說明書各章節內容以及全套申報文件、保薦工作底稿；參與財務

專項核查工作。

2

、項目協辦人

閻洪霞：參與輔導工作，主導並全面參與對發行人的盡職調查工作和重大問

題的討論分析解決，主導並協調發行人、各中介機構的日常溝通和工作安排。對

盡職調查工作中發現的相關問題提出整改意見並協助發行人進行整改；與發行人

保持日常溝通，及時掌握髮行人的動態信息；在

盡職調查基礎上全面調查分析發

行人的股權演變過程、資產權屬情況、行業狀況和發行人競爭地位、生產經營情

況、財務會計信息、本次募投項目等；

參與股東、政府主管部門

等的走訪核查工

作

；

修改招股說明書各章節內容以及全套申報文件。

3

、其他項目組成員

呂吉：

參與輔導工作；負責發行人業務及技術方面、募集資金運用及其他相

關部分的盡職調查，招股說明書相應章節的撰寫，以及保薦工作底稿相關部分的

收集整理；

參與

供應商、客戶、股東等的走訪核查工作和財務專項核查工作

；

制

作發行申請文件等工作

。

吳思航：

參與輔導工作；負責發行人歷史沿革、股東

調查、組織結構和人員

情況、商業信用情況、公司治理、其他重要事項及其他相關部分的盡職調查及相

關章節的撰寫，以及保薦工作底稿相關部分的收集整理；

參與

供應商、客戶、股

東等的走訪核查工作和財務專項核查工作

；

製作發行申請文件等工作

。

謝明：參與輔導工作；負責同業競爭和關聯交易、董監高情況及其他相關

部分的盡職調查及相關章節的撰寫，以及保薦工作底稿相關部分的收集整理。

王慶鴻

：

參與輔導工作；

對盡職調查工作中發現的相關問題提出整改意見並

協助發行人進行整改

；

負責重大事項提示及其他相關部分的盡職調查及相關章節

的撰寫，以及保薦

工作底稿相關部分的收集整理。

（二）盡職調查的主要過程

1

、立項前的盡職調查

過程

（

1

）了解發行人的基本情況

根據《保薦人盡職調查準則》和保薦機構的相關規定，項目組向發行人提交

數份盡職調查文件清單，該等清單的內容包括撰寫立項申請報告所需資料清單及

文件指引。項目組成員對發行人進行了有關盡職調查工作內容的培訓，解釋了盡

職調查的目的、意義、要求和責任，並以口頭和書面方式逐項回答被調查方對清

單提出的問題。

此間，項目組收集、查閱了發行人提供的文件資料，對發行人的基本情況

進

行了

全面的考查和了解。

（

2

）查驗、審閱文件

資料

為全面查驗發行人提供的文件資料，項目組對發行人所提交的各類文件資料

進行了全面審閱和查驗，並將各類重要文件資料歸類成冊，作為本次申報項目的

工作底稿。

（

3

）出具立項申請文件

在全面核查發行人提供的文件基礎上，保薦機構對發行人是否符合《公司

法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》等法律法規定的上市條

件做出審慎判斷，認為發行人具備發行上市的基本條件，項目組製作完成立項申

請材料。

2

、立項後申請文件製作過程中的盡職調查

過程

為確信發行人申請文件的真實、準確、完整，保薦機構本著勤勉盡責的態度，

對發

行人進行了詳盡的盡職調查，主要過程包括：

（

1

）發行人基本情況調查

通過查閱發行人歷年營業執照、公司章程、工商登記資料、各發起人的營業

執照（或身份證明文件）、相關的股東大會、董事會、監事會有關文件以及審計

報告、股權轉讓協議等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務

報告等資料，並通過與發行人董事、監事、高級管理人員及其員工談話，諮詢中

介機構等方法，保薦機構對發行人的歷史沿革情況、改制和設立情況、發起人和

股東出資情況、重大股權變動情況、主要股東情況、員工情況、「五獨立」情況、

商業信用情況等行進了審慎核

查。

（

2

）業務與技術調查

通過收集行業管理方面的法律法規及規範性文件、國家相關產業政策、行業

雜誌、行業分析報告、國內外資料庫、與下遊客戶交流等方法，保薦機構核查了

發行人所屬行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供

求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動、行業的技術水平及技術特點等情

況。

通過與發行人研發部門、採購部門、生產部門、銷售部門、安全環保部門及

財務部門人員溝通，調查並取得發行人業務實施流程資料，調查發行人業務的市

場定位、市場的需求狀況、現有客戶群的情況

，

調閱相關合同等資料，核查

了發

行人生產經營模式，以及發行人的整個業務概況。

通過取得發行人研發體制及研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷、發行

人擁有的專利證書等資料，核查了核心技術人員、技術與研發情況。

（

3

）同業競爭與關聯交易調查

通過

對

發行人高管人員

訪談

、查閱發行人的股權結構和組織結構、了解控股

股東的股權結構及控制權情況、獲取關聯方的工商登記資料、發行人重要會議記

錄和重要合同及協議等方法，核查了發行人的關聯方、關聯方關係及關聯交易情

況。

（

4

）高管人員調查

通過查閱有關三會文件、公司章程等方法，核查了高管人員任職情況及任職

資格；

通過

訪談

高管人員、查閱有關高管人員個人履歷資料、

訪談

中介機構和發

行人員工等方法，核查了高管人員的經歷及行為操守；通過查詢有關資料，

訪談

高管人員、中介機構、發行人員工等方法，核查了高管人員勝任能力和勤勉盡責、

高管人員薪酬及兼職情況、持股及其它對外投資情況；通過查閱股東

（大）

會及

董事會相關文件、

訪談

高管人員

和

發行人員工等方法，了解報告期

內

高管人員的

變動情況。

（

5

）組織結構與內部控制調查

通過查閱發行人公司章程、三會文件、工商登記資料等文件、諮詢發行人律

師等方法，核查了發行人的公司章程及其規範運行情況；通過取得

發行人組織結

構圖

，

實地考察發行人、董事會、專門委員會、職能部門

，

取得發行人公司治理

制度規定，包括三會議事規則、董事會專門委員會議事規則、內部審計制度等文

件資料

，

訪談

主要股東、董事、監事、獨立董事、董事會秘書等方式，核查了發

行人的組織結構和「三會」運作情況；通過取得發行人獨立董事方面的資料、

訪

談

獨立董事，調閱董事會議紀要、獨立董事所發表的意見等方法，核查了發行

人獨立董事制度的建立及執行情況；通過與發行人高管人員及員工交談，查閱董

事會議記錄、發行人各項業務及管理規章制度等方法，核查了發行人的內部控

制環境；通

過與發行人相關業務管理及運作部門進行溝通，查閱發行人關於各類

業務管理的相關制度規定，核查了發行人各類業務循環過程和其中的控制標準、

控制措施；通過收集發行人會計管理的相關資料，核查了發行人會計管理控制情

況以及發行人會計管理內部控制的完整性、合理性及有效性；通過與發行人高管

人員、財務部門人員及所聘請的審計機構的負責人員交談，查閱內部審計報告和

對發行人已出現的風險事項進行實證分析、取得發行人管理層對內部控制完整

性、合理性及有效性的自我評價書面意見等方法，核查了發行人內部控制的情況。

（

6

）財務與會計調查

對經註冊

會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進

行審慎核查，重點關注了發行人會計信息各構成要素之間是否相匹配、會計信息

與相關非會計信息之間是否相匹配，並針對發行人實際業務情況，核查了發行人

的業務發展、業務管理狀況，了解發行人業務的實際操作程序、相關經營部門的

經營業績等情況；通過查閱發行人財務資料，並與相關財務人員和會計師溝通，

核查發行人的會計政策和會計估計的合規性和穩健性；與發行人聘請的註冊會計

師進行溝通，核查了發行人內部控制度是否完整、合理和有效。

通過詢問會計師，查閱銀行存款、應收帳款、銷售收

入等相關科目，查閱發

行人銷售及採購合同等方法

，

取得發行人收入的分類明細、行業構成、地域構成

及其變動情況的詳細資料，核查了發行人行業收入

和採購

確認的一般原則以及發

行人確認收入

和採購

的具體標準；實地走訪發行人的客戶、供應商，並向客戶、

供應商等發出並收回函證，通過網絡查詢、取得工商資料等方式核查了交易對手

與發行人的關係；通過取得發行人營業費用明細表、管理費用明細表、財務費用

明細表的資料，結合行業銷售特點、發行人銷售方式、銷售操作流程等，核查了

發行人期間費用的完整性、合理性；通過取得經註冊會計師驗證的發行人報告期

非

經常性損益明細表，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證等方法，

核查了發行人非經常性損益情況；通過

向銀行函證、

取得發行人銀行帳戶資料、

銀行對帳單、貨幣資金明細帳等方式，核查了發行人貨幣資金情況；通過取得應

收款項明細表和帳齡分析表、主要債務人名單、相應的單證和合同等資料，核查

了發行人應收款項情況，並逐筆核查了大額應收款形成原因、債務人狀況、催款

情況和還款計劃，重點核查了是否存在資金被控股東、實際控制人及其控制的

其他企業佔用情況；通過取得存貨明細表，並赴現場實地抽盤大額存貨等方法，

核查了發行人存貨情況；通

過取得主要房屋建築物和土地使用權的權屬證書，各

項專利的權利證書，詢問相關部門以及實地觀察等方法，核查了發行人固定資產、

無形資產情況；通過查閱發行人主要銀行借款合同、銀行對帳單

、

企業信用

報告

等，核查了發行人銀行借款情況；通過取得發行人報告期現金流量的財務資料，

綜合考慮發行人的行業特點、規模特徵、銷售模式等，結合資產負債表和

利潤表

相關數據勾稽關係，核查了發行人經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現

金流量、籌資活動產生的現金流量情況；通過

查閱相關資料、

與發行人、律師等

溝通，核查了發行人重大對外投資、重大仲裁、

正

在執行的

訴訟

仲裁情況

；通過

查閱發行人報告期的納稅資料、稅收優惠或財政補貼資料，核查了發行人所執行

的稅種、稅基、稅率、稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情

況。

（

7

）業務發展目標調查

通過取得發行人中長期發展戰略的相關文件，並聽取了發行人董事長及高級

管理人員就其未來發展規劃的闡述及分析，核查了發行人未來的發展戰略制定及

實施措施情況；通過取得發行人經營理念、經營模式的相關資料，與

發行人

高管

人員及員工談話等方法，核查了發行人的經營理念和經營模式；通過取得發行人

未來發展計劃和業務發展目標及其依據等資料

，調查未來行業的發展趨勢和市場

競爭狀況，與高管人員及員工談話等方法，核查了發行人未來發展目標與發行人

發展戰略的一致性、實施的可能性等；通過取得發行人募集資金投資項目的可行

性研究報告、討論和決策的會議紀要文件，並通過與發行人高管人員談話、諮詢

該行業

專家

等方法，核查了募集資金投向與發行人發展戰略、未來發展目標的一

致性。

（

8

）募集資金運用調查

通過查閱發行人關於本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告，

根據項目的環保、土地等方面的安排情況，核查了發行人本次募集資金項目是否

符合國家產業政策和環保要求、技術和

市場的可行性以及項目實施的確定性、與

發行人規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及發行人業務發展目標的

匹配性等；結合發行人在該行業的行業地位、行業的發展趨勢及市場規模、主要

競爭對手等情況的調查結果，核查了發行人投資項目的市場前景；通過取得發行

人董事會關於建立募集資金專項存儲制度的文件等，核查發行人募集資金專項帳

戶

存儲安排

情況。

（

9

）風險因素及其他重要事項調查

通過網站、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解發行人所在行業的產業政

策、未來發展方向，

訪談

發行人高管人員、財務人員、技術人員，取得發行人既

往經營業

績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，結合對發行人公司治理、

研發、採購、

生產

、銷售、融資、募集資金項目、行業等的調查，核查了對發行

人業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要

影響，並通過定性或定量的方式，核查了各因素對發行人的影響以及發行人針對

相關風險的主要應對措施以及這些措施實際發揮作用情況。

通過取得相關業務合同、與相關人員談話、諮詢中介機構等方法，核查有關

發行人的重大合同情況；通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、與高管人員或

財務人員談話、諮詢中介機構等方法，核查了發行人對外擔

保情況、發行人高管

人員和核心技術人員涉及重大訴訟、仲裁事項或刑事訴訟的情況；通過

取得相關

資料，

與董秘、股東或股東單位人員談話等方法，核查了發行人信息披露制度的

建立和執行情況；通過與項目籤

字

人員溝通

、公開渠道查詢

等方法，核查了本次

發行有關中介機構具有相應的執業資格、被監管機構處罰的記錄、中介機構及其

經辦人員的誠信狀況、執業水平等情況。

（三）保薦代表人參與盡職調查的主要過程

華泰聯合證券指定汪曉東和孫琪兩名保薦代表人負責

北元化工

本次首次公

開發行

股票

並上市的保薦工作，保薦代表人汪曉東和孫琪主導並參與了對北元化

工

的盡職調查工作。按照《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理

辦法》等法律、法規的要求，該兩名保薦代表人參與的盡職調查工作包括但不限

於：

1

、查閱發行人的工商登記資料

、訪談股東和發行人相關人員

，對發行人的

歷史沿革和股東構成情況進行了核查。

2

、查閱發行人的業務合同，對發行人的

高管和相關

業務

人員

進行訪談，了

解發行人的業務構成、核心競爭力、行業地位、擁有的技術等情況，對發行人生

產經營中的主要風險因素進行判斷；了解發行人的各部門職責及人員構成，對發

行人是否具備獨立的經營能力進行判斷。

3

、查閱發行人建立

的

各項規章制度，對發行人內控的情況進行核查。

4

、分析發行人

關聯

交易的必要性及定價的公允性

。

5

、與審計機構負責人多次溝通，分析發行人的會計政策及會計估計的準確

性，了解發行人財務

和

內控情況；查閱發行人的收入確認憑證、銀行對帳單、各

期末應收應付款的明細等，對發行人財務數據的真實性進行判斷。

6

、對發行人的募集資金使用計劃進行分析。

四、保薦機構質量控制部內核預審過程說明

華泰聯合證券負責內核預審工作的內部核查部門是質量控制部。質量控制部

對

陝西

北元化工

集團股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

進行內核預審

的具體

過程如下：

2019

年

3

月

1

8

日至

4

月

1

日

，質量控制部人員

張文騫

和

張雲

審閱了

陝西北

元化工集團股份有限公司首次公開發行股票並上市

的全套申請文件，並於

2019

年

3

月

1

8

日－

2

3

日

赴

北元化工

所在地

陝西省

神木

市

進行了現場內核。

在

北元化工

所在地

神木

市期間

，質量控制部人員的工作包括：

①

在企業技術

人員的陪同下，參觀了

北元化工

的生產車間，並聽取了技術人員關於產能、產量

、

生產工藝流程

、

關鍵生產設備

、

核心技術

、

產品質量控制措施

、

安全生產措施

、

可能對環境產生汙染的因素及已採取的環境保護措施等情況的介紹；

②

對

北元化

工

的

相關人員

進

行訪談，了解企業的主要原材料採購模式、主要原材料供應商，

以及產品銷售模式、核心銷售客戶等情況；

③

與

北元化工

的董事長進行了會談，

了解企業的發展戰略；

④

查閱項目組的盡職調查工作底稿，確認工作底稿的完備

性，並對需重點關注問題的相關工作底稿進行認真審閱；

⑤

與

北元化工

的財務負

責人、董秘、律師、會計師進行交談，了解律師、會計師等其他中介機構工作人

員的專業素質和工作狀況；

⑥

與項目組人員就有關問題進行溝通交流。

2019

年

4

月

3

日

，在現場工作和審閱證券發行申請文件的基礎上，質量控制部

人員出具了對於

北元化工

公開發行證券申請文

件的預審意見，並送達了項目組。

2019

年

4

月

4

日

，項目組完成對內核預審意見的回覆，並將正式書面文件提交質量控制

部。

五、保薦機構問核過程說明

華泰聯合證券負責內部問核工作的部門是合規與風險管理部，項目問核採取

問核會形式，問核會由合規與風險管理部負責組織，參加人員包括公司保薦業務

負責人（保薦業務部門負責人）、合規與風險管理部人員、質量控制部審核人員、

項目籤字保薦代表人。合規與風險管理部對

陝西

北元化工

集團股份有限公司首次

公開發行股票並上市項目

進行內部問核的具體過程如下：

2019

年

4

月

1

日

，合規與風險管理部組織

召開了

陝西

北元化工

集團股份有

限公司首次公開發行股票並上市項目

問核會，問核人員

冀東曉

對項目保薦

代表人

汪曉東和孫琪

進行了問核，保薦業務負責人（保薦業務部門負責人）

馬驍

及質量

控制部

張文騫和張雲

參加了問核會。

履行問核程序時，問核人員針對《關於保薦

項目重要事項盡職調查情況問核表》（以下簡稱「《問核表》」）所列重要事項對保

薦代表人進行詢問，保薦代表人逐項說明對相關事項的核查過程、核查手段及核

查結論，填寫《問核表》，謄寫《問核表》所附承諾事項，並籤字確認。華泰聯

合證券保薦業務負責人（保薦業務部門負責人）

馬驍

對《問核表》進

行了審閱，

並在《問核表》上簽字確認。

合規與風險管理部問核人員根據問核情況及工作底稿檢查情況，指出項目組

在重要事項盡職調查過程中存在的問題和不足，並要求項目組進行整改。項目組

根據問核人員的要求對相關事項進行了補充盡職調查，並補充、完善了相應的工

作底稿。

經問核，

陝西

北元化工

集團股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

對重

要事項的盡職調查工作符合中國證監會及華泰聯合證券相關制度的要求。

六、內核小組審核過程說明

合規與風險管理部於

2019

年

4

月

8

日

將會議通知、內核申請文件、內核預

審意見的回覆等以電子文檔的形式提

交內核小組成員。

2019

年

4

月

1

1

日

，華泰聯合證券在（北京、上海、深圳、南京）

四

地的投

資銀行各部門辦公所在地會議室以電話會議的形式召開了

2019

年第

1

6

次

投行股

權融資業務內核會議，審核

陝西

北元化工

集團股份有限公司首次公開發行股票並

上市項目

的內核申請。參加會議的內核委員包

括

毛成傑、盧旭東、漆瀟、楊磊、

王平、郭峻琿（外部委員）、鮑恩斯（外部委員）

等

共

7

人。項目組成員均參加

會議，質量控制部人員列席會議。

內核會議過程中，參會的

7

名內核委員分別就內核申請文件中未明確的問題

向項目組進行了詢問。項目組對各參會委員的詢

問進行解釋說明後，參會委員進

行討論，並分別出具審核意見。

經合規與風險管理部人員匯總，本次會議討論表決後同意票超過參加評審成

員有表決權票數的

2/3

，公司內核申請獲得通過。

2019

年

4

月

1

3

日

，合規與風

險管理部將內核結果通知送達項目組。

內核結果通知中，對該證券發行申請是否通過內部審核程序進行了明確說

明，並列明尚需進一步核查的問題、對申請文件進行修訂的要求等。項目組依據

內核小組意見採取解決措施，進行了補充核查或信息披露。質量控制部、合規與

風險管理部在確認內核小組意見提及的內容已落實後，同意為發行人出具正式推

薦

文件，向證監會推薦其首次公開發行股票並上市。

第二節 項目存在問題及解決情況

一、立項評估決策機構成員意見及審議情況說明

2018

年

2

月

2

日

，在（北京、上海、深圳、南京）

四

地的投資銀行各部門

辦公所在地會議室以電話會議的形式召開了審核

陝西

北元化工

集團股份有限公

司首次公開發行股票並上市項目

的立項申請的

2018

年第

2

次

投行業務立項小組

會議。經充分交流和討論，立項小組會議形成的最終意見為：

通過

。

立項會議中關注的主要問題如下：

1

、關於產業政策

根據

2016

年國務院發布的《國務院辦公廳關於石化產業調結構促轉型增效

益的指導意見》，發行人所生產的燒鹼、聚氯乙烯屬於產能過剩行業，其新增產

能受到國家的嚴格控制，水泥產品也屬於國家限制發展的行業。請項目組說明發

行人是否符合

《首次公開發

行股票並上市管理辦法》

第十一條的相關規定。

2

、關於關聯交易、獨立性

報告期內，發行人關聯採購佔比較高。請項目組關注並說明關聯採購的必要

性，交易價格的公允性，是否存在關聯方代發行人承擔成本的情形，發行人採購

是否獨立，對關聯方是否存在重大依賴。

3

、關於歷史沿革

（

1

）請補充說明

204

年出資中的承兌匯票、土地使用費出資的資產實際情

況；承兌匯票出資

是否屬於貨幣資產出資等；補充說明

2015

年、

2016

年歷次增

資的背景、評估報告結論、評估基準日及其每股淨資產數據，增資行為的過程、

程序及價格是否合理。

（

2

）進一步確認各自然人股東與第二大股東的各出資人是否存在親屬等關

聯關係，是否影響對第一大股東控股地位的判斷。

（

3

）有限公司階段，股東歷次增資、轉讓的價格均為

1

元

/

股，請項目組核

查轉讓當時發行人淨資產情況、評估情況，說明轉讓價格是否合理、公允。

（

4

）根據項目組提交文件，發行人及其子公司歷史出資過程中，存在出資

不實、增資或轉讓未經評估、未按法規要求及時交足

出資、實物出資未經評估、

分期出資未在兩年內繳足等瑕疵，同時存在部分歷史沿革資料缺失等情況，除已

經獲得政府或主管機關的確認批覆等資料外，請項目組進一步落實相關核查程

序，完善相關核查資料，包括不限於立項報告中涉及需要進一步完善的核查措施、

訪談、實地查看、獲取相關外部證明等，並從歷史沿革中存在問題的解決合法合

規性、有效性、合理性角度進行充分析論證。

二、盡職調查過程中發現和關注的主要問題及解決情況

（一）項目執行過程中發現和關注的主要問題及解決情況

本項目在執行過程中，項目組嚴格按照《公司法》、《證券法》、《首

次公開

發行股票並上市管理辦法》、《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》、《證券發行

上市保薦業務管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》、《關於進一步提高首次公

開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、《關於首次公開發行股票並

上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》、《關於首次公開發行股

票並上市公司招股說明書財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況信息

披露指引》等法律法規的要求，對發行人的主體資格、獨立性、規範運行、財務

與會計、募集資金運用等情況進行了全面調查與深入分析，就發行人存在的相關

問題提

出了切實有效的整改措施，並督促發行人逐項落實。在本項目的執行過程

中，項目組執行成員關注

的主要問題及研究、分析與處理解決情況如下：

1

、

部分民營股東所持發行人的股份存在質押和凍結情況

問題基本情況：

發行人部分民營股東所持發行人的股份存在質押和凍結情

況。

研究分析與解決情況：

項目組已取得股東質押和凍結的相關文件，走訪當地

工商局和法院了解相關情況，取得當地工商局出具的發行人股權質押查詢單。

截至

本保薦工作報告

出具日，

大部分股東的質押和凍結情況已解除，僅

存在

部分股東的股權質押或凍結事項尚未解除，具體情況如下：

序

號

股東

持股數

（萬股）

持股比例

質押股數

（萬股）

質押比例

凍結股數

（萬股）

凍結比例

1

劉平澤

8,458.33

2.60%

8,458.33

2.60%

-

-

2

劉銀娥

6,766.67

2.08%

6,766.67

2.08%

6,766.67

2.08%

合計

15,225.00

4.68%

15,225.00

4.68%

6,766.67

2.08%

上述股權質押和凍結情況

佔比較小，且

不涉及發行人控股東，不影響控制

權穩定

。

2

、發行人存在部分現金交易的情況

問題基本情況：

報告期

內

，發行人存在小部分現金銷售的情況

。

研究分析與解決情況：

（

1

）現金交易

情況

報告期各期發行人現金結算的金額分別為

40,693.30

元和

13,690.47

元

和

0.0

元

，佔營業收入的比例較小，分別為

0.04%

、

0.01%

和

0%

。

單位：元

項目

2017 年度

2018 年度

2019 年度

現金交易金額

40,693.30

13,690.47

0

.0

營業收入

9,50,269,949.26

9,603,519,453.26

10,046,374,42.3

現金交易金額/營業收

入

0.0

004%

0.01%

0.0%

發行人現金交易佔營業收入比例極小

，

整體呈下降趨勢

；

2019

年

度

，發行

人無現金交易

。

（

2

）現金交易必要性和合理性

發行人報告期內涉及現金交易的產品主要為水泥，

發行人

子公司北元水泥

利

用生產

PVC

和燒鹼產生的廢渣

生產水泥

，水泥由於銷售半徑限制

銷售客戶大多

為周邊居民、企業、個人經銷商和法人經銷商，單筆

銷售

金額較低

，

由於

發行人

所在地工業園區

較為

偏遠

，

為方便結算，

報告期內

存在一定的

客戶

現金結算情況

，

符合

水泥

行業的經營特點

。

（

3

）現金交易的客戶或供應商的情況，是否為發行人的關聯

方

保薦機構取得了現金交易的客戶名錄和發行人的關聯方名單，經核查

，除以

下關聯方因銷售水泥產生少量現金交易之外，其餘

現金交易客戶均

非

發行人的關

聯方。

單位：萬元

單位名稱

年度

當年交易

額（含稅）

當年支付

總額

銀行轉帳

支付

承兌匯票

支付

現金支付

陝西恆源投資集團

物資有限公司

2017

147.29

148.87

7.56

141.31

0.0001

陝西煤業

物資有限

責任公司榆林分公

司

2017

253.15

320.08

-

320.00

0.08

（

4

）相關收入確認及成本核算的原則與依據，是否存在

體外循環或虛構業

務情形

發行人現金交易的收入確認及成本核算的原則與依據

和

非現金

交易情況一

致

。

保薦機構查閱了現金交易的合同、收款憑證、收入確認憑證和成本結轉憑證，

經核查，

報告期

內

發行人

不存在體外循環或虛構業務

的

情形。

（

5

）與現金交易相關的內部控制度的完備性、合理性與執行有效性

發行人於

2014

年

1

月

26

日起，開

始執行《資金管理規定》，該辦法規定「第

十六條

集團公司對各單位庫存現金實行限額管理。第十七條

原則上

不收取

1

,

00

元

以上的現金，各單位零星收到的現金，應在每日下班前送存銀行，對不

能及時送存銀行的

，應當妥善保管，在次日上班後交存銀行。」報告期內，因水

泥客戶零散，交易金額較小，且水泥市場銷售行情欠佳，在實際執行過程中，存

在未嚴格遵守此規定的情況。在上市輔導過程中，各中介機構對公司的內控提出

了建議和規範措施

，發行人

也

已

加強內控管理，

並

嚴格按照《資金管理規定》執

行。

報告期內，發行人

現金交易產生

的現金收入通常在當日或次日繳存公司開戶

銀行

，金額較小

。

截至

本保薦工作報告

出具日，

發行人現金交易相關的內部控制

制度的完備，內控制度具有合理性與執行有效性。

（

6

）

現金交易流水的發生與相關業務發生是否真實一致，是否存在

異常分

布

保薦機構查閱了

發行人

現金交易的合同、收款憑證、收入確認憑證和成本結

轉憑證，並獨立向現金交易客戶發

函對現金交易情況進行函證，回函覆蓋了在

70%

以上。

經核查

，

發行人

現金交易流水的發生與相關業務發生真實一致，不存

在異常分布。

（

7

）

發行人為減少現金交易所採取的改進措施及進展情況

輔導期內，輔導機構及其他中介對公司的內控提出了建議和規範措施，北元

化工於

2018

年

6

月

19

日發布了《陝西

北元化工

集團股份有限公司關於停止現金

交易的通知》，通知要求：「自

2018

年

6

月

15

日起，停止現金交易業務，所有業

務全部通過銀

行帳戶收取和支付」。

2018

年

7

月起，公司未再發生現金交易。

3

、

發行人存在同關聯方非經營性資金往來的情況

問題基本情況：

報告期內，發行人存在與控股東大額的非經營性資金往來。

研究分析與解決情況：

項目組取得了取得上述非經營性資金往來所涉及的合

同，以及發行人的銀行對帳單和銀行存款、往來款等明細帳，查閱了相應的會計

憑證，並對發行人財務部人員和相關人員進行訪談。

具體情況如下：

（

1

）

2016

年

9

月，發行人與

陝西煤業

化工集團有限責任公司、

陝西煤業

化

工集團財務有限公司籤訂了《公司客戶委託貸款合同》（陝煤財司（

201

6

）委貸

0026

號）。發行人委託

陝西煤業

化工集團財務有限公司向

陝西煤業

化工集團有限

責任公司發放貸款

1,50,0,0.0

元。貸款期限為

2016

年

9

月

18

日至

2017

年

9

月

18

日，借款利率按

5.194%

執行。

截至

2017

年

12

月

31

日，

陝西煤業

化工集

團有限責任公司

已經償還了

上述

貸款，並支付了相應的利息

。

（

2

）報告

期內發行人存在的大額非經營性資金往來，

主要為控股東陝煤

集團作為陝西省國資委獨資的大型企業，為滿足日常流動資金的需求，需要通過

銀行獲得短期借款。而貸款銀行出於審批及監管需要，對於流動資金貸

款，要求

借款方提供採購合同、訂單合同等，陝煤集團作為投資管理型公司，本身無法提

供所需的上述合同。發行人作為陝煤集團下屬經營狀況較好的子公司，能夠提供

銀行所需上述採購合同。陝煤集團為了獲取銀行短期流動貸款，在與銀行籤訂貸

款合同時，向銀行提供

北元化工

相關採購合同。陝煤集團獲得該筆貸款後，先按

照約定將款項支付給

北元化工

，之後將該筆資金重新轉移至陝煤集團，用於補充

陝煤集團的流動資金需求。

報告期內，發行人與陝煤集團的非經營性資金往來情況如下：

年度

序號

金額

（萬元）

資金流入

資金流入

日期

資金流出

資金流出

日期

2017

年度

1

10,0.0

陝煤集團

-

北元化工

2017/3/21

北元化工

-

陝煤集團

2017/3/21

2

80,0.0

陝煤集團

-

北元化工

2017/3/27

北元化工

-

陝煤集團

2017/3/27

3

45,0.0

陝煤集團

-

北元化工

2017/4/19

北元化工

-

陝煤集團

2017/4/19

4

36,0.0

陝煤集團

-

北元化工

2017/4/5

北元化工

-

陝煤集團

2017/4/5

5

55,0.0

陝煤集團

-

北元化工

2017/5/

17

北元化工

-

陝煤集團

2017/5/17

6

40,0.0

陝煤集團

-

北元化工

2017/5/15

北元化工

-

陝煤集團

2017/5/15

合計

356,0.0

2017

年

6

月開始，公司未再與陝煤集團發生類似資金往來業務；陝煤集團

上述借款已於

2018

年

10

月償還。發行人上述行為無主觀故意，且已積極整改並

於申報基準日前完成清理，發行人制定了《關於陝西

北元化工

集團股份有限公司

關聯交易管理制度》、《陝西

北元化工

集團股份有限公司規範與關聯方資金往來管

理制度》、《陝西

北元化工

集團股份有限公司

防範大股東及其他關聯方資金佔用制

度》等制度，對關聯方之間的交易、資金往來等進行規範；陝煤集團已出具關於

不再通過發行人向銀行進行借貸的承諾。截至

本保薦工作報告

出具日，發行人已

取得中國人民銀行榆林市中心支行關於發行人報告期內的合規情況說明、陝西銀

保監局對該事項不屬於重大違法違規的說明。綜上，保薦機構認為，整改後發行

人內控制度合理、正常運行並持續有效，發行人的上述行為不構成本次發行上市

的障礙。

（二）盡職調查過程中對重點事項的核查情況

項目組按照《關於進一步加強保薦機構內部控制有關問題的通知》的要求，

對《關於保薦

項目重要事項盡職調查情況問核表》中的重點事項進行了全面核查

與深入分析，就發行人存在的相關問題提出了切實有效的整改措施，並督促發行

人逐項落實。項目組對重點事項採取的核查過程、手段和方式如下：

1

、發行人行業或市場信息

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）

查閱中國氯鹼行業協會網站

；

（

2

）

查閱

聚氯乙烯、燒鹼、氯鹼

行業研究報告、公開發表文章以及發行人

同行業上市公司公開披露的財務報告等文件。

核查結果：公司招股說明書引用的行業或市場數據符合權威性、客觀性和公

正性要求。

2

、發行人主要客戶、供應商情況

具體核查過程、手

段及方式：

（

1

）通過對公司主要客戶和供應商的走訪

和

函證，核查交易發生的真實性、

交易價格的公允性、往來款餘額的準確性以及是否與發行人存在關聯關係等情

況

；

（

2

）取得發行人及其控股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員

填報的基本情況、社會關係及對外投資等調查表，並對上述人員進行訪談，了解

上述人員及家庭成員的對外投資情況以及在其他企業擔任董事、監事或高級管理

人員的情況

；

（

3

）取得客戶、供應商的名單，

查閱

公司主要客戶、供應商的工商登記資

料，核查公司主要客戶

、

供應商與發行人董事、監事、高級管理人員及其關係密

切

的家庭成員

以及其他關聯方之間的關聯關係。

核查結果：報告期內，公司與主要客戶供應商交易真實

、

公允

。

公司董事、

監事、高級管理人員和核心技術人員

、

主要關聯方或持有發行人

5%

以上（含

5%

）

股份的股東

除已在招股說明書中披露的情況除外，

不存在其他在公司前五大供應

商或客戶中佔有權益的情況。

3

、發行人環保情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）

查閱了主要項目建設相關的環保批覆文件，就生產環保方面訪談了發

行人相關人員，

了

解發行人環保支出及環保設施的運轉情況；

（

2

）實地走訪發行人的生產經營場所，查看了主要的環保設施

；

（

3

）網絡檢索了發行人環保合法合規情況，通過

實地走訪當地環保主管部

門

、

取得無重大環保違法違規證明

、

分析比對相關法規等形式對報告期內發行人

環保

合規

情況進行了核查

；

（

4

）與專業環評機構一起對發行人報告期內的環保執行情況進行盡職調查，

並由專業環評機構出具了盡職調查報告。

核查結論：發行人最近三年能夠遵守國家和地方的環保法律、法規和規範性

文件，未發生因

環保

違法行為而受到環保部門的

重大行政

處罰的情況。

4

、發行人擁有或使用專利情況

具體核查過程、手段及方式：

通過國家知識產權局網站查詢公司擁有或使用的專利情況，

走訪國

家知識產

權局並

取得公司擁有的專利登記簿副本。

核查結果：公司合法擁有與其生產經營有關的專利。

5

、發行人擁有或使用商標情況

具體核查過程、手段及方式：

通過國家工

國家

知識產權局

商標局網站查詢公司擁有或使用的商標情況，並

走訪

國家

知識產權局

商標局並

取得相關證明文件。

核查結果：公司合法擁有與其生產經營有關的商標。

6

、發行人擁有或使用計算機軟體著作權情況

具體核查過程、手段及方式：

通過訪談發行人相關人員

、

查閱財務資料、

網站查詢等方式進行核查。

核查結果：發行人未擁有或者使用計算機軟體著作權

。

7

、發行人擁有或

使用集成電路布圖設計專有權情況

具體核查過程、手段及方式：

通過訪談發行人相關人員

、

查閱財務資料、

網站查詢等方式進行核查。

核查結果：發行人

未

擁有集成電路布圖設計專有權。

8

、發行人擁有採礦權和探礦權情況

具體核查過程、手段及方式：

通過訪談發行人相關人員

、網站查詢等

方式

，並核查了發行人取得的

省級

國

土資源主管部門核發的採礦許可證。

核查結果：發行人

合法

擁有採礦權。

9

、發行人擁有特許經營權情況

具體核查過程、手段及方式：

通過查閱審計報告及明細帳

、

對公司

相關人員

進行訪談等形式，核查發行人

是否擁有特許經營權情

況。

核查結果：公司未擁有相關特許經營權。

10

、發行人擁有與生產經營相關資質情況

具體核查過程、手段及方式：

查閱了公司擁有的各類生產經營資質，並通過走訪主管部門、獲得主管部門

的證明文件等形式進行了核查。

核查結論：發行人擁有與生產經營相關的資質。

11

、發行人違法違規事項

具體核查過程、手段及方式：

網絡檢索了發行人合法合規情況，獲取了發行人

受到

處罰的相關文件，通過

實地走訪當地主管部門、取得無重大違法違規證明、分析比對相關法規等形式對

報告期內發行人行政處罰情況進行了核查。

核查結論：

報告期內

發行人不存在

重大違法違規的情形。

12

、發行人關聯方披露情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）根據《企業會計準則第

36

號

——

關聯方披露》

《

公司法

》

等

相關法律

法規中關於關聯方認定的標準，取得發行人關聯方清單，調取公司關聯方的工商

登記資料

，

通過網絡檢索獲得了關聯方的相關工商公示信息

；

（

2

）取得發行人及其控股東董事、監事、高級管理人員填報的調查表

，

取得發行人

5%

及

以上股東的對外投資情況；

（

3

）核查發行人與其主要客戶、供應商之間是否存在關聯方關係，通過

網

絡

搜索

、實地走訪

、

核對工商資料等

方式

，核查公司主要客戶

、

供應商與發

行人

股東、董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員

以及公司其他關聯方

之間的關聯關係。

核查結果：發行人已嚴格按照《企業會計準則

36

號

—

關聯方披露》、《

公司

法

》

等

相關法律法規完整、準確地披露

了

關聯關係及

關聯

交易。

13

、發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高管、經辦人員存在

股權或權益關係情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）獲取並審閱了發行人

、

相關中介機構及經辦人員出具的承諾

函；

（

2

）核查了發行人及其控股東、相關中介的股權結構，核查了發行人及

其控股東的對外投資情況。

核查結果：發行人與本次

發行有關的中介機構及其負責人、高管、經辦人員

不存在股權或權益關係情況。

14

、發行人控股東直接或間接持有發行人股權質押或爭議情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）走訪發行人當地工商主管部門，查詢了工商信息

；

（

2

）發行人控股東出具相關

說明

，確認直接或間接持有的發行人股權不

存在股權質押或爭議情況。

核查結果：發行人控股東直接

或間接

持有的發行人股權不存在質押或爭議

情況。

15

、發行人重要合同情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）向主要客戶和供應商函證了與發行人籤署的合同情況；

（

2

）

取得

了發行人報告期

內的合同臺帳

；

（

3

）抽取大額採購合同，取得發行人採購合同、採購發票、入庫憑證、款

項支付憑證及相應帳務處理記錄等以核查採購流程的規範性

；

抽取大額銷售合

同，取得銷售合同、確認單據、銷售發票、款項收回憑證及相應帳務處理記錄等

以核查銷售流程的規範運作情況。

核查結果：報告期內，發行人籤訂的合同真實、有效。

16

、發行人對外擔保情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）

審閱了

公司

的

《企業信用報告》

、

《

審計報告

》

；

（

2

）走訪發行人借款銀行

；

（

3

）訪談發行人相關人員。

核查結果：

截至

本保薦工作報告

出具

日

，

發行人不存在

對外擔保情況

。

17

、發行人曾發行內部職工股情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）對公司

高管

進行訪談，核查發行人是否曾存在發行內部職工股情況

；

（

2

）

對

發行人部分員工進行訪談，了解發行人是否曾存在發行內部職工股

情況

；

（

3

）查閱公司內部會議資料和

工商資料。

核查結果：發行人自成立以來，不存在發行內部職工股情況。

18

、發行人曾存在工會、信託、委託持股情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）對公司

高管

進行訪談，核查發行人是否曾存在工會、信託、委託持股

情況

；

（

2

）

對

發行人部分員工進行訪談，了解發行人是否曾存

在工會、信託、委

託持股情況

；

（

3

）

查閱工商資料，取得歷次股權變更的出資憑證，

對股東進行訪談，並

由公證機關對

歷史上存在代出資情況的股東做了公證。

核查結果：發行人自成立以來，

歷史上曾存在代出資

和委託持股

的情形

；

截

至

本保薦工作報告

出具日，發行人不存在工會、信託、委託持股情況。

19

、發行人涉及訴訟、仲裁情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）

使用

公司名稱

作為

關鍵詞進行網絡搜索

；

（

2

）取得發行人

涉及的訴訟

、

仲裁事項資料

，分析對發行人生產經營的影

響；取得

發行人

不存在重大訴訟、仲裁的聲明

；

（

3

）對公司

高管進

行訪

談，核查發行人是否涉及重大訴訟、仲裁情況。

核查結果：截至

本保薦工作報告

出具

日，發行人不存在對財務狀況、經營成

果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

20

、發行人董事、監事、高管、核心技術人員涉及訴訟、仲裁情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）用相關人員姓名進行網絡搜索

；

（

2

）取得發行人董事、監事、高管、核心技術人員出具的不存在重大訴訟、

仲裁的聲明

；

（

3

）對發行人

董事、監事、高管、核心技術人員訪談時核實相關情況

；

（

4

）發行人

董事、監事、高管、核心技術人員大多人戶口在當地

，走

訪了

當地法院

並取得說明

。

核查結果：

截至

本保薦工作報告

出具

日

，

發行人董事、監事、高級管理人員

及核心技術人員

不存在影響其任職資格或對本次發行上市造成重大不利影響的

作為一方當事人的尚未了結的

重大訴訟、仲裁事項

。

21

、發行人董事、監事、高管遭受

中國證監會

行政處罰、交易所公開譴

責、被立案偵查或調查情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）對發行人董事、監事、高管進行訪談，並取得其出具的相關聲明

；

（

2

）登陸監管機構網站

查詢

及通過

其他

網際網路搜索方式進行了核查

；

（

3

）取得了

發行人董事、監事、高管的無犯罪證明

。

核查結

果：

最

近三年，發行人董事、監事、高管不存在遭受

中國證監會

行政

處罰、交易所公開譴責、被立案偵查或調查情況。

22

、發行人律師、會計師出具的專業意見

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）

審閱了律師、會計師出具的文件資料

，對相關文件的重要數據和信息

進行了核查

；

（

2

）對重要的法律和會計事項與律師、會計師進行溝通和調查。

核查結果：發行人律師、會計師按照相關要求出具了專業意見。

23

、發行人會計政策和會計估計

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）

將公司會計政策和會計估計與企業會計準則要求

、同行業可比公司會

計政策和會計估

計進行比較；

（

2

）查閱

申報

會計師出具的

審計報告

、申報財務報表與原始財務報表差異

比較表的

差異說明

等，核查了報告期內會計估計變更情況

，

並與公司財務負責人、

會計師進行

交流

。

核查結果：

報告期內公司會計政策、會計估計符合企業會計準則，與同行業

可比公司不存在重大差異。

報告期內

，公司會計政策保持了一致性，會計估計除

2017

年

6

月出于謹慎性的原則部分固定資產

折舊年限

發生變更之外，其他會計

估計均保持了一致性，不存在變更的情況。

24

、發行人銷售收入情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）通過對報告期內發行人重要客戶的走訪

和

函證，核查交易發生的真實

性、交易價格的公允性、往來款餘額的準確性以及是否與發行人存在關聯關係等

情況

；

（

2

）抽取大額銷售合同，取得銷售合同、確認單據、銷售發票、款項收回

憑證及相應帳務處理記錄等，對發行人銷售收入和銷售量進行核實

；

（

3

）將報告期內發行人主要產品價格與市場價格進行對比，訪談相關人員

了解差異的原因。

核查結果：發行人與客戶之間的交易真實、準確，雙方的交易價格均按照市

場公允價格確定，遵循了商業公允的原則。發行人銷售信用政策符合行業慣例，

且報告期內保持了一貫性。發行人不存在與其客戶、關聯方以私下利

益交換等方

法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長的情況。

25

、發行人銷售成本情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）通過對發行人重要供應商

進行

走訪和函證，核查交易發生的真實性、

交易價格的公允性、往來款餘額的準確性以及是否與發行人存在關聯關係等情

況

；

（

2

）抽取大額採購合同，取得發行人採購合同、採購發票、入庫憑證、款

項支付憑證及相應帳務處理記錄等，對發行人採購金額和採購量進行核實

；

（

3

）將發行人主要原材料採購價格與市場價格對比，訪談相關人員了解差

異的原因。

核查結果：發行人與供應商之間的交易真實、準確。

發行人不存在與其供應

商、關聯方以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現盈利虛假增長的情況。

26

、發行人期間費用情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）查閱報告期內發行人各項期間費用明細表，抽查了公司主要期間費用

的財務憑證

；

（

2

）

進行費用

截止性測試情況

，

測算公司利息支出情況，分析利息支出與

銀行借款的匹配性

；

（

3

）對公司期間費用和期間費用率的變動進行分析，並與同行業可比公司

相關指標進行比較分析。

核查結果：報告期內，公司各項期間費用金額無明顯異常變動，發行人不存

在推遲正常經營管理所需費用開支，通過延遲費用發

生期間，增加利潤

、

粉飾報

表的情況。

27

、發行人貨幣資金情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）取得並審閱了發行人有關資金授權、批准、審驗、責任追究等方面的

管理制度，核查發行人資金管理制度的建立和執行情況

；

（

2

）取得並審閱了發行人的銀行開戶資料、銀行對帳單

，對開戶

銀行進行

函證，核查了銀行帳戶的設立情況和銀行存款的真實性

；

（

3

）對公司銀行對帳單及貨幣資金明細帳進行審閱，抽查了報告期內大額

資金收支項目的會計憑證，對大額資金流出和流入的業務背景進行核查。

核查結果：發行人已建立嚴格的資金授權、批准、審驗、責任

追究等相關管

理制度；發行人銀行帳戶設立情況和銀行存款真實有效；

發行人資金收付有合理

背景，不存在以自我交易的方式增減往來款項的情況。

28

、發行人應收帳款情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）取得公司主要債務人的清單，對主要債務人進行了實地走訪或函證，

對公司應收款的真實性、準確性及主要債務人的經營情況進行了核查

；

（

2

）對資產負債表日後大額應收帳款的回款情況進行檢查，核查期後應收

帳款的收回情況

；

（

3

）取得公司應收款項

明細表

，並對應收款項的收回情況、回款資金匯款

方與客戶的一致性進行了核查。

核查結果：公司應

收帳款由

生產

經營形成，應收帳款餘額真實、準確。公司

主要客戶對期末應收帳款餘額給予了確認，公司回款情況良好

，

資金匯款方

符合

實際經營情況

。

29

、發行人存貨情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）審閱發行人存貨盤點制度和存貨盤點計劃，對公司

截至

2018

年

12

月

31

日、

2019

年

6

月

30

日和

2019

年

12

月

3

1

日

的主要存貨進行了監盤和抽盤

；

（

2

）取得發行人存貨跌價準備計提政策、各類存貨明細表及貨齡分析表、

存貨跌價準備計提表，核查發行人存貨跌價準備計提的充分性

；

（

3

）取得發行人出具的關於報告期

各期末

存貨餘額變動

的原因以及計提存

貨跌價準備的說明，並結合發行人業務模式、存貨周轉情況等因素分析發行人上

述說明的合理性。

核查結果：報告期內，發行人存貨餘額真實、準確、合理

。

30

、發行人固定資產情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）取得公司固定資產明細表，實地察看主要固定資產運行狀態及新增固

定資產情況

；

（

2

）取得報告期內在建工程轉固明細表，對

於已結轉固定資產的在建工程

核查轉固時間與其達到預定可使用狀態的

時間是否一致、固定資產結轉金額是否

準確。

核查結果：發行人主要固定資產運行情況良好，新增固定資產真實、準確。

31

、發

行人銀行借款情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）通過實地走訪發行人主要借款銀行，查閱銀行借款合同，核查報告期

內公司借款情況，並取得銀行詢證函

；

（

2

）通過查閱了銀行借款資料、

企業

信用報告

等，核查了發行人在主要借

款銀行的資信情況。

核查結果：報告期內，發行人銀行借款金額真實、準確；發行人在主要借款

銀行的資信情況良好，不存在逾期借款情況。

32

、發行人應付票據情況

具體核查過程、手段及方式：

查閱公司應付票據明細帳

、

票據臺帳

、

相關票據資料

，

與公司財務

相關

人員

、

會計師進行交流。

核查結論：報告期

內

，發行人

存在

少量不規範

使用

票據

的情形

，

在對發行人

進行上市輔導後，發行人規範意識逐漸加強，

2019

年

3

月

17

日起

未再發生過此

類行為

，且涉及票據均已到期

；

前述行為已取得相關銀行的諒解函，並取得

神木

市公安局、

中國人民銀行榆林支行

、

中國銀保監會陝西監管局

和

中國人民銀行西

安分行

對該事項不屬於重大違法違規

的說明

。

綜上，保薦機構認為上述行為不構

成本次發行上市的障礙

。

33

、發行人稅收繳納情況

具體核查過程、手段及方式：

（

1

）走訪公司當地主管稅務機關，取得相關證明文件

；

（

2

）查閱公司納稅申報表及納稅憑證，核查發行人納稅金額等情況。

核查結果：最近三年，發行人嚴格遵守國家稅收法律法規，依法申報納稅，

不存在違反稅收法律法規

受到

相關稅務主管機關

重大行政處罰

的情況。

34

、關聯交易定價公允性情況

具體核查過程、手段及方式：

獲取並審閱了公司主要關聯交易協議

，

對公司主要關聯方進行了走訪，核查

關聯交易發生的真實性、必要性、合理性、關聯交易價格的公允性等情況

，

並與

非關聯方交易價格和市場價格進行比較。

核查結果：報告期內，公司與關聯方之間的關聯交易價格公允。

35

、發行人從事境外經營或擁有境外資產情況

具體核查過程、手段及方式：

對公司

高級管理人員

進行訪談，

查閱

公司相關資料

。

核查結果：

發行人未從事境外經營，未擁有境外資產。

36

、發行人控股東、實際控制人為境外企業或居民情況

具體核查過程、手段及方式：

經查閱控股東工商登記資料

及其他公開資料

。

核查結果：

發行人控股東為陝西煤

業

化工集團有限責任公司，實際控制人

為陝西省人民政府國有資產監督管理委員會，均不屬於境外企業或居民。

37

、發行人是否存在關聯交易非關聯化的情況

具體核查過程、手段及方式：

取得

公司

關聯方的相關資料

；

對報告期內的主要客戶

、

供應商進行走訪

及

訪

談，核查其是否與發行人存在關聯關係

，

並

核查報告期內

公司新增的主要

客戶

、

供應商

相關

情況

；

核查是否存在關聯方轉讓及後續發生交易的情況。

核查結果：報告期內，公司不存在關聯交易非關聯化的情形。

（三）與發行人盈利能力相關事項的核查情況

項目組按照《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力相

關的信息披露指引》的要求，對發行人的收入、成本和期間費用的真實性和準確

性以及其他影響淨利潤的項目進行了進一步的核查與分析，具體核查情況和過程

如下：

1

、收入的真實性和準確性的核查情況

（

1

）發行人收入構成及變化情況是否符合行業和市場同期的變化情況。發

行

人產品或服務價格、銷量及變動趨勢與市場上相同或相近產品或服務的信息

及其走勢相比是否存在顯著異常。

具體核查過程、手段及方式：

①

對報告期內公司銷售收入構成及變化情況進行分析，並與同行業上市公司

公開披露的財務報告進行對比，判斷發行人收入構成及變化情況是否符合行業和

市場同期的變化情況；

②

對報告期內公司主要產品的產量、銷量、銷售價格情況進行分析，判斷產

量、銷量、銷售價格是否存在異常；

③

通過對主要客戶的訪談或函證，核查公司銷售收入的真實性、交易價格的

公允性等情況。

核查結果：發行人收入構成及變化情況符合行業和市

場同期的變化情況。發

行人產品價格、銷量及變動趨勢與市場上相同或相近產品的信息及其走勢相比不

存在顯著異常。

（

2

）發行人屬於強周期性行業的，發行人收入變化情況與該行業是否保持

一致。發行人營業收入季節性波動顯著的，季節性因素對發行人各季度收入的

影響是否合理。

具體核查過程、手段及方式：

①查閱同行業上市公司公開披露等資料，對氯鹼行業、聚氯乙烯和燒鹼的周

期性和季節性特徵進行分析；

②對報告期內公司銷售收入季節性變化情況進行分析，判斷發行人收入變化

情況是否與該行業保持一致。

核查結果：發行人所處的氯鹼行業與經濟形勢

關係

相對緊密

，宏觀經濟形勢

的變化對

產品

價格和市場需求存在

一定

影響，

行業

存在一定周期性，但發行人

未

存在顯著的

營業收入季節性波動。

（

3

）不同銷售模式對發行人收入核算的影響。發行人收入確認標準是否符

合會計準則的規定，是否與行業慣例存在顯著差異及原因。發行人合同收入確

認時點的恰當性，是否存在提前或延遲確認收入的情況。

具體核查過程、手段及方式：

①通過對

發行人

銷售

人員

訪談等方式，調查了解主要銷售模式，判斷是否符

合行業特徵；

②通過核查公司銷售合同的具體條款，並對財務

人員

、銷售

人員

進行訪談，

結合公司銷售業務方式抽查

銷售確認憑證，了解收入確認的會計政策和具體標準

是否符合會計準則的要求，是否符合其實際經營情況；

③通過查閱同行業上市公司招股說明書以及年報等資料，了解該行業收入確

認的一般原則，結合發行人確認收入的具體標準，判斷發行人收入確認具體標準

是否符合行業慣例；

④通過對期末和期初大額銷售收入抽查，對發行人銷售收入進行截止性測

試，判斷是否存在提前或延遲確認收入情況

。

核查結果：發行人收入確認標準符合會計準則的規定，與行業慣例不存在顯

著差異。發行人合同收入確認時點恰當，不存在提前或延遲確認收入的情況。

（

4

）發行人主要客

戶及變化情況，與新增和異常客戶交易的合理性及持續

性，會計期末是否存在突擊確認銷售以及期後是否存在大量銷售退回的情況。

發行人主要合同的籤訂及履行情況，發行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合

同金額之間是否匹配。報告期發行人應收帳款主要客戶與發行人主要客戶是否

匹配，新增客戶的應收帳款金額與其營業收入是否匹配。大額應收款項是否能

夠按期收回以及期末收到的銷售款項是否存在期後不正常流出的情況。

具體核查過程、手段及方式：

①通過對公司主要客戶的訪談或函證，核查主要合同的籤訂及履行情況、交

易發生的真實性、交易價格的公允性、

往來款餘額的準確性以及是否存在私下利

益交換等情況；

②取得報告期內重大銷售合同，核查

報告期各期

的新增客戶和大額銷售收入

的發生原因及真實性。核查新增客戶的股東背景，基本情況，對重點關注客戶進

行實地走訪或函證，並取得工商登記資料；

③通過對期末大額銷售收入抽查，對發行人銷售收入進行截止性測試，判斷

是否存在提前確認收入情況；

④通過對主要客戶銷售合同的抽查，了解報告期內發行人的信用政策有無變

化，核查發行人有無通過放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加情況；

⑤通過對期後應收帳款回款的檢查和測試，核查發行人是否

存在期末虛假銷

售的情況；

⑥取得公司應收款項的清單，並對應收款項的收回情況、回款資金匯款方與

客戶的一致性進行了核查；

⑦通過對發行人應收帳款變動情況、應收帳款周轉率進行分析，核查指標的

變動是否異常。

核查結果：報告期內，公司銷售收入真實、準確，不存在會計期末突擊確認

銷售以及期後大量銷售退回的情況；公司主要合同的籤訂及履行情況良好，公司

各期主要客戶的銷售金額與銷售合同金額之間相互匹配。報告期內，公司應收帳

款主要客戶與公司主要客戶相互匹配，新增客戶的應收帳款金額與其營業收入基

本匹配；公司各期末收到的銷售款項不存

在期後不正常流出的情況。

（

5

）發行人是否利用與關聯方或其他利益相關方的交易實現報告期收入的

增長。報告期關聯銷售金額及佔比

變動

的原因及合理性，是否存在隱匿關聯交

易或關聯交易非關聯化的情形。

具體核查過程、手段及方式：

①根據《企業會計準則第

36

號

——

關聯方披露》《公司法》等關於關聯方認

定的標準，取得發行人關聯方清單，調取公司主要關聯方的身份證明文件或工商

登記資料，通過網絡檢索獲得了關聯方的相關工商公示信息；

②取得發行人及其控股東董事、監事、高級管理人員填報的調查表，了解

自然人關聯方的對外投資和任職情況

；

③核查發行人與其主要客戶之間是否存在關聯方關係，通過查閱書面資料、

實地走訪、函證、核對工商資料等，核查主要客戶的實際控制人及關鍵經辦人員

的情況，並與發行人

及其

控股東董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家

庭成員名單相互核對和印證；

④取得報告期重大銷售合同，核查

報告期各期

的新增客戶和大額交易的發生

原因及真實性。核查新增客戶的股東背景，基本情況，對重點關注客戶進行實地

走訪或函證，並登陸國家企業信用公示系統查詢工商信息等；

⑤核查報告期內與發行人存在重大、偶發交易的交易對手的背景信息，如股

東、關鍵管理人員、

業務規模、辦公地址等信息，並與已經取得的報告期內發行

人

及其

控股東董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員名單相互核

對和印證；

⑥對公司主要關聯方進行了走訪或訪談，核查關聯交易發生的真實性等情

況。

核查結果：報告期內，發行人不存在利用與關聯方或其他利益相關方的交易

實現銷售收入增長的情況。報告期內，公司不存在隱匿關聯交易或關聯交易非關

聯化的情形。

2

、成本的準確性和完整性的核查情況

（

1

）發行人主要原材料和能源的價格及其變動趨勢與市場上相同或相近原

材料和能源的價格及其走勢相比是否存在顯著異常。報告期各期

發行人主要原

材料及單位能源耗用與產能、產量、銷量之間是否匹配。報告期發行人料、工、

費的波動情況及其合理性。

具體核查過程、手段及方式：

①通過對公司主要供應商的訪談和函證，核查主要採購合同的籤訂及履行情

況、交易發生的真實性、交易價格的公允性、往來款餘額的準確性以及是否私下

利益交換等情況；

②隨機抽取大額採購合同，取得發行人採購合同、採購發票、入庫憑證、商

業票據、款項支付憑證及相應帳務處理記錄等，對發行人採購金額和採購量進行

核實；

③通過對發行人主要原材料

和能源

的採購價格與市場平均價格進行對比，核

查發行人原材

料

和能源

的採購價格有無異常情況；

④取得發行人報告期主要產品的成本明細表，分析產品單位成本的構成及波

動情況

；

⑤分析

報告期各期發行人主要原材料及單位能源耗用與產能、產量、銷量之

間

的

匹配

情況。

核查結果：報告期內，發行人主要原材料和能源的價格及其變動趨勢與市場

上相同或相近原材料和能源的價格及其走勢相比不存在顯著異常

；

報告期各期發

行人主要原材料及單位能源耗用與產能、產量、銷量之間匹配

，

發行人料、工、

費的波動情況

合理

。

（

2

）發行人成本核算方法是否符合實際經營情況和會計準則的要求，報告

期成本核算的方法是否保持一貫

性。

具體核查過程、手段及方式：

①通過對公司相關人員進行訪談，了解發行人生產經營各環節成本核算方法

和步驟；

②取得發行人報告期內主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情

況，包括原材料、直接人工、製造費用等，核查相關明細帳和憑證，核對成本費

用確認、列支範圍、列支時間的準確性和一貫性。

核查結果：報告期內，發行人成本核算方法符合實際經營情況和會計準則的

要求，成本核算的方法保持了準確性和一貫性。

（

3

）發行人主要供應商變動的原因及合理性，是否存在與原有主要供應商

交易額大幅減少或合作關係取消的情況。發行人主

要採購合同的籤訂及實際履

行情況。是否存在主要供應商中的外協或外包方佔比較高的情況，外協或外包

生產方式對發行人營業成本的影響。

具體核查過程、手段及方式：

①通過對公司採購負責人進行訪談，了解發行人的採購模式；

②通過對公司主要供應商的訪談和函證，核查主要採購合同的籤訂及履行情

況、交易發生的真實性、交易價格的公允性、往來款餘額的準確性以及是否私下

利益交換等情況；

③抽取大額採購合同，取得發行人採購合同、採購發票、入庫憑證、款項支

付憑證及相應帳務處理記錄等，對發行人採購金額、採購量及採購合同的實際履

行情況進行核

實；

④取得報告期

內

重大採購合同，核查報告期內與原有主要供應商交易額大幅

減少或合作關係取消的原因及真實性。對重點關注供應商進行實地走訪或函證，

並取得工商登記資料。

核查結果：報告期內，公司主要供應商的變動均有合理原因。報告期內，公

司主要採購合同的籤訂及實際履行情況良好。報告期內發行人的主要供應商中不

存在外協或外包方佔比較高的情況。

（

4

）發行人存貨的真實性，是否存在將本應計入當期成本費用的支出混入

存貨項目以達到少計當期成本費用的情況。發行人存貨盤點制度的建立和報告

期實際執行情況，異地存放、盤點過程存在特殊困

難或由第三方保管或控制的

存貨的盤存方法以及履行的替代盤點程序。

具體核查過程、手段及方式：

①審閱發行人存貨盤點制度和存貨盤點計劃，對公司截至

2018

年

12

月

31

日

、

2019

年

6

月

30

日

和

2019

年

12

月

31

日

主要存貨進行了監盤和抽盤，核查

公司存貨盤點制度的建立和實際執行情況；

②了解發行人存貨及成本的核算方法

，

抽取存貨確認憑證，

取得了

發行人收

發存明細、

存貨構成明細表和

各

期末存貨盤點表，核查存貨的真實性

和準確性

；

③結合發行人業務模式、存貨周轉情況等因素對發行人報告期內存貨期末餘

額變動情況、存貨跌價準備計提

情況、存貨周轉率變化情況進行分析，並與同行

業上市公司進行比較，分析其合理性。

核查結果：報告期內，發行人存貨真實、準確，不存在將本應計入當期成本

費用的支出混入存貨項目以達到少計當期成本費用的情況。

3

、期間費用的準確性和完整性的核查情況

（

1

）發行人銷售費用、管理費用和財務費用構成項目是否存在異常或變動

幅度較大的情況及其合理性。

具體核查過程、手段及方式：

①查閱報告期內發行人各項期間費用明細表，抽查了公司主要期間費用的

會

計

憑證；

②對發行人

期間費用

進行截止性測試

，

測算公司利息支出情況，分析利息支

出與銀行借

款的匹配性；

③對

發行人

期間費用和期間費用率的變動進行分析，並與同行業可比公司相

關指標進行比較分析。

核查結果：報告期內，公司各項期間費用金額無明顯異常變動，發行人不存

在推遲正常經營管理所需費用開支，通過延遲費用發生期間，增加利潤

、

粉飾報

表的情況。

（

2

）發行人銷售費用率與同行業上市公司銷售費用率相比，是否合理。發

行人銷售費用的變動趨勢與營業收入的變動趨勢的一致性，銷售費用的項目和

金額與當期發行人與銷售相關的行為是否匹配，是否存在相關支出由其他利益

相關方支付的情況。

具體核查過程、手段及方式：

①查閱報告期

內發行人各項銷售費用明細表，抽查了公司主要銷售費用的財

務憑證，重點關注主要銷售費用項目的變化情況；

②對公司

銷售

費用和

銷售

費用率的變動進行分析，並與同行業可比公司相關

指標進行比較分析；

③核查了發行人銷售人員薪酬、各期獎金計提政策及獎金計提情況。

核查結果：報告期內，公司銷售費用的變動趨勢與營業收入的變動趨勢基本

一致；銷售費用的項目和金額與當期發行人與銷售相關的行為基本匹配，不存在

相關支出由其他利益相關方支付的情況。

（

3

）發行人報告期管理人員薪酬是否合理，研發費用的規模與列支與發行

人當期的研發行為及工藝進

展是否匹配。

具體核查過程、手段及方式：

①核查了報告期內發行人管理人員名單、工資情況，核查發行人報告期內管

理人員工資總額，人均工資等指標的波動是否合理，並與同行業、同地區工資水

平進行對比分析；

②通過對公司分管研發的相關

人員

交流，了解發行人的研發機構設置、正在

研發的項目、研發費用支出情況等；

③取得報告期內發行人研發費用支出明細表，抽查了公司主要研發費用的

會

計

憑證，重點關注主要研發費用項目的變化情況；

④

查閱了公司重點研發項目的相關資料，對其研發費用的支出情況進行匹配

性分析。

核查結果：報告期內，發行人管

理人員薪酬合理；研發費用的規模與列支與

發行人當期的研發行為匹配。

（

4

）發行人報告期是否足額計提各項貸款利息支出，是否根據貸款實際使

用情況恰當進行利息資本化，發行人佔用相關方資金或資金被相關方佔用是否

支付或收取資金佔用費，費用是否合理。

具體核查過程、手段及方式：

①通過對公司財務

人員

進行訪談，了解發行人的銀行貸款規模、各項貸款利

息支出、是否存在資金佔用等情況；

②取得了發行人報告期

貸款合同、

財務費用明細表，測算了其利息支出情況，

分析利息支出與銀行借款的匹配性。

核查結果：報告期內，公司銀行借款利息支出正常

，與銀行借款規模具有匹

配性；報告期內，公司

不

存在利息資本化的情況。報告期內，發行人存在與關聯

方的非經營性資金拆借行為，資金佔用費的計提比率相對合理。

（

5

）報告期各期發行人員工資總額、平均工資及變動趨勢與發行人所在

地區平均水平或同行業上市公司平均水平之間是否存在顯著差異及差異的合理

性。

具體核查過程、手段及方式：

①核查報告期內發行人員工名單、工資情況，核查發行人報告期內員工總數、

人員結構、工資總額、人均工資、工資佔成本費用的比例等指標的波動是否合理；

②取得當地人力資源及社會保障部門的公開資料，並分發行

人不同崗位與同

行業、同地區水平進行對比分析；

③核查發行人期後工資支付情況；

④針對薪酬事宜，隨機抽取了部分員工進行訪談，詢問對薪酬水平的看法以

核查是否存在被壓低薪酬的情形。

核查結果：報告期內，發行人員工的平均工資水平高於當地平均工資水平，

工資薪酬總額合理公允；發行人員工的平均工資及變動趨勢與發行人同行業上市

公司平均水平之間不存在顯著差異。

4

、其他影響淨利潤的項目的核查情況

（

1

）發行人政府補助項目的會計處理合規性。其中按應收金額確認的政府

補助，是否滿足確認標準，以及確認標準的一致性；與資產相關和與收益

相關

政府補助的劃分標準是否恰當，政府補助相關遞延收益分配期限確定方式是否

合理等。

具體核查過程、手段及方式：

①獲取並審閱公司報告期審計報告，查閱政府補助情況，與發行財務人員及

申報會計師進行了交流；

②取得報告期內公司政府補助明細表及政府補助相關文件，抽查了公司大額

政府補助的財務憑證。

核查結果：報告期內，發行人政府補助項目的會計處理符合企業會計準則的

規定。

（

2

）發行人是否符合所享受的稅收優惠條件，相關會計處理的合規性，如

果存在補繳或退回的可能，是否已充分提示相關風險。

具體核查過程、手段及方式：

①獲取

並審閱公司報告期審計報告、

申報會計師

出具的

主要稅種納稅情況的

鑑證意見

，

陝西中稅網通稅務師事務所有限公司審核並出具的專項審核報告（陝

中稅網通字

[2020]

第

014

、

015

、

016

號）

查閱稅收優惠情況；

②取得報告期內公司享受稅收優惠的相關法規和文件；

③走訪

發行人

當地主管稅務機關，取得相關

稅收合規

證明文件；

④查閱公司納稅申報表及納稅憑證，核查發行人納稅金額，與發行財務人員

及申報會計師進行了交流。

核查結果：報告期內，發行人符合所享受的稅收優惠的條件，相關會計處理

符合企業會計準則的規定。報告期內，發行人嚴格遵

守國家稅收法律法規，依法

申報納稅，不存在稅收補繳或退回的可能。

（四）發行人利潤分配政策及執行情況的核查情況

項目組根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通

知》（證監發

[2012]37

號）、《上市公司監管指引第

3

號

——

上市公司現金分紅》

（證監會公告

[2013]43

號）的相關規定，對發行人利潤分配政策及執行情況進行

了核查，具體情況如下：

經核查，保薦機構認為：發行人《公司章程（草案）》中的利潤分配政策及

未來分紅回報規劃符合中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項

的通知》和《上市公司

監管指引第

3

號

——

上市公司現金分紅》的規定，著眼於

公司的長遠和可持續發展，注重給予投資者持續、穩定的合理投資回報，有利於

保護投資者的合法權益；《公司章程（草案）》及招股說明書對利潤分配事項的規

定和信息披露符合有關法律、法規、規範性文件的規定；發行人股利分配決策機

制健全、有效，有利於保護公眾股東合法權益。

（五）關於私募投資基金股東按規定履行備案程序的核查情況

項目組按照《發行監管問答

——

關於與發行監管工作相關的私募投資基金備

案問題的解答》的要求，對發行人股東中是否有屬於《證券投資基金法》、《私募

投資基金監督

管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試

行）》規範的私募投資基金以及是否按規定履行備案程序進行核查，具體情況和

核查過程如下：

經核查，截至

本保薦工作報告

出具日，發行人共有

4

名

非自然人股東

，分別

為

陝西煤業

化工集團有限責任公司、陝西恆源投資集團有限公司、神木電化有限

責任公司、榆林聚

和

股權投資合夥企業（有限合夥）。

陝西煤業

化工集團有限責

任公司成立於

204

年

2

月

19

日，其股東為陝西省人民政府國有資產監督管理委

員會；陝西恆源投資集團有限公司成立於

198

年

1

月

10

日，其股東為孫恆等合

計

12

名自然人

；神木電化有限責任公司成立於

197

年

10

月

14

日，其股東為自

然人郭光飛

；

榆林聚和股權投資合夥企業（有限合夥）的權益均由發行人員工享

有，因此

陝西煤業

化工集團有限責任公司、陝西恆源投資集團有限公司

、

神木電

化有限責任公司

和

榆林聚和股權投資合夥企業（有限合夥）均不屬於以非公開方

式向投資者募集資金設立的投資基金，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦

法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金，

無需辦理私募投資基金備案手續及私募投資基金管理人登記手續。

三、質量控制部門關注的問題及相關意見的

落實情況

（一）質量控制部門關注的問題

經實地考察、查閱工作底稿、與相關人員進行交流後，質量控制部出具了內

核預審意見，關注的重點問題有：

1

、

發行人申報表與原始報表存在較大差異

（

1

）請說明發行人申報表與原始報表差異較大的原因和背景，並列表說

明差異所涉及的會計科目、調整原因、調整金額及佔對應科目的比例，如調整科

目之間存在勾稽關係的請說明勾稽關係的計算公式；（

2

）請說明數據調整依據和

調整邏輯，並對調整依據的充分性及可靠性進行分析，調整後的數據是否能夠真

實、準確、完整地反映發行人報告期內的經營情況；（

3

）請

說明調整所涉及相關

稅費的補繳情況，並分析是否存在稅務處罰風險；（

4

）請說明發行人對內部控制

的整改措施，是否已採取有效方式杜絕此類情況的再度發生；（

5

）請結合上述情

況，說明發行人是否存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，操縱、

偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄等情形，是否存在會計基礎工作薄弱

和內控缺失等問題，是否符合《首發管理辦法》第十七條、第二十二條的規定。

2

、主要財務問題

（

1

）關於票據使用的合規性問題：

1

）請核查並說明發行人報告期各期應付

票據的主要收款方及開票金額是否與其主要供應商及採購金

額相匹配，如否，請

說明原因，發行人是否存在開具無真實交易背景票據的情況，是否違反《票據法》

的相關規定，是否存在被處罰情形或風險，發行人是否取得銀行或相關監管機構

出具合規證明文件；

2

）請核查並說明報告期各期發行人應收票據的背書是否連

續，背書轉讓的前手是否均為公司客戶，後手是否均為公司供應商，同時，請結

合報告期各期應收票據背書轉讓及貼現的金額等情況，說明發行人是否存在無真

實交易背景的票據流轉，如是，請說明該等情況是否違反《票據法》的相關規定，

是否存在被處罰情形或風險，發行人是否取得銀行或相關監管機構出具合規證明

文件

。

（

2

）

2017

年

6

月，發行人對固定資產折舊年限的會計估計進行了變更，請

說明上述會計估計變更的原因，變更依據是否充分、合理，是否履行了必要的審

議程序，是否涉嫌濫用會計估計變更，調節利潤的情形。

3

、關於發行人的歷史沿革

（

1

）請列表說明發行人及其子公司歷史沿革中歷次增資、減資、股權轉讓

的原因及背景、價款支付情況（是否涉及第三方代付、是否涉及實物出資）、作

價依據、稅費繳納情況、是否存在瑕疵、瑕疵的核查及處理情況。涉及國資的請

說明國資持股比例的變動情況；涉及實物出資的請說明出資內容、評估情況、是

否為公司

生產經營所需；涉及追溯評估的，請說明追溯評估的依據是否充分；同

時，請說明陝西省國資委關於對發行人歷史沿革的確認批覆文件是否均涵蓋了歷

次增資、股權轉讓、減資程序的所有瑕疵。

（

2

）關於減資：

2012

年

5

月

3

日，北元集團有限召開股東會，同意通過減

資方式對原註冊資本進行規範。

1

）請補充說明減資的原因、背景和合理性，減

資過程是否履行必要的程序，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在違法情形；

2

）

說明減資的會計處理，是否符合《會計準則》的相關規定；

3

）根據

希

格瑪會計

師事務所有限公司出具的

「

希會審字

[2012]

第

1216

號

」

《陝西

北元化工

集團有限公

司變更驗資的覆核報告》，

「

根據國際相關法律法規和會計準則的規定，公司在沒

有發生產權變動的情況下，帳面資產評估增值，不能作為出資調增帳面實收資本。

上述兩項影響公司股東投入資本實際不到位

25,90

萬元，其中電化公司出資不

到位

10,878

萬元，能源公司

2,31

萬元，榆林陽光投資有限公司

10,360

萬元，

自然人孫俊良

2,31

萬元。

」

而在減資過程中，未採取對出資不到位的股東進行

減資，而是對

2017

年

10

月以後新進股東也同比例減資，請說明同比例減資的原

因及合理性，說明本次減資是否損害新進股

東利益，是否造成國有資產流失。

（

3

）關於舉報信：

根據劉劍舉報信中的描述「王鳳義當初總共出資

10,150

萬元獲得股份，而這

10,150

萬元還包含神木市大柳塔鎮的張候兒

3,0

萬元，張

候兒作為隱名股東享有

北元化工

3,0

萬元股份的

權益」。請項目組核查上述舉

報信關於王鳳義代持的陳述是否正確，發行人歷史上是否還存在其他代持行為或

關於股權糾紛的訴訟或舉報

。

（二）質量控制部門意見的落實情況

針對問題

1

：

發行人申報表與原始報表存在較大差異

（

1

）請說明發行人申報表與原始報表差異較大的原因和背景，並列表說

明差異

所涉及的會計科目、調整原因、調整金額及佔對應科目的比例，如調整

科目之間存在勾稽關係的請說明勾稽關係的計算公式。

落實

情況

：

一、發行人申報表與原始報表差異較大的原因和背景

近年來發行人為了實現國有資產增值保值，集中精力大力發展生產和銷售，

公司規模快速擴張，業績快速增長，但公司業務、財務等人員對相關業務知識的

理解和掌握程度未能同步跟進，導致報告期初期存在不規範或者不謹慎的會計處

理事項。

發行人自

2018

年

2

月起

開始接受上市輔導；在上市輔導的過程中，發行人

按照上市公司規範運作的要求，對公司業務運營、財務核算、內部管理等方面進

行全面梳理。經自查發現在輔導期開始前存在部分不規範或不謹慎的會計處理事

項，主

要是存在產銷量差異及收入跨期問題。發行人認識到上

述不規範事項後

第

一時間積極進行整改，因此申報表與原始報表存在較大差異。

此外，為更謹慎

的反映股份支付，經參考公開市場同行業併購交易的估

值水平，公司對股份支

付進行了前期會計差錯更正導致申報表與原始報表存在差異。

二、差異所涉及的會計科目、調整原因、調整金額及佔對應科目的比

例

報告期內，發行人申報表與原始報表存在差異情況如下：

（一）

2017

年合併資產負債表

單位：萬元

項目

原報告數

①

申報數

②

差異

③

＝

②

－

①

佔對應

科目的

比例

差異原因

應收票據及

應收帳款

210,485.26

237,80.41

27,315.14

11.49%

1

、銷售跨期調整增

加應收帳款並計提

壞帳準備；

2

、補記應收商業承

兌匯票的壞帳準備

預付款項

8,858.05

10,610.12

1,752.06

16.51%

1

、外購電跨期調整；

2

、調整合併抵消時

項目

原報告數

①

申報數

②

差異

③

＝

②

－

①

佔對應

科目的

比例

差異原因

反映在本科目的採

購方暫估未計提稅

費

其他應收款

636.02

636.0

-

0.02

0.0%

補記其他應收款壞

帳準備

存貨

38,056.4

36,158.94

-

1,897.50

-

5.25%

1

、產銷量調整庫存

商品減少

21,879,475.54

元；

2

、

將工程物資中的

原材料

2,904,482.47

元重分類至本科目

反映

一年內到期

的非流動資

產

473.92

0.0

-

473.92

-

原始報表將一年內

到期的長期待攤費

用攤銷額列報至本

科目，申報表將其

調整至長期待攤費

用反映

其他流動資

產

5,729.16

6,040.61

31.45

5.16%

1

、跨期調整引起的

稅額調整；

2

、將合併抵消中採

購方暫估未計提進

項稅費調整至本科

目反映

流動資產合

計

29,175.56

326,182.78

27,07.2

8.28%

在建工程

28,418.91

28,128.46

-

290.45

-

1.03%

將工程物資中的材

料調回存貨列報

無形資產

15,585.29

15,580.65

-

4.63

-

0.03%

補記無形資產攤銷

長期待攤費

用

3,25.60

3,363.26

107.65

3.20%

一年內到期的非

流

動資產調整至本科

目列報；將合同解除

的長期待攤費用調

整入當期反映

遞延所得稅

資產

7,01.23

5,059.46

-

1,951.7

-

38.58%

各調整事項引起的

遞延所得稅費用調

整

其他非流動

資產

22,81.14

23,542.56

731.42

3.1%

原始報表將預付設

備款列報至其他應

收款，申報表將其

調整本科目列報，並

衝回其計提的減值

準備

非流動資產

合計

862,324.4

860,916.6

-

1,407.78

-

0.16%

資產總計

1,161,50.0

1,187

,09.4

25,59.4

2.16%

項目

原報告數

①

申報數

②

差異

③

＝

②

－

①

佔對應

科目的

比例

差異原因

應付票據及

應付帳款

236,182.91

23,628.8

-

2,54.03

-

1.09%

1

、電費及其他費用

跨期調整；

2

、將計

入應付職工薪酬的

勞務費調整至本科

目

預收款項

38,371.15

4,297.1

-

34,074.04

-

792.95%

銷售跨期調整

應付職工薪

酬

20,196.84

21,945.34

1,748.50

7.97%

1

、將計入其他應付

款的未支付的工會

經費調整至本科目

列報；

2

、將部分計入本科

目的勞務外包費用

調整至應

付帳款

應交稅費

21,658.36

39,383.57

17,725.21

45.01%

補記各項稅費

其他應付款

27,96.39

25,597.36

-

2,39.03

-

9.37%

未支付的工會經費

調整至應付職工薪

酬

流動負債合

計

425,405.65

405,852.26

-

19,53.39

-

4.82%

負債合計

643,012.30

623,458.92

-

19,53.39

-

3.14%

資本公積

73,526.63

109,34.36

35,817.73

32.76%

1

、

2016

年

12

月

31

日經調整後母公司

淨資產的變動導致

股本溢價增加；

2

、

調整

帳面確認的

股份支付

專項儲備

0.0

28.15

28.15

10.0%

收入調整後，調整專

項儲備計提

盈餘公積

13,236.16

15,849.10

2,612.93

16.49%

2017

年利潤調增後，

補記盈餘公積

未分配利潤

106,724.90

113,418.92

6,694.02

5.90%

各調整事項引起的

未分配利潤變化

歸屬於母公

司所有者權

益合計

518,487.70

563,640.52

45,

152.82

8.01%

所有者權益

（或股東權

益）合計

518,487.70

563,640.52

45,152.82

8.01%

負債和所有

者權益（或股

東權益）總計

1,161,50.0

1,187,09.4

25,59.4

2.16%

（二）

2017

年合併利潤表

單位：萬元

項目

原報告數

①

申報數

②

差異

③

＝

②

－

①

佔對應科

目的比例

差異原因

一、營業總

收入

92,706.68

95,026.9

32,320.31

3.38%

其中：營業

收入

92,706.68

95,026.9

32,320.31

3.38%

收入跨期調整

二、營業總

成本

731,462.54

749,571.2

7

18,108.7

3

2.42%

其中：營業

成本

579,501.90

595,21.32

15,719.42

2.64%

收入跨期及產量調整

引起的成本調整

稅金及附加

8,476.45

9,070.78

594.3

6.5%

補記各項稅費

銷售費用

54,473.53

52,652.87

-

1,820.6

-

3.46%

運費跨期調整

管理費用

68,26.09

67,131.34

-

1,094.75

-

1.63%

1

、修理費跨期調整

2

、準則變更，將研發

費用從管理費用中調

整至研發費用列報

3

、確認股份支付

研發費用

0.0

4,870.50

4,870.50

10.0%

準則變更，將研發費用

從管理費用中調整至

本科目列報

財務費用

20,784.56

20,624.47

-

160.09

-

0.78%

1

、將收到的貸款貼息

補助

20

萬衝減利息費

用；

2

、調整中化建國際

-

預

付設備款的匯兌損益

其中：利息

費用

20,509.2

20,309.2

-

2

00.0

-

0

.

98

%

貸款貼息補助衝減利

息費用

加：其他收

益

0.0

2,82.34

2,82.34

10.0%

將營業外收入中與經

營相關的政府補助調

整至本科目反映

資產減值損

失（損失以

「

－

」

號填

列）

-

13,631.46

-

13,924.29

-

292.82

2.10%

補記壞帳準備

資產處置收

益（損失以

「

－

」

號填

列）

0.0

-

15.69

-

15.69

10.0%

將營業外收、支中的資

產處置損益調整至本

科目反映

三、營業利

潤（虧損以

「

－

」

號填

列）

17,74.67

194

,470.07

16,725.40

8.60%

加：營業外

收入

3,482.67

457.15

-

3,025.52

-

661.83%

調整政府補助及資產

處置收益列報

減：營業外

支出

22,372.54

22,353.6

-

18.8

-

0.08%

調整資產處置損失至

資產處置收益科目反

映

四、利潤總

158,854.81

172,573.56

13,718.75

7.95%

項目

原報告數

①

申報數

②

差異

③

＝

②

－

①

佔對應科

目的比例

差異原因

額（虧損總

額以

「

－

」

號

填列）

減：所得稅

費用

24,956.57

29,315.40

4,358.83

14.87%

根據調

整後的結果補

記當期及遞延所得稅

費用

五、淨利潤

（淨虧損以

「

－

」

號填

列）

13,898.24

143,258.16

9,359.92

6.53%

1.

持續經營

淨利潤（淨

虧損以

「

－

」

號填列）

13,898.24

143,258.16

9,359.92

6.53%

2.

歸屬於母

公司股東的

淨利潤

13,898.24

143,258.16

9,359.92

6.53%

六

、綜合收

益總額

13,898.24

143,258.16

9,359.92

6.53%

歸屬於母公

司所有者的

綜合收益總

額

13,898.24

143,258.16

9,359.92

6.53%

（三）

2018

年合併資產負債表

單位：萬元

項目

原報告數

①

申報數

②

差異

③

＝

②

－

①

佔對應

科目的

比例

差異原因

遞延所得稅

資產

6,747.43

4,252.63

-

2,494.80

-

58.6%

調整錦源搬遷費用的

遞延所得稅費用所致

應交稅費

20,92.26

20,945.96

23.70

0.1%

調整錦源搬遷費後，

補記所得稅費用

資本公積

107,614.3

109,34.36

1,730.03

1.5

8%

2017

年確認股份支付

盈餘公積

30,198.14

31,452.29

1,254.15

3.9%

2017

年確認股份支

付

、調整錦源搬遷費

用確認的遞延所得稅

費用所致

未分配利潤

226,138.13

220,635.46

-

5,502.67

-

2.49%

2017

年確認股份支

付

、調整錦源搬遷費

用確認的遞延所得稅

費用所致

（四）

2019

年合併資產負債表

單位：萬元

項目

原報告數

①

申報數

②

差異

③

＝

②

－

①

佔對應

科目的

比例

差異原因

遞延所得稅

資產

6,707.82

4,213.02

-

2

,494.80

-

59.2%

調整錦源搬遷費用的

遞延所得稅費用所致

應交稅費

15,192.10

15,215.80

23.70

0.16%

調整錦源搬遷費後，

2018

年度補記所得稅

費用

資本公積

108,975.13

110,705.16

1,730.03

1.56%

2017

年確認股份支付

盈餘公積

45,570.50

46,824.65

1,254.15

2.68%

2017

年確認股份支

付

、調整錦源搬遷費

用確認的遞延所得稅

費用所致

未分配利潤

31,60.2

306,157.5

-

5

,502.67

-

1.80%

2017

年確認股份支

付

、調整錦源搬遷費

用確認的遞延所得稅

費用所致

三、調整科目之間存在勾稽關係

（

一

）

2

017

年

P

VC

和燒鹼

產銷量差異及

調整

科目之間

的勾稽關係

單位：元

項目

2017 年

2017 營業收入增加

312,68,349.47

加上：2016 營業收入增加

204,419,052.86

加上：2015 營業收入增加

9,582,10.43

加上：應收帳款餘額減少

-

275,783,18.07

加上：預收帳款期末增加

-

340,43,530.16

加上：銷項稅增加

89,537,215.47

差異

0.00

單位：元

項目

2017 年

跨期導致 2017 年營業成本增加

197,927,395.49

加上：計提專項儲備（增加）

-

4,828,713.83

加上：應交稅費-資源稅（增加）

-

21,0.0

加上：應付帳款增加

-

1,320,0.0

加上：管理費用-破損

-

22,29.17

加上：應付帳款減少

-

5,96,284.93

減去：2017 年末存貨減少（庫存商品）

21,879,475.54

減去：2017 年初存貨增加

163,89,692.02

差異

0.00

（

二

）

2017

年熱電分公司

電力

收入、成本跨期調整的勾稽關係

單位：元

項目

2017 年

2017

營業收入增加

11,390,358.91

減去：應收帳款增加

13,326,719.93

加上：銷項稅增加

1,936,361.02

差異

0.0

單位：元

項目

2017 年

2017

年營業成本減少

40,73,146.83

減去：預付帳款增加

23,970,637.16

減去：應付帳款減少

16,762,509.67

差異

0.0

（

三

）

2017

年費用跨期調整調整的勾稽關係

單位：元

項目

2017 年

銷售費用

-

運費減少

12,160,0.0

加上：管理費用

-

維修費減少

-

935,153.68

加上：預付帳款減少

264,957.26

加上：應付帳款增加

-

11,489,803.58

差異

0.00

（四）

2017

年股份支付調整的勾稽關係

單位：元

項目

2017 年

管理費用

-

股份支付增加

17,30,25.13

減去：資本公積增加

17,30,25.13

淨利潤減少

17,30,25.13

減去：

盈餘公積減少

1,730,025.51

減去：未分配利潤減少

15,570,29.62

差異

0.00

（

五

）

2017

錦源搬遷款

調整的勾稽關係

單位：元

項目

2017 年

所得稅費用增加

25,185,0.0

加上

：

遞延所得稅資產的增加

-

25,185,0.0

淨利潤減少

25,185,0.0

減去：盈餘公積減少

-

14,271,50.0

減去：未分配利潤減少

39,456,50.0

差異

0.00

（

2

）請說明數據調整依據和調整邏輯，並對調

整依據的充分性及可靠性進

行分析，調整後的數據是否能夠真實、準確、完整地反映發行人報告期內的經

營情況。

落實

情況

：

2017

年申報表與原始報表差異較大，主要涉及產銷量跨期引起的收入、

成本及相關往來

款

的調整

，

費用跨期調整

、

股份支付調整

和錦源搬遷款調整

。

一、收入、成本調整

（一）帳面調整依據及邏輯

根據

發行人對

帳務的梳理，主要存在

PVC

及燒鹼的產量

需要

調整

的情況

；

發行人根據

銷售發貨及收貨臺帳、產量報表、期末盤點表、各月生產成本計算表，

具體調整邏輯如下：

1

、核實銷售收入：將營銷物流部提供的銷售臺帳與物流單據、

客戶蓋章的

收貨確認函進行核對，確定本年度發出商品的客戶確認情況。自提模式按照出庫

磅單確認銷售收入；配送模式按照跟客戶辦理移交手續確認收入。對發行人期末

發出客戶未確認部分，作為發出商品核算。根據上述原則，將臺帳收入與帳面已

確認收入進行逐筆核對，對跨期的部分進行調整，調整後的收入與銷售臺帳保持

一致。

2

、核實產量及成本：根據生產部門的產量報表確認當月

實際

產量，並核實

帳面生產成本的核算及分攤，確認

PVC

及燒鹼的生產成本

，

按照

核實

調整後的

產量及生產成本作為入庫，實際銷售

量

作為出庫，按照月末一次加權平均的辦法

計算銷售

出庫成本，與未審

報

表銷售成本核對，差額作為主營業務成本的調整。

3

、核實庫存：對

2018

年

12

月

31

日的

PVC

異地庫、廠區庫房等所有庫存

商品進行全面盤點，確定

2018

年

12

月

31

日的庫存數量和金額。

（二）

保薦機構

核查程序

1

、對

2018

年

12

月

31

日的庫存進行監盤

（監盤覆蓋比例超過期末存貨餘額

的

7

0

%

）

，並獲取

發行人

全部

存貨

的盤點表，

核對

PVC

和燒鹼實際盤點數量與帳

面

是否

一致

；

獲取

發行人

2017

年

12

月

31

日的庫存檔點表，

核對

存貨數量與帳

面

是否

一致。

2

、取得報告期內全部

PVC

和燒鹼客戶對銷售臺帳的確認函

，以

核查

銷售收

入確認

是否

準確。

3

、結合期末庫存檔點及銷量的函證情況，核實產量的真實性；結合採購業

務及庫存檔點

和監盤情況

，

核實

成本

確認

是否準確

。

4

、執行

採購和銷售的

截止性測試

、

穿行測試

，

核查客戶

和供應商

合同、

入

庫單

、

出庫單、物流單據

、

客戶確認函

等

與

採購

臺帳

和

銷售臺帳是否一致。

5

、對

發行人報告期

各期

銷售收入及期末應收

款項

、預收款項發函確認

（

函

證比例在

7

0

%

以上

），

對主要客戶實地走訪，

以

核查

帳面應收

款項

、預收

款項

及

銷售

收入的準確性

和真實性

。

6

、對

發行人

的採購

情況

及應付

款項

、

預付

款項

發函

確認

（

函證比例在

7

0

%

以上

）

，

對主要供應商實地走訪

，

以核查

帳面應付

款項

、預付

款項

及採購

金額

的

準確性

核真實性

。

二、費用跨期調整

（一）帳面調整依據及邏輯

根據

發行人對

帳務的梳理，主要存在維修費、運費的跨期

情況；

發行人

根據

運費臺帳及原始憑證、外委維修工程量計提表及原始籤證確認，

對跨期費用的

具

體調整邏輯如下：

1

、帳面運費核

算

為當月計提、次月結算，核實運費臺帳與帳面

實際

運費計

提

是否一致

，並檢查其期後結算情況。根據核對情況，對跨期運費進行調整。

2

、檢查期末維修費暫估

情況

及期後結算情況，對期末多暫估的部分進行衝

回。

（二）

保薦機構

核

查程序

1

、

取得發行人費用明細帳

，查閱

公司運費

和

維修費

的

會計

憑證

和物流單據

，

並與

運費

臺帳核對；

2

、

核

查運費、維修費期後結算情況；

3

、對應付帳款及預付帳款進行函證，對帳面

金額

進行進一步覆核

確認

。

經核查，

保薦

機構

認為調整後的數據能夠真實、準確、完整地反映發行人報

告期內的經營情況。

三

、

股份支付

調整

（一）帳面調整依據及邏輯

2017

年

11

月

29

日，公司召開

2017

年第一次臨時股東大會，審議通過《關

於開展員工持股改革並相應增加公司註冊資本的議案》，同意以增資的形式引入

員工出資設立的榆林聚和股權投資合夥企業（

有限合夥）持股。公司參考經備案

的截至

2

017

年

6

月

3

0

日的淨資產評估值確定本次增資的入股單價，未確認股份

支付。

為更謹慎的反映股份支付，經參考公開市場同行業併購交易的估值水平，公

司對上述事項進行了會計差錯更正。公司選取公開市場同行業可比交易的平均市

盈率乘以

201

6

年度歸屬於母公司所有者的淨利潤作為參考依據，確定授予日每

股的公允價值為

2.95

元

。按照公允價值與員工入股價格之間的差額確定公司股

份支付金額為

1,730.03

萬

元

，

計入

2017

年度當期的管理費用

。

本次調整已於

20

20

年

5

月

16

日經發行人第一屆董事會第

十

九

次會議審議通過。

（二）保薦機構核查程序

1

、查詢發行人員工持股授予日前上市公司購買發行人同行業的非上市公司

標的交易

的市盈率

並測算平均市盈率

；

2

、根據測算的平均市盈率

確定員工持股

股權

授予日的每股

公允價值

，將其

與員工出資的入股價

2

.15

元之間的差額確認為股份支付金額

；

3

、查閱公司關於本次員工持股平臺增資的相關內部決策文件和外部審批文

件、審計報告和評估報告等。

四

、

錦源搬遷款

調整

（一）帳面調整依據及邏輯

公司的子公司錦源化工在

2

017

年進行了

50

萬噸

/

年電石技改擴建項目的環

保驗收，由於錦源化工作為公司

的全資子公司，定位為公司的原料車間，公司

考慮其經營狀況、財務狀況，為確保搬遷工作的正常開展，保障錦源化工未來

能夠正常生產，進而保障公司原料供應的穩定性，在陝西省神木市政府及錦界

鎮人民政府要求下並經公司管理層決策後，由公司承擔相關的搬遷費用，公司

將其計入營業外支出及其他應付款。

為了更準確的反映錦源化工的安全距離搬遷的業務，公司將其調整為對子

公司的投資，並在子公司確認資本公積。

（二）保薦機構核查程序

1

、取得錦源化工環評批覆文件、與搬遷款相關協議，查閱相關政策法規，

查閱政府部門批覆文件；

2

、查閱相關的企業

會計準則規定，分析發行人搬遷費用處理的合理性；

3

、對搬遷費用的不同會計處理方法進行測算，分析不同會計處理方法下對

報告期淨利潤、應交稅費的影響以及對發行人報告期內合併報表的影響；

4

、取得發行人會計基礎管理的相關制度，訪談發行人的財務負責人，了解

發行人會計基礎規範情況；

5

、查詢對比同類型業務上市公司處理情況及披露情況。

（

3

）請說明調整所涉及相關稅費的補繳情況，並分析是否存在稅務處罰風

險。

落實

情況

：

一、企業所得稅

調整所涉及的企業所得稅情況如下：

單位：萬元

項目

2017 年

事項①2017 年調增利潤總額

15,504.42

事項①調增所得稅

2,325.6

事項②已完成處置的固定資產減值準備調整

3,440.92

事項②調減所得稅

-516.14

事項③對已計提未實際繳納的工會經費調整

287.16

事項③調增所得稅

43.07

事項④資產減值損失增加

390.63

事項④調增所得稅

58.59

事項⑤衝減股份支付

656.41

事項⑤衝減納稅申報表納稅調整額

-98.46

零星調整

0.09

合計調增所得稅

1,812.82

截至

本保薦工作報告

出具日

，

發行人報告期內因審計

調整產生的

企業所得稅

稅費已足額繳納，並於

2019

年

4

月取得了

主管

稅務部門出具的合規證明如下：

「

因帳務調整，

北元化工

2017

年度的各項應繳稅費增加，截至本證明出具之日，

北元化工

已足額繳納該等新增應繳稅費。

我局認為上述行為不屬於重大違法違規

行為，

我局未因為上述行為對其進行政處罰。

」

二、增值稅

2017

年調整涉及的增值稅調整情況如下：

單位：元

項目

2017 年

事項

①

2017

年

PVC

、燒鹼收入調整

312,68,349.47

事項

②

2017

年熱電補貼收入調整

11,390,358.91

事項

③

201

6

年收入調整

204,419,052.86

事項

④

2015

年收入調整

9,582,10.43

事項

⑤

原納稅申報表與帳面差異

88,035,907.71

事項

①

-

⑤

銷項稅調整

106,439,680.79

事項

⑥

申報表

2016

年確認，財務報表

2017

年確認收入

151,34.82

項目

2017 年

事項

⑥

銷項稅調整

25,728.62

事項

⑦

財務報表

2016

年度確認，申報表

2017

年收入

214,01,153.29

事項

⑦

銷項稅調整

-

36,380,196.06

合計銷項稅調增

70,085,213.3

5

取得紅字發票調整進銷項

237,870.91

申報表確認，財務報表

2016

確認進項稅額

3,204.52

合計進項稅調減

241,075.43

公司取得紅字發票調整

237,870.91

2016

年已認證財務報表

2017

年入帳進項稅額

10,524.32

不得免抵轉出額

19,812.68

合計進項稅額轉出

448,207.91

應交增值稅額調增

69,878,080.90

截至

本保薦工作報告

出具日

，

發行人報告期內因審計調整產生

的增值稅已

足

額繳納

，

並於

2019

年

4

月取得了稅務部門出具

的合規證明如下：

「

因帳務調整，

北元化工

2017

年度的各項應繳稅費增加，截至本證明出具之日，

北元化工

已足

額繳納該等新增應繳稅費。

我局認為上述行為不屬於重大違法違規行為，

我局未

因為上述行為對其進行政處罰。

」

（

4

）請說明發行人對內部控制的整改措施，是否已採取有效方式杜絕此類

情況的再度發生。

落實

情況

：

上述會計核算不規範事項主要發生

上市輔導開始前的

2017

年，

2018

年

2

月

華泰聯合與

發行人

籤署了輔導協議，擔任

北元化工

本次

首次公開

發行上市的輔導

機構。輔導期內，

發行人不斷增強對相關知識的理解和掌握

，並在

保薦機構

的

輔

導下

進一步

建立

健全

了

規範的內部決策和控制度，形成有效的財務、投資以及

內部約束和激勵機制；

發行人

依照企業會計

準則的要求完善

了

公司財務會計管理

體系

並有效執行

，杜絕

不規範

會計處理事項

；

保薦機構

對

發行人

相關人員進行了

持續的關於內控規範運作等方面的

培訓，增強其

規範運作知識和意識

，

以

杜絕此

類情況的再度發生。

（

5

）請結合上述情況，說明發行人是否存在故意遺漏或虛構交易、事項或

者其他重要信息，操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄等情形，

是否存在會計基礎工作薄弱和內控缺失等問題，是否符合《首發管理辦法》第

十七條、

第二十二條的規定。

落實

情況

：

近年來發行人為了實現國有資產增值保值，集中精力大力發展生產和銷售，

公司規模快速擴張，業績快速增長，但公司業務、財務等人員對相關業務知識的

理解和掌握程度未能同步跟進，導致報告期初期存在不規範或者不謹慎的會計處

理事項。

發行人自

2018

年

2

月

起開始接受上市輔導；在上市輔導的過程中，發行人

按照上市公司規範運作的要求，對公司業務運營、財務核算、內部管理等方面進

行全面梳理。經自查發現在輔導期開始前存在部分不規範或不謹慎的會計處理事

項，主

要是存在產銷量差異及收入跨期問題。發行人認識到上述

不規範事項後

第

一時間積極進行整改，

並在中介機構的輔導下完善內控制度，加強內控管理，以

杜絕類似事項再次發生

。

2020

年

5

月，為更謹慎的反映股份支付費用的影響，

經參考公開市場同行業併購交易的估值水平，公司追溯調整了

2

017

年度員工持

股的股份支付金額

；

2

020

年

8

月，為更準確的反映錦源化工的安全距離搬遷的

業務，公司

追溯調整了相關

搬遷費用

的會計處理

。

目前發行人內部控制度健全

且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效

率與效果；

希

格瑪會計事務所已出具無保留

意見

的內部控制鑑證報告，認為發行

人

的內部控制在所有重大方面是有效的。

綜上所述，發行人符合《首發管理辦法》第十七條、第二十二條的規定。

針對問題

2

：

主要財務問題

（

1

）關於票據使用的合規性問題：

1

）請核查並說明發行人報告期各期應付票據的主要收款方及開票金額是否

與其主要供應商及採購金額相匹配，如否，請說明原因，發行人是否存在開具

無真實交易背景票據的情況，是否違反《票據法》的相關規定，是否存在被處

罰情形或風險，發行人是否取得銀行或相關監管機構出具合規證明文件。

落實

情況

：

保薦機構

取得了發行人報告期內的票據臺帳

和相關憑證

，核查了主要收款方

名

稱、開票金額、採購合同、各年度採購金額，除以下情況外，發行人報告期各

期應付票據的主要收款方及開票金額與其主要供應商及採購金額相匹配，不存在

開具無真實交易背景票據的情況：

一、

報告期內，北元水泥作為發行人的全資子公司，在對外採購付款資金周

轉困難時，存在發行人直接籤發應付票據給北元水泥，由北元水泥背書轉讓給供

應商以支付採購款的情況，北元水泥支付給供應商的票據均有真實交易背景，但

發行人向子公司北元水泥籤發票據不具有真實交易的背景，不滿足《票據法》「第

十條

票據的籤發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的

交易關

系和債權債務關係」的相關規定，報告期各期涉及的

金額分別為

1,636.17

萬

元和

2,28.94

萬元

和

0.0

萬元

。

報告期內，存在發行人籤發

不具有真實交易

背景

的

票

據給全資子公司錦源化工

的

情況，報告期各期涉及的金額分別為

3,46.8

萬元

、

2,103.83

萬元

和

0.0

萬元

，

不滿足《票據法》「第十條

票據的籤發、取得和轉讓，

應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關係和債權債務關係」的相關規定

。

前述

票據籤發不合規的情況主要存在於合併報表範圍內公司之間，最終對外票據

背書

均

有真實交易背景

、

合法合規，發行人無主

觀故意且已積極整改，並承諾未

來不會再發生此類情況；

針對上述不規範情況，

截至

本保薦工作報告

出具日

，

發

行人已取得相關銀行的說明、神木市公安局出具的合規證明、

中國人民銀行榆林

市中心支行

、

中國銀保監會陝西監管局

、

中國人民銀行西安分行

出具的合規證明。

2

）請核查並說明報告期各期發行人應收票據的背書是否連續，背書轉讓的

前手是否均為公司客戶，後手是否均為公司供應商，同時，請結合報告期各期

應收票據背書轉讓及貼現的金額等情況，說明發行人是否存在無真實交易背景

的票據流轉，如是，請說明該等情況是否違反《票據法》的相關規定，是否存

在被處罰情形或風險，發行人是否取得銀行或相關監管機構出具合規證明文件。

落實

情況

:

除以下情況外，報告期內，發行人應收票據的背書連續，即背書轉讓的

前手

為公司客戶，後手均為公司供應商，交易背景真實：

一、向自然人供應商支付票據或向自然人客戶收取票據導致背書不連續的

情形

單位：萬元

項目

2019

年度

2018

年度

2017

年度

接收自然人客戶支付的票據

0.0

0.0

0.0

向自然人供應商支付票據

0.0

0.0

14.50

報告期內，存在發行人接收自然人客戶支付票據

的

情況：發行人子公司北元

水泥向周邊客戶銷售水泥，由於水泥的產品屬性和銷售地域半徑，導致水泥的客

戶相對分散且存在大量自然人客戶和自然人經銷商，自然人客戶及經銷商將其取

得的承兌匯票直接用以支付水泥款。

2017

年

1

月

1

日，發行人開始執行《關於

規範水泥有限公司部分財務核算的通知》，明確要求個人客戶交貨款不得使用銀

行承兌匯票和商業承兌匯票結算。因此自

2017

年

1

月

1

日始，未再發生收取自

然人客戶票據的情況。

報告期內，存在發行人向自然人供應商以票據支付維修費、除塵倒運費、零

星工程款等款項的情況，上述情況主要發生在報告期初，涉及金額較少，

20

18

年起

已規範

，

未再發生向自然人供應商支付票據的情況。

二、發行人合併報表範圍內開具或背書無真實交易背景的票據

單位：萬元

項目

2019

年度

2018

年度

2017

年度

發行人

開票付錦源

化工

-

2,103.83

3,46.8

發行人

開票付

北元

水泥

-

2,28.94

1,636.17

發行人

背書給

北元

水泥

60.4

2,652.41

2,430.10

錦源

化工

背書給

發行人

-

4,098.3

-

北元

水泥背書給

發行人

659.01

30,683.46

33,291.8

錦源

化工

背書給

北元

水泥

-

2,103.83

3,46.8

北元

水泥背書給錦源

化工

-

-

-

報告期內，北元水泥和錦源化工作為發行人的全資子公司，為提高資金使

用效率，存在母子公司之間、子公司之間票據拆藉以完成對外供應商貨款支付的

情況，對外支付給供應商的票據均有真實交易背景，但合併報表範圍內主體之間

存在不具有真實交易背景的票據籤發或者背書的情況

，

不滿足《票據法》「第十

條

票據的籤發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關係

和債權債務關係」的相關規定。此類票據籤發不合規的情況主要存在於合併報表

範圍內公司之間，最終對外票據背書有真實交易背景合法合規，

均發生在

2

019

年

3

月

1

6

日之前，

發行人無主觀故意且已積極整改，並承諾未來不會再發生此

類情況；

截至

本保薦工作報告

出具日，

上述票據均已到期

，

發行人已取得相關銀

行的說明、神木市公安局出具的合規證明、中國人民銀行榆林市中心支行

、

中國

銀保監會陝西監管局

、

中國人民銀行西安分行

出具的合規證明。

（

3

）

2017

年

6

月，發行人對固定資產折舊年限的會計估計進行了變更，請

說明上述會計估計變更的原因，變更依據是否充分、合理，是否履行了必要的

審議程序，是否涉嫌濫用會計估計變更

，調節利潤的情形。

落實

情況

：

一、會計估計變更情況

2017

年

6

月

15

日，

北元化工

發布了《陝西

北元化工

集團有限公司關於固定

資產折舊年限變更的報告》（陝北元發（

2017

）

20

號），對固定資產折舊年限變

更如下：

固定資產類別

使用壽命（年）

變更前

變更後

化工類機器設備

18

10-15

運輸設備

10-15

8

電子設備及其他

6-10

5

上述會計估計變更公司自

2017

年

6

月開始執行。

變更後，發行人固定資產折舊政策如下：固定資產折舊採用年限平均法計提

折舊。各類固定資產的使用壽命、預計淨殘

值率和年折舊率如下：

固定資產類別

預計淨殘值率（

%

）

使用壽命

年折舊率

（

%

）

房屋及建築物

5

8

-

40

年

2.38

-

11.8

機器設備

5

10

-

20

年

4.75

-

9.50

運輸設備

5

8

年

11.8

電子

設備及其他

5

5

年

19.0

二、會計估計變更原因

發行人固定資產（機器設備）投用以來，受磨損、腐蝕等各類自然損耗

，

為

了科學核算公司資產，準確反映財務狀況，公司根據機器設備的實際使用情況，

組織對機器設備使用壽命進行了覆核

，

同時對比同行業上市公司的固定資產使用

年限，建議對電子設備

、通訊設備、家具用具、運輸設備及化工專用設備等資產

使用年限進行變更。同行業可比上市公司的固定資產折舊年限如下：

1

、

中泰化學

2017

年

固定資產折舊年限

固定資產類別

折舊方法

折舊年限

年折舊率（

%

）

房屋及建築物

年限平均法

20

-

40

年

2.38

-

4.75

機器設備

年限平均法

10

-

30

年

3.17

-

9.50

其中：電力行業

年限平均法

20

-

30

年

3.17

-

4.75

運輸設備

年限平均法

8

-

10

年

9.50

-

11.8

電子設備及其他

年限平均法

8

-

10

年

9.50

-

11.8

2

、

君正集團

2017

年

固定資產折舊年限

固定資產類別

折舊方法

折舊年限

年折舊率（

%

）

房屋及建築物

年限平均法

20

-

40

年

4.75

-

2.38

專用設備

年限平均法

10

-

18

年

9.50

-

5.28

運輸設備

年限平均法

6

年

15.83

通用設備

年限平均法

10

年

9.50

其他設備

年限平均法

5

年

19.0

3、

鴻達興業

2017 年固定資產折舊年限

固定資產類別

折舊方法

折舊年限

年折舊率（

%

）

房屋建築物

年限平均法

20

-

40

年

2.25

-

5.0

機器設備

年限平均法

1

0

-

20

年

4.50

-

10.0

電子設備及其他

年限平均法

5

年

18.0

-

20.0

運輸設備

年限平均法

5

年

18.0

-

20.0

電氣設備

年限平均法

10

年

9.50

4、

億利潔能

2017 年固定資產折舊年限

固定資產類別

折舊方法

折舊年限

年折舊率（

%

）

房屋及建築物

年限平均法

20

-

40

年

2.38

-

4.85

機器設備

年限平均法

5

-

30

年

3.17

-

19.40

運輸工具

年限平均法

5

-

10

年

9.50

-

19.40

電子設備及其他

年限平均法

3

-

15

年

6.3

-

32.3

管道資產

年限平均法

20

年

4.75

-

4.85

井巷資產

年限平均法

按每噸

2.5

元提取維簡費

綜上，會計估計變更後發行人的固定資產折舊年限與同行業可比上市公司

固

定資產

的折舊年限基本一致。

三、會計估計變更履行的審批程序

2017

年

6

月

21

日，

北元化工

召開了

2017

年第二次董事會，審議並通過了

《關於修訂

<

固定資產管理辦法

>

的議案》，同意上述會計估計變更的《固定資產

管理辦法》從董事會通過之日起實施。

2017

年

6

月

29

日，發行人取得了

陝西煤業

化工集團有限責任公司出具的《關

於

北元化工

集團固定

資產折舊年限變更請示的批覆》（陝煤司發

[2017]391

號），

同意上述固定資產折舊年限變更申請。

四、會計估計變更對發行人利潤的影響金額及佔比

上述會計估計變更公司自

2017

年

6

月開始執行。上述會計估計變更導致公

司

2017

年度利潤總額減少

5,450.20

萬元，

2018

年度利潤總額減少

7,361.48

萬元

，

2019

年度利潤總額減少

6

,

325

.

1

9

萬元。

經核查，上述會計估計變更符合企業會計準則的規定；變更的理由充分、合

理，已履行必要的審批程序；會計估計變更後，能夠提供更可靠、更相關的會計

信息。不存在濫用會計估

計變更，調節利潤的情形。

針對問題

3

：

關於發行人的歷史沿革

（

1

）請列表說明發行人及其子公司歷史沿革中歷次增資、減資、股權轉讓

的原因及背景、價款支付情況（是否涉及第三方代付、是否涉及實物出資）、作

價依據、稅費繳納情況、是否存在瑕疵、瑕疵的核查及處理情況。涉及國資的請

說明國資持股比例的變動情況；涉及實物出資的請說明出資內容、評估情況、是

否為公司生產經營所需；涉及追溯評估的，請說明追溯評估的依據是否充分；同

時，請說明陝西省國資委關於對發行人歷史沿革的確認批覆文件是否均涵蓋了歷

次增資、股權轉讓、減資程序的

所有瑕

疵。

落實情況

：

一、發行人歷史沿革梳理

序號

事項

註冊資

本（萬

元）

原因及背景

價款支付

情況

作價及依據

是否涉及

第三方

代付

所得稅

繳納

瑕疵

瑕疵的核查及處理

國資持

股比例

國資批覆

是否涵蓋

1

2003 年 5 月有

限公司設立及

2004 年 3 月第

一次增資

7,000

合股建設 10 萬噸/年電

石法聚氯乙烯生產線，

公司設立；2003 年 5 月

原股東未足額繳納出

資，2004 年引入新股東

增資至 7,000 萬元

貨幣、實物、

土地使用費、

票據

實物（車輛）出

資、土地使用費

經追溯評估確

認；出資車輛用

以公司日常經營

管理所需；追溯

評估報告後附車

管所證明，評估

方法合理，依據

充分

是

不涉及

設立出資

未繳足、實

物出資未

經評估、存

在代出資

情形

取得各股東出資憑證、

車管所出具的實物資產

證明、土地使用費對應

的土地使用權證、出資

票據明細，經驗資覆核

報告覆核，股東已出資

到位；市政府、省國資

委出具批覆追溯確認、

工商局出具合規證明、

代出資方出具確認函

58.00%

是

2

2004 年 10 月，

第一次股權轉

讓

7,000

榆林供電局下屬公司

間的內部轉讓

現金

1 元/註冊資本；

尚未開展實質業

務，以原始出資

額為定價依據

否

不涉及

未履行國

資批覆及

評估備案

榆林市供電局、省國資

出具批覆追溯確認；轉

讓價格公允，未造成國

有資產流失

58.00%

是

3

2006 年 4 月，

第二次股權轉

讓

7,000

神木國有資產運營採

取國有資本「先進後退」

的方式，待

北元化工

經

營平穩後退出

現金

1.17 元/註冊資

本，經評估的每

股淨資產為 0.97

元

否

不涉及

未履行國

資批覆及

評估備案

神木市政府、陝西省國

資委出具批覆追溯確

認；轉讓價格高於每股

淨資產，作價公允，未

造成國有資產流失

49.00%

是

4

2007 年 10 月，

第三次股權轉

讓

7,000

神木海灣洗煤其他商

業投資具有資金需要

現金

1 元/註冊資本，

經審計的每股淨

資產 1 元

-

不涉及

-

-

49.00%

-

序號

事項

註冊資

本（萬

元）

原因及背景

價款支付

情況

作價及依據

是否涉及

第三方

代付

所得稅

繳納

瑕疵

瑕疵的核查及處理

國資持

股比例

國資批覆

是否涵蓋

4

2008 年 3 月，

第二次增資

168,000

在原 10 萬噸/年聚氯乙

烯項目的基礎上擴建

100 萬噸/年聚氯乙烯循

環綜合利用項目具有

資金需求

淨資產、現金、

票據

以經評估的淨資

產出資

是

不涉及

延期出資、

淨資產評

估增值導

致出資不

實、存在代

出資情形

未履行國

資批覆

根據驗資覆核報告，增

資價款已全部到位；淨

資產評估增值部分已於

2012 年減資規範；訪談

自然人股東及代出資方

並其書面確認

省國資委出具批覆追溯

確認、工商局出具合規

證明

49.40%

是

5

2012 年 12 月，

第一次減資

142,100

調減無形資產評估增

值部分，規範 2008 年

增資帳務處理不規範

-

以審計報告為基

礎對無形資產增

值出資部分進行

了調減

否

不涉及

-

-

49.40%

是

6

2012 年 12 月，

第四次股權轉

讓

142,100

自然人股東通過出讓

股權緩解資金緊張；國

有股東由於其他商業

投資需要資金出讓股

權

現金

1.18 元/註冊資

本，系 2012 年減

資後折算每股對

應的出資額

否

不涉及

-

-

40.48%

-

7

2012 年 12 月，

第三次增資

212,000

原方案是陝煤集團與

其他外部投資者同步

增資，並保持陝煤集團

的持股比例不變，但由

於外部投資者未按照

約定進行出資，導致陝

煤集團 2012 年單方增

資，之後於 2015 年引

入神木當地資金實力

較強的恆源投資

現金

1 元/註冊資本，

經審計的每股淨

資產為 0.96 元

否

不涉及

未履行國

資批覆及

評估備案

陝煤集團 2015 年召開

董事會，審議通過該增

資事項；省國資委出具

批覆追溯確認；增資價

格符合公司當時實際經

營情況，作價公允，未

造成國有資產流失

60.12%

是

8

2015 年 7 月，

第四次增資

315,000

現金

1 元/註冊資本，

經評估的每股淨

資產為 0.98 元

否

不涉及

-

-

40.48%

-

9

2016 年 6 月，

第五次股權轉

讓

315,000

自然人股東通過出讓

股權緩解資金緊張

現金

1 元/註冊資本，

因公司持續虧

損，轉讓價格與

公司實際淨資產

額持平

否

不涉及

-

-

40.48%

-

序號

事項

註冊資

本（萬

元）

原因及背景

價款支付

情況

作價及依據

是否涉及

第三方

代付

所得稅

繳納

瑕疵

瑕疵的核查及處理

國資持

股比例

國資批覆

是否涵蓋

10

2016 年 8 月，

第六次股權轉

讓

315,000

現金

否

不涉及

-

-

40.48%

-

11

2016 年 10 月，

第七次股權轉

讓

315,000

現金

否

不涉及

-

-

40.48%

-

12

2016 年 11 月，

第八次股權轉

讓

315,000

現金

否

不涉及

-

-

40.48%

-

13

2016 年 12 月，

第五次增資

322,840

與子公司錦源化工的

股權置換，原錦源化工

少數股東上翻

現金

1 元/註冊資本，

經評估的每股淨

資產為 0.99 元

否

不涉及

-

-

39.50%

14

2017 年 6 月，

整體變更

322,840

上市所需，完善公司治

理

-

-

-

足額繳

納

-

-

39.50%

-

15

2017 年 12 月，

第六次增資

325,000

員工持股平臺聚和投

資入股，優化激勵機制

現金

2.15 元/註冊資

本，經評估的每

股淨資產為 2.15

元

否

不涉及

-

-

39.24%

-

二、錦源化工歷史沿革梳理

序號

事項

註冊資本

原因及背景

價款支付情況

作價及依據

所得稅繳納

瑕疵

瑕疵的核查及處理

發行人持股

比例

1

2004 年 4 月，設

立

1,090.00

設立出資

實物、土地使用

權

出資實物及土地使用

權履行評估程序

不涉及

實物出

資比例

達

95.47%

當時有效《公司法》未

規定實物出資比例；工

商局出具合規證明

0.00%

2

2009 年 6 月，第

一次股權轉讓

1,090.00

原股東出於其他

投資需要轉讓股

權

現金

1 元/註冊資本，符合錦

源化工當時實際經營

情況

不涉及

-

-

0.00%

序號

事項

註冊資本

原因及背景

價款支付情況

作價及依據

所得稅繳納

瑕疵

瑕疵的核查及處理

發行人持股

比例

3

2010 年 10 月，第

一次增資

16,000.00

北元化工

為取得

電石生產及供應

收購錦源化工

債權、現金

1 元/註冊資本，履行評

估程序，符合當時實際

經營情況

不涉及

-

-

51.00%

4

2012 年 7 月，第

二次股權轉讓

16,000.00

原股東出於其他

投資需要轉讓股

權

現金

1 元/註冊資本，符合當

時實際經營情況

不涉及

-

-

51.00%

5

2016 年 5 月，第

三次股權轉讓

16,000.00

進一步取得錦源

化工控制權，北元

化工收購錦源化

工少數股權

現金

1 元/註冊資本；履行評

估程序，符合當時實際

經營情況

不涉及

-

-

100.00%

三、北元水泥歷史沿革梳理

序

號

事項

註冊資本（萬元）

原因及背景

價款支付

情況

作價及依據

稅費繳納

是否存在

瑕疵

發行人持股

比例

1

2009 年，設立

1,000.00

進一步構建循環產業鏈，提高資源利用

率

現金

-

不涉及

否

100.00%

2

2015 年 10 月，第一次增

資

80,000.00

發行人進一步增加投資

現金

1 元/註冊資本

不涉及

否

100.00%

（

2

）關於減資：

2012

年

5

月

3

日，北元集團有限召開股東會，同意通過減

資方式對原註冊資本進行規範。

1

）請補充說明減資的原因、背景和合理性，減

資過程是否履行必要的程序，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在違法情形；

2

）

說明減資的會計處理，是否符合《會計準則》的相關規定；

3

）根據

希

格瑪會計

師事務所有限公司出具的「希會審字

[2012]

第

1216

號」《陝西

北元化工

集團有限

公司變更驗資的覆核報告》，「根據國際相關法律法規和會計準則的規定，公司在

沒有發生產權變動的情況下，帳面資產評估增值，

不能作為出資調增帳面實收資

本。上述兩項影響公司股東投入資本實際不到位

25,90

萬元，其中電化公司出

資不到位

10,878

萬元，能源公司

2,31

萬元，榆林陽光投資有限公司

10,360

萬

元，自然人孫俊良

2,31

萬元。」而在減資過程中，未採取對出資不到位的股東

進行減資，而是對

2017

年

10

月以後新進股東也同比例減資，請說明同比例減資

的

原因及合理性，說明本次減資是否損害新進股東利益，是否造成國有資產流失。

落實情況：

一、請補充說明減資的原因、背景和合理性，減資過程是否履行必要的程

序，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在違法情形

（一）減資的原因、背景和合理性

2008 年在公司第二次增資中，公司新老股東籤訂

《增資擴股陝西

北元化工

有限公司合作建設大型聚氯乙烯生產基地協議書》，

一致同意採用經評估後的

3.29

億元作為北元有限股東權益的價值進行增資，但北元有限採用了評估調帳方

式進行帳務處理，按照經評估後的股東權益價值對公司的無形資產和所有者權益

進行了調整，

調增

無形資產

26,240.51

萬元

，

調增

實收資本

25,90

萬元

，

調增

未

分配利潤

340.51

萬元

。

為規範上述事項，做實公司實收資本，北元集團有限擬通過減資方式進行規

範。

2012 年 4 月 28 日，希格瑪出具《審計報告》希會審字（2012）1214 號，以

2011 年 12 月 31 日為審計基準日對北元集團有限財務報表進行了審計，將

2007-2008 年以無形資產增值對公司出資部分進行了調減，相應調減無形資產評

估增值 26,240.51 萬元，調減實收資本 25,900 萬元，調減期初未分配利潤 340.51

萬元，同時相應調整了期初數。

綜上所述，2012 年減資系公司為規範 2008 年以評估增值出資導致出資不實

的瑕疵，減資完成後，北元集團有限的註冊資本均足額到位，不再存在出資不實

情形

，

因此本次減資具有合理

性

；

另外

，

希格瑪

會計師事務所已對減資後的註冊

資本予以驗證，減資完成後，北元集團

有限

註冊資本為

142,10

萬元

。

（二）本次減資履行了必要的程序，不存在糾紛或潛在糾紛

2012 年公司減資履行的程序如下：

2012

年

4

月

30

日，希格瑪出具《陝西

北元化工

集團有限公司變更驗資的復

核報告》希會審字（

2012

）

第

1216

號，確認北元集團有限累計實繳出資為

14.21

億元。

2012

年

5

月

3

日，北元集團有限召開股東會，同意通過減資方式對原註冊

資本進行規範，減資後的註冊資本為

14.21

億元，各股東出資比例不變。同日，

北元

集團有限全體股東籤署了《減資協議書》，對上述減資方案予以約定。

2012

年

5

月

15

日、

16

日、

17

日，北元集團有限在榆林日報連續刊登了減

資公告，至

2012

年

11

月

29

日，無債權人提出清償債務或提供擔保的請求。

2012

年

7

月

2

日，陝煤集團出具《

陝西煤業

化工集團有限責任公司關於北

元化工集團有限公司企業上市前原有註冊資本處理的批覆》（陝煤化司發

[2012]369

號），同意北元集團有限調減註冊資本

25,90

萬元，各股東同比例減

少股本金，減少後股權比例不變。陝煤集團對北元集團有限出資由

680,0,0

元減少

至

575,16,6.67

元，減資後持股比例仍為

40.48%

。

2012

年

7

月

2

日，希格瑪出具《驗資報告》（希會驗字（

2012

）第

0078

號），

驗證減資完成後，北元集團有限註冊資本為

142,10

萬元。

2012

年

12

月

12

日，北元集團有限就此次減資完成了工商變更，並領取了

神木縣工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》。

綜上所述，

北元化工

本次減資履行了必要的內部決策程序、公告程序、國資

審批審批，並辦理了工商變更登記。減資過程合法合規，不存在糾紛或潛在糾紛。

二、減資的會計處理，是否符合《會計準則》的相關規定

本次減資的會計處理具體如下：

（一）調回 2008 年增資時以股東出資彌補未分配利潤虧損，金額為 340.51

萬元。會計處理為調減以前年度損益 340.51 萬元，調增實收資本 340.51 萬元，

憑證號為 2012 年 10 月 611#。

（二）調整公司以帳面評估增值出資部分，金額為 26,240.51 萬元。會計處

理為減少實收資本，調減無形資產評估增值部分，金額為 26,240.51 萬元。憑證

號為 2012 年 10 月 634#。

上述會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。

三、同比例減資的原因及合理性，說明本次減資是否損害新進股東利益，

是否造成國有資產流失

2008 年新進股東的入股價格以陝西正衡資產評估有限責任公司出具的《企

業價值評估報告書》（西正衡評報字[2007]199 號）為基礎，淨資產出資的作價

已經新老股東《增資擴股陝西

北元化工

有限公司合作建設大型聚氯乙烯生產基地

協議書》的一致約定，並由股東會審議通過。因此，雖存在用評估增值部分調增

實收資本的瑕疵，但增資當時的股東權益價值已履行評估程序，並得到新老股東

的一致同意。

2012

年減資目的僅為規範

208

年增資存在的

股東

權益估值

折股導致出資不

實的會計處理問題，未影響

208

年增資

時北元有限的估值。

此外，

2017

年

9

月

27

日，陝西省人民政府國有資產監督管理委員會作出《關

於陝西

北元化工

集團股份有限公司歷史沿革中股權變動事項進行確認的批覆》

（陝國資產權

發

[2017]282

號），確認：

「

208

年新老股東在北元集團有限的評估

報告基礎上確定企業價值，並以現金及原股東權益價值折股的形式增資。該增資

中現金出資均已足額到位，雖然以原股東權益價值折股出資部分出資不實，但已

於

2012

年減資時進行規範，

該增資和減資都是以新老股東對

北元化工

的整體估

值為基礎，經各方平等協商後進行的，增減資前後各股東所持公

司權益比例未發

生變化，未造成國有資產流失

。

」

綜上所述，2012 年減資是對 2008 以股東權益估值折股導致的不實出資的規

範，未影響 2007 年增資時對北元有限的估值，該事項已經陝西省國資委確認。

因此各股東持股比例保持不變具有合理性，亦未損害新進股東利益，未造成國有

資產流失。

（

3

）關於舉報信：根據

保薦機構收到的

舉

報信中描述王鳳義代張

候

兒持有

北元化工

部分股權，請項目組核查上述舉報信關於王鳳義代持的陳述是否正確，

發行人歷史上是否還存在其他代持行為或關於股權糾紛的訴訟或舉報。

落實情況

：

保薦機構對張候兒、王鳳義分別進行了訪談，王鳳義曾代張候兒持有北元化

工 3,330 萬股份，代持關係已解除。截至本保薦工作報告出具日，張候兒與王鳳

義之間已不存在代持關係。

（二）發行人歷史上不存在其他代持行為或關於股權糾紛的訴訟或舉報

2011 年以前，發行人歷史上曾存在代出資情況，保薦機構與發行人律師現

場訪談了涉及的相關股東和主要代出資人並請其書面確認；另外項目組訪談了發

行人全部現有股東和歷史上全部股東並取得其書面確認。經項目組核查，除王鳳

義與張候兒曾涉及代持關係及相關訴訟和舉報外，發行人歷史上不存在其他代持

行為或關於股權糾紛的訴訟或舉報。

四、問核發現的問題及相關意見的落實情況

（一）問核過程中發現的問題

結合工作底稿的核查情況，問核人員在問核過程中重點關注和發現的問題如

下：

1

、

請項目組說明發行人所處行業以及募投項目所涉及行業是否符合國家產

業政策，是否符合發行條件。

2

、

請項目組說明對發行人環保設施運行情況的核查過程及核查結論。

（二）問核意見的落實情況

針對問核人員提出的問題，項目組補充了盡職調查程序，收集、完善了相應

的工作底稿。落實情況如下：

針對問題

1

：

請項目組說明發行人所處行業以及募投項目所涉及行業是否符

合國家產業政策，是否符合發

行條件。

落實情況

：

一、發行人所處行業符合國家產業政策及發行條件

發行人依託榆林地區豐富的煤炭和原鹽

資源優勢

，自設立以來，致力於一體

化經營，以自備電廠為紐帶，建設以

PVC

產品為核心的「煤

—

電

—

電石

—

氯鹼

化工（離子膜燒鹼、

PVC

）

—

工業廢渣綜合利用生產水泥」的一體化循環經濟產

業鏈，主要產品為

PVC

和燒鹼，水泥為產業鏈一體化綜合利用的附屬產品，

PVC

和燒鹼為我國重要的基礎化工原料，廣泛應用於工業生產的各個領域，與國民經

濟的發展密切相關，不屬於國家產業政策中的淘汰類產品，發行人現有生產經營

均取得了相關主管部門的

批准或者備案，生產工藝和環保符合國家產業政策的要

求。

《國務院辦公廳關於石化產業調結構促轉型增效益的指導意見》規定主要是

限制行業新增產能，有利於促進我國氯鹼行業良性發展，也增強了像發行人這類

具有

資源優勢

、成本優勢、技術優勢、市場優勢、規模優勢的現有

行業

龍頭企業

的競爭力，為其提供了更加良好的發展空間。

項目組通過公開網站查詢並取得了發行人及其子公司公司所在地的工商部

門、國稅部門、地稅部門、環保、社保部門等部門出具的合法合規證明，確認發

行人生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定。

綜上，發行人生產經營符

合

《首次公開發行股票並上市管理辦法》

第十一條

的規定

，

即發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家

產業政策。

二、發行人募投項目所涉及行業符合國家產業政策及發行條件

本次募集資金運用圍繞公司主營業務進行，擬拓展

發行人

產業鏈，包括

12

萬噸

/

年甘氨酸項目、

10

萬噸

/

年

CPE

及

2

萬噸

/

年

CPVC

項目、

10

萬噸

/

年中顆

粒真空製鹽項目和

3

萬噸

/

年

ADC

發泡劑及配套水合肼項目，同時開展智能工廠

基礎平臺建設項目和科技研發中心建設項目以提升公司智能化及科技研發水平。

上述項目涉及相關國家產業政策情況如下：

根據

中華人民共和國

國家發

展和

改

革

委

員會（以下簡稱「國家發改委」）

發

布的《產業

結構調整

指導目錄》

（國家發改委於

2019

年

10

月

30

日發布《產業結

構調整指導目錄（

2019

年本）》）

，發行人

12

萬噸

/

年甘氨酸項目、

10

萬噸

/

年中

顆粒真空製鹽項目和

3

萬噸

/

年

ADC

發泡劑及配套水合肼項目對應產品生產均不

屬於限制類項目。

CPE

和

CPVC

屬於新型合成材料，在橡膠工業中屬於高性能產品。發行人

10

萬噸

/

年

CPE

及

2

萬噸

/

年

CPVC

項目，其生產工藝採用鹽酸相懸浮氯化法工

藝，符合國家發改委《產業結構調

整

指導目錄》中「鼓勵類」

第十一項「石化

工」

中

「合成橡膠化學改性技術開發與應用」的內容，項目建設受國家產業政策

鼓勵。

智能工廠基礎平臺建設項目主要包括數字網絡體系、雲數據中心系統、數字

化工廠體系和管理信息化系統，屬於國家發改委發布的《產業

結構調整

指導目錄》

中「鼓勵類」第二十八項「

信息產業

」，項目建設受國家產業政策鼓勵。

科技研發中心建設項目主要為對現有科研樓實驗室改造、配套系統完善及新

增儀器設備購置，不屬於國家發改委發布的《產業

結構調整

指導目錄》中限制類

項目。

根據《產業

結構調整

指導目錄》等國家政策指導文件，發行人上述募投項目

均不

屬於限制類領域，不涉及政策障礙等情形，符合國家產業政策。

另外，項目組走訪了氯鹼協會、國家發改委等機構，並了解了行業相關政策，

以確保發行人所處行業及募投項目符合國家產業政策。

綜上，發行人募投項目所涉及行業符合國家產業政策及發行條件。

針對問題

2

：

請項目組說明對發行人環保設施運行情況的核查過程及核查結

論。

落實情況

：

一、核查過程

（一）公司生產過程中環境保護設備的情況

1

、

PVC

、燒鹼生產環節

公司電石破碎及儲運環節採用

58

臺布袋除塵器；氯氣處理採用兩套事故氯

處理系統；氯化氫合成尾氣環節分別採用

24

套降膜

吸收系統；氯乙烯生產過程

的尾氣吸附採用

7

套變壓吸附裝置進行處理；

PVC

乾燥環節採用

6

套尾氣處理

裝置；

PVC

包裝環節配套有

42

臺袋式除塵器；上述環節經處理後的尾氣均達到

排放標準。

2

、發電環節

公司配套建設有4臺480噸鍋爐、2座180米高尾氣排放煙囪、4臺雙室2電場靜

電除塵器、4臺布袋除塵器、1座日處理能力為4,800噸的汙水處理廠、4臺電石渣

幹法循環流化床脫硫設施以及4臺低氮燃燒+SCR脫硝設施。此外，錦源化工配套

熱電生產環節建設有2臺130噸鍋爐、1座120米高尾氣排放煙囪、2臺布袋除塵器、

2套溼法脫硫設施和2套低氮燃燒+SCR+SNCR脫硝設施。

3

、水泥生產環節

公司在水泥生產過程的物料破碎、儲庫、粉磨、包裝及物料輸送轉運等環節

共計設有

143

臺袋式收塵器。同時，水泥生產線窯頭、窯尾分別安裝有

2

臺電袋

複合除塵器，窯頭尾氣處理後經

30

米高煙囪排放，窯尾氣處理後經

85

米高（一

線）、

10.3

米高（二線）煙囪排放。此外，水泥窯尾建成有

SNCR

脫硝系統，以

去除煙氣中的氮氧化物。

4

、電石生產環節

公司現有6臺密閉電石爐（其中4臺40500KVA、2臺63000KVA），電石年度

設計產能50萬噸；電石爐尾氣環節配套建設了6套爐氣淨化裝置，爐氣淨化後進

行回收綜合利用。公司電石生產環節配套建設了2臺130噸循環流化床鍋爐、1座

120米高尾氣排放煙囪、2臺布袋除塵器、2套溼法脫硫設施和2套低氮燃燒

+SCR+SNCR脫硝設施。

同時，公司配套建設了

3

臺生產能力為

60

噸

/

日的白灰窯，年產白灰約

50

萬噸，並配套有

3

臺布袋除塵器。此外，公司建設了

1.2

億標立方每年的二氧化

碳轉煤氣生產線，所產生的焦爐氣全部輸送至電廠鍋爐進行燃燒利用。

5

、

公司配套的廢水、煙氣和固體廢棄物處理設施與主體設施同時投入運行。

（二）項目組核查情況

項目組實地考察了發行人主要經營場所，請發行人相關人員介紹並觀察了公

司環保設施運行情況；另外，項目組查閱了發行人按照季度

/

月度出具內部排汙

檢測報告和委託陝西環境監測技術服務諮詢中心根據排汙情況出具季度

/

月度監

測報告。

榆林市生態環境局及神木市環境保護局對公司重點汙染源廢氣、廢水等排放

口進行實時監控，並對公司環保管理工作進行監督檢查

；

項目組走訪了相關環保

主管部門，調查了發行人生產經營符合環境保護相關法規等情況，並取得了榆林

市生態環境局及神木市環境保護局出具的合規證明文件

。

同時，陝西中聖環境科技發展有限公司出

具

了

《

環保核查報告

》

（中聖核查

報告

2018237

號）

。

陝西中聖環境科技發展有限公司

通過現場核查發行人環保設

施運轉情況

、

調閱核查期各環保設施的運行記錄臺帳

等措施

，並根據各地市環境

保護局關於發行人近年無環境違法行為發生、無環境汙染事故、生產經營活動符

合環境保護法律的證明，核查

顯示

發行人環境保護設施運行正常有效。

二、核查結論

經核查，發行人

及其子公司

公司均遵守現行的國家及地方環保法律法規，環

保設施正常運行。

五、內核會議討論的主要問題、審核意見及落實情況

（一）內核會議討論的主要問題

2019

年

4

月

11

日，

華泰

聯合證券

在

四

地

（北京、上海、深圳、南京）

的投

資銀行各部門辦公所在地會議室以電話會議的形式召開了審核

陝西

北元化工

集

團股份有限公司

的公開發行證券項目的

2019

年第

16

次投資銀行股權融資業務內

核會議。

內核會議關注的重點問題包括

：

1

、

陝煤集團直接控制發行人

39.24%

股份，第二大股東恆源投資及其一致行

動人孫俊良持股比例

34.26%

。請進一步論證實際控制人的控制地位是否穩定。

2

、

2016

年度，公司股東進行了多次股權轉讓，轉讓價格都是

1

元

/

股，請說

明在利潤大幅增長的情況下，股東轉讓股權的原因，價格是否公允，是否存

在代

持情形。

（二）內核會議的審核意見

華泰聯合

證券

股權融資業務

2019

年第

16

次內核評審會議

於

2019

年

4

月

11

日召開，參加評審的內核小組成員共有

7

名，分別為

毛成傑、盧旭東、漆瀟、楊

磊、王平、郭峻琿（外部委員）、鮑恩斯（外部委員）

，符合

華泰聯合證券

規定。

評審結果：

項目組

提交的

北元化工

IPO

項目內核申請，經過本次會議討論、

表決，獲通過。

（三）內核會議關注問題的落實情況

項目組對內核會議關注問題的具體落實情況如下：

1

、

陝煤集團直接控制發行人

39.24%

股份，第二大股東恆源投資及其一致行

動人孫俊良持股比例

34.26%

。請

核查其他自然人股東與恆源投資是否存在關聯

關係，

進一步論證實際控制人的控制地位是否穩定。

落實情況：

經核查，神木電化股東郭光飛為孫俊良姑姑家的表哥，持有恆源投資 3.6%

的股份，但雙方未籤署一致行動協議，也不屬於《公司法》、《企業會計準則》

和《上市規則》中規定的關聯關係，除此之外，其他人自然人股東與恆源投資之

間不存在關聯關係。

經項目組核查相應的股權投資關係，綜合對發行人股東大會、董事會、監事

會的實質影響、對發行人經營管理的作用等因素進行分析判斷，發行人實際控制

人的控制地位穩定，詳述如下：

一

、

股權投資關係

經項目組核查，自

208

年陝煤集團向公司增資並成為公司第一大股東以來，

陝煤集團持有公司股份數量保持穩定，股權比例未低於

39%

且一直為公司的第一

大股東。截至本保薦工作報告出具日，陝煤集團持有公司

1,275,16,67

股股份，

佔公司總股本的

39.24%

，第二大股東恆源投資（控股東孫恆為孫俊良之子）、

孫俊良合計持股比例為

34.26%

，陝煤集團

持有

公司的股權

比例

較恆源投資及孫

俊良高

4.98%

。

二、

對股東大會、董事會、監事會的實質影響

報告期內，公司已經形成較為規範的治理機制，具有穩定的決策機

制和監督

機制，規範運作。

（一）

股東大會

根據發行人現行有效的《公司章程》，股東大會普通決議由出席股東大會的

股東（包括股東代理人）所持表決權的

1/2

以上通過，特殊決議由出席股東大會

的股東（包括股東代理人）所持表決權的

2/3

以上通過。

截至本保薦工作報告出具日，陝煤集團持有發行人

39.24%

股份，通過行使

表決權等股東權利，能夠實現對發行人重大事項的控制。在審議需經股東所持表

決權

2/3

以上的重大事項時，陝煤集團實際上擁有否決的權利（陝煤集團需迴避

表決的除外）。

假設本次發行股份為發行後股份數的

10%

，

本次發行後

，

陝煤集團的持股比

例

為

35.31%

，

恆源投資及孫俊良合計持股比例

為

30.84

%

，在審議需經股東所持

表決權

2/3

以上的重大事項時，陝煤集團

將

擁有單方面否決的權利（陝煤集團需

迴避表決的除外）。

根據發行人報告期內歷次股東大會議文件，除涉及陝煤集團需迴避表決的

事項外，其他股東在表決時與陝煤集團的表決意見一致。

（二）

董事會

根據公司現行有效的《公司章程》

、

《董事會議事規則》，公司董事會由

11

名

董事組成，其中

4

名獨立董事，

7

名非獨立董事，在非獨立董事中有

3

名董事為

陝煤集團提名，

2

名為恆源投資提名，相對於其他股東提

名的董事人數而言，陝

煤集團提名的董事佔多數，且公司董事長劉國強和董事兼財務總監

、副總經理

郭

建為陝煤集團提名，因此陝煤集團能夠對公司董事會產生重大影響。董事會審議

通過會議提案並形成相關決議必須有全體董事五分之三以上（包含本數）對該提

案投贊成票。因此，公司董事會形成有效決議應有

7

名以上（包含本數）董事投

贊同票。公司董事會成員中，由陝煤集團推薦的董事及董事會提名的董事佔有

9

個席位，故該等董事對董事會決議的表決情況會對決議結果的形成產生實質影

響。公司董事提名情況如下：

序號

姓名

職務

提名人

1

劉國強

董事長

陝煤集團

2

郭建

董事、

副總經理、

財務總監

陝煤集團

3

孫志忠

董事

恆源投資

4

王文明

董事

董事會

5

吉秀峰

董事

陝煤集團

6

孫俊良

董事

恆源投資

7

王鳳君

董事

董事會

8

付金科

獨立董事

董事會

9

相裡六續

獨立董事

董事會

10

張鑫

獨立董事

董事會

11

李美霞

獨立董事

董事會

根據發行人歷次董事會議文件，除涉及關聯交易需要迴避表決的事項外，

各董事均就董事會審議事項達成一致意見。

（三）

監事會

根據公司現行有效的《公司章程》

、

《監事會議事規則》，

公司監事會由

11

名

監事組成，其中

4

名職工監事，

7

名非職工監事，在非職工監事中有

3

名非職工

監事由陝煤集團提名，

1

名由恆源投資提名，相對於其他股東提名的監事人數而

言，陝煤集團提名的監事佔多數。監事會決議應當經半數以上（包含本數）監事

通過。因此，監事會形成有效決議必須有

6

名以上（包含本數）監事投贊同票。

公司監事會成員中，由陝煤集團

提名

的監事佔有

3

個席位，職工監事有

4

位，其

他股東

提名

的監事共計

4

位，故陝煤集團

提名

的監事對監事會決議的表決情況會

對決議結果產生較大影響。公司監事提名情況如下：

序號

姓名

職務

提名人

1

劉平澤

監事會主席

監事會

2

劉

雄

監事

監事會

3

王振明

監事

監事會

4

夏良

監事

陝煤集團

5

韓寶安

監事

陝煤集團

6

孫軍會

監事

陝煤集團

7

王勝勇

監事

恆源投資

序號

姓名

職務

提名人

8

劉濤

職工監事

職工代表大會

9

張龍

職工監事

職工代表大會

10

李周清

職工監事

職工代表大會

11

沈鵬飛

職工監事

職工代表大會

根據公司歷次監事會議文件，除涉及關聯交易需要迴避表決的事項外，各

監事均就監事會審議事項達成一致意見。

三、

發行人經營管理的實際運作情況

根據公司現行有

效的《公司章程》，公司設總經理

1

名，副總經理

5

名，財

務總監、董事會秘書各

1

名。

陝煤集團

提名劉延財擔任公司的總經理

，

全面負責

經營管理；

陝煤集

團

推薦

申建成擔任公司的副總經理，

推薦

郭建擔任公司的財務

總監

、副總經理

，全面負責財務管理、資本運營等工作，包括恆源投資及孫俊良

在內的其他股東均未

推薦

高級管理人員。

公司高級管理人員

推薦

情況如下：

序號

姓名

高管

職務

推薦

人

1

劉延財

總經理

陝煤集團

2

申建成

副

總經理

陝煤集團

3

郭建

副總經理、

財務總監

陝煤集團

4

劉建國

副總經理

、

董事會秘書

公司內部

提拔

5

單建軍

副總經理

公司內部提拔

6

陳鵬

副總經理

公司內部提拔

四、

公司重大事項決策

發行人作為陝煤集團旗下成員企業之一，其重大股權變更等事項須得到陝西

省國資委或陝煤集團的批准，遵守陝煤集團內部管理規定。同時，發行人作為國

有控股企業，在整體變更為股份公司、開展員工持股等重大事項時需要取得國有

資產監管機構的批准，國有資產監管機構對公司的重大經營與管理事項有實質的

決定權和控制權。

五、

恆源投資

、

孫俊良

及持股

5%

以上的股東王文明、王振明

已出具不謀求

北元化工

控制權的承諾

恆源投資、孫俊良

及持股

5

%

以上的股東王文明、王振明

均已出具《關於不

謀求

北元化工

控制權的承諾函》，承諾「

不會通過任何途徑謀求或試圖謀求北元

化工的控制權，影響

陝西煤業

化工集團有限責任公司的控股東地位以及陝西省

國有資產監督管理委員會的實際控制人地位，亦不會做出損害

北元化工

控制權和

股權結構穩定性的任何其他行為。

」

綜上

，

保薦

機構

認為陝煤集團為發行人控股東、陝西省國資委為實際控制

人符合公司實際情況，且該控制地位穩定。

2

、

2016

年度，公司股東進行了多次股權轉讓，轉讓價格都是

1

元

/

股，請

說明在利潤大幅增長的情況下，股東轉讓股權的原因，價格

是否公允，是否存

在代持情形。

落實情況：

一、

股權轉讓的原因

項目組對

2

016

年股權轉讓的

相關人員

進行訪談並請書面確認，

2016

年股權

轉讓事項的原因如下：

股權轉讓時間

股權轉讓事項

股權轉讓原因

2016

年

6

月

韓虎威將持有的公司

1.3426%

股權

轉讓給何懷斌

韓虎威由於其他投資項目需要流動

資金出讓該股權

王鳳義將持有的公司

3.2%

股權

轉讓給何懷斌

王鳳義由於其他投資項目需要流動

資金出讓該股權

2016

年

8

月

韓虎威將持有的公司

2.1481%

股權

轉讓給王振明

韓虎威由於其他投資項目需要流動

資

金出讓該股權

2016

年

10

月

王鳳君將持有的公司

0.2685%

股權

轉讓給王振明

抵償債務

2016

年

11

月

王鳳君將持有的

0.

2685

%

股權轉讓

給蘇和平

抵償債務

二、

股權轉讓作價

符合

當時財務狀況和經營情況，作價公允

隨著

公司產能逐步釋放及

PVC

和燒鹼行情好轉，公司

在

經歷了多年虧損

後，

終於在

2014

年開始實現微利

；

相關股東從投資到轉讓前

，

公司未進行過分

紅

，

股東

出於

個人

資金需要

和其他財務情況

等個人原因

，

以

成本價

出讓

其持有的

公司

股權。

上述股權轉讓系民營股東個人之前的轉讓，

根

據希格瑪會計師事務所（特殊

普通合夥）出具的《審計報告》（希會審字（

2016

）

1935

號），截至

2016

年

3

月

31

日，公司經審計的每股淨資產為

1.01

元

/

註冊資本

；

根據

中聯資產評估集團（陝

西）有限公司出具《資產評估報告》（中聯（陝）評報字

[2016]

第

1083

號），以

2016

年

3

月

31

日為基準日，對公司全部股東權益按資產基礎法評估的價值為

313,031.62

萬元，評估減值率為

4.09%

。該評估報告經陝西省國資委

「

陝

煤評

備

字（

2016

）

007

號

」

備案。根據該評估報告結果，截至

2016

年

3

月

31

日的，經

評估的每股淨資產為

0.94

元

/

註冊

資本

。

因此，

2

016

年股權轉讓採用

1

元

/

註冊

資本

的股權轉讓作價

具有一定的合理性

。

三、

股權轉讓程序合法合規

2016

年度的股權轉讓事項履行的必備程序情況如下：

股權轉讓事項

股東會日期

股權轉讓協議籤署

日期

工商變更登記日期

韓虎威將持有的公司

1.3426%

股權轉讓給何

懷斌；王鳳義將持有的

公司

3.2%

股權轉讓

給何懷斌

2016

年

6

月

15

日

2016

年

6

月

15

日

2016

年

6

月

29

日

韓虎威將持有的公司

2.1481%

股權轉讓給王

振明

2016

年

8

月

8

日

2016

年

8

月

16

日

2016

年

8

月

26

日

王鳳君將持有的公司

0.2685%

股權轉讓給王

振明

2016

年

9

月

28

日

2016

年

9

月

28

日

2016

年

10

月

26

日

王鳳君將持有的

0.268

5

%

股權轉讓給蘇

和平

2016

年

11

月

18

日

2016

年

11

月

18

日

2016

年

11

月

18

日

公司

2016

年的股權轉讓均履行了必要的內部決策和外部工商登記程序，轉

讓雙方亦籤署了《股權轉讓協議》，股權轉讓程序合法合規。

四、

不存在代持及其他利益安排

根據

上述

股權

出讓方、受讓方

出具

的

確認函，

上述

股權轉讓真實有效，不存

在

代持情形及其他利益安排。

六、證券服務機構專業意見

核查情況說明

保薦機構審慎核查了各證券服務機構出具的專業意見，確信各證券服務機構

出具的專業意見與保薦機構所作判斷不存在差異。

附件：關於保薦項目重要事項盡職調查情況問核表

（本頁無正文，為《

華泰聯合證券有限責任公司關於陝西

北元化工

集團股份有限

公司首次公開發行股票並上市發行保薦工作報告

》之籤章頁）

項目組成員：

楊

唯

呂

吉

吳思航

謝明

王慶鴻

項目協辦人：

閻洪霞

保薦代表人：

汪曉東

孫

琪

保薦業務部門負責人：

唐松華

內核負責人：

邵

年

保薦業務負責人：

唐松華

保薦機構總經理：

馬

驍

保薦機構董事長、法定代表人（或授權代表）

：

江

禹

華泰聯合證券有限責任公司

年

月

日

附件：關於保薦項目重要事項盡職調查情況問核表（適用於主板，含

中小企業

板）

發行人

陝西

北元化工

集團股份有限公司

保薦機構

華泰聯合證券有限責任公

司

保薦代表人

汪曉東

孫琪

序

號

核查事項

核查方式

核查情況（請在□

中打「√」）

備註

一

盡職調查需重點核查事項

1

發行人行業排名和行業

數據

核查招股說明書引用行業排名

和行業數據是否符合權威性、

客觀性和公正性要求

是 .

否 □

2

發行人主要供應商、經

銷商情況

是否全面核查發行人與主要供

應商、經銷商的關聯關係

是 .

否 □

3

發行人環保情況

是否取得相應的環保批文，實

地走訪發行人主要經營所在地

核查生產過程中的汙染情況，

了解發行人環保支出及環保設

施的運轉情況

是 .

否 □

4

發行人擁有或使用專利

情況

是否走訪國家知識產權局並取

得專利登記簿副本

是 .

否 □

5

發行人擁有或使用商標

情況

是否走訪國家知識產權局商標

局並取得相關證明文件

是 .

否 □

6

發行人擁有或使用計算

機軟體著作權情況

是否走訪國家版權局並取得相

關證明文件

是 □

否 .

不適用，

發行人未

擁有或使

用計算機

軟體著作

權

7

發行人擁有或使用集成

電路布圖設計專有權情

況

是否走訪國家知識產權局並取

得相關證明文件

是 □

否 .

不適用，

發行人未

擁有或使

用集成電

路布圖設

計專有權

8

發行人擁有採礦權和探

礦權情況

是否核查發行人取得的省級以

上國土資源主管部門核發的採

礦許可證、勘查許可證

是 .

否 □

9

發行人擁有特許經營權

情況

是否走訪特許經營權頒發部門

並取得其出具的證書或證明文

件

是 □

否 .

不適用，

發行人未

擁有特許

經營權

10

發行人擁有與生產經營

相關資質情況（如生產

許可證、安全生產許可

證、衛生許可證等）

是否走訪相關資質審批部門並

取得其出具的相關證書或證明

文件

是 .

否 □

11

發行人違法違規事項

是否走訪工商、稅收、土地、

環保、海關等有關部門進行核

查

是 .

否 □

12

發行人關聯方披露情況

是否通過走訪有關工商、公安

等機關或對有關人員進行訪談

等方式進行全面核查

是 .

否 □

13

發行人與本次發行有關

的 中 介 機 構 及 其 負 責

人、高管、經辦人員存

在股權或權益關係情況

是否由發行人、發行人主要股

東、有關中介機構及其負責人、

高管、經辦人等出具承諾等方

式全面核查

是 .

否 □

14

發行人控股股東、實際

控制人直接或間接持有

發行人股權質押或爭議

情況

是否走訪工商登記機關並取得

其出具的證明文件

是 .

否 □

15

發行人重要合同情況

是否以向主要合同方函證方式

進行核查

是 .

否 □

16

發行人對外擔保情況

是否通過走訪相關銀行等方式

進行核查

是 □

否 .

不適用，

發行人不

存在對外

擔保情況

17

發行人曾發行內部職工

股情況

是否以與相關當事人當面訪談

的方式進行核查

是 □

否 .

不適用，

發行人未

曾發行內

部職工股

18

發行人曾存在工會、信

託、委託持股情況

是否以與相關當事人當面訪談

的方式進行核查

是 .

否 □

截至本保

薦工作報

告 籤 署

日，發行

人不存在

工會、信

託、委託

持股情況

19

發行人涉及訴訟、仲裁

情況

是否走訪發行人註冊地和主要

經營所在地相關法院、仲裁機

構

是 .

否 □

發行人不

涉及正在

執行的仲

裁情況，

所涉及訴

訟不會對

發行人本

次發行股

票並上市

構成實質

性法律障

礙

20

發行人實際控制人、董

事、監事、高管、核心

技術人員涉及訴訟、仲

裁情況

是否走訪有關人員戶口所在

地、經常居住地相關法院、仲

裁機構

是 □

否 .

不適用，

已走訪法

院並取得

相 應 文

件，最近

三年發行

人實際控

制人、董

事、監事、

高管、核

心技術人

員未涉及

對本次發

行上市造

成重大不

利影響的

重 大 訴

訟、仲裁

21

發行人董事、監事、高

管 遭 受 證 監 會 行 政 處

罰、交易所公開譴責、

被立案偵查或調查情況

是否以與相關當事人當面訪

談、登陸監管機構網站或互聯

網搜索方式進行核查

是 □

否 .

不適用，

已通過網

絡搜索和

籤署書面

文件等方

式核查，

最近三年

發行人董

事、監事、

高管未遭

受證監會

行 政 處

罰、交易

所公開譴

責、被立

案偵查或

調查

22

發行人律師、會計師出

具的專業意見

是否履行核查和驗證程序

是 .

否 □

23

發行人會計政策和會計

估計

如發行人報告期內存在會計政

策或會計估計變更，是否核查

變更內容、理由和對發行人財

務狀況、經營成果的影響

是 .

否 □

24

發行人銷售收入情況

是否走訪重要客戶、主要新增

客戶、銷售金額變化較大客戶

等，並核查發行人對客戶銷售

金額、銷售量的真實性

是 .

否 □

是否核查主要產品銷售價格與

市場價格對比情況

是 .

否 □

25

發行人銷售成本情況

是否走訪重要供應商、新增供

應商和採購金額變化較大供應

商等，並核查公司當期採購金

額和採購量的完整性和真實性

是 .

否 □

是否核查重要原材料採購價格

與市場價格對比情況

是 .

否 □

26

發行人期間費用情況

是否查閱發行人各項期間費用

明細表，並核查期間費用的完

整性、合理性，以及存在異常

是 .

否 □

的費用項目

27

發行人貨幣資金情況

是否核查大額銀行存款帳戶的

真實性，是否查閱發行人銀行

帳戶資料、向銀行函證等

是 .

否 □

是否抽查貨幣資金明細帳，是

否核查大額貨幣資金流出和流

入的業務背景

是 .

否 □

28

發行人應收帳款情況

是否核查大額應收款項的真實

性，並查閱主要債務人名單，

了解債務人狀況和還款計劃

是 .

否 □

是否核查應收款項的收回情

況，回款資金匯款方與客戶的

一致性

是 .

否 □

29

發行人存貨情況

是否核查存貨的真實性，並查

閱發行人存貨明細表，實地抽

盤大額存貨

是 .

否 □

30

發行人固定資產情況

是否觀察主要固定資產運行情

況，並核查當期新增固定資產

的真實性

是 .

否 □

31

發行人銀行借款情況

是否走訪發行人主要借款銀

行，核查借款情況

是 .

否 □

是否查閱銀行借款資料，是否

核查發行人在主要借款銀行的

資信評級情況，存在逾期借款

及原因

是 .

否 □

32

發行人應付票據情況

是否核查與應付票據相關的合

同及合同執行情況

是 .

否 □

33

發行人稅收繳納情況

是否走訪發行人主管稅務機

關，核查發行人納稅合法性

是 .

否 □

34

關聯交易定價公允性情

況

是否走訪主要關聯方，核查重

大關聯交易金額真實性和定價

公允性

是 .

否 □

核查事項

核查方式

35

發行人從事境外經營或

擁有境外資產情況

對發行人高級管理人員進行訪談，查閱發行人相關資料

36

發行人控股股東、實際

控制人為境外企業或居

民

查閱發行人控股股東工商登記資料及其他公開資料

37

發行人是否存在關聯交

易非關聯化的情況

取得公司關聯方的相關資料；對報告期內的主要客戶供應商進

行走訪及訪談，核查其是否與發行人存在關聯關係，並核查報

告期內公司新增的主要客戶供應商相關情況；核查是否存在關

聯方轉讓及後續發生交易的情況

二

本項目需重點核查事項

38

2017 年原報與申報報表

差異較大

是否通過取得原始記帳記錄，

核查收發存、與客戶供應商進

行實地走訪和函證，生產和財

務數據互相勾稽，跟同行業公

是 .

否 □

司比較等方式核查

39

歷史沿革較長，涉及國

資和民營股東多次進出

是否通過訪談了解歷史沿革、

核查工商資料、出資憑證、股

權轉讓協議等資料，就股東進

行訪談並公證、請省國資委出

具歷史沿革確認函等方式核查

是 .

否 □

填寫說明：

1、保薦機構應當根據《保薦人盡職調查工作準則》的有關規定對核查事項進行獨立核

查。保薦機構可以採取走訪、訪談、查閱有關資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難

的，可以在發行人或其他中介機構的配合下進行核查，但保薦機構應當獨立出具核查意見，

並將核查過程資料存入盡職調查工作底稿。

2、走訪是保薦機構盡職調查的一種方式，保薦機構可以在進行走訪核查的同時，採取

要求當事人承諾或聲明、由有權機關出具確認或證明文件、進行網際網路搜索、查閱發行人貸

款卡等有關資料、諮詢專家意見、通過央行企業徵信系統查詢等有效、合理和謹慎的核查方

式。

3、表中核查事項對發行人不適用的，可以在備註中說明。

保薦代表人承諾：我已根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《保薦

人盡職調查工作準則》等規定認真、忠實地履行盡職調查義務，勤勉盡責地對發行人有關事

項進行了核查驗證，認真做好了招股說明書的驗證工作，確保上述問核事項和招股說明書中

披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並將對發行人進

行持續跟蹤和盡職調查，及時、主動修改和更新申請文件並報告修改更新情況。我及近親屬、

特定關係人與發行人之間不存在直接或間接的股權關係或者通過從事保薦業務謀取任何不

正當利益。如違反上述承諾，我自願接受中國證監會根據有關規定採取的監管措施或行政處

罰。（兩名保薦代表人分別謄寫並籤名）

保薦機構保薦業務（部門）負責人籤名： 職務：

唐松華

華泰聯合證券有限責任公司（蓋章）

年

月

日

保薦代表人承諾：我已根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《保薦

人盡職調查工作準則》等規定認真、忠實地履行盡職調查義務，勤勉盡責地對發行人有關事

項進行了核查驗證，認真做好了招股說明書的驗證工作，確保上述問核事項和招股說明書中

披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並將對發行人進

行持續跟蹤和盡職調查，及時、主動修改和更新申請文件並報告修改更新情況。我及近親屬、

特定關係人與發行人之間不存在直接或間接的股權關係或者通過從事保薦業務謀取任何不

正當利益。如違反上述承諾，我自願接受中國證監會根據有關規定採取的監管措施或行政處

罰。（兩名保薦代表人分別謄寫並籤名）

保薦機構保薦業務（部門）負責人籤名： 職務：

唐松華

華泰聯合證券有限責任公司（蓋章）

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