記者 | 謝碧鷺
編輯 | 王宗耀
伴隨著2019年年報季的落幕，「商譽減值風」再度來襲。特別是前幾年熱衷於併購的影視類上市公司，商譽減值尤為嚴重。據Wind數據顯示，截至2019年三季度末，A股31家影視類上市公司中，有25家公司帳面上存在商譽資產，總計327.47億元，其中商譽資產超過10億元的有8家公司。而到了2019年末，這31家影視類上市公司中有17家淨利潤為負數，其中有10家公司虧損原因中包含商譽減值。
《紅周刊》記者發現，商譽減值公司中不乏一些「老面孔」，例如華誼兄弟和長城影視均為2018年和2019年連續出現商譽減值。其中當然也有新公司，例如北京文化，2019年一口氣計提了14.75億元的商譽。
華誼兄弟：高溢價收購明星公司
商譽接連「爆雷」，虧損嚴重
華誼兄弟2018年就曾商譽「爆雷」，該年度計提了9.73億元的商譽減值，2019年商譽再度「爆雷」，今年4月29日，華誼兄弟發布的2019年年報顯示，報告期內，其歸母淨利潤為-39.6億元。
對於虧損原因，公司表示，主要是報告期內公司對長期股權投資、商譽及其他資產計提資產減值準備。其中商譽減值金額高達5.99億元，佔全部資產減值損失的36.05%。2019年華誼兄弟對旗下的浙江常升影視製作有限公司（以下簡稱「常升影視」）、天津歡顏廣告有限公司、浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱「東陽美拉」）和合肥活力天行電影城有限公司分別計提了308萬元、2.31億元、3.6億元和480萬元的商譽減值。其中常升影視和東陽美拉已經算是商譽減值的「老朋友」了。
據華誼兄弟往年發布的公告顯示，2013年9月和2015年11月，華誼兄弟分別以2.52億元和10.5億元購買了常升影視70%的股權和東陽美拉70%的股權，並分別形成了2.45億元和7.49億元的商譽。
這兩家公司的背後，分別是國家一級演員張國立及著名導演馮小剛，這或許是華誼兄弟高價拿下這兩家公司的原因。據天眼查顯示，常升影視成立於2013年5月，而截至收購日，該公司的總資產僅有1000萬元；東陽美拉成立於2015年9月，截至收購日，其總資產僅有1.36萬元。這兩家公司成立均不到半年時間，估值便大幅增加，這著實令人大跌眼鏡。
華誼兄弟對兩家公司收購之時，均闡述了原因，其表示，是出於對張國立及馮小剛品牌效應的看好。說到底，華誼兄弟此次收購，不過是借標的公司的名義，來「綁定」公司背後的核心人物。這樣的操作模式，實際上相當於對明星片酬的提前支付，以及對導演儲備作品的提前購買。
當時張國立已經拍攝了《一九四二》、《鐵齒銅牙紀曉嵐》和《康熙微服私訪記》等作品，知名度極高。而在這之前，馮小剛已經有了《甲方乙方》、《非誠勿擾》和《唐山大地震》等代表作，集高質量和高票房於一體。
不過值得注意的是，上述兩家公司的收購給華誼兄弟帶來了合計9.94億元的商譽，同時，華誼兄弟與上述兩家公司均籤訂了為期5年的對賭協議，這協議猶如一把懸在上市公司頭頂的利劍，如果標的公司經營良好，那麼皆大歡喜，如果一旦標的公司業績不及預期，這些高額的商譽則有可能成為「地雷陣」，有隨時爆發的危險。
那麼這兩家標的公司業績表現到底如何呢？據年報顯示，2013年至2017年，常升影視的淨利潤分別為3116.26萬元、3430.23萬元、3779.5萬元、2500.13萬元和3875.60萬元。承諾期罷，常升影視的業績立馬「變臉」，2018年和2019年分別虧損了2315.6萬元和4248.46萬元。
東陽美拉2016年至2019年的淨利潤則分別為5511.39萬元、1.17億元、6501.5萬元和1.64億元，也並沒有達到華誼兄弟的預期，於是華誼兄弟連續兩年對其合計計提了6.62億元商譽減值。
連續兩年商譽「爆雷」，令華誼兄弟業績虧損嚴重，傳導至二級市場，華誼兄弟的股價在整個2018年足足下跌了46.09％，截至5月28日收盤，華誼兄弟的股價報4.02元/股，距離最高價31.95/元股足足下跌了87.42%，令股民受傷不已。（本文所涉及股價均為前復權價格，漲跌幅亦均按前復權價格計算）
更加令人擔憂的是，2020年一季度華誼兄弟的淨利潤為-1.57億元，如果不能在接下來的三個季度內扭虧為盈，那麼華誼兄弟將面臨退市風險，商譽「爆雷」後，華誼兄弟可謂是一地雞毛。
長城影視：「盲目」跨界併購種下苦果
業績不佳，股價暴跌
長城影視自上市以來，也曾一路「買買買」。據《紅周刊》記者梳理，從2014年借殼上市到2017年間，長城影視共斥資29億元收購了18家公司，包括6家廣告公司、9家旅行社和3家實景娛樂公司等。其中不乏高溢價收購，使得長城影視的商譽從2014年末的2.73億元增長到了2017年末的13.5億元。
長城影視的收購似乎更多是在變更主營業務的方向。據年報顯示，2014年長城影視影視業務的營收比例為78.28%，2018年則下降到了4.24％。與此同時，其廣告業務則從2014年的21.72%上升到了2018年的55.66%。先前併購的實景娛樂項目的營收，到了2018年佔比已高達40.1%，長城影視似乎已經脫離了影視，轉向廣告與實景娛樂業務。
奇怪的是，2017年4月，長城影視突然發布公告稱，擬以13.5億元購買首映時代100%股權，彼時長城影視公布的資產評估表顯示，首映時代的淨資產帳面值為4130.74萬元，增值率高達3168.99%。
既然已經不再注重影視業務的發展，為何又要斥資收購首映時代呢？實際上，彼時首映時代的主要股東是顧長衛、蔣雯麗和馬思純等，因此，長城影視的此次收購似乎與華誼兄弟有了類似的想法，借收購公司「綁定」明星、名導。但事與願違的是，此項收購併未通過證監會審核。
「買買買」也沒有令長城影視的成績變得多優秀。當初借殼上市時，長城影視承諾 2014年至2016年，其扣非歸母淨利潤分別不低於1.93億元、2.19億元及2.43億元。但同期長城影視的扣非歸母淨利潤僅有1.79億元、2.03億元和2.28億元，沒有完成業績。
承諾期後，長城影視的業績更是一落千丈，2018年和2019年陸續虧損。據年報顯示，2018年長城影視一口氣對旗下的7家旅行公司、一家廣告公司和一家影視公司合計計提了3.77億元的商譽減值。2019年長城影視再度虧損，報告期內長城影視的歸屬於上市公司股東的淨利潤為-11.13億元，主要原因也是子公司商譽減值。
長城影視2014年時的資產負債率為32.03%，因大量併購不斷負債，使得其2018年的資產負債率攀升至82.41%。2019年3月，長城影視首次披露了公司債務逾期公告。2020年4月29日，長城影視發布了2020年第一季度公告，截至2020年3月末，公司到期未清償債務金額為7.02億元。
由於業績不佳、債務高企，長城影視最近幾年的股價也走勢疲弱。據紅周刊記者核算，2018年度長城影視的股價整體下跌了55.3%，2019年度下跌了24.18%。截至5月28日收盤，今年又暴跌了40.29%。如果2020年長城影視繼續虧損的話，將面臨退市風險。
北京文化：承諾期罷業績「變臉」
主營業務全面「縮水」
在2019年商譽減值的大軍中，還有一位「新朋友」北京文化。4月29日，北京文化發布2019年年報稱，當期歸母淨利潤為-23.06億元，北京文化表示，由於公司全資子公司世紀夥伴和星河文化經營業績下滑，基於審慎原則公司對其進行相應的資產減值和商譽減值，合計22.47億元。
此公告一出，令眾投資者大跌眼鏡。要知道北京文化曾聯合出品過《我不是藥神》、《戰狼2》和《流浪地球》等一系列爆款電影，當時很被業內看好。然而據年報顯示，2019年北京文化累計商譽減值14.75億元。
據工商資料介紹，北京文化的前身是「京西旅遊」，自2013年起，該公司開始向影視娛樂業轉型，當年12月其收購了北京摩天輪文化傳媒有限公司（以下簡稱「摩天輪文化」），2014年則通過定增的方式收購了主要從事電視劇製作的北京世紀夥伴文化傳媒有限公司（以下簡稱「世紀夥伴」）和主要從事藝人經紀業務的浙江星河文化經紀有限公司（以下簡稱「星河文化」）。
對於上述三家公司，北京文化出手闊綽，其收購價格分別為1.5億元、13.50億元和7.5億元。此外北京文化還分別與三家標的公司的原股東籤署了業績承諾協議，根據相關協議內容，2014年至2017年，摩天輪文化淨利潤不低於0.15億元、0.24億元、0.3億元和0.4億元；世紀夥伴的淨利潤分別不低於0.9億元、1.1億元、1.3億元、1.5億元；星河文化的淨利潤分別不低於0.5億元、0.65億元、0.84億元和1億元。
完成這幾家公司的收購後，北京文化的主營業務由原來的旅遊景區業務，轉型為影視文化業務，其經營業績也越來越好看。據Wind數據顯示，2014年至2017年業績對賭的這幾年裡，北京文化的營業收入從4.21億元增長到了13.21億元；歸母淨利潤由0.8億元增長到了3.1億元。
但這樣的「盛況」並沒有維持多久，業績對賭期過後，北京文化的經營業績便開始下降，特別是2019年，北京文化的營業收入為8.55億元，歸母淨利潤則大幅虧損23.06億元。對於上市公司業績的虧損，北京文化歸咎於此前收購的子公司世紀夥伴及星河文化業績的虧損。
據2019年年報顯示，當期世紀夥伴和星河文化分別虧損了6.3億元和1289.46萬元，於是，北京文化對這兩家公司分別計提商譽減值8.34億元和6.41億元。除此之外，北京文化還對世紀夥伴的應收帳款和其他應收帳款計提減值準備4.4億元，對該公司的存貨計提了存貨跌價準備0.4億元。
4月29日，北京文化則發布公告，準備以4800萬元的價格把世紀夥伴賣掉。頗為尷尬的是，「甩賣」世紀夥伴後，北京文化將面臨新的窘境。因為除了電視劇網劇業務之外，北京文化其餘兩大業務也在「縮水」。
首先來看藝人經紀業務，2017年其營業收入為1.38億元，2019年則下降到了2743.14萬元，同比下滑80.12％。且北京文化還表示，受影視行業政策調整、演員限薪令、規範稅收秩序等措施影響，該業務受到較大衝擊。而且出於對該業務持續發展能力的質疑，2019年北京文化已對其進行了商譽減值。
再看電影業務，北京文化的發展也並非十分理想。除了年初的《流浪地球》外,2020年北京文化也並沒有其它爆款。而且隨著新型冠狀病毒的暴發，大多數影院仍處於關停狀態，對於電影行業的打擊不可避免。
截至5月28日收盤，北京文化報5.69元/股，自2020年開盤至今暴跌了38.75%。而且北京文化的資金情況並不樂觀，截至2020年一季度末，其帳面上的貨幣資金僅有1.15億元，而同期其短期借款金額就高達9.4億元。一旦債務集中到期，屆時其如何償還也是個大問題。
註：以上數據是根據Wind年K線數據（前復權）錄得。
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