證券代碼：002411 證券簡稱：
必康股份公告編號：2018-076
江蘇必康製藥股份有限公司
關於公司與深圳前海高新聯盟投資有限公司籤署《蘇九
九久科技有限公司之股權轉讓框架協議>之終止協議》
暨與
東方日升新能源股份有限公司籤署《關於江蘇九九久科
技有限公司之股權轉讓框架協議》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、籤署《九久科技有限公司之股權轉讓框架協議>之終止協
議》的概述
江蘇必康製藥股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於 2018 年 2 月
12 日與深圳前海高新聯盟投資有限公司（以下簡稱「前海高新」）籤署《關於江
蘇九
九久科技有限公司之股權轉讓框架協議》，公司擬向前海高新轉讓全資子公
司江蘇九
九久科技有限公司（以下簡稱「九
九久科技」或「目標公司」）100%股權。
並於2018年2月13日披露了《關於公司與深圳前海高新聯盟投資有限公司籤署
九久科技有限公司之股權轉讓框架協議>的公告》（公告編號：
2018-029）。
交易雙方就相關事宜多次溝通、磋商，但是由於市場和商業條件的變化，最
終未能就擬正式籤訂的股權轉讓協議所涉及的主要條款達成一致。經雙方共同商
議決定終止原框架協議，除保密義務外，原框架協議中約定的雙方的義務、責任
均告終止，並於2018年5月4日與前海高新籤署了《九久科技有限
公司之股權轉讓框架協議>之終止協議》。
根據法律法規及公司章程的相關規定，本次籤署終止協議事項尚需提交公司
董事會與股東大會審議批准。
二、籤署《關於江蘇九
九久科技有限公司之股權轉讓框架協議》的概述
為更合理地推進上述交易的進行，降低上述股份轉讓無法完成的風險，經公
司於2018年5月6日與
東方日升新能源股份有限公司（以下簡稱「
東方日升」）
籤署《關於江蘇九
九久科技有限公司之股權轉讓框架協議》，公司擬向
東方日升轉讓全資子公司江蘇九
九久科技有限公司（以下簡稱「九
九久科技」或「目標公
司」）100%股權，轉讓價格原則上不低於26億元，最終轉讓價格將根據目標公
司以2017年12月31日為基準日的審計和評估值由雙方協商確定。
公司的實際控制人李宗松先生為
東方日升的5%以上的大股東。根據法律法
規及公司章程的相關規定，公司實際控制人李宗松先生與
東方日升存在關聯關
系，本次籤署框架協議事項尚需提交公司董事會與股東大會審議批准。
本次籤署框架協議是否構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重
大資產重組情形，尚需要聘請相關中介機構盡職調查後判斷確定。
三、交易對方的基本情況：
1、企業基本信息
公司名稱：
東方日升新能源股份有限公司
統一社會信用代碼：913302001449739014
公司類型：其他股份有限公司(上市)
住所：寧海縣梅林街道塔山工業園區
法定代表人：林海峰
註冊資本：904,301,941元
經營範圍：矽
太陽能電池組件和部件、電器、燈具、橡塑製品、電子產品、
光電子器件的製造、加工；
太陽能發電工程設計、施工、承包；電力、
新能源、
節能相關技術的研發、轉讓、諮詢、服務；合同能源管理及諮詢服務；設備、設
施租賃；
太陽能發電；自營和代理貨物與技術的進出口，但國家限定經營或禁止
進出口的貨物與技術除外。
2、主要股東：截至2018年3月31日，前十名股東持股情況如下：
報告期末普通股股東總數
36,533
前10名股東持股情況
股東名稱
股東性質
持股比例
持股數量
林海峰
境內自然人
29.10%
263,147,261
李宗松
境內自然人
10.22%
92,460,883
紅塔資產－
中信銀行－中信信
託－中信·宏商金融投資項目
1603期
其他
5.11%
46,230,440
紅土創新基金－
江蘇銀行－紅
土創新紅土紫金2號資產管理
計劃
其他
2.26%
20,424,388
趙世界
境內自然人
2.14%
19,313,707
紅土創新基金－
江蘇銀行－紅
土創新紅土紫金1號資產管理
計劃
其他
1.43%
12,967,865
楊海根
境內自然人
1.03%
9,338,486
中央匯金資產管理有限責任公
司
國有法人
1.01%
9,117,600
寧海和興投資諮詢有限公司
境內非國有法人
0.59%
5,349,541
範建剛
境內自然人
0.54%
4,873,135
實際控制人：
實際控制人姓名
國籍
是否取得其他國家或地區居留權
林海峰
中國
否
主要職業及職務
東方日升董事長
過去10年曾控股的境內
外上市公司情況
無
3、最近一年又一期主要財務數據
單位：元
項 目
2018年1-3月
（未經審計）
2017年1-12月
（經審計）
營業收入
2,081,008,419.02
11,451,758,845.75
營業利潤
94,266,889.94
787,505,022.13
淨利潤
81,689,201.00
688,299,268.73
經營活動產生的現金流
量淨額
-230,719,439.36
426,147,426.64
項 目
2018年3月31日
（未經審計）
2017年12月31日
（經審計）
資產總額
17,286,650,301.39
16,511,042,058.99
應收帳款
2,868,465,375.17
2,695,938,608.65
負債總額
9,427,386,645.19
8,975,933,620.97
淨資產
7,859,263,656.20
7,535,108,438.02
公司的實際控制人李宗松先生為
東方日升的5%以上的大股東。根據法律法
規及公司章程的相關規定，公司的實際控制人李宗松先生與
東方日升存在關聯關
系。
四、交易標的基本情況：
1、企業基本信息
公司名稱：江蘇九
九久科技有限公司
統一社會信用代碼：91320623MA1MFR4Q27
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
住所：江蘇省如東沿海經濟開發區黃海三路12號
法定代表人：周新基
註冊資本：50,000萬元
成立日期：2016年03月03日
經營範圍：7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及
其衍生產品、三氯吡啶醇鈉、六氟磷酸鋰、鋰電池隔膜、高強高模聚乙烯纖維、
無緯布及製品、鹽酸、氟化氫（無水）、氫氟酸、苯乙酸、氯化銨、硫酸銨、硫
酸吡啶鹽、塑料製品的生產及自產品銷售（上述產品的生產、銷售需按環保審批
意見執行）；
新能源、新材料領域的技術開發與諮詢；化工設備（壓力容器除外）、
機械設備製造、安裝；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機
械設備、零配件、原輔材料及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出
口的商品及技術除外）；企業管理、醫養融合管理諮詢服務。
2、主要股東：
序號
股東名稱
持股數量
持股比例
1
江蘇必康製藥股份有限公司
500,000,000
100%
3、最近一年又一期主要財務數據
單位：元
項 目
2018年1-3月
（未經審計）
2017年1-12月
（經審計）
營業收入
262,132,049.93
562,703,253.80
營業利潤
20,532,949.65
29,315,091.16
淨利潤
21,838,933.07
15,922,575.25
經營活動產生的現金流
量淨額
11,074,699.64
111,216,563.45
項 目
2018年3月31日
（未經審計）
2017年12月31日
（經審計）
資產總額
2,551,099,921.70
2,079,383,445.42
應收帳款
329,951,546.35
300,037,180.70
負債總額
1,208,135,595.42
758,258,052.21
淨資產
1,342,964,326.28
1,321,125,393.21
五、框架協議的主要內容
轉讓方：江蘇必康製藥股份有限公司
受讓方：
東方日升新能源股份有限公司
第1條 股權轉讓
受讓方擬收購轉讓方所持目標公司100%的股權。
第2條 轉讓價款的確定及支付方式
2.1 雙方同意並配合受讓方聘請的具備證券、期貨相關從業資格的審計機構
和評估機構對目標公司以2017年12月31日為基準日進行審計和評估，轉讓價
格原則上不低於26億元，最終轉讓價格以評估結果作為定價依據，由雙方協商
確定。
2.2 本次交易的轉讓價款以現金及股份方式支付，但如果受讓方發行股份的
申請未獲批准，則本次交易的轉讓價款應全部採用現金方式。
第3條 先決條件
雙方同意，在如下先決條件全部滿足後或被受讓方豁免或放棄後，本次股權
交易雙方將籤訂正式的股權轉讓協議並予以實施：
3.1 受讓方及其委託的中介機構（包括但不限於律師事務所、會計師事務所
等）對目標公司進行盡職調查後，沒有發現影響本次股權交易的重大障礙，且調
查結果令受讓方滿意；
3.2 至正式股權轉讓協議籤署之日，目標公司合法有效且不存在重大法律風
險，目標公司沒有發生任何影響本次股權交易的重大事件。
第4條 業績承諾
4.1 轉讓方向受讓方承諾目標公司在2018年、2019年和2020年期間每年經
審計需要實現的淨利潤，具體金額在正式的股權轉讓協議中約定。
4.2 在利潤補償期內任一會計年度，如目標公司截至當期期末累積實現淨利
潤數小於截至當期期末累積承諾淨利潤數，則轉讓方應以股份或現金方式向受讓
方進行補償。
第5條 過渡期安排
雙方同意，目標公司在過渡期間所產生的收益由受讓方享有，虧損由轉讓方
承擔。
第6條 陳述與保證
雙方均作出如下陳述與保證：
6.1 轉讓方為依據中華人民共和國法律設立並有效存續的股份有限公司（上
市），合法取得並有效擁有經營其業務所必需的全部授權、批准、許可，包括但
不限於營業執照等，有權轉讓其持有的標的股份；
6.2 受讓方為依據中華人民共和國法律設立並有效存續的股份有限公司（上
市），合法取得並有效擁有經營其業務所必需的全部授權、批准、許可，包括但
不限於營業執照等；
6.3 轉讓方持有的標的股權為其合法擁有且依法可以轉讓，轉讓方已依法根
據目標公司章程約定全部繳納認購的註冊資本，該等股權不存在質押、或受到有
權機構查封、扣押、凍結等權利負擔；
6.4 其籤署並履行本協議是其真實意思表示，在籤署本協議之前已認真審閱
並充分理解本協議的各項條款，其籤訂本協議所需的包括但不限於授權、審批、
同意均已合法有效取得；
6.5 其籤署、交付和履行本協議及相關文件下的義務，（1）不會違反任何適
用法律；（2）不會違反其作為締約一方並對其有約束力的任何契約、承諾或其它
文件；（3）不會違反其公司章程或構成該等章程項下的違約事件；（4）不存在可
能影響其履行本協議及與本協議相關文件中各項義務的潛在或者已經發生尚未
了結的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序；或（5）不會構成對任何第三方合法
權益的侵害；
6.6 其為履行本協議而提交的所有文件、資料等書面材料均真實、準確、完
整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，所提供的複印件均與原件一致。
第7條 保密條款
7.1 除中國法律規定及本協議另有規定外，一方（「收取信息方」）向另一方
收取機密信息後須為信息保密，不得為本協議以外任何目的使用信息，也不得向
任何第三方披露信息。但儘管有上述規定，保密義務不適用於以下信息：
7.2 非因收取信息方或其代表、代理人的過錯而屬於或變成公眾知悉的信息；
7.3 收取信息方正當合法地從第三方獲得的信息，但只限於向該第三方收取
信息時並不附帶任何保密義務或使用限制條件的信息；
7.4 早已被收取信息方持有而不附帶使用或披露限制的信息，且該信息並非
為預期訂立本協議而收取之信息；收取信息方仍可向收取信息方的股東、僱員、
董事、專業顧問披露機密信息，但只限於為達致本協議目的合理需要而作出的披
露。收取信息方須確保有關股東、僱員、董事、專業顧問知悉和遵守本條所述的
保密義務；
7.5 依適用法律或政府批准或依股票掛牌交易的證券交易所的規則要求收取
信息方必須披露的信息，收取信息方在披露時應立即書面通知信息提供方，並須
採取一切允許的措施，以求有關機密信息獲得適用法律或證券交易所規則允許的
保密處理。
7.6 為本條之目的，「機密信息」指本次交易涉及的所有信息以及關於本協議
任何一方或關聯方的業務運營、業務策略、業務計劃、投資計劃、營業額、客戶、
市場推廣、技術、研究開發、財務或其他事務的所有口頭和書面信息，包括但不
只限於載有此等信息的所有報告和筆記、所有副本（包括電子副本）、複製本、
重印本和翻譯本。
7.7 本保密條款不因本協議本身的終止、解除、失效而失去效力。
第8條 排他性安排
本協議為排他性協議，自本協議籤署後六個月內或雙方書面終止本次交易之
日前（先到者為準），轉讓方不得就涉及本次交易或與本次交易相同或相似的任
何交易、或為達成與上述相同或類似效果的任何交易的事宜，直接或間接地與任
何其他各方或人士進行洽淡、聯繫，或向其索要或誘使其提出邀約，或與其進行
其他任何性質的接觸。
如轉讓方違反本條上述排他性約定造成本協議的交易目的不能實現，應賠償
受讓方由此產生的一切損失，包括但不限於聘請中介機構費用、往來談判協商的
差旅費用以及其他合理費用和損失。
第9條 不可抗力
9.1 不可抗力，是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況，但不包括
因原材料及產成品價格波動、罷工等影響公司正常經營的情況。
9.2 若發生任何不可抗力的情形，公司應當及時通知雙方，公司應及時評估
該不可抗力情況對公司的生產經營的影響程度，並將評估報告報送給雙方。
9.3 因不可抗力導致公司或任一方不能實現保證與承諾的，該方不承擔違約
責任。
第10條 違約責任
10.1各方應當嚴格按照本協議約定履行自己的義務，不得擅自變更或解除協
議。
10.2違約行為指各方或任何一方未履行或未適當、充分履行本協議項下各自
的義務、責任、陳述、承諾或保證的行為或事件。任何一方對因其違反本協議或
其項下任何陳述或保證而使對方承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應向對方
進行足額的賠償。
10.3儘管有前款約定，如構成違約，守約方有權採取如下一種或多種救濟措
施維護其權益：
（1）發出書面通知催告違約方實際履行；
（2）在守約方發出催告違約方實際履行的書面通知15日內，如違約方仍未
實際履行或以守約方滿意的方式履行的，守約方可單方解除本協議；守約方
行使解除協議的權利，不影響守約方追究違約方違約責任的權利；
（3）暫時停止履行，待違約方違約情勢消除後恢復履行，守約方根據此項
規定暫停履行義務不構成守約方違約。
第11條 適用法律與爭議解決
11.1本協議的訂立、效力、解釋、履行、修訂和終止以及爭議的解決均適用
中國法律。
11.2凡因本協議所發生的或任何與本協議相關的爭議，應通過友好協商解
決。如果不能在爭議發生之日起三十（30）日內協商解決，任何一方均可向有管
轄權法院提起訴訟。
第12條 協議生效及其他
12.1本協議自雙方的法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起生效，正
本一式兩份，雙方各執一份，每份具有同等效力。
12.2本協議僅為股權轉讓的框架協議，屆時雙方履行股權轉讓應以籤訂的正
式協議為準（正式協議附帶生效條件的，應以所附帶的生效條件得到滿足時生
效）。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次股權轉讓事項尚處於意向性階段，為交易各方初步確定合作意願的
框架性文件，後續尚需根據審計和評估結果，經交易各方進一步協商洽談，並籤
署正式協議，能否達成最終交易存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。
2、本次股權轉讓最終實施尚需交易各方分別根據相關法律法規及其《公司
章程》的規定履行行政審批或內部決策程序，能否獲得通過存在不確定性。
七、本次交易目的、存在風險和對公司的影響
1、本次交易的目的
通過本次交易，公司擬進一步完善和調整公司產業和投資結構，更好的發展
公司的醫藥主業。
2、存在風險
（1）本框架協議相關約定付諸實施和實施過程中均存在變動的可能性，具
體的實施內容和進度存在不確定性，投資具體事項以正式籤訂的協議為準。
（2）本次籤署的協議僅為框架協議，本次交易還需審計、評估等中介機構
進行盡職調查，以審計和評估結果作為定價依據，協商確定標的公司股權的最終
交易價格。
3、對公司的影響
（1）終止原框架協議的影響
籤署的原框架協議僅為意向性協議，雙方並未籤署正式股權轉讓協議，且公
司未與前海高新發生資金往來，股權轉讓框架協議終止後交易雙方也均不承擔違
約責任。
（2）籤署新框架協議的影響
目前，公司作為平臺型公司，未從事任何經營業務，是通過全資子公司陝西
必康製藥集團控股有限公司從事醫藥業務，通過全資子公司九
九久科技從事新能
源新材料、藥物中間體等業務，其中醫藥類業務佔公司主營業務收入的77.88%
（截止2017年12月31日），為公司核心業務。公司擬通過轉讓九
九久科技100%
股權，以更好的發展公司醫藥類業務。
八、承諾披露
上述股權轉讓框架協議的籤署尚需經公司董事會審議通過，在交易價格確定
後，公司將及時召開董事會審議，涉及股東大會權限的將提交公司股東大會審議，
審議通過後籤署正式股權轉讓協議，並承諾嚴格按照深圳證券交易所《股票上市
規則》等有關規定，履行相應的審議程序及信息披露義務，敬請廣大投資者注意
投資風險。
九、備查文件
1、關於公司與前海高新籤署的《九久科技有限公司之股權轉讓
框架協議>之終止協議》
2、關於公司與
東方日升籤署的《關於江蘇九
九久科技有限公司之股權轉讓
框架協議》。
特此公告。
江蘇必康製藥股份有限公司
董事會
二〇一八年五月八日
中財網