中國證券監督管理委員會廣東監管局網站昨日公布的行政監管措施決定書(〔2019〕102號)顯示,經查,廣州高金富恆集團有限公司(以下簡稱「高金富恆」)於2015年3月向廣州毅昌科技股份有限公司(以下簡稱「毅昌股份」,股票名稱「*ST毅昌」,002420.SZ)的控股股東廣州高金技術產業集團有限公司(以下簡稱「高金集團」)增資5.78億元,增資後高金富恆持有高金集團49.066%的股權,從而間接持有毅昌股份12.36%的股份。但高金富恆未對上述股份權益變動事項及時履行報告、公告義務,違反了《上市公司收購管理辦法》第十四條、第十六條、第五十六條等規定。
當事人熊海濤作為高金富恆時任實際控制人和董事長,未按照《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定履行勤勉盡責義務,對上述信息披露違規行為負有主要責任。
根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規定,廣東證監局決定對高金富恆、熊海濤採取出具警示函的行政監管措施。高金富恆和熊海濤應認真吸取教訓,切實加強對證券法律法規的學習,依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務,杜絕此類事件再次發生。
經中國經濟網記者查詢發現,高金富恆成立於2011年1月26日,註冊資本3.8億人民幣,熊海濤為法定代表人、執行董事兼總經理、實控人、最終受益人、大股東,持股比例99.95%。截至2019年9月30日,毅昌股份第一大股東為高金集團,持股1.04億股,持股比例25.98%。高金集團成立於2005年7月5日,註冊資本12.01億元,當事人熊海濤為法人代表、執行董事、實控人、最終受益人、第三大股東,持股比例1.92%,第一大股東為高金富恆,持股比例49.13%。熊海濤同時也為毅昌股份法人代表、董事長。
《上市公司收購管理辦法》第十四條規定:通過協議轉讓方式,投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時,應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書,向中國證監會、證券交易所提交書面報告,通知該上市公司,並予公告。 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後,其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的,應當依照前款規定履行報告、公告義務。 前兩款規定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前,不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理。
《上市公司收購管理辦法》第十六條規定:投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人,其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%,但未達到20%的,應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書:
(一)投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一致行動人為法人的,其名稱、註冊地及法定代表人;
(二)持股目的,是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益;
(三)上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例;
(四)在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式;
(五)權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況;
(六)中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。 前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人,其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%,但未達到20%的,還應當披露本辦法第十七條第一款規定的內容。
《上市公司收購管理辦法》第五十六條規定:收購人雖不是上市公司的股東,但通過投資關係、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%未超過30%的,應當按照本辦法第二章的規定辦理。 收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的 30%的,應當向該公司所有股東發出全面要約;收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的,應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至 30%或者30%以下,並自減持之日起2個工作日內予以公告;其後收購人或者其控制的股東擬繼續增持的,應當採取要約方式;擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的,應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。
《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定:上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人,未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的,中國證監會責令改正,採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前,相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定:信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息,應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定:信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員,上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的,中國證監會可以採取以下監管措施:
(一)責令改正;
(二)監管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以採取的其他監管措施。
以下為原文:
中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書
〔2019〕102號
關於對廣州高金富恆集團有限公司、熊海濤採取出具警示函措施的決定
廣州高金富恆集團有限公司、熊海濤:
經查,2015年3月,廣州高金富恆集團有限公司(原名廣州誠信投資管理有限公司,以下簡稱高金富恆)向廣州毅昌科技股份有限公司(以下簡稱毅昌股份)的控股股東廣州高金技術產業集團有限公司(以下簡稱高金集團)增資57800萬元,增資後高金富恆持有高金集團49.066%的股權,從而間接持有毅昌股份12.36%的股份。但高金富恆未對上述股份權益變動事項及時履行報告、公告義務,違反了《上市公司收購管理辦法》第十四條、第十六條、第五十六條等規定。
熊海濤作為高金富恆時任實際控制人和董事長,未按照《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定履行勤勉盡責義務,對上述信息披露違規行為負有主要責任。
根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規定,我局決定對高金富恆、熊海濤採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓,切實加強對證券法律法規的學習,依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務,杜絕此類事件再次發生。
如果對本監督管理措施不服,可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。
廣東證監局
2019年11月13日
(責任編輯:趙金博)