聖邦股份:《深圳證券交易所關於聖邦微電子(北京)股份有限公司申請...

2020-12-28 中財網

聖邦股份:《深圳證券交易所關於聖邦微電子（北京）股份有限公司申請發行股份購買資產並募集配套資金的審核問詢函》的回覆

時間：2020年08月31日 08:26:15&nbsp中財網

原標題:

聖邦股份

:關於《深圳證券交易所關於聖邦微電子（北京）股份有限公司申請發行股份購買資產並募集配套資金的審核問詢函》的回覆

上市地：深圳證券交易所

證券代碼：300661

證券簡稱：

聖邦股份

聖邦微電子（北京）股份有限公司

關於

《深圳證券交易所關於聖邦微電子（北

京）股份有限公司申請發行股份購買資

產並募集配套資金的審核問詢函》

的回覆

二〇二〇年八月

深圳證券交易所：

根據貴所上市審核中心於2020年8月10日出具的《深圳證券交易所關於聖

邦微電子（北京）股份有限公司申請發行股份購買資產並募集配套資金的審核問

詢函》（審核函〔2020〕030006號）（以下簡稱「審核問詢函」）的要求，聖邦微

電子（北京）股份有限公司（以下簡稱「上市公司」、「

聖邦股份

」、「公司」）會

同中介機構及有關各方，就審核問詢函中所涉事項進行了逐項落實，現對審核問

詢函相關問題進行回復（以下簡稱「審核問詢函回復」）如下，請審核。

審核問詢函所列問題

黑體（加粗）

對問題的回答

宋體（不加粗）

如無特別說明，本審核問詢函回覆中所使用的簡稱與重組報告書中釋義所定

義的簡稱具有相同含義。

本回覆中任何表格中若出現總數與表格所列數值總和不符，如無特殊說明則

均為採用四捨五入而致。

1. 關於歷史主體 .................................................................................................. 3

2. 關於2020年上半年經營情況與客戶 .......................................................... 23

3. 關於毛利率水平 ............................................................................................ 32

4. 關於淨利率水平 ............................................................................................ 47

5. 關於評估預測 ................................................................................................ 52

6. 關於上海鈺帛涉及戰投審批事項. ............................................................... 70

7. 關於上海瑾煒李和上海義惕愛 .................................................................... 79

8. 關於資本性支出預測 .................................................................................... 83

9. 關於越南鈺泰 ................................................................................................ 86

10. 關於股份支付攤銷金額 .............................................................................. 91

11. 關於應收帳款融資及主要客戶信用政策 .................................................. 96

12. 關於現金流量表相關科目匹配性、員工薪酬及勾稽關係 ...................... 99

13. 關於特定風險提示 .................................................................................... 104

1. 申請文件顯示，（1）本次交易的標的資產鈺泰半導體南通有限公司（以

下簡稱鈺泰半導體或標的資產）歷史主體鈺泰科技（上海）有限公司（以下簡

稱鈺泰科技）成立於2011年8月、南通鈺泰電子科技有限公司（以下簡稱南通

鈺泰）成立於2014年6月，上述兩家主體成立時間較長、在行業內長期積累；

（2）本次交易主體為2017新設成立，人員、業務、資產等由歷史主體遷移而

來，考慮歷史主體後的模擬財務數據顯示，報告期的淨利潤分別為1,400.22萬

元和7,550.69萬元，業績增幅高達439.25%；（3）標的資產研發人員共計72人，

佔員工總數67.92%，報告期內合併現金流量表中支付職工的現金分別為687.88

萬元、2,620.66萬元。

請上市公司補充披露：（1）結合歷史主體以前年度的經營情況，披露標的

資產是否存在營收規模、經營成果、業績增速顯著高於歷史主體的情形，若是，

進一步結合標的資產與歷史主體的客戶、產能、客單價差異情況等，補充披露

標的資產成立後業績大幅增長、經營狀況顯著優於歷史主體的合理性；（2）以

列表形式分別披露2017年以來鈺泰半導體、鈺泰科技和南通鈺泰的研發人員數

量及職工薪酬發生額；（3）結合2017年以來標的資產和鈺泰科技和南通鈺泰的

員工數量、從歷史主體轉移至鈺泰半導體的員工數量及具體時間、標的資產新

招聘員工情況、主要業務模式、標的資產開展業務所需的研發技術及研發團隊

實力、鈺泰科技和南通鈺泰的主營業務開展及轉移安排、各個會計年度的經營

業績實現情況等，披露2017年以來各個會計年度鈺泰半導體、鈺泰科技和南通

鈺泰員工人數的合理性，與上述主體經營業績的匹配性；（4）結合鈺泰半導體

開展業務業務開展所需的技術、人員、辦公設備、客戶及供應商資源等的來源

及對原有歷史主體的依賴程度等，披露鈺泰科技和南通鈺泰是否存在為鈺泰半

導體分擔成本費用的情況，及對鈺泰半導體報告期內經營業績的影響；（5）披

露鈺泰半導體、鈺泰科技和南通鈺泰會計核算制度和內部控制制度的建立及執

行情況，是否能有效保證鈺泰半導體和鈺泰科技和南通鈺泰的財務分離及有效

核算。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見，並對鈺泰半導體報告期內

業績的真實性、業務開展的獨立性、成本費用核算的完整性、會計核算制度及

相關內部控制制度的建立及執行的有效性，財務核算的獨立性及準確性進行全

面核查，並補充說明核查過程、核查方法及有效性、核查覆蓋率，相關核查範

圍是否足以支持其發表核查結論或出具審計報告。

回覆：

一、問題答覆

（一）結合歷史主體以前年度的經營情況，披露標的資產是否存在營收規

模、經營成果、業績增速顯著高於歷史主體的情形，若是，進一步結合標的資

產與歷史主體的客戶、產能、客單價差異情況等，補充披露標的資產成立後業

績大幅增長、經營狀況顯著優於歷史主體的合理性。

1、標的公司成立以來成長規模顯著高於歷史主體，而整體發展趨勢具有一

致性和延續性

自2017年11月成立以來，標的公司在營收規模、經營成果和業績增速方面

均較歷史主體有大幅增長。標的公司及歷史主體2017年至2019年度的經營情況

具體如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

標的公司

歷史主體

標的公司

歷史主體

標的公司

歷史主體

營業收入

53.66

7,267.79

12,490.63

2,511.97

25,776.35

179.03

營業成本

38.45

4,626.09

7,301.77

2,325.10

13,870.69

388.76

營業利潤

0.36

1,089.85

3,124.50

-1,155.49

7,470.02

-516.15

利潤總額

0.36

1,111.63

3,124.50

-1,113.46

7,464.52

-503.69

淨利潤

0.27

1,002.05

2,562.38

-1,113.46

8,053.56

-503.70

註：1、歷史主體數據按照假設模擬合併抵消了內部關聯交易；2、歷史主體財務數據未經審

計；3、已針對2020年上半年同一控制下合併越南鈺泰進行追溯調整

（1）2017年初歷史主體經營的絕對規模較小

歷史主體上海設立於2011年，歷史主體南通設立於2014年，歷史主體存續

期間，我國模擬晶片及細分電源管理領域的國產化市場尚處在發展早期，企業技

術與產品市場與客戶、人才及各類資源均處於積累期，直至2017年歷史主體營

業收入為7,267.79萬元，處於略有盈利的狀態。

（2）2017年以來整體成長趨勢整體向好，具有一致性

標的公司成立於2017年11月，將標的公司和歷史主體的營業收入模擬合併

後，2017年至2019年總體營業收入分別為7,321.45萬元、15,002.60萬元和

25,955.38萬元，年複合增長率達88.28%，呈現高速成長趨勢。2017年以來的成

長一方面益於標的公司實際控制人GE GAN帶領的核心技術團隊的長期堅持投

入和經營突破，另一方面也得益於國產化替代和下遊產品市場需求興起。標的公

司自歷史主體以來的發展軌跡具有一致性。

（3）歷史主體的客戶、人員等核心經營資源已轉入標的公司，業務邏輯具

有延續性

標的公司成立後，歷史主體即向其進行轉移並關停註銷，至2019年已無正

常經營。歷史主體客戶由標的公司全面承接，歷史主體的人員團隊已轉入標的公

司，並未出現轉移前後標的公司和歷史主體客戶群發生大幅變化、人員大幅變動

的情況。標的公司在業務層面與歷史主體具有延續性；具體分析詳見下文。

2、標的公司與歷史主體在客戶方面保持延續和成長

（1）主要客戶關係延續，業務合作規模持續成長

標的公司在報告期的主要客戶在歷史主體存續期間就已建立了合作關係，並

隨著標的公司的業務成長，交易規模不斷擴大，具體如下：

2017年主要客戶

（轉移期）

2018年主要客戶

（轉移期）

2019年及2020年上

半年主要客戶

歷史主體

標的公司

老客戶：

深圳市展嶸電子有限公

司

安宏電子科技（深圳）

有限公司

深圳市麥科通電子技術

有限公司

深圳市朗華興電子有限

老客戶：

深圳市展嶸電子有

限公司

北京朝歌

數碼科技

股份有限公司

安宏電子科技（深

圳）有限公司

深圳市朗華興電子

老客戶：

深圳市展嶸電子有

限公司

北京朝歌

數碼科技

股份有限公司

深圳市麥科通電子

技術有限公司

安宏電子科技（深

老客戶：

深圳市展嶸電子有限

公司

深圳市麥科通電子技

術有限公司

安宏電子科技（深圳）

有限公司

深圳泰科源商貿有限

2017年主要客戶

（轉移期）

2018年主要客戶

（轉移期）

2019年及2020年上

半年主要客戶

歷史主體

標的公司

公司

深圳鵬泰互聯有限公司

有限公司

深圳鵬泰互聯有限

公司

圳）有限公司

深圳鵬泰互聯有限

公司

新客戶：

北京智芯微電子科

技有限公司

新客戶：

北京智芯微電子科

技有限公司

由上表可見，標的公司依舊延續擁有較多的老客戶資源，隨著產品和市場發

展，交易規模增長，在2018年底新增了主要的直銷客戶智芯微電子，從整體上

看標的公司和歷史主體的主要客戶群保持一致，並未發生重大變更。

（2）主要客戶業務成長具備合理性

自歷史主體和標的公司成立以來，與主要客戶的業務往來不斷成長，首先是

作為標的公司主要客戶的經銷企業或直銷企業本身即是具有一定規模和發展基

礎其次基於在技術和產品方面的不斷積累，對消費類電子領域覆蓋持續加強，並

具備通訊領域和工業控制領域的產品實力；再次是近年來消費類電子細分市場需

求興起，如移動電源、藍牙聲學和智能產品等；最後客戶結構出現差異在於標的

公司在2018年底獲得了智芯微電子作為直銷的工業控制領域客戶。

主要客戶的業務規模變化、應用領域以及對其業務成長性分析具體情況如下：

序

號

客戶名稱

業務規

模變化

應用領域

成長性說明

1-1

深圳市展嶸

電子有限公

司

持續增

長

經銷：mifi、OTT、安防、車充、車載、

充電器、點讀機、電池保護板、電腦

周邊配件、電子菸、家電、藍牙、藍

牙充電盒、藍牙耳機、無線充、醫療

設備、移動電源、照明、智能穿戴、

智能家居

代理產品範圍較

廣；消費類電子市

場興起

1-2

麥科通電子

歷史規

模一般，

近年有

所增長

經銷：通訊設備、消費類電子、智能

安防、支付終端等領域，包含電源芯

片、被動器件、射頻器件、分立器件

及傳感器等

代理產品範圍較

廣；通訊產品領域

成長

1-3

安宏電子科

技（深圳）

持續增

長

經銷：OTT、安防、車載、充電器、

電池保護板、電動工具、電腦周邊配

代理產品範圍較

廣；消費類電子市

序

號

客戶名稱

業務規

模變化

應用領域

成長性說明

有限公司

件、電子菸、

機器人

、家電、藍牙、

藍牙充電盒、藍牙耳機、無線充、移

動電源、照明、智能穿戴、

智能家居

、

車充、條碼掃描器、玩具、醫療設備、

移動電源

場興起

1-4

深圳泰科源

商貿有限公

司

歷史規

模較小，

近年有

所增長

手機、工控、網通、安防等領域，包

括內存、電容、液晶顯示屏、MOSFET、

電源IC及其他電子產品

代理產品範圍全

面；產品逐漸豐富

1-5

北京朝歌數

碼科技股份

有限公司

歷史規

模較小，

近年有

所增長

直銷：OTT

OTT市場平穩；未

進入2019前五大但

仍有一定規模

2-1

智芯微電子

快速增

長

直銷：智能電錶

新直銷客戶；工業

控制領域產品發展

3、標的公司和歷史主體不涉及產能差異，銷售數量與營業收入相匹配

由於標的公司和歷史主體均採用Fabless運營模式，專注從事晶片研發與銷

售業務，生產環節委託晶圓代工廠、封裝測試廠完成，本身不進行產品生產，向

外部專業供應商下單採購即能獲得成品並對外銷售，因此並不涉及產能差異。此

外，經營規模的增長有利於標的公司獲得更好的商業條件，生產和交期更有保障。

對歷史主體和標的公司的產品銷量覆核後，晶片顆數銷量與營業收入的變化

能夠相互匹配，均呈現同期上升的趨勢；具體情況如下：

項目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年

1-6月

標的公司

歷史主體

標的公司

歷史主體

標的公司

銷售量（萬顆）

109.10

22,933.94

37,424.34

8,534.37

83,117.86

57,005.33

加總銷售量增長率

99.45%

80.85%

營業收入（萬元）

53.66

7,267.79

12,490.63

2,511.97

25,776.35

17,264.52

營業收入增長率

104.91%

71.81%

4、標的公司和歷史主體的平均客戶規模呈上升趨勢，單價對比無重大差異

（1）標的公司和歷史主體的平均客戶規模呈上升趨勢

模擬晶片公司產品種類多、型號多，應用領域眾多，並且隨著公司發展產品

種類和應用領域不斷增加；不同客戶使用標的公司的產品組合不同，同一客戶不

同年份使用標的公司的產品組合也不同，並且隨著公司發展客戶數量不斷增多，

單一客戶使用產品數量逐漸增多，所以客單價存在較大差異和變化，以總量或分

類平均計算的產品售價不具備可比性。

因此測算並比較標的公司和歷史主體平均客戶規模差異，具體數據如下：

項目

2017年度

2018年度轉移期

2019年度

2020年

1-6月

歷史主體

標的公司

歷史主體

標的公司

營業收入（萬元）

7,267.79

12,490.63

2,511.97

25,776.35

17,264.52

發生銷售的客戶數量

190

323

154

333

170

平均客戶規模（萬元）

38.25

38.67

16.31

77.41

101.56

2017年至今平均客戶規模呈持續增長態勢，從38.25萬元增長至101.56萬

元；2018年由於歷史主體向標的公司完成了較好的客戶轉移，歷史主體為遺留

訂單，因此標的公司平均客戶規模水平較高，亦更具有趨勢代表性。

隨著標的公司產品和客戶數量不斷增加，業務實力的不斷發展，營業收入持

續上升，整體上平均客戶規模會隨經營發展而持續相對增長。

（2）主要客戶在標的公司和歷史主體的產品單價，在轉移期間無重大差異，

在年度間符合發展趨勢

由於綜合計算產品銷售單價無法參考，可通過對主要客戶在標的公司和歷史

主體同時銷售的所有具體型號產品單價進行比較分析。

在2018年轉移期間，歷史主體及標的公司對主要客戶的同一產品對外銷售

的單價基本保持一致，無重大差異，存在的不同主要是由於市場變動價格略微有

所調整。從2017年至2019年，仍持續銷售產品的價格趨勢整體相對穩定，在年

度間略有波動；具體數據如下：

價格差異率

2017年度

2018年度

2019年度

歷史主體

標的公司

（基準期）

歷史主體

標的公司

深圳市展嶸電子有限公司

99.21%

100.00%

100.13%

102.55%

北京朝歌

數碼科技

股份有限公司

101.63%

100.00%

101.79%

93.42%

安宏電子科技（深圳）有限公司

100.90%

100.00%

99.58%

99.05%

深圳市朗華興電子有限公司

105.58%

100.00%

103.41%

97.33%

深圳鵬泰互聯有限公司

99.94%

100.00%

99.82%

97.13%

綜上所述，標的公司在營收規模、經營成果和業績增速方面均較歷史主體有

大幅的成長，而前後者除個別新客戶外的主要客戶群未發生重大變更，產品銷售

數量與營業收入相匹配，且產品單價變化無重大差異和異常，前後者從2017年

至今共同呈現出發展增長的大趨勢。標的公司較好承接了歷史主體的業務，業務

關係具有一致性和延續性，並持續了增長態勢，因此標的公司業績顯著優於歷史

主體具備合理性。

（二）以列表形式分別披露2017年以來鈺泰半導體、鈺泰科技和南通鈺泰

的研發人員數量及職工薪酬發生額。

標的公司、歷史主體上海和歷史主體南通的研發人員數量及職工薪酬與發展

趨勢相一致；標的公司成立後隨著遷移完成和業績增長，2018年和2019年平均

薪酬都有持續提升，而歷史主體的人數下降和平均薪酬變化符合遷移期的特點；

具體數據如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

平均研發

人數

薪酬

總額

平均

年薪

酬

平均

研發

人數

薪酬

總額

平均

年薪

酬

平均研

發人數

薪酬總

額

平均

年薪

酬

標的公司

600.9

35.35

1,549.02

37.78

歷史主體上海

298.55

11.48

241.58

14.21

65.46

32.73

歷史主體南通

15.20

17.84

合計

313.75

11.62

860.32

24.58

1614.48

37.55

註：1、平均人數為期初期末數的均值2、平均人數未追溯加總越南鈺泰的人員

（三）結合2017年以來標的資產和鈺泰科技和南通鈺泰的員工數量、從歷

史主體轉移至鈺泰半導體的員工數量及具體時間、標的資產新招聘員工情況、

主要業務模式、標的資產開展業務所需的研發技術及研發團隊實力、鈺泰科技

和南通鈺泰的主營業務開展及轉移安排、各個會計年度的經營業績實現情況等，

披露2017年以來各個會計年度鈺泰半導體、鈺泰科技和南通鈺泰員工人數的合

理性，與上述主體經營業績的匹配性。

1、員工遷移和數量變化的具體分布情況

標的公司即鈺泰半導體於2017年11月正式設立，2018年起正常經營涉及

的各部門人員已分期分批由兩個歷史主體遷移入標的公司。至2018年10月，兩

個歷史主體絕大部分人員完成遷移，剩餘極個別人員於2019年完成轉入。

標的公司員工轉移的具體時間、變動原因、人數及各主體在各年度的人數情

況列示如下：

時間

變動描述

歷史主體上

海

歷史主體

南通

標的公司

2017/12/31

員工人數

2018年1月

深圳員工轉入

-13

+13

2018年3月

上海員工轉入

-13

+13

2018年10月

非上海員工轉入

-24

+24

2018年12月

非上海員工1人及上海員工1

人，次年轉入

-1

2018年度注

入職/離職員工

-7

2018/12/31

員工人數

2019年1月

次年轉入

2019年11月

個別非上海員工轉入

-2

2019年度

入職/離職員工

-2

+22

2019/12/31

員工人數

註：上述人數未追溯加總越南鈺泰的人員

由上表統計可見，標的公司在2018年轉移期已較好地完成了人員遷移工作。

2、標的公司主要採用Fabless業務模式，具備該模式下所需的研發技術及

團隊實力

標的公司從事電源管理類模擬晶片的研發及銷售，為Fabless模式。

模擬晶片研發需要產品定義、電路設計、版圖設計和生產管理等環節，標的

公司核心技術團隊經過持續積累和完善，有一批具備精通模擬集成電路設計、工

藝和生產管理資深技術的人才，完全具備覆蓋產品研發全流程的能力，並持續形

成研發成果，產品符合其功能目標且在性能、價格等方面具備市場競爭力。

此外歷史主體的遷移完整有序，未對研發工作造成重大影響。

3、歷史主體主營業務開展及轉移安排

（1）客戶及訂單的轉移安排

標的公司於2017年11月成立後，兩家歷史主體的客戶關係即開始逐步轉移

至標的公司。其中，經銷類客戶內部轉移流程較為簡單，部分經銷類客戶已於

2017年底完成轉移；少數直銷客戶因其內部供應商更換的審核流程稍長，2018

年內全部客戶關係完成轉移。在轉移安排方面，對於業務轉移過程中歷史主體尚

未完成的遺留訂單，仍由歷史主體完成銷售，如無庫存產品則以關聯採購的方式

從標的公司獲取。

（2）供應商及採購的轉移安排

2017年11月標的公司成立後，晶圓製造和封裝測試等供應商採購關係逐步

遷移至現標的公司，2018年內供應商關係轉移完成。在轉移安排方面，對於供

應商關係完成轉移前歷史主體已採購的原材料及已完成生產的晶片產品，由歷史

主體以關聯銷售方式銷售至標的公司並完成對外銷售。

4、標的公司和歷史主體各年度的業績成長與員工人數的持續增長趨勢能夠

匹配

除與標的公司存在關聯交易，歷史主體上海與歷史主體南通之間也有一定規

模的關聯交易，歷史主體上海主要向標的公司和歷史主體南通銷售原材料，歷史

主體南通主要向標的公司銷售產成品。將兩個歷史主體合併，並以假設與標的公

司進行模擬合併後抵消內部關聯交易的數據進行分析方具有參考性。

2017年至2019年度，標的公司和歷史主體共同呈現出業績向好、員工數增

加和人均營業收入增長的發展趨勢，員工人數在2019年已達到平均90人，平均

收入從121.13萬元提升至286.40萬元，淨利潤提升至2019年的8,053.56萬元水

平，歷史主體較好地完成了轉移並呈現人員轉移減少、平均收入縮小的變化，整

體上業績與人員相互匹配程度較高；具體如下：

項目

2017年度

2018年度轉移期

2019年

歷史主體

標的公司

歷史主體

標的公司

歷史主體

營業收入（萬元）

7,267.79

12,490.63

2,511.97

25,776.35

179.03

淨利潤（萬元）

1,002.05

2,562.38

-1,113.46

8,053.56

-503.70

平均總人數

平均收入（萬元）

121.13

235.67

93.04

286.40

89.52

註：上述平均總人數已追溯加總越南鈺泰的人員；已針對2020年上半年同一控制下合併越

南鈺泰進行追溯調整

綜上所述，標的公司承接了歷史主體的人員與業務，業績的持續增長具有一

致性和延續性，與員工人數的增加趨勢相匹配。

（四）結合鈺泰半導體開展業務開展所需的技術、人員、辦公設備、客戶

及供應商資源等的來源及對原有歷史主體的依賴程度等，披露鈺泰科技和南通

鈺泰是否存在為鈺泰半導體分擔成本費用的情況，及對鈺泰半導體報告期內經

營業績的影響

1、遷移期間需要歷史主體和標的公司交接協調，業務開展核心資源是人員，

遷移完成後標的公司已不存在對歷史主體的依賴

2017年11月標的公司成立後，儘快開展了技術、人員、資產和客戶、供應

商等業務關鍵要素由歷史主體向標的公司的轉移。歷史主體各項要素均正常遷移，

未遺留關鍵要素，不存在遷移後仍需要持續從歷史主體獲取的業務要素。遷移完

成後，標的公司業務開展已不存在對歷史主體的依賴，且歷史主體已完成註銷。

（1）業務開展所需技術隨人員轉移，原有無形資產進行了無償轉讓，不構

成對歷史主體的依賴

集成電路設計行業屬於智力密集型行業，行業內企業的核心技術承載於人員

和團隊中，部分技術外化提煉為專利、集成電路布圖設計等無形資產以起到保護

智慧財產權的作用。標的公司及歷史主體實際控制人GE GAN帶領的核心技術團

隊長期從事模擬晶片研發，是業務開展所需技術的核心來源。

歷史主體已完成研發人員的遷移，且已將全部10項專利、15項集成電路布

圖設計和2項商標，無償轉讓予標的公司。因此標的公司實際具備開展業務所需

的技術力量和人員團隊，不存在對歷史主體的依賴。

（2）業務開展所需設備已完成轉移

標的公司業務開展晶片研發的設備包括辦公設備類有如電腦、伺服器，研發

設備類有如示波器、試驗箱和掩膜版等。歷史主體已將設備按照帳面價值轉讓給

標的公司。因此標的公司已承接開展業務所需的設備資產，不存在對歷史主體的

依賴。

（3）客戶及供應商資源的轉移已完成

客戶與供應商資源均來源於企業團隊自歷史主體存續期間至今不斷的積累

與維護，該等資源向標的公司轉移具備合理性。

在歷史主體遷移期間，客戶關係轉移和業務流程開展，以及供應商認證遷移

和生產安排需要標的公司與歷史主體進行相互協調；具體安排詳見本問題「（三）」

中的回覆。在遷移完成後，標的公司開展銷售和採購活動不存在對歷史主體的依

賴。

2、歷史主體不存在為標的公司不合理地分擔成本費用的情形

（1）在遷移期已對人員費用歸集進行區別劃分和測算支付

如前文所述，標的公司業務開展核心資源是人員，同時主要的日常費用構成

亦是人員支出。在歷史主體向標的公司遷移的過渡期間，人員無法一次性轉移，

而是根據差異需求分期分批完成了遷移。

在進行費用歸集時，標的公司及歷史主體首先按照員工勞動關系所在主體進

行區別，其次按照員工從事工作對應的主體進行區別；對於勞動關係未轉移而從

事涉及標的公司工作的部分員工支出，標的公司在2018年通過統一測算，以關

聯交易的形式一次性支付了188.68萬元給予歷史主體。

（2）標的公司遷移期的費用歸集合理

1）人員費用方面，歷史主體的構成分布符合其逐漸關停的狀態

歷史主體在人員費用支出和活動方面，除已對應的各項正常經營業務工作外，

主要還需進行處理遺留訂單、處置資產、材料報廢、關停發生的諮詢和行政活動，

還需投入一定的人員，因此還具有一定的管理費用，而歷史主體中用於人員支出

的銷售費用和研發費用已顯著較低。2018年標的公司、歷史主體及模擬合併後

的三項費用構成具體如下：

單位：萬元

費用類型

項目

標的公司

歷史主體

模擬合併數

銷售費用

工資及社保等

314.25

60.35

374.60

管理費用

工資及社保等

128.15

118.74

246.89

研發費用

工資及社保等

762.22

70.74

832.96

合計

1,204.62

249.83

1,454.45

註：歷史主體數據按照假設模擬合併抵消了內部關聯交易；已針對2020年上半年同一控制

下合併越南鈺泰進行追溯調整

2）人員費用方面，標的公司的承擔比例已達到相對穩健水平

模擬合併口徑下人員費用總計為1,454.45萬元，標的公司2018年遷移期進

行費用區別劃分和測算支付後的人員費用為1,204.62萬元，承擔了在模擬合併水

平下82.82%的人員支出，顯著高於實際人員年度平均遷移完成比例59.29%，且

通過關聯交易已支付188.68萬元費用，其對應比例達12.97%，標的公司已在較

為穩健的水平上承擔了日常業務進行的人員費用。根據前述問題的人員遷移時間，

測算遷移完成情況及費用承擔比例的情況如下：

項目

2018年1月

2018年3月-9月

2018年10月-12月

動態人數

人員遷移完成比例

25.00%

50.00%

96.15%

年度平均遷移完成比例

59.29%

標的公司承擔三項費用中

人員支出比例

82.82%

關聯交易支付比例

12.97%

註：人數已考慮淨入職和次年轉移人員影響

此外2019年當期模擬合併後，標的公司所有費用佔模擬合併總數的比例為

93.94%，歷史主體殘餘費用主要用於關停公司支出。

3）非人員費用方面，主要因歷史主體準備處置並關停而發生，支出位於歷

史主體具備合理性

在非人員費用支出方面，除房租水電、折舊攤銷的小額且相對穩定的其他各

類費用外，歷史主體主要有處置部分固定資產、報廢材料、關停企業的諮詢和行

政等費用。

非人員費用主要因歷史主體準備處置並關停而發生，雖然具有一定歷史積累

的延續性，但2018年下半年上市公司收購標的公司28.70%少數股權，彼時交易

雙方認為標的公司進入快速成長期，同時歷史主體業務已較好轉移至標的公司，

歷史主體對標的公司往後發展的作用已然有限，如將對歷史主體的後續處置一併

遷移攬入標的公司體內，不符合正常的運營操作亦不符合本次交易雙方的商業交

易邏輯。

因此非人員費用的處置是交易結果形成的，在歷史主體內支出具備合理性。

（3）在Fabless經營模式下，不會對標的公司成本造成影響

標的公司採用Fabless運營模式，專注從事晶片研發與銷售業務，生產環節

委託晶圓代工廠、封裝測試廠完成，本身不進行產品生產，因此未有歸集入營業

成本的人員，不會對標的公司成本造成影響。

此外，歷史主體業務已逐步轉移至標的公司，在此期間業務主要為銷售遺留

訂單、原材料及殘次品，各類銷售的毛利率差異經分析具有合理性，上市公司已

在重組報告書「第十一章、二、（五）歷史主體情況」中進行了分析披露。

綜上所述，標的公司在2018年遷移期對費用歸集進行區別劃分和測算支付，

在遷移期的費用歸集合理，不會對標的公司成本造成影響。歷史主體不存在為標

的公司不合理地分擔成本和費用的情形。

3、無論是否考慮歷史主體，標的公司報告期內經營業績具備較好成長性

歷史主體與標的公司在2017年的、2018年度、2019年度和2020年1-6月

延續的經營業績情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年

1-6月

標的公司

模擬合併

標的公司

模擬合併

標的公司

模擬合併

標的公司

營業收入

53.66

7,321.45

12,490.63

15,002.60

25,776.35

25,955.38

17,264.52

營業成本

38.45

4,664.54

7,301.77

9,626.87

13,870.69

14,259.45

8,906.94

營業利潤

0.36

1,090.21

3,124.50

1,969.01

7,470.02

6,953.87

5,780.95

利潤總額

0.36

1,111.99

3,124.50

2,011.04

7,464.52

6,960.83

5,780.95

淨利潤

0.27

1,002.32

2,562.38

1,448.92

8,053.56

7,549.86

5,005.15

註：1、歷史主體數據按照假設模擬合併抵消了內部關聯交易；2、歷史主體財務數據未經審

計；3、已針對2020年上半年同一控制下合併越南鈺泰進行追溯調整

由上表可見：（1）整體成長趨勢明顯，2017年至2019年模擬合併的營業收

入分別為7,321.45萬元、15,002.60萬元和25,955.38萬元，年複合增長率達88.28%，

2017年至2019年模擬合併的淨利潤分別為1,002.32萬元、1,448.92萬元和

7,549.86萬元，年複合增長率達174.45%；（2）歷史主體差異主要體現在2018

年度，其中遺留營業收入2,511.97萬元和淨利潤虧損1,113.46萬元，而在2019

年歷史主體的資產及業務已基本轉移完成，僅有殘次品銷售收入179.03萬元和

處置形成虧損503.70萬元，整體影響已佔模擬合併和標的公司相應指標的較低

水平。

綜上所述，歷史主體如進行模擬合併會對2018年財務水平造成一定影響，

但不影響標的公司業績具備持續成長性的判斷。

4、交易對方已就標的公司與歷史主體存在關聯交易的情況出具承諾

針對標的公司與歷史主體曾存在關聯交易的情形，本次重組的交易對方已出

具承諾函，承諾如下：

「本次重組前，鈺泰科技（上海）有限公司及南通鈺泰電子科技有限公司曾

與標的公司發生關聯交易，該等關聯交易均遵循市場原則以公允、合理的市場價

格進行，不存在利益輸送及損害標的公司及其他股東利益的情況。

……

本承諾函一經籤署，即構成不可撤銷的法律義務。如因違反上述承諾而導致

上市公司利益受到損害的情況，本企業/本人及其關聯方將依法承擔相應的賠償

責任。」

（五）披露鈺泰半導體、鈺泰科技和南通鈺泰會計核算制度和內部控制制

度的建立及執行情況，是否能有效保證鈺泰半導體和鈺泰科技和南通鈺泰的財

務分離及有效核算

1、相關制度的建立

歷史主體已根據國家有關法律法規、《企業內部控制基本規範》、《企業內部

控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》等相關規定，本著建立和完善符合現

代企業管理要求的內部組織結構和風險控制系統的目標，建立和健全了內部控制

並保持其有效性。標的公司成立後在此基礎進一步加強了對會計核算制度和內控

治理的完善工作。目前歷史主體均已完成註銷，相關制度已終止運作，所屬地稅

務主管機關已出具合規證明，未發現歷史主體存在重大稅務違法行為。

2、相關制度的執行

報告期內，標的公司建立了與成本費用相關的內部控制體系，制定了相關內

控制度，體現了成本費用相關的職責分離要求、成本費用支付和報銷流程的控制

要求、人工成本控制制度、成本費用的核算制度和方法以及對成本費用的內部監

督檢查制度和方法，實現對成本費用的規範管理和風險控制。

具體表現在原材料、供應商外部生產、人員費用、費用的審批等方面，按上

述要求進行了成本費用的核算工作，與成本費用核算相關的內部控制健全有效。

其中標的公司重要的會計核算制度和內部控制制度如下：

貨幣資金管

理方面制度

主要針對銀行的收款及付款業務進行了詳細的審批、審核流程，及分級審批

的金額設定，以滿足對銀行資產的有效監管

銷售核算管

理方面制度

主要是針對新老客戶的定價政策、合同籤署的審批流程；銷售訂單的管理、

審批、生成及後續的管理；所售產品的出庫管理，從庫房領取的審批、記錄

及後續查詢跟蹤的管理；出口產品的各個環節管理；所售產品開具發票的管

理；售出產品後，根據客戶約定的帳期，對應收貨款的管理及催收，保障銷

售款的順利安全的匯款到位

採購管理方

面制度

主要是針對採購環節的物料需求計劃的編制、審批管理；收貨後實物入庫管

理，存貨帳面結轉流程管理；採購貨款的發票申請、支付進度安排，帳務記

錄的流程管理；實物監盤、安全管理，以及與財務記錄對接的流程；

存貨發出與銷售訂單的連結，出庫環節、運輸環節，以及客戶籤收的環節管

理

標的公司及歷史主體的關鍵管理制度的建立，使得在運營期間按照各自的制

度執行，做到帳務獨立核算，記錄清晰，能夠有效保障標的公司與歷史主體的財

務分離核算。

二、核查意見

（一）獨立財務顧問、會計師的核查工作

1、業績真實性和獨立性核查

（1）獲取客戶基本資料進行了網絡核查，驗證客戶註冊資本以及經營資產

是否與其採購數量及金額相匹配、是否與公司所處行業及經營業務相匹配、所在

區域是否與標的公司銷售區域及其終端客戶所在區域相匹配、新增客戶是否為短

期內註冊客戶或註冊地點、實際控制人存在可疑情形的客戶等；

（2）對收入實施了分析程序，將報告期各月數據進行對比，分析了收入變

動原因及合理性；

（3）結合應收帳款、預收帳款審計，對主要客戶銷售額執行了函證程序，

檢查各期收入是否真實、準確、完整；標的公司客戶回函情況良好，具體數據如

下：

單位：萬元

收入函證匯總（含稅）

2020年1-6月

2019年末

2018年末

銷售發函金額

16,334.30

25,145.55

11,596.64

銷售收入總額

19,332.94

34,623.97

14,561.56

銷售發函比例

84.49%

72.62%

79.64%

可確認回函比例

100.00%

99.38%

99.91%

2018年末、2019年末及2020年6月30日應收帳款、預收帳款及應收票據

發函率均達到75%以上，回函率均達到80%以上。2018年末、2019年末及2020

年6月30日應付帳款、預付帳款及發出商品發函率均達到90%以上（2020年6

月30日預付帳款金額較小，發函率故為62%），回函率均達到90%以上。

（4）獲取主要客戶合同或訂單、出庫單、發運單、籤收單、記帳憑證、銷

售發票、回款單據等，評價收入確認是否真實並符合相關會計政策；

（5）對標的公司報告期內主要經銷商進行了現場/視頻訪談，對上述經銷商

主要終端客戶進行了現場/視頻訪談，了解與客戶的行業地位、銷售經驗、下遊

客戶資源等信息，驗證標的公司與客戶之間的合作模式、結算模式、退換貨條款、

各期實際退換貨情況及上述政策和實際執行情況的持續性和穩定性等；

A、整體覆蓋情況

中介機構按照客戶收入排序、銷售數量排序和客戶重要性等原則，對標的公

司直接客戶及其穿透後終端客戶進行了現場/視頻訪談，共訪談20餘家直接客戶，

及60餘家穿透終端客戶，獲取了主要經銷客戶銷售數量信息。

由於標的公司客戶結構具有長尾分布，訪談確認規模已達到一定水平；其銷

售總金額覆蓋比例情況如下：

年度

2020年1-6月

2019年

2018年

直接客戶訪談比例

（佔收入比）

67.61%

76.7%

75.1%

其中直銷

37.09%

26.2%

19.3%

其中經銷

30.52%

50.5%

55.8%

終端客戶訪談比例

（佔收入比）

46.5%

47.1%

B、主要經銷商穿透終端客戶訪談情況

由於標的公司2019年收入增長較快，主要經銷商在2019年度的下遊終端客

戶離散程度加大，且終端客戶市場地位不同，穿透覆蓋情況各有差異，但整體上

獲得一定程度復驗；具體穿透終端客戶訪談比例如下：

名稱

銷售排名

穿透訪談佔收入比例

2018年

2019年

深圳市展嶸電子有限公司

2019年、2018年第一大經

銷商

44.17%

30.61%

深圳市麥科通電子技術有限公司

（關聯方）

2019年、2018年第二大經

銷商

72.20%

69.75%

安宏電子科技（深圳）有限公司

2019年、2018年第三大經

銷商

100.00%

39.87%

深圳泰科源商貿有限公司

2019年第四大經銷商

未進入排名

69.66%

深圳鵬泰互聯有限公司

2018年第四大經銷商

23.83%

未進入排名

深圳市和順泰科技有限公司

2018年第五大經銷商

76.57%

44.26%

（6）通過網絡核查、現場/視頻訪談、取得經銷商無關聯關係聲明函、搜集

調查表、比對供應商和關聯方清單等形式等，結合所在地、股東身份、行業屬性

的信息等可疑性分析，對主要經銷商股東與主要供應商、標的資產及其關聯方之

間是否存在關聯關係及密切業務往來情況進行核查。對關聯方經銷商麥科通電子

進行了穿行測試、盤點、終端客戶訪談、函證、現場勘查、公開信息查詢比對的

方式進行核查；

（7）取得標的公司前十大經銷商報告期各期標的公司產品的剩餘存貨和對

外銷售數量情況，了解對外銷售金額規模；取得上述主要經銷商關於終端銷售自

主定價的確認；

（8）進行其他輔助核查，通過網絡核查方式抽查驗證標的公司產品型號在

下遊行業的應用情況，驗證公開信息顯示的該產品型號用途與標的公司提供的下

遊應用領域相一致。

2、會計核算制度及相關內部控制制度的建立及執行的有效性、財務核算的

獨立性及準確性的核查

（1）了解和評價了與收入確認相關的關鍵內部控制的設計，並對控制運行

有效性進行了測試；

（2）訪談有關銷售人員了解銷售內部控制流程，抽取業務單據、物流單據

和資金單據進行的穿行測試，驗證公司收入確認政策的合理性，確認銷售內控流

程合理有效；

（3）選取樣本檢查了合同或訂單，識別與商品所有權上的風險和報酬轉移

相關的合同條款，評價收入確認的會計政策是否符合企業會計準則的要求；結合

新收入準則關於收入確認的相關規定，評價了標的公司收入確認會計處理是否符

合新收入準則相關規定，包括不限於識別合同履約義務、確定商品控制權轉移的

時點等；

（4）對資產負債表日前後記錄的收入實施截止性測試，檢查經客戶籤收確

認的籤收單或驗收單及其他支持性文件，評價收入是否被記錄於恰當的會計期間。

3、成本費用核算的完整性的核查

（1）了解和評價了與成本費用確認相關的關鍵內部控制設計，並對控制運

行有效性進行了測試。覆核成本結轉的會計政策的適當性，以及是否得到有效執

行；

（2）對成本費用實施了分析程序，將報告期數據進行月度波動分析及年度

對比分析了成本費用變動原因及合理性；

（3）選取樣本檢查了採購合同或訂單，識別與商品所有權上的風險和報酬

轉移相關的合同條款，抽查存貨入庫單、出庫單、記帳憑證、發票、付款單據等，

評價存貨計量是否符合相關會計政策；

（4）對單筆金額較大的費用實施針對性測試，檢查相關的發票、合同、銀

行回單及其他支持性文件，評價費用是否合理，附件是否齊全，帳務處理是否正

確；

（5）結合應付帳款、預付帳款審計，對主要供應商本年採購額執行了函證

程序，檢查各期採購是否真實、準確、完整。檢查期後付款情況核查是否有未入

帳負債，實地走訪了主要供應商，核實採購業務的真實性、完整性；具體如下：

單位：萬元

採購函證匯總

2020年1-6月

2019年末

2018年末

採購發函金額

12,867.93

17,744.99

9,590.54

採購總額

14,071.84

19,652.83

12,677.43

採購發函比例

91.44%

90.29%

75.65%

可確認回函比例

92.30%

100.00%

供應商（晶圓製造代工廠和封測廠）實地走訪及電話訪談涵蓋了本期前五大

供應商，供應商各期比較集中，2018年度、2019年度、2020年1-6月實地走訪

及電話/視頻訪談均達到採購額的70%左右；

（6）對期末大額發出商品進行函證，驗證成本結轉的完整性；

（7）結合期初、期末存貨盤點結果，編製成本倒軋表與相關科目交叉核對，

驗證本年成本金額的準確性。檢查存貨的計價方法，通過計價測試，確認企業存

貨的計價與分攤的準確性；

（8）對資產負債表日前後記錄的存貨實施截止性測試，檢查存貨出入庫單

據及其他支持性文件，評價存貨及成本是否被記錄於恰當的會計期間；對資產負

債表日前後記錄的費用實施截止性測試，檢查相關的發票、合同、銀行回單及其

他支持性文件，評價費用是否被記錄於恰當的會計期間；

經核查，所執行的程序能夠有效使得標的公司的財務分離及有效核算，足以

支持發表核查結論及出具審計報告。

（二）核查意見

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：

標的公司較好承接了歷史主體的業務，業務關係具有一致性和延續性，並持

續了增長態勢，標的公司業績顯著優於歷史主體具備合理性。

標的公司在2018年內已較好地完成了人員遷移；標的公司具備Fabless模式

下所需的研發技術和團隊實力。標的公司和歷史主體各年度的業績成長與員工人

數的持續增長趨勢能夠匹配。

遷移完成後標的公司已不存在對歷史主體的依賴。

歷史主體不存在為標的公司不合理地分擔成本費用的情形。無論是否考慮歷

史主體，標的公司報告期內經營業績具備較好成長性。

標的公司的會計核算制度和內部控制制度能有效保證其財務分離及有效核

算。

三、補充披露

上市公司已在重組報告書「第十一章、二、（五）歷史主體情況」中對上述

內容進行了補充披露。

2. 申請文件顯示，（1）標的資產報告期內的客戶單價水平不斷提升，其中

老客戶收入貢獻絕對數增長、佔比下降；新客戶小步快走持續積累，貢獻度平

穩爬升；（2）標的資產的下遊為電子產品市場，2020年上半年一定程度受到疫

情影響，但標的資產2020年1-5月的營業收入為1.57億元，較2019年同比增

長55.94%，實現淨利潤4,787.26萬元，收入、利潤增速較快；（3）北京智芯微

電子科技有限公司（以下簡稱智芯微）為標的資產2019年新進前五大客戶且為

第一大客戶，2019年對標的資產採購金額為5,636.97萬元。

請上市公司補充披露：（1）標的資產2020年上半年的營業收入數據及主要

客戶情況，若存在新增大客戶，進一步披露新客戶的主要情況、交易內容、與

標的資產的合作情況；（2）結合下遊客戶需求變化、供應商復產復工情況、上

半年新籤訂單情況，披露標的資產2020年仍保持高速增長的原因及合理性；（3）

結合標的資產報告期內新客戶的拓展方式、主要新客戶名稱、新客戶收入佔比

等，並結合新客戶拓展、老客戶的收入增長情況披露標的資產報告期收入增長

合理性；（4）結合標的資產獲得的智芯微的方式、與智芯微籤署的銷售合同的

主要內容、涉及的銷售金額，雙方合作進展情況、該客戶終端銷售及未來的業

務需求情況，披露標的資產向該客戶的銷售是否具備穩定性與可持續性。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、問題答覆

（一）標的資產2020年上半年的營業收入數據及主要客戶情況，若存在新

增大客戶，進一步披露新客戶的主要情況、交易內容、與標的資產的合作情況。

1、2020年1-6月營業收入數據

2020年1-6月標的公司實現營業收入17,264.52萬元，同比增長46.36%，實

現淨利潤5,005.15萬元；具體相關數據如下：

收入利潤項目（單位：萬元）

2020年1-6月

營業收入

17,264.52

營業利潤

5,780.95

利潤總額

5,780.95

淨利潤

5,005.15

歸屬於母公司股東的淨利潤

5,005.15

扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤

4,955.37

2、標的資產2020年1-6月主要客戶情況

2020年1-6月標的公司主要客戶未發生重大變化，前五大客戶與2019年度

保持一致；具體相關數據如下：

序

號

客戶名稱

2019年度

排名

客戶類型

2020年1-6月

銷售額

（萬元）

佔比

北京智芯微電子科技有限公司

排名第一

直銷客戶

5,758.00

33.35%

深圳市麥科通電子技術有限公司

排名第三

經銷客戶

2,045.03

11.85%

深圳市展嶸電子有限公司

排名第二

經銷客戶

1,332.07

7.72%

安宏電子科技（深圳）有限公司

排名第四

經銷客戶

874.01

5.06%

深圳泰科源商貿有限公司

排名第五

經銷客戶

811.58

4.70%

合計

10,820.69

62.68%

註：上表中客戶銷售金額系同一控制下的實體合併計算後的結果

3、新增大客戶情況

標的資產2020年1-6月期間無新增大客戶。

（二）結合下遊客戶需求變化、供應商復產復工情況、上半年新籤訂單情

況，披露標的資產2020年仍保持高速增長的原因及合理性。

標的公司在2020年1-6月經營業績仍保持高速增長，主要系國產替代市場

持續增長，以及下遊各應用行業需求分布廣泛，此外整體上遊供應商以及下遊客

戶亦保持穩定；具體情況如下：

1、各細分領域持續保持增長

2018年至2020年上半年，標的公司所屬的模擬晶片行業受到國產化替代因

素的推動持續成長，同時標的公司覆蓋的下遊細分領域中多種產品市場需求提升，

在2020年1-6月間各細分領域仍然保持較為快速的增長。標的公司產品下遊細

分領域收入及佔比如下：

領域

2020年1-6月

2019年度

2018年度

銷售收入

（萬元）

銷售佔比

同比增速

銷售收入

（萬元）

銷售佔比

銷售收入

（萬元）

銷售佔

比

非手機消

費類電子

7,401.70

42.87%

19.82%

13,598.20

52.75%

8,364.61

66.97%

工業控制

7,801.99

45.19%

76.55%

9,044.09

35.09%

2,841.21

22.75%

手機及通

訊設備

1,708.40

9.90%

85.48%

2,604.70

10.10%

946.45

7.58%

汽車電子

277.32

1.61%

1.91%

505.27

1.96%

303.90

2.43%

其他

75.11

0.44%

1072.83%

24.09

0.09%

34.46

0.28%

總計

17,264.52

100.00%

46.36%

25,776.35

100.00%

12,490.63

100.00%

標的公司2020年1-6月同比銷售收入增速為46.36%，其中主要增速來源於

非手機消費類電子、工業控制以及手機及通訊設備領域，同比增速分別為19.82%、

76.55%和85.48%，其他類領域由於絕對值較小，同比增速不具備較大參考性。

非手機消費類電子主要受益於各細分智能產品技術、應用成熟度提高而帶來的需

求增長；工業控制領域銷售收入增長主要受益於智能電錶領域的需求增長；手機

及通訊設備領域的增長主要受益於國產替代效應的持續市場發展。

（1）非手機消費類電子

2020年1-6月標的公司非手機消費類電子領域銷售同比增速為19.82%。消

費類電子主要增長原因系藍牙耳機、智能硬體產品等隨著技術、市場逐漸成熟而

導致的需求不斷增長。2020年初受到疫情及經濟波動影響，消費類電子在第一

季度出現一定市場需求延緩，但在第二季度隨著我國防疫形勢好轉，消費類電子

產業迎來較快的恢復發展。

（2）工業控制

2020年1-6月標的公司工業控制領域銷售同比增速為76.55%。工業控制領

域主要受益於電錶行業整體政策支持、電錶更換周期以及「雙芯」模塊化等「新

基建」因素，因此2020年上半年未受到疫情及經濟波動的影響。

此外工業控制領域中的

安防產業

正處在向二三四線城市下沉的過程中，且存

量市場面臨著技術的全面升級，下遊應用市場廣闊，在交通、智慧城市、應急等

領域的增量機會巨大。

（3）手機及通訊設備

2020年1-6月標的公司手機及通訊設備領域銷售同比增速為85.48%。標的

公司持續重視手機及通訊市場的開拓，產品在終端領域已進入國內手機知名

ODM廠商，涉及LDO、OVP、背光碟機動、NFC升壓和充電管理等產品，2019

年隨著國際貿易摩擦加劇，國產化替代需求加強，標的公司手機及通訊設備領域

的營業收入存在持續穩定增長的市場基礎。

2、國際知名供應商順利的復工復產確保了標的公司的產能和交期

標的公司核心供應商主要為

和艦晶片

製造（蘇州）股份有限公司、天水華天

科技股份有限公司、江蘇

長電科技

股份有限公司、DB HITEK CO.,LTD（東部高

科）和Nuvoton Technology Corporation（臺灣新唐）等公司，該等供應商均為業

內主流的晶圓製造或封裝測試廠商，具備較強的供貨能力和良好的商業信譽。隨

著標的公司業務規模的持續擴大，晶圓廠、封測廠的支持力度均逐漸加大，合作

關係較為穩定。

隨著我國疫情形勢總體趨穩，開始統籌做好常態化防控和生產生活秩序全面

恢復工作，全國各行各業陸續恢復開工運作，截至目前標的公司所在產業鏈運作

和業務往來基本恢復正常，供應商已全面復工復產、正常運行，不會對產能和交

期造成重大不利影響。

3、上半年訂單已基本轉化為銷售收入

標的公司基於晶片設計企業的產品和市場特點，短期訂單到形成收入的時間

周期較短，大概在一個月到數個月左右，覆蓋未來預測時間有限；而長訂單實際

交易情況也有極大不確定性。2020年1-6月的訂單大部分為短期訂單，對業績增

長的參考性有限。

（三）結合標的資產報告期內新客戶的拓展方式、主要新客戶名稱、新客

戶收入佔比等，並結合新客戶拓展、老客戶的收入增長情況披露標的資產報告

期收入增長合理性。

報告期內標的公司營業收入增長主要得益於老客戶銷售量的增加，同時標的

公司新增客戶在經過前期小批量採購後，有望成為後續的業績新增長點。

1、新客戶小步快走持續積累，貢獻度平穩爬升，收入增量呈向好態勢

（1）新客戶的拓展方式

經銷商方面，標的公司與經銷商保持穩定的合作夥伴關係，共同開拓市場、

實現客戶需求；直銷客戶方面，標的公司積極與客戶保持緊密聯繫，密切關注終

端需求，注重保證產品適應性和

技術領先

性。報告期內，標的公司客戶穩定性良

好，報告期內多數客戶保持持續採購。未來標的公司將結合自身產品、技術特點

及下遊市場變化趨勢，以業內知名的標杆客戶為重點，繼續擴大客戶基礎、增加

銷售規模，保障業績可持續增長。

（2）新客戶整體貢獻收入情況

新客戶收入規模整體較小，主要由於新客戶的市場導入需要一定成長時間，

2019年1-6月、2019年度和2020年1-6月新客戶銷售收入佔比均未超過10%，

2020年1-6月新增客戶收入佔比為2.69%，但增長較快，其中2019年1-6月的

新增客戶在2020年1-6月銷售收入同比增長97.51%。

新客戶當年貢獻度整體較低，但各期新增客戶在報告期內貢獻度都保持平穩

爬升趨勢，呈現小步快走的持續增長，2019年1-6月度新增客戶在後續各期收入

佔比分別增長0.16%和1.10%，2019年度新增客戶在後續期間收入佔比亦有2.10%

的增長，說明標的公司收入增量呈向好態勢，每年都有穩定小比例的新客戶貢獻

積累，並逐步轉為穩定客戶；具體數據如下：

項目

2019年1-6月

2019年度

2020年1-6月

2019年1-6月

新增客戶

銷售收入（萬元）

424.87

968.47

839.18

同比增速%

97.51%

銷售佔比

3.60%

3.76%

4.86%

變動比例

+0.16%

+1.10%

2019年度新增客戶

銷售收入（萬元）

1,346.76

1,265.41

同比增速%

銷售佔比

5.22%

7.33%

變動比例

+2.10%

2020年1-6月

新增客戶

銷售收入（萬元）

464.49

同比增速%

銷售佔比

2.69%

變動比例

（3）主要新客戶情況

標的公司客戶分布具有一定的長尾特點和持續積累增長的影響，客戶採購產

品有逐步認證產品市場優勢和質量穩定性的時間過程，標的公司與新增客戶合作

初期，客戶一般會先進行小批量採購，待雙方建立互信關係後逐步增大採購量。

報告期新增前五大客戶在當年的銷售規模和銷售佔比均較小，為2.59%和1.50%；

具體如下：

期間

新客戶名稱

當年收入佔比

2019年度

深圳市中興康訊電子有限公司、北京前景無憂電子科技有

限公司、深圳市佳合美電子有限公司、深圳市賽爾祺電子

科技有限公司、深圳市平臺科技有限公司

2.59%

期間

新客戶名稱

當年收入佔比

2020年1-6月

深圳市夢想智能物聯有限公司、宙和電子科技（上海）有

限公司、深圳市尚格實業有限公司、北京博納電氣股份有

限公司、深圳華聚芯通科技有限公司

1.50%

2、老客戶持續收入貢獻絕對數增長，貢獻度穩中有降，收入基礎呈向好態

勢

（1）老客戶整體粘性較好、客戶質量較高、業務合作持續性好，在報告期

內能持續帶來收入，貢獻度保持在90%以上的較高水平，且絕對金額處於持續增

長的良好態勢，且2020年以來主要客戶的銷售排名變化較小，說明標的公司老

客戶處於穩定向好的發展態勢；

（2）老客戶在各期貢獻度處於穩中有降態勢，銷售佔比均比較穩定，並逐

漸小幅下降，同時結合絕對金額的整體增長，說明標的公司收入基礎較為穩固；

具體如下：

項目

2019年1-6月

2019年度

2020年1-6月

2018年度客戶

銷售收入（萬元）

11,371.14

24,429.59

15,554.23

同比增速%

95.58%

36.79%

銷售佔比

96.40%

94.78%

90.09%

變動比例

-1.62%

-4.68%

2019年1-6月

老客戶

銷售收入（萬元）

11,371.14

24,243.36

15,400.00

同比增速%

35.43%

銷售佔比

96.40%

94.05%

89.20%

變動比例

-2.35%

-4.85%

2019年度老客

戶

銷售收入（萬元）

24,429.59

15,534.62

同比增速%

銷售佔比

94.78%

89.98%

變動比例

-4.80%

2020年1-6月

老客戶

銷售收入（萬元）

16,800.03

同比增速%

銷售佔比

97.31%

變動比例

綜上所述，2020年以來雖有疫情影響，結合2020年1-6月的新老客戶變化，

標的公司的客戶在平均規模、發展基礎和增量空間方面整體向好，老客戶收入增

長率和新客戶貢獻度增長率均保持在較好水平，客戶穩步積累的趨勢明顯，因此

標的公司報告期內收入增長具有合理性。

（四）結合標的資產獲得的智芯微的方式、與智芯微籤署的銷售合同的主

要內容、涉及的銷售金額，雙方合作進展情況、該客戶終端銷售及未來的業務

需求情況，披露標的資產向該客戶的銷售是否具備穩定性與可持續性。

1、標的公司與智芯微電子的合作情況

智芯微電子2018年底起同標的公司開展合作，與標的公司籤署的銷售合同

主要內容為向其採購智能電錶設備HPLC的配套電源管理類晶片，該模塊用於智

能電錶設備的生產。

標的公司有推出適用於電錶的電源管理類晶片，並進入重要主控商的參考設

計，但並未形成規模銷售。智芯微電子開始拓展智能電錶整體業務，其最初通過

市場信息了解到標的公司的相關產品和技術實力，進行接觸後開始供貨，在經過

2018年小批量試採後，於2019年起增大銷售量，並成為標的公司2019年度及

2020年1-6月前五大客戶之一。

2018年度、2019年度和2020年1-6月智芯微電子及其下屬公司向標的公司

採購金額分別為656.48萬元、5,636.97萬元和5,758.00萬元。

2、合作進展情況及未來業務需求

（1）2020年1-6月業務往來持續且銷售規模穩定

智芯微電子每年會根據自身生產及備貨需求進行若干次招標，之後通過多次

批量下訂單的方式完成招標額度的採購，預計未來仍會與之繼續維持業務往來。

2020年1-6月，標的公司與智芯微電子的合作往來處於正常狀態，形成了5,758.00

萬元的銷售規模。

（2）標的公司產品和技術具備先發優勢

標的公司產品技術相對領先，在智芯微電子產品中的應用已形成先發優勢和

技術門檻，智芯微電子均會與標的公司探討新產品研發的相關方案，並進行後續

的測試、小批量驗證及市場驗證等。截至目前該客戶同類產品的其他供應商仍處

於小批量試驗階段。同時，標的公司亦進行產品方案的研發更新以保持競爭優勢。

（3）客戶下遊需求旺盛保證了對上遊採購的穩定性與可持續性

智芯微電子對標的公司電源管理晶片的採購需求主要來源於國內市場智能

電錶的市場需求。根據研究報告預計，電錶行業的需求端將受到泛在網建設推廣

拉動、智能電網更新周期、「雙芯」模塊化等「新基建」穩定利好因素的持續影

響。具體行業需求增長情況詳見本題（三）之回復。

綜上所述，標的公司同智芯微電子的業務合作情況正常，智芯微電子認可標

的公司的研發經驗、技術實力和產品穩定性，2020年1-6月標的公司對智芯微電

子持續有一定規模的銷售收入；此外受到下遊智能電錶行業需求的影響，標的公

司向智芯微的銷售具有穩定性和可持續性。

二、核查意見

獨立財務顧問、會計師核查了標的公司2020年1-6月的銷售收入明細，獲

取了各期新老客戶的銷售收入金額、銷售佔比等數據；取得了標的公司與智芯微

電子的合同以及訂單內容，取得了報告期內與智芯微電子及其下屬公司各期的銷

售收入明細，訪談了標的公司相關負責人員及走訪智芯微電子，了解與智芯微電

子合作歷史以及日常業務往來的相關內容。

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：

標的公司報告期各期以及2020年度收入保持高速增長的主要原因系下遊各

應用市場需求均有較大幅度增長以及標的公司自身經營狀況良好，具有合理性。

標的公司的客戶結構整體向好，老客戶收入增長率和新客戶貢獻度增長率均

保持在較好水平，客戶穩步積累的趨勢明顯，標的公司報告期內收入增長具有合

理性。

標的公司與智芯微電子及其下屬公司的合作情況良好，向其銷售具備穩定性

與可持續性。

三、補充披露

上市公司已在重組報告書「第四章標的資產基本情況」之「十、主要財務

數據」和「九、（六）2、前五名客戶銷售情況」中對標的公司2020年上半年的

營業收入數據及主要客戶情況進行了補充披露；已在重組報告書「第六章標的

資產評估及定價情況」之「四、其他事項」中對報告期內標的公司業績高速增長

的原因進行了補充披露；已在重組報告書「第四章標的資產基本情況」之「九、

（六）4、主要客戶其他情況」對標的公司與智芯微電子的合作情況進行了補充

披露。

3. 申請文件顯示，（1）報告期內標的資產毛利率分別為41.54%、46.19%，

與同行業可比公司毛利率基本持平，但標的資產2019年毛利率顯著高於同行業

上市公司如

芯朋微

、

上海貝嶺

、

晶豐明源

等，標的資產預測期內銷售毛利率維

持43%以上，均高於上述可比上市公司；（2）標的資產2019年毛利率水平僅略

低於臺灣上市公司Silergy，Silergy定位為「專注開發高毛利產品組合」，下遊

行業應用領域有消費類電子、工業控制、資訊產品和網絡通訊產品等眾多領域，

2019年毛利率為47.46%。

請上市公司補充說明或披露：（1）結合被選取可比公司的主要產品、主要

產品的市場定位及用途、所需技術的難易程度及準入門檻情況、主要產品的細

分市場競爭狀況、被選公司所處行業的市場地位等，披露重組報告書中可比公

司的選擇依據及適當性，是否真正具有可比性；（2）結合標的資產技術優勢、

同類產品定價差異性、與同行業上市公司的產品定位差異情況（中端或高端市

場等）、主要產品在業界量產化生產的時間、目前所處細分市場的競爭程度、規

模化生產差異、上下遊議價情況、產品終端應用等情況，披露標的資產2019年

毛利率高於國內上市公司的原因及合理性，以及預測毛利率高於同行業可比公

司的可實現性；（3）進一步對比境外上市公司Silergy與標的資產的產品、技術

及定位差異、行業地位等，披露標的資產2019年毛利率與Silergy接近的原因

及合理性。

回覆：

一、問題答覆

（一）結合被選取可比公司的主要產品、主要產品的市場定位及用途、所

需技術的難易程度及準入門檻情況、主要產品的細分市場競爭狀況、被選公司

所處行業的市場地位等，披露重組報告書中可比公司的選擇依據及適當性，是

否真正具有可比性。

標的公司主營業務為電源管理類晶片的研發與銷售，屬集成電路領域下模擬

晶片子行業。標的公司產品主要分為穩壓器、電池管理及其他三大產品類別，廣

泛應用於消費類電子、工業控制、通訊設備、汽車電子等下遊領域。標的公司採

用Fabless運營模式，專注從事晶片研發與銷售業務，生產環節委託晶圓製造代

工廠、封裝測試廠完成，屬輕資產運營型企業。

針對標的公司的上述業務及經營特點，可比公司的選擇主要依據以下標準：

1）與標的公司同屬模擬晶片行業領域，且電源管理類晶片產品為其主要產品類

別；2）Fabless運營模式為主，生產環節委託第三方合作夥伴完成的輕資產類上

市公司。綜合考慮主營業務產品及運營模式的相似性，本次重組選擇A股上市

公司

聖邦股份

、

芯朋微

、

上海貝嶺

及

晶豐明源

，境外上市公司MPS、Maxim、

Silergy及昂寶作為標的公司的可比公司。

標的公司及上述可比公司主營產品、下遊應用領域及運營模式的基本情況列

示如下：

可比公司

主營產品類別

電源管理類

晶片2019年

收入規模佔

比

細分產品品類

下遊應用領域

生產運

營模式

聖邦股份

高性能、高品

質模擬集成電

路晶片

69.47%

電源管理類（AMOLED顯示電源

晶片、微功耗LDO、高效低功耗

DC/DC轉換器、7A大電流升壓

消費類電子、通

訊設備、工業控

制、醫療儀器、

Fabless

可比公司

主營產品類別

電源管理類

晶片2019年

收入規模佔

比

細分產品品類

下遊應用領域

生產運

營模式

轉換器、鋰電池充電及保護管理

晶片、OVP、馬達驅動晶片以及

負載開關等）、信號鏈類（高性

能運算放大器、高壓比較器、高

保真音頻驅動器、高速模擬開關

及接口電路等）

汽車電子等

芯朋微

電源管理晶片

100%

AC/DC晶片、DC/DC晶片、充放

電管理晶片、接口熱插拔晶片、

LDO晶片、柵驅動晶片等

智能家電、標準

電源、移動數碼、

工業驅動等

Fabless

上海貝嶺

提供模擬和數

模混合集成電

路及系統解決

方案

19.48%

非揮發存儲器產品、電源管理產

品、智能計量及SoC產品、工控

半導體產品、集成電路貿易

消費類電子、5G

領域及車用領域

等

Fabless

晶豐明源

電源管理驅動

類晶片

100%

通用LED照明驅動、智能LED

照明驅動等

照明行業等

Fabless

MPS

高性能電源管

理晶片

100%

DC/DC、照明控制等

計算及存儲、汽

車、工業、通訊、

消費類電子等

Fabless

Maxim

線性及混合信

號晶片

未公告

電源模塊（升/降壓、PoE、USB）、

DC/DC、AC/DC、D類音頻、超

聲多路、電熔絲、USB和負載開

關、LED照明、顯示器背光電源

等

汽車、通訊與數

據中心、計算機、

消費類電子、工

業領域等

委託第

三方生

產為主，

小部分

為自有

工廠生

產

Silergy

電源管理晶片

100%

電池管理晶片、DC/DC轉換晶片、

AC/DC轉換晶片、過流保護晶片、

LED背光碟機動晶片、電源管理單

元、電能表專用系統級晶片

消費類電子、工

業、計算機、通

訊領域等

Fabless

昂寶

模擬及數模混

合集成電路

未公告

AC/DC產品、照明和背光碟機動芯

片產品、MCU晶片產品

計算機、消費類

電子及通訊領域

等

Fabless

標的公司

電源管理晶片

100%

穩壓器（升/降壓穩壓器、LDO

等）、電池管理IC（移動電源IC、

鋰電池充電器IC、無線充功率

IC、電池均衡器等）及其他產品

（LED驅動器、AC/DC控制器、

過壓保護器、限流負載開關等）

消費類電子、通

訊設備、工業控

制、汽車電子等

Fabless

註：可比公司資料來源於公司公告及官方網站公開信息

標的公司與上述可比公司在產品品類及用途、業務模式、技術領域及準入門

檻、下遊細分市場及市場定位、行業地位的更進一步可比性分析如下：

1、產品品類及用途可比性

常見的電源管理晶片品類主要包括升/降壓穩壓器（Boost/Buck）、過壓保護

器（OVP）、線性穩壓器（LDO）、DC/DC轉換器、AC/DC轉換器、鋰電池充電

器IC、LED驅動器、限流負載開關等。電源管理類產品主要起到調節、穩定電

路輸出電壓，滿足各個模塊對工作電壓的需求，保護電路，以及防止電池過充/

放電、過壓、過溫，並在線路供電和備用電池之間進行切換管理等功能。幾種常

見電源管理晶片產品品類在電子設備中的用途如下：

細分產品品類

可比上市公司

作為主要產品

產品用途

升/降壓穩壓器

（Boost/Buck）

聖邦股份

、上海貝

嶺、Maxim

將輸入電壓高效轉換到更高/更低的輸出電壓的電

源轉換器件，起到穩定電源電路的輸出電壓、保護

電路的作用

線性穩壓器

（LDO）

聖邦股份

、

芯朋微

、

上海貝嶺

以較低的自身損耗提供穩定的電源電壓，起到穩定

電源電路的輸出電壓、保護電路的作用

過壓保護器

（OVP）

聖邦股份

、Silergy

用於保護後續電路免輸入瞬間高壓或者因為甩負

載引起的瞬間高壓的破壞

DC/DC轉換器

聖邦股份

、

芯朋微

、

MPS、Maxim、

Silergy

將一個直流電源轉換成不同電壓或電流的直流電

源的轉換器

AC/DC轉換器

聖邦股份

、

芯朋微

、

Maxim、Silergy

通過整流電路，將交流電經過整流、濾波，從而轉

換為穩定的直流電的轉換器

鋰電池充電器IC

聖邦股份

、

芯朋微

、

上海貝嶺

、Silergy

對鋰電池充電過程進行監測、管理及保護的器件。

一般具有減少充電時間、電池溫度監測、自動重新

充電、最小電流終止充電、低功耗睡眠等功能特性

LED驅動器

聖邦股份

、上海貝

嶺、

晶豐明源

、MPS、

Maxim、Silergy

用於LED作為顯示器或其他照明設備或背光源

時，對其進行恆流驅動的適配器件

限流負載開關

聖邦股份

、上海貝

嶺、Maxim

保護因為負載電流過大對輸入電源的損壞

由上表可以看出，同業企業以電源管理晶片為主要產品或主要產品之一，在

產品品類上各有專攻，產品結構存在一定差異。其中，標的公司、

聖邦股份

、

Maxim提供的產品品類相對豐富；

芯朋微

、

晶豐明源

、MPS、、Silergy昂寶的產

品品類更加聚焦。可比公司均屬於模擬晶片領域，與標的公司具有行業可比性。

2、業務模式可比性

由上表可知，除Maxim採用代工生產和自有晶圓廠並存的混合模式外，其

他可比公司全部採用無工廠（Fabless）運營模式，與標的公司的可比性較強。

3、技術領域及準入門檻可比性

模擬晶片行業沒有嚴格意義上的準入門檻，同時市場巨大，客戶需求多樣，

不同市場段都有生存空間。但是長期經營，不斷做大做強卻非常具有挑戰性，尤

其高端模擬領域，存在異常深厚的技術壁壘，需要技術、產品、市場、客戶和人

才等方面不斷積累和持續優化，技術和產品持續領先，才有可能獲得商業成功。

目前伴隨著新的市場需求不斷出現，模擬晶片在精度、噪聲、功耗、體積、高電

壓、大電路等方面不斷追求極致。去除銷售策略等因素影響，企業的技術實力可

以反應在產品毛利率上。

標的公司及可比上市公司均具備相應的具有市場相對競爭力的技術實力，在

技術方面具備相互可比性。

4、下遊細分市場及市場定位可比性

儘管電源管理晶片行業各公司在售產品針對的終端產品分布和佔比存在較

大差異，且各可比公司對下遊行業分類方式亦存在差別，但整體來看，電源管理

晶片產品下遊領域主要集中在3C、工業控制、汽車等領域。其中，

聖邦股份

、

MPS、Silergy、昂寶與標的公司的在下遊覆蓋領域方面更為相似。上述可比公司

主要覆蓋的下遊應用領域如下：

公司名稱

覆蓋應用領域

消費

通訊

工業

汽車

醫療

家用

電器

標準

電源

照明

聖邦股份

主要

其他

芯朋微

主要

上海貝嶺

主要

公司名稱

覆蓋應用領域

消費

通訊

工業

汽車

醫療

家用

電器

標準

電源

照明

晶豐明源

主要

MPS

主要

其他

Maxim

主要

其他

Silergy

主要

其他

昂寶

主要

標的公司

主要

其他

註：可比公司覆蓋的產品品類來源於公司官網、公告資料等文件，可能未能包含上述可比公

司覆蓋的全部下遊應用領域或少量銷售的其他領域

5、行業地位可比性

可比公司中，Maxim為全球頂尖電源管理晶片企業，在市場份額和行業地

位上保持較大的領先優勢；MPS亦為國際優秀電源管理晶片公司。近年來，中

國模擬晶片本土企業競爭力不斷加強、市場份額持續擴大，

聖邦股份

、

芯朋微

、

上海貝嶺

、

晶豐明源

等企業均為具備技術實力和競爭力的優秀本土模擬晶片企業，

與標的公司在行業地位方面具備可比性；Silergy、昂寶均為臺灣地區上市且主要

市場位於大陸和亞洲的知名模擬晶片設計公司，行業地位與標的公司具備較強的

可比性。

重組報告書中選取的可比上市公司與標的公司的可比性綜合分析如下：

可比公司

產品品類

及用途

業務模式

技術領域及

準入門檻

下遊細分市

場及市場定

位

行業地位

綜合可

比性評

價

聖邦股份

可比

強

芯朋微

相對可比

可比

相對可比

可比

較強

上海貝嶺

相對可比

可比

相對可比

可比

較強

晶豐明源

相對可比

可比

相對可比

可比

較強

MPS

相對可比

可比

相對可比

較強

Maxim

可比

相對可比

可比

相對可比

較強

Silergy

可比

強

昂寶

相對可比

可比

強

綜上所述，可比公司與標的公司在產品品類及用途、業務模式、技術領域及

準入門檻、下遊細分市場及市場定位、行業地位等方面均具備相對的可比性，可

比公司的選擇合理。

（二）結合標的資產技術優勢、同類產品定價差異性、與同行業上市公司

的產品定位差異情況（中端或高端市場等）、主要產品在業界量產化生產的時間、

目前所處細分市場的競爭程度、規模化生產差異、上下遊議價情況、產品終端

應用等情況，披露標的資產2019年毛利率高於國內上市公司的原因及合理性，

以及預測毛利率高於同行業可比公司的可實現性。

1、電源管理晶片行業技術能力評判指標及標的公司技術優勢

（1）技術評判基本介紹

電源管理類晶片關鍵特性包括可靠性、穩定性、功耗、功率轉換性能以及電

壓和電流控制能力；同時，電源管理類晶片產品因下遊應用領域廣泛，產品設計

需適應不同的終端應用環境，並綜合考慮晶片性能和成本間的平衡。因此，該行

業企業研發設計能力主要體現在同類產品應用環境中實現高可靠性、高穩定性、

超低功耗、高耐壓耐流能力、高電源抑制比（PSRR）等關鍵性能指標。

標的公司及核心團隊經過不斷積累行業應用經驗、豐富產品及技術儲備、改

進研發設計流程，已在大電流、超低功耗類等領域形成了獨特的產品技術優勢，

具體情況已在重組報告書「第四章、九、（十二）在自主設計及研發方面的核心

競爭力」中進行了披露。

（2）同檔位型號技術參數對比具有優勢

從核心技術能力儲備及同行業競品關鍵性能指標對比情況來看，標的公司隨

著不斷技術研發和積累，在相同競爭段位的同檔位的產品中性能指標已經達到或

超過國際同類型產品，在技術能力上具備競爭優勢，形成了較好國產替代效果。

但不排除同行業公司特別是國外有技術優勢的龍頭公司，通過提高擁有更優性能

新型號產品的性價比，來進行市場競爭的行為。

下表列示了標的公司和國際及國內公司在主要客戶處與標的公司競爭的主

流產品型號，該等型號具體應用位置、作用一致，代際檔次基本相同，而標的公

司產品體現出相對優秀的技術指標；具體情況如下：

產品品類

關鍵指標

判定標準

公司產品

競品A

競品B

競品C

產品1

某降壓芯

片

輸出電流

越高越好

1.5A

輸入耐壓

越高越好

開關頻率

越高越好

3MHZ

1.5MHZ

2.2MHZ

1.5MHZ

靜態功耗

越低越好

20uA

35uA

20uA

40uA

產品2

某升壓芯

片

短路保護

需要

內部集成

外部配置

輸出功率

越高越好

27W

20W

25W

24W

輸出真關斷

需要

有

無

有

關機電流

越低越好

2uA

5uA

10uA

產品3

某LDO

輸出電流

越高越好

0.5A

0.6A

靜態功耗

越低越好

20uA

30uA

50uA

dropout電

壓

越低越好

140mV

150mV

200mV

180mV

PSRR

越高越好

70dB

65dB

70dB

65dB

產品4

某負載開

關

靜態功耗

越低越好

0.1uA

2uA

1uA

5uA

輸入耐壓

越高越好

導通阻抗

越低越好

65mohm

100mohm

80mohm

75mohm

封裝尺寸

越小越好

0.87*0.87mm

1*1mm

1.2*1.2mm

1.75*1.75mm

產品5

某OVP

輸入耐壓

越高越好

26V

25V

24V

20V

導通阻抗

越低越好

40mohm

60mohm

50mohm

40mohm

反應速度

越快越好

60ns

100ns

120ns

150ns

內置TVS

需要

內置

外部配置

產品6

某充電管

理

電池節數

越多越好

2-3節

單節

充電電流

越高越好

2.5A

1.5A

輸入耐壓

越高越好

13.2V

OTG功能

需要

內部集成

外部配置

註：競品指標數據來源於各公司產品介紹書。

2、產品和終端應用行業定位、競爭情況和終端應用

一般來說，擁有更高技術能力的電源管理晶片企業在產品和應用行業定位方

面都擁有更大的選擇空間。例如，工業控制、汽車行業對電源管理晶片的耐壓耐

流、精度等性能指標的要求普遍高於消費類電子、家用電器行業，產品技術含量

相對較高，市場競爭相對緩和，晶片產品的定價及毛利率也隨之提升，在業內被

界定為高端下遊應用行業。包含TI、Maxim、MPS在內的歐美知名品牌均在數

年前完成了產品結構的轉型，聚焦高端應用領域，主動將部分低毛利水平的產品

和終端行業應用市場讓給更具成本優勢的亞洲競爭對手。

國內市場中，標的公司及可比公司

聖邦股份

、Silergy也採取了類似的產品

結構策略，近年來逐步擴大高端應用領域及高毛利水平的產品組合，戰略性放棄

競爭更為激烈、毛利水平較低的產品和下遊應用市場，保障並逐步提升公司整體

盈利能力。標的公司及部分境外、境內可比公司的下遊行業收入分布的情況如下

所示：

行業毛利

定位

標的公司

聖邦股份芯朋微

Silergy

MPS

（毛利率：

46.19%）

（毛利率：42.62%）

（毛利率：39.39%）

（毛利率：

47.46%）

（毛利率：

55.15%）

應用領域

收入佔

比

應用領域

收入

佔比

應用領域

收入佔

比

應用

領域

收入佔

比

應用

領域

收入佔

比

中低毛利

非手機消

費類電子

52.75%

非手機消

費類電子

38.11%

家用電器

34.25%

消費類

電子

43.00%

消費類

電子

26.20%

標準電源

33.24%

移動數碼

21.40%

中毛利

手機及通

訊設備

10.10%

手機與通

訊設備

25.10%

計算

機

14.00%

計算

及存

儲

30.10%

高毛利

工業控制

35.09%

工業控制、

醫療儀器、

汽車電子

36.78%

工業驅動

10.11%

工業

38.00%

工業

15.80%

汽車電子

1.96%

汽車

14.40%

其他

0.09%

其他

1.01%

通訊

5.00%

通訊

13.50%

合計

100%

合計

100%

合計

100%

合計

100%

合計

100%

註：上表可比公司數據來源於2019年度數據

3、其他影響產品價格及毛利的因素分析

（1）主要產品在業界量化生產的時間

模擬晶片企業通常均具有較多型號的產品，晶片能夠順利量產代表其在技術

上和市場上的成功性。一方面，模擬晶片產品的生命周期較長，已量產的產品積

累時間較長，行業經典產品的銷售年限可長達十年以上，擁有大量經市場驗證的

成熟產品型號是公司未來業績的有力保障；另一方面，電源管理晶片行業整體處

於技術穩步提升、產品性能不斷優化的發展階段，下遊應用領域的不斷革新也對

電源管理晶片的性能提出了更高的要求，因此晶片設計企業也在不斷優化設計方

案，積累形成了眾多已量產的產品型號，並推出及量產性能更佳的產品，保持其

在同類產品中的競爭力。

本次選取的境內外可比公司均為具備一定競爭優勢和行業地位的電源管理

晶片企業，擁有大量已量產並在售的成熟產品型號。標的公司因具備一定數量型

號的對標國際知名企業的成熟晶片產品，受益於國產替代推動，報告期內對提升

標的公司毛利水平起到正向影響。

（2）規模化生產及上下遊議價能力

在上遊方面，模擬晶片企業對生產環節供應商的議價能力主要取決於業務規

模。近年來，標的公司業績高速增長，議價能力和對產能的保障有所增強，同時

對標的公司實現規模效應起到一定的作用。但著眼於全行業，國內模擬晶片市場

較為分散，上遊晶圓製造和封測企業高度集中，單一企業難以對上遊產生實質影

響，規模化生產及上遊議價能力並非標的公司毛利率高於可比公司的主要原因。

在下遊方面，我國的模擬晶片和細分電源管理晶片市場參與者眾多、市場分

散，同時國外廠商具有較強的技術和市場優勢，且標的公司整體經銷客戶分布相

對分散，從整體上來看單一企業規模化量產對自身拓展市場空間有所助益，能形

成一定的價量關係，但較難據此形成較強的議價優勢，並非標的公司毛利率高於

可比公司的主要原因。

（3）定價的差異性

一般晶片公司的報價體系是依據應用市場可以接受的價格來定價；即同一個

產品型號，在不同應用領域的售價可能都不一樣。通常，標的公司依據應用領域

市場情況、交易量、成長潛力以及競爭對手的狀況等綜合因素，向客戶給出參考

價格，協商雙方均可以接受的價格來達成交易。

模擬晶片公司產品種類較多、型號較多，產品結構較為複雜，對應下遊應用

領域亦各不相同，設計方案、功能、應用領域的差異均會導致價格差別，以總量

或分類平均計算的產品定價不具備可比性，且暫時無法從公開渠道得到細分行業

細分產品的價格信息與之相比較。

整體而言，根據行業特點一般新產品推出時價格較高（也有個別考慮銷售規

模的例外），隨著產品普及，價格保持平穩或者慢慢降低。標的公司產品整體價

格變化趨勢與行業變化趨勢一致，個別分類產品因整體結構變化而有所波動，具

體如下：

產品分類

2020年1-6月

2019年

2018年

平均單價

（元）

收入佔比

平均單價

（元）

收入佔比

平均單價

（元）

收入佔

比

穩壓器類

0.26

72.77%

0.27

62.51%

0.28

56.56%

電池管理類

0.56

21.62%

0.46

32.70%

0.52

36.84%

其他

0.33

5.61%

0.27

4.80%

0.26

6.60%

對比披露了可測算平均單價的同行業上市公司，其基本符合價格變化趨勢，

具體如下：

可比公司：

晶豐明源

整體趨勢

平均單價（元）

產品分類

2019年

2018年

通用LED驅動晶片

略有下降

0.18

0.20

智能LED驅動晶片

平穩

0.35

0.34

可比公司：

芯朋微

整體趨勢

平均單價（元）

產品分類

2019年

2018年

智能家電類

略有下降

0.54

0.56

標準電源類晶片

平穩

0.54

0.53

移動數碼類

平穩略升

0.26

0.23

工業驅動類

平穩略升

0.62

0.57

4、標的公司毛利率高於境內可比公司的具體差異分析

電源管理類晶片的終端應用覆蓋廣泛，同行業企業分別根據自身技術路線和

產品積累，選擇聚焦部分產品品類和下遊應用領域，形成各自獨特的競爭優勢。

報告期內，標的公司毛利率水平與國內同行業可比公司的差別主要為各晶片企業

在產品結構和終端應用領域定位不同所致。

（1）與

晶豐明源

的毛利率差異分析

晶豐明源

主營電源管理驅動類晶片的研發與銷售，產品包括LED照明驅動

晶片及電機驅動晶片。2019年度，

晶豐明源

LED驅動晶片細分品類與標的公司

近似產品品類的毛利率比較如下：

產品品類

毛利率

產品收入佔比

下遊應用領域

晶豐明源

通用LED驅動晶片

17.18%

67.14%

傳統照明行業

晶豐明源

智能LED驅動晶片

37.60%

25.98%

智能照明、智能家電、智能平板

等

標的公司LED驅動晶片

39.26%

1.40%

智能照明、智能電子產品、安防、

手機、家電、醫療設備、車載等

相比於

晶豐明源

產品結構主要以通用LED晶片產品為主，下遊應用領域主

要集中在傳統照明行業，標的公司LED驅動產品在整體收入中的佔比則相對較

小，且下遊應用領域分布包含智能照明、電子產品、手機、家電、醫療設備、車

載等領域。標的公司LED驅動產品在產品技術及終端產品定位方面與

晶豐明源

智能LED驅動晶片更為相似，毛利率水平也較為相近。

（2）與

芯朋微

的毛利率差異分析

根據

芯朋微

公告資料顯示，

芯朋微

主營晶片產品包括家用電器類晶片

（AC-DC晶片)、標準電源類晶片(AC-DC晶片)、移動數碼類晶片(DC-DC晶片、

充放電管理晶片、接口熱插拔晶片、LDO晶片等)、工業驅動類晶片（AC-DC芯

片、柵驅動晶片）等。在細分產品品類上與標的公司具備一定的相似性。2019

年，

芯朋微

下遊應用領域毛利率及分布情況如下：

下遊行業應用

細分應用領域

毛利率

收入佔比

工業驅動

以馬達驅動、智能電錶和

工控設備電源等高壓應用

為主

48.08%

10.11%

家用電器

以大型家電為主

47.93%

34.25%

下遊行業應用

細分應用領域

毛利率

收入佔比

移動數碼

主要應用於移動數碼產品

如手機、平板電腦等

34.90%

21.40%

標準電源

各類外置適配器、充電器

27.36%

33.24%

由上表可以看出，

芯朋微

主要覆蓋的下遊應用領域中工業驅動、家用電器類

產品的毛利水平較高，移動數碼、標準電源類產品的毛利水平相對較低。2019

年，

芯朋微

工業驅動產品的收入佔比為10.11%，而標的公司工業控制類產品收

入佔比為35.09%，佔比相對較高；同時，標準電源類晶片產品在

芯朋微

的收入

構成中佔比較高，2019年營業收入佔比33.24%，而標的公司該類產品的佔比極

小。

根據

芯朋微

公告資料顯示，其工業驅動類產品的終端應用主要包括馬達驅動、

智能電錶和工控設備，移動數碼主要產品包括手機、平板電腦等，和標的公司終

端應用領域有部分重合。相似應用領域的毛利率對比情況如下：

公司

下遊行業

細分應用領域

毛利率

芯朋微

工業驅動

以馬達驅動、智能電錶和工控設

備電源等高壓應用為主

48.08%

標的公司

工業控制

智能電錶、安防產品等

57.34%

芯朋微

移動數碼

主要應用於移動數碼產品如手

機、平板電腦等

34.90%

標的公司

手機及平板電腦產品

手機、平板電腦

35.60%

（3）與

上海貝嶺

的毛利率差異分析

上海貝嶺

業務種類較為豐富，包含集成電路貿易業務，2019年佔公司營業

收入的比例為30.97%。

上海貝嶺

電源管理產品包含多種部分毛利偏低的產品類

型，產品構成差異是標的公司與

上海貝嶺

毛利率差異的主要原因。由於

上海貝嶺

未公告電源管理產品的具體構成和收入佔比情況，未能對產品結構差異進行量化

分析。

5、預測期維持毛利率水平的可實現性

標的公司預計未來五年保持相對穩定的毛利率，具體如下：

項目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

毛利率

46.00%

44.07%

43.55%

43.29%

43.08%

如前所述，標的公司毛利率水平具有自身特點，在自身產品技術實力、下遊

行業市場定位、產品結構未來不發生重大異動的前提下，毛利率策略和市場邏輯

不發生改變的條件下，標的公司毛利率與同行業的差異具備可維持的延續性。

預測期毛利率水平結合行業平均水平、歷史毛利率水平和微幅下降趨勢，預

測期的毛利率水平變化相對穩健。

6、標的公司毛利率與境內可比公司的差異總述

綜上所述，標的公司毛利率高於A股同行業可比公司主要系產品結構及下

遊應用領域分布差異所致。標的公司具備可持續的技術優勢及較強的產品研發能

力，定位於毛利水平較高的中高端產品和市場應用領域。預測期內標的公司將延

續目前的技術和產品市場策略，長期注重研發，持續開發在中高端市場具備競爭

力的產品。標的公司毛利率高於境內同行業可比公司具備合理性，預測毛利率高

於境內同行業可比公司具有可實現性。

（三）進一步對比境外上市公司Silergy與標的資產的產品、技術及定位差

異、行業地位等，披露標的資產2019年毛利率與Silergy接近的原因及合理性。

Silergy公司於2008年在開曼群島註冊成立，總部位於中國杭州，2013年在

中國臺灣地區上市，是國內市場上專注於電源管理晶片領域的知名IC設計公司，

其產品品類、應用領域分布、技術水平、市場定位、行業地位等方面與標的公司

的對比具體如下：

項目

Silergy

標的公司

產品品類

電池管理晶片、DC/DC轉換晶片、

AC/DC轉換晶片、過流保護晶片、

LED背光碟機動晶片、電源管理單元、

電能表專用系統級晶片

穩壓器（升/降壓穩壓器、LDO等）、

電池管理IC（移動電源IC、鋰電池

充電器IC、無線充功率IC、電池均

衡器等）及其他產品（LED驅動器、

AC/DC控制器、過壓保護器、限流負

載開關等）

應用領域分布

應用領域

佔比

消費類電子

43.00%

應用領域

佔比

非手機消費類電子

52.75%

項目

Silergy

標的公司

工業

38.00%

計算機

14.00%

通訊

5.00%

合計

100%

工業控制

35.09%

手機及通訊設備

10.10%

汽車電子

1.96%

其他

0.09%

合計

100%

技術水平

世界上少數具備以小尺寸封裝高電

壓、大電流晶片產品能力的IC設計

公司之一

在大電流、超低功耗、超小封裝等領

域形成了獨特的產品技術優勢

市場定位

專注汽車、工控等領域的高端產品

研發

整體定位中端和部分高端市場

企業規模

規模較大

規模較小

行業地位

知名模擬晶片設計公司

具備技術實力和競爭力的優秀本土

模擬晶片企業

綜上所述，Silergy與標的公司雖然在企業規模、技術水平和行業地位方面

存不同，但產品結構、下遊行業分布較為相似，可比性較高，如前所論述的毛利

率因素，標的公司與Silergy2019年毛利率接近具備合理性。

二、核查意見

獨立財務顧問、會計師核查了標的公司同行業可比公司公開數據，並從主要

產品、主要產品的市場定位及用途、所需技術的難易程度及準入門檻情況、主要

產品的細分市場競爭狀況、被選公司所處行業的市場地位等方面與標的公司數據

進行比對分析。

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：

標的公司與可比公司在產品品類及用途、業務模式、技術領域及準入門檻、

下遊細分市場及市場定位、行業地位等方面均具備相對的可比性，可比公司的選

擇合理。

標的公司毛利率主要系產品結構及下遊應用領域分布差異所影響，毛利率高

於境內同行業可比公司具備合理性，預測期維持毛利率水平具有可實現性。

可比公司中Silergy與標的公司的產品結構、下遊行業分布較為相似，2019

年毛利率接近具備合理性。

三、補充披露

上市公司已在重組報告書「第九章管理層討論與分析」之「二、（八）行業

主要企業及競爭格局」及「四、（二）盈利能力分析、4、毛利潤率分析」中對上

述內容進行了補充披露。

4. 申請文件顯示，（1）標的資產報告期內銷售淨利率為20.12%和31.25%，

2019年銷售規模大幅增加，但各項費用增幅遠小於收入增速；（2）標的資產報

告期內的淨利率高於同行業上市公司。

請上市公司補充說明或披露：（1）結合標的資產報告期營銷推廣活動、生

產經營管理的開展情況，披露2019年淨利率大幅提升的原因及合理性；（2）結

合主要產品類型、產品技術含量、上下遊議價優勢、規模生產優勢等情況，披

露標的資產報告期淨利率水平高於同行業上市公司的合理性。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、問題答覆

（一）結合標的資產報告期營銷推廣活動、生產經營管理的開展情況，披

露2019年淨利率大幅提升的原因及合理性。

標的公司2019年經營業務持續向好，在收入同比快速增長106.37%的同時，

受產品結構變化影響，毛利率較高的穩壓器類產品毛利金額佔比上升，成本規模

效應有所顯現，2018年至2020年半年度標的公司綜合毛利率分別為41.54%、

46.19%和48.41%。此外2019年度的銷售費用和管理費用較2018年度也有113.30%

和318.81%的提高，營銷推廣活動和生產經營管理的活動均正常開展，費用投入

情況正常。由於收入增加的絕對金額高於費用支出的絕對值，使得最終淨利率有

明顯的增幅。

因此淨利率水平提升與毛利率提高的原因具有一致性。

1、2019年營業收入、銷售費用和管理費用均有顯著的同比增長

報告期內，標的資產收入、成本及費用項目如下：

單位：萬元

項目

2019年度

變動比例

2018年度

營業收入

25,776.35

106.37%

12,490.63

營業成本

13,870.69

89.96%

7,301.77

稅金及附加

186.46

1,053.12%

16.17

銷售費用

974.45

113.30%

456.85

管理費用

981.57

318.81%

234.37

研發費用

2,743.39

123.65%

1,226.64

資產減值損失

-102.30

-35.57%

-158.77

其他收益

507.03

投資收益（損失以「-」號填列）

49.20

淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

8,053.56

214.30%

2,562.38

銷售淨利率(%)

31.24

52.30%

20.51

在2019年營業收入同比增長106.37%情況下，成本及費用類投入與其相近

地也有顯著的增加，成本的規模效應初步顯現，其中銷售費用同比增長113.30%

與收入增幅接近，管理費用同比增長318.81%顯著高於收入增幅。

此外其他科目中，2019年研發費用亦同比增長率達123.65%；其他收益主要

是政府補助，使得淨利潤有所增加。

2、相關費用支出反映營銷推廣活動和生產經營管理正常開展

（1）銷售費用

標的公司與營銷推廣活動的銷售費用的明細及變動列示如下：

單位：萬元

銷售費用項目

2019年度

變動比例

2018年度

工資及社保等

727.58

131.53%

314.25

市場推廣費

65.18

53.84%

42.37

運輸費

51.98

85.50%

28.02

銷售費用項目

2019年度

變動比例

2018年度

房租水電物業

42.37

27.23%

33.30

股份支付費用

33.29

503.55%

5.52

其他

54.06

61.85%

33.40

合計

974.45

113.30%

456.85

標的公司2019年對比2018年銷售活動仍正常穩步地持續投入，從絕對金額

和比例上均有所提高，整體費用增長113.30%，人員費用支出增長比例為131.53%

超過同期收入增長率，此外還實施了股權激勵使得股份支付費用也有顯著增長。

2019年以來標的公司加強推廣及拓展產品的應用市場、客戶資源和銷售渠道，

有效提升了品牌影響力及盈利能力。

（2）管理費用

標的公司與生產經營管理的管理費用的明細及變動列示如下：

單位：萬元

管理費用項目

2019年度

變動比例

2018年度

工資及社保等

453.70

254.04%

128.15

專業服務費

70.27

892.16%

7.08

房租水電物業

33.11

224.90%

10.19

差旅及交通費

41.73

764.24%

4.83

股份支付費用

9.68

354.23%

2.13

庫存商品報廢

230.25

其他

142.83

74.20%

81.99

合計

981.57

318.81%

234.37

標的公司2019年對比2018年經營管理活動仍正常較快地持續投入，從絕對

金額和比例上均有所提高，整體費用增長318.81%，人員費用支出增長比例為

254.04%超過同期收入增長率，達到453.70萬元；此外2019年存在庫存商品報

廢費用，扣除該等影響後管理費用同比增長率亦達220.57%。

3、2020年1-6月標的公司淨利潤率保持較好水平

2020年1-6月標的公司實現營業收入17,264.52萬元，同比增長46.36%，期

間費用亦同比也增長了25.51%，實現淨利潤5,005.15萬元，淨利潤率為28.99%，

仍保持較好水平。

綜上所述，標的公司2019年經營業務持續向好，在收入同比快速增長106.37%

的同時，銷售費用和管理費用的投入也有113.30%和318.81%的提高，扣除其他

特殊影響因素以後仍保持較高的增長水平，整體趨勢與收入增長相一致。在此期

間，標的公司的營銷推廣活動和生產經營管理的活動均正常開展，2019年營銷

和經營管理方面的費用投入正常。

而由於收入整體規模較大，產品結構優化及成本規模效應顯現，因此在相似

增長變化下利潤增加的絕對金額高於費用支出的絕對值，使得標的公司最終淨利

率有明顯的增幅，淨利率變化與毛利率提高的原因具有一致性。

（二）結合主要產品類型、產品技術含量、上下遊議價優勢、規模生產優

勢等情況，披露標的資產報告期淨利率水平高於同行業上市公司的合理性。

標的公司與同行業上市公相比，未出現顯著偏低的期間費用率拉動高淨利率

的情形，因此標的公司的淨利率高於同行業公司的來源仍系毛利率的基礎差異所

造成，淨利率差異與毛利率差異原因仍具有一致性。標的公司與同行業境內上市

公司淨利率的對比具體情況如下：

項目

2019年

2018年

毛利率

期間費用率

淨利率

毛利率

期間費用率

淨利率

標的公司

46.19%

18.25%

31.24%

41.54%

15.13%

20.51%

聖邦股份

46.88%

26.92%

22.05%

45.94%

28.17%

18.12%

芯朋微

39.75%

17.47%

19.75%

37.75%

19.67%

17.14%

上海貝嶺

29.86%

15.07%

27.71%

25.61%

14.57%

13.18%

晶豐明源

22.86%

13.04%

10.57%

23.21%

12.75%

10.61%

報告期內，標的公司正常投入銷售推廣、研發支出和管理經營，在2018年

和2019年期間費用率為15.13%與18.25%，與

上海貝嶺

、

晶豐明源

及

芯朋微

的

期間費用率最低12.75%至最高19.67%的水平均較為相近，

聖邦股份

由於產品種

類較多，研發和銷售費用率高於其他可比公司水平。

因此標的公司淨利率差異與毛利率差異原因仍具有一致性，具體歸納如下：

（1）產品類型和下遊應用領域是差異形成的主要原因

標的公司與同行業可比公司的差異主要系產品結構及下遊應用領域分布。工

業控制、汽車行業對電源管理晶片的耐壓耐流、精度等性能指標的要求普遍高於

消費類電子、家用電器行業，產品技術含量相對較高，市場競爭相對緩和，毛利

率水平較高。國內同行業上市公司採用各不相同的產品結構策略，高毛利率的公

司採取逐步擴大高端應用領域及高毛利水平的產品組合，戰略性放棄競爭更為激

烈、毛利水平較低的產品和下遊應用市場，保障並逐步提升公司整體盈利能力。

具體詳見本審核問詢函回復「問題3、（二）」。

（2）產品技術具備自身競爭優勢

標的公司及核心團隊經過不斷積累行業應用經驗、豐富產品及技術儲備、改

進研發設計流程，已在大電流、超低功耗類等領域形成了獨特的產品技術優勢。

在相同競爭段位的同檔位的產品中性能指標已經達到或超過國際同類型產品，在

技術能力上具備競爭優勢，形成了較好國產替代效果，獲取了較好的市場銷售。

具體詳見本審核問詢函回復「問題3、（二）」。

（3）上下遊議價優勢和規模生產優勢

模擬晶片行業分散程度較高，上遊供應商高度集中，下遊客戶分布與差異非

常廣泛，規模化量產對實現自身規模效應起到一定的作用，但規模化生產及由此

帶來的上下遊議價能力有限，並非標的公司毛利率和淨利率差異的主要原因。具

體詳見本審核問詢函回復「問題3、（二）」。

綜上所述，標的公司淨利率水平高於同行業可比公司具備合理性，與毛利率

差異原因具有一致性。

二、核查意見

獨立財務顧問、會計師核查了標的公司和同行業可比公司公開數據，分拆了

銷售費用、管理費用和研發費用明細進行分析，了解了標的公司主要的費用支出

活動，並結合毛利率差異與從主要產品市場、技術情況和規模量產等角度進行比

對分析。

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：

標的公司2019年經營增加較快，銷售及管理費用投入情況正常，淨利潤率

提升具備合理性。

標的公司淨利率水平高於同行業可比公司具備合理性，與毛利率差異原因具

有一致性。

三、補充披露

上市公司已在重組報告書「第九章、四、（二）盈利能力分析、10、淨利率

分析」中對上述內容進行了補充披露。

5. 申請文件顯示，（1）標的資產處於快速成長期，預計2020年、2021年

度的增長率分別為12.64%、54.99%；（2）預計標的資產2020年和2021年持續

增長的基礎為持續研發投入，但預計標的資產研發費用投入佔收入的比例持續

下降；（3）報告期內，標的資產同行業上市公司毛利率均值不超過43.29%，預

測期內標的資產毛利率持續高於行業平均水平；（4）同行業上市公司報告期內

平均銷售費用率約為3.73%、3.62%；平均管理費用率約為4.78%、4.27%，標

的資產費用預測率遠低於同行業上市公司水平。

請上市公司補充披露：（1）結合標的資產新增客戶情況、在手訂單情況、

下遊市場的需求變動情況等，進一步補充披露標的資產預測期營業收入的可實

現性、2021年收入大幅提升的合理性；（2）結合後續研發人員招聘安排、主要

產品所需的重點技術研發計劃等披露標的資產研發費用預測的充分性；（3）結

合標的資產未來規模擴張所需投入的管理、營銷資源，標的資產報告期實際的

管理費用、銷售費用變動情況，並對比同行業可比公司水平等，披露預測期費

用率逐年下降且2023年後將遠低於同行業可比公司的原因及合理性。

請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、問題答覆

（一）結合標的資產新增客戶情況、在手訂單情況、下遊市場的需求變動

情況等，進一步補充披露標的資產預測期營業收入的可實現性、2021年收入大

幅提升的合理性。

根據2020年1-6月更新的財務數據和業務情況，本審核問詢函回復對標的

資產預測期營業收入的可實現性、2021年收入大幅提升的合理性的分析進行了

整體的數據更新。

根據本次收益法評估過程及結果，標的公司預計未來在三年業績承諾期內的

營業收入和增長率情況具體如下：

項目

2020年

2021年

2022年

營業收入

29,033.23

44,998.73

56,125.09

營業收入同比增長率

12.64%

54.99%

24.73%

距2019年間幾何平均增長率

12.64%

32.13%

29.61%

1、模擬集成電路行業發展趨勢良好，無明顯周期性，市場需求穩健增長，

Fabless是集成電路行業通行模式

（1）模擬晶片的產品特點決定行業相對向好的長期趨勢

模擬晶片具有產品種類多、下遊應用領域分散、市場需求量大和經典產品生

命周期較長等特徵。由於產品品類眾多、無明確的代際更迭周期、單價相對低、

下遊應用非常廣泛，模擬集成電路設計行業整體波動相對較小，無明顯周期性。

目前全球模擬晶片廠商通過長期的分拆、收購、合併發展，行業龍頭都為國外廠

商，包括德州儀器、ADI、恩智浦、意法半導體等。

（2）國內模擬晶片具備下遊需求持續增加和國產化替代發展機遇

目前電源管理晶片行業整體處於技術穩步提升、產品性能不斷優化、規模持

續擴大的發展階段。一方面，隨著電源管理晶片技術的不斷發展，其應用領域逐

漸拓寬，下遊市場需求持續擴大；雖然疫情影響下手機市場銷量有所下滑，但模

擬晶片行業受益於5G、

新能源

、物聯網行業發展，產業有持續的需求拓展；另

一方面，國產化替代趨勢日漸明顯，電源管理晶片行業表現出強勁的成長性。2020

年上半年以來持續良好的行業發展趨勢是標的公司保持較好的持續經營能力的

有利宏觀外部環境。

（3）Fabless模式適用於發展階段的模擬晶片企業

集成電路領域專業化分工已高度發展，Fabless模式專注於集成電路的研發

和銷售，晶圓製造、封裝測試等環節分別委託給專業的晶圓製造企業和封裝測試

企業代工完成。Fabless模式不需要投入過多的資本用於建設廠房、購入設備，

企業能夠投入更多的資金進行新產品研發，更快速響應市場需求，在短期來看仍

是眾多發展階段的晶片設計企業的主要選擇模式。

2、2020年以來集成電路行業發展趨勢向好，2021年有望延續行業景氣度

2020年疫情以來宏觀經濟及集成電路行業迎來恢復式發展。

（1）在整體產業方面，根據國家統計局的數據顯示，2020上半年國內生產

總值456,614億元，同比下降1.6%，而一季度同比下降6.8%，二季度恢復增長

達3.2%；工業生產恢復較快，高技術製造業和裝備製造業實現增長，其中集成

電路產業上半年同比增長16.4%，我國整體集成電路產業在疫情下仍實現了較好

發展。

（2）在細分行業方面，截至2020年7月，根據A股上市公司發布2020年

半年度業績預告，以消費類電子為代表的計算機、通信和其他電子設備製造業行

業上半年業績表現突出，一季度受到春節及疫情影響，而很多公司二季度業績已

出現較大反彈；消費類電子行業以藍牙聲學和可穿戴設備細分行業公司表現突出，

相關的設備、材料和零部件產業鏈具有較快的發展勢頭。根據

中信證券

發布的投

顧報告，2020年二季度以來電子板塊業績改善顯著，2020年上半年上市公司整

體電子板塊業平均淨利潤同比增長24％，消費類電子板塊二季度平均淨利潤同

比增長178.65％，半導體板塊二季度平均淨利潤同比增長33.65％。

在國內A股上市公司方面，集成電路行業主要上市公司和標的公司同行業

上市公司在一季度都有一定規模增長，而上半年度多出現了快速增長，許多公司

在定期報告中不同程度提及了國產替代加速和2020年上半年集成電路市場景氣

度提升的市場判斷；具體情況如下：

分類

證券代碼

證券簡稱

2020年上半年披露業績/業

績預告的同期變動幅度

備註

同行

業公

司

300661.SZ

聖邦股份

收入：57.41%

歸母淨利潤：73.39%

積極拓展業務，產品銷量

增加

688508.SH

芯朋微

收入：7.37%

歸母淨利潤：19.69%

600171.SH

上海貝嶺

尚未披露

一季度收入同比增長

5.19%

688368.SH

晶豐明源

收入：-6.52%

歸母淨利潤：-77.29%

IC設

計

603160.SH

匯頂科技

尚未披露

一季度收入同比增長

10.27%

688008.SH

瀾起科技

收入：23.93%

歸母淨利潤：33.43%

晶圓

製造

688981.SH

中芯國際

尚未披露

二季度收入同比增長

18.70%

688396.SH

華潤微

收入：16.03%

歸母淨利潤：145.27%

封裝

測試

600584.SH

長電科技

收入：30.91%

歸母淨利潤：241.47%

002185.SZ

華天科技

收入：-3.25%

歸母淨利潤：211.85%

設備

002371.SZ

北方華創

尚未披露

一季度收入同比增長

32.49%

688012.SH

中微公司

尚未披露

一季度收入同比增長

9.84%

材料

002129.SZ

中環股份

尚未披露

一季度收入同比增長

18.15%

002916.SZ

深南電路

收入：23.46%

歸母淨利潤：53.77%

EDA&IP

688521.SH

芯原股份

收入：13.14%

歸母淨利潤：-1,447.09%

分立

600745.SH

聞泰科技

歸母淨利潤：

公司業績高速發展

分類

證券代碼

證券簡稱

2020年上半年披露業績/業

績預告的同期變動幅度

備註

器件

等其

他

715.50%-817.40%

002241.SZ

歌爾股份

收入：14.71%

歸母淨利潤：49.05%

（3）標的公司處於快速成長期

模擬晶片設計行業企業核心實力主要取決於技術和產品的積累，即體現為研

發投入、產品數量和相應市場成果。受益於下遊需求拉動、國產替代等外部行業

發展因素，以及標的公司自身在技術水平、產品品類、品牌知名度等多方面積累，

標的公司歷史增長率高於行業平均水平，正處於快速成長期。

3、2020年和2021年持續增長的基礎為持續研發投入

模擬晶片企業核心實力主要取決於技術和產品的積累，即體現為研發投入、

產品數量和相應市場成果。模擬晶片企業的在銷售產品數量品類越豐富、技術越

先進，越能更好響應並實現廣泛的市場需求，並能形成齊套化的產品庫效應，有

利於實現銷售收入的規模式顯著增長。

（1）研發規模持續增長

標的公司專注於電源管理領域研發，具備眾多品類產品，包括升/降壓穩壓

器、線性穩壓器、移動電源IC、鋰電池充電器、過壓保護器、限流負載開關、

LED驅動器、無線充功率IC、電池均衡器等，覆蓋下遊幾十個細分應用領域，

並在部分下遊細分領域取得較好的競爭優勢。

近年來標的公司保持穩定高速的新品開發和上線速度，新產品型號在行業及

客戶的收入導入雖然需要一定成長時間，但持續進行產品研發是實現未來長期銷

售收入較快增長的主要動力。預計未來新產品增速將保持在20%-30%以上，2020

年受到疫情影響，短期市場需求出現一定推遲，但電子產品持續更新換代的基本

規律不會因疫情影響而變化。2020年1-6月標的公司已研發30餘款產品，按預

期保持了穩定的產品研發進度。標的公司2020年及2021年在銷售產品和研發新

增數量預期如下：

項目\年度

2018年

2019年

2020年

2021年

在售產品數量（款）

240餘

280餘

340（E）

425（E）

當年研發新增

產品數量（款）

30餘

40餘

60餘（E）

1-6月已完成

30餘

85餘（E）

同比增長率

17%（E）

21%（E）

25%（E）

（2）研發費用和人員規模持續增長

標的公司2019年以來研發費用持續增長，持續投入為營收增長奠定了技術

基礎。2020年標的公司研發費用預計增長仍達37.48%，高於2020年預測營業收

入12.64%的增長率；2021年研發費用幾何增長率水平與營業收入的幾何增長率

水平（32.13%）相匹配。2020年1-6月實際投入較2019年1-6月增長約25.51%；

具體情況如下：

項目\年度

2018年

2019年

2020年

2020年1-6月

2021年

研發費用（萬

元）

1,226.64

2,743.39

3,844.74（E）

1,756.86

4,693.29（E）

同比增長率

123.65%

37.48%（E）

25.51%

22.07%（E）

以2019年為

基準的幾何

增長率

37.48%（E）

29.54%（E）

標的公司2019年以來研發人員規模持續增長，核心研發成員均具有較長的

從業年限及豐富的從業經驗。公司始終重視研發團隊培養，持續擴大研發人員規

模，報告期各年平均研發人員增長與營收規模、研發費用投入相匹配；2020年6

月底標的公司平均研發人員已達72人，佔員工比例達67.92%；具體情況如下：

項目\年度

2018年

2019年

2020年6月30日

平均研發人員

增長率

90.32%

22.03%

註：平均研發人員為年初年末數據的平均，已追溯加總越南鈺泰的人員

4、2020年下遊終端行業已恢復正常發展，2020年同期終端行業收入呈現

增長趨勢

標的公司以研發為核心的經營管理團隊具備資深的行業經驗，密切關注終端

市場需求，進行前瞻性研發，保證產品適應性和

技術領先

性，憑藉持續的產品技

術更新以及穩定可靠的產品質量，深入原有市場並前瞻開拓新市場，實現細分領

域市場內較強的產品競爭力和持續的業務增長。

（1）報告期內下遊終端市場情況

2019年標的公司營業收入同比增長106.37%，2020年1-6月同比增長率達

46.36%，與2018年相比，產品在消費類電子、工業控制中及通訊設備中都獲得

了不同程度的成果；具體情況如下：

單位：萬元

領域

2020年1-6月

2019年度

2018年度

銷售收

入

銷售

佔比

毛利率

銷售收

入

銷售

佔比

毛利率

銷售收

入

銷售

佔比

毛利率

非手機消

費類電子

7,401.70

42.87%

42.00%

13,598.20

52.75%

40.66%

8,364.61

66.97%

37.01%

工業控制

7,801.99

45.19%

57.28%

9,044.09

35.09%

57.34%

2,841.21

22.75%

55.82%

手機及通

訊設備

1,708.40

9.90%

34.30%

2,604.70

10.10%

35.84%

946.45

7.58%

38.42%

汽車電子

277.32

1.61%

51.38%

505.27

1.96%

48.35%

303.90

2.43%

42.28%

其他

75.11

0.44%

68.62%

24.09

0.09%

54.26%

34.46

0.28%

42.73%

總計

17,264.52

100.00%

48.41%

25,776.35

100.00%

46.19%

12,490.63

100.00%

41.54%

（2）2020年1-6月下遊終端市場發展和前瞻研發情況

截至目前，國內電子產品市場已逐步從疫情影響中恢復，部分細分領域出現

較快增長。標的公司針對主要細分市場領域或下遊客戶，都有正在進行中的前瞻

性分析和新型產品研發設計；2020年1-6月儘管受到疫情影響，標的公司細分產

品領域中消費類電子、工業控制、手機通訊產品收入仍呈現高速增長趨勢。具體

如下：

領域

2020年1-6月

2019年1-6月

銷售收入

（萬元）

銷售佔比

銷售增長率

銷售收入

（萬元）

銷售佔比

非手機消費類電子

7,401.70

42.87%

19.82%

6,177.35

52.37%

工業控制

7,801.99

45.19%

76.55%

4,419.06

37.46%

領域

2020年1-6月

2019年1-6月

銷售收入

（萬元）

銷售佔比

銷售增長率

銷售收入

（萬元）

銷售佔比

手機及通訊設備

1,708.40

9.90%

85.48%

921.08

7.81%

汽車電子

277.32

1.61%

1.91%

272.12

2.31%

其他

75.11

0.44%

1072.83%

6.40

0.05%

總計

17,264.52

100.00%

46.36%

11,796.00

100.00%

標的公司2020年1-6月同比銷售收入增速為46.36%，其中主要增速來源於

非手機消費類電子、工業控制以及手機及通訊設備領域，同比增速分別為19.82%、

76.55%和85.48%，其他類領域由於絕對值較小，同比增速不具備較大參考性。

非手機消費類電子主要受益於各細分智能產品技術、應用成熟度提高而帶來的需

求增長；工業控制領域銷售收入增長主要受益於智能電錶領域的需求增長；手機

及通訊設備領域的增長主要受益於國產替代效應的持續市場發展。

1）非手機消費類電子領域，

2020年1-6月同比增長率達19.82%；以各類智能產品、藍牙聲學、移動電

源為代表的客戶需求正逐步恢復，其中智能產品、消費類家電細分市場增長較好，

OTT細分市場保持穩定。前瞻性方面，標的公司在消費類電子中研發移動電源

全新升降壓架構集成快充協議的方案，藍牙聲學和智能可穿戴設備領域研發超低

電池靜態電流技術產品並優化耐壓、充電電流等功能。

2）工業控制領域

2020年1-6月同比增長率達76.55%；基於工控產業穩定性，行業發展和現

有主要客戶未受重大影響，電錶細分市場、安防細分市場等保持了持續較好的增

長。2020年工業控制領域基本符合相關向好發展預期。前瞻性方面，標的公司

在工控領域研發整體多合一晶片等產品方案。

3）手機及通訊設備領域

2020年1-6月標的公司手機及通訊設備領域銷售同比增速為85.48%。標的

公司持續重視手機及通訊市場的開拓，產品在終端領域已進入國內手機知名

ODM廠商，涉及LDO、OVP、背光碟機動、NFC升壓和充電管理等產品，2019

年隨著國際貿易摩擦加劇，國產化替代需求加強，標的公司手機及通訊設備領域

的營業收入存在持續穩定增長的市場基礎。此外通訊設備領域受到新基建的利好，

通訊模塊細分市場也保持持續增長。前瞻性方面，標的公司在手機領域研發快充

大電流高效率充電Charge Pump等架構。

4）汽車電子和其他領域

2020年1-6月同比增長率為1.91%和1072.83%；由於汽車電子和其他領域，

銷售收入規模相對較小，整體發展市場參考性有限。

從整體市場來看，標的公司產品為電源管理類晶片產品，下遊行業分布廣泛，

單個小的細分行業市場變化對整體終端行業業務的影響較為有限。標的公司產品

下遊的消費類電子、工業控制、手機及通訊設備等行業從長期發展趨勢來看，在

疫情之後未出現行業前景顛覆性惡化或重大不利衝擊，基本符合此前在疫情期間

標的公司作出的持續跟蹤分析。2020年1-6月目前收入增長率46.36%已顯著超

過預測期幾何平均增長率，未來2021年持續增長具備行業的合理性基礎。

5、客戶的貢獻積累是業務成長的體現，2020年整體發展趨勢較好

由於模擬晶片行業產品具有種類多、領域分散、產品生命周期較長等特徵，

標的公司在持續經營中，客戶不斷導入和成長，不斷新增擴充，增長從量變推動

質變，整體保持了較好的成長性趨勢。

（1）客戶平均水平不斷增長，收入質量向好發展

隨著標的公司經營規模的不斷擴大，客戶合作的持續深化，雖然整體客戶分

布仍相對分散，但平均客戶規模呈現持續上升的趨勢，2020年1-6月達101.56

萬元，同比增長率達129.87%，說明了標的公司的客戶收入質量向好發展；具體

數據如下：

項目

2020年1-6月

2019年度

2019年1-6月

2018年

平均客戶規模（萬元）

101.56

77.41

44.18

38.67

客戶規模同比增長率

129.87%

100.17%

（2）老客戶持續收入貢獻絕對數增長，貢獻度穩中有降，收入基礎呈向好

態勢

老客戶整體粘性較好、客戶質量較高、業務合作持續性好，在報告期內能持

續帶來收入，貢獻度保持在90%以上的較高水平，且絕對金額處於持續增長的良

好態勢，且2020年以來主要客戶的銷售排名變化較小，說明標的公司老客戶處

於穩定向好的發展態勢。

老客戶在各期貢獻度處於穩中有降態勢，銷售收入佔比均比較穩定，銷售佔

比逐漸小幅下降，同時結合絕對金額的整體增長，說明標的公司收入基礎較為穩

固；具體如下：

項目

2019年1-6月

2019年度

2020年1-6月

2018年度客戶

銷售收入（萬元）

11,371.14

24,429.59

15,554.23

同比增速%

95.58%

36.79%

銷售佔比

96.40%

94.78%

90.09%

變動比例

-1.62%

-4.68%

2019年1-6月

老客戶

銷售收入（萬元）

11,371.14

24,243.36

15,400.00

同比增速%

35.43%

銷售佔比

96.40%

94.05%

89.20%

變動比例

-2.35%

-4.85%

2019年度老客戶

銷售收入（萬元）

24,429.59

15,534.62

同比增速%

銷售佔比

94.78%

89.98%

變動比例

-4.80%

2020年1-6月

老客戶

銷售收入（萬元）

16,800.03

同比增速%

銷售佔比

97.31%

變動比例

（3）新客戶小步快走持續積累，貢獻度平穩爬升，收入增量呈向好態勢

新客戶收入規模整體較小，主要由於新客戶的市場導入需要一定成長時間，

2019年1-6月、2019年度和2020年1-6月新客戶銷售收入佔比均未超過10%，

2020年1-6月新增客戶收入佔比為2.69%，但增長較快，其中2019年1-6月新

增客戶在2020年1-6月銷售收入同比增長97.51%。

新客戶當年貢獻度整體較低，但各期新增客戶在報告期內貢獻度都保持平穩

爬升趨勢，呈現小步快走的持續增長，2019年1-6月度新增客戶在後續各期收入

佔比分別增長0.16%和1.10%，2019年度新增客戶在後續期間收入佔比亦有2.10%

的增長，說明標的公司收入增量呈向好態勢，每年都有穩定小比例的新客戶貢獻

積累，並逐步轉為穩定客戶；具體數據如下：

項目

2019年1-6月

2019年度

2020年1-6月

2019年1-6月

新增客戶

銷售收入（萬元）

424.87

968.47

839.18

同比增速%

97.51%

銷售佔比

3.60%

3.76%

4.86%

變動比例

+0.16%

+1.10%

2019年度新增客戶

銷售收入（萬元）

1,346.76

1,265.41

同比增速%

銷售佔比

5.22%

7.33%

變動比例

+2.10%

2020年1-6月

新增客戶

銷售收入（萬元）

464.49

同比增速%

銷售佔比

2.69%

變動比例

綜上所述，2020年以來雖有疫情影響，結合2020年1-6月的新老客戶變化，

標的公司的客戶在平均規模、發展基礎和增量空間方面整體向好，老客戶收入增

長率和新客戶貢獻度增長率均保持在較好水平，客戶穩步積累的趨勢明顯，因此

標的公司報告期內收入增長具有合理性。

6、訂單對預測增長參考性有限

標的公司基於晶片企業的產品和市場特點，短訂單到形成收入的時間周期較

短，大概在一個月到數月左右，覆蓋未來預測時間有限；而長訂單實際交易情況

也有極大不確定性。2020年1-6月的訂單大部分為短期訂單，對業績增長的參考

性有限。

7、2020年收入預期考慮新冠疫情影響，導致2020年預期增長率較低而2021

年預期增長率較高的現象，但標的公司業績長期穩健向好趨勢不變

2020年春節期間全國發生新冠疫情，疫情為偶發的不可控因素，本次評估

收入預測、交易對方業績承諾及本次交易估值已考慮疫情可能對標的公司經營造

成的影響；故用2020年考慮疫情影響的營業收入預測額與2019年及2021年進

行比較，出現2020年增長率較低而2021年增長率較高的現象。排除新冠疫情影

響下2020年業績預期波動的幹擾，標的公司2021年預測的營業收入相對於2019

年的幾何增長率在32.13%，仍處於相對穩定的增長範圍，2020年1-6月增長率

已達到46.36%。

新冠疫情屬突發性公共衛生事件，目前國內疫情已經得以有效控制，生產生

活正在有序恢復，而境外疫情未來也將逐漸趨於平緩，因此基於目前形勢，預計

本次疫情不會導致標的公司產品技術產品優勢、研發能力、產業鏈關係等核心實

力和經營基礎狀況發生重大不利變化，長期穩健向好的趨勢不變，疫情後的2021

年業績增長率預期具備合理性。

綜上所述，2020年以來集成電路行業發展趨勢向好，為標的公司提供了有

利宏觀外部環境。標的公司憑藉自身優勢在國內疫情逐步趨穩的大環境下，截至

2020年6月實現了較為穩健的經營業績。標的公司正處於快速增長期，持續投

入研發，自2018年、2019年和2020年1-6月以來，在下遊終端行業和客戶結構

方面的指標都呈現穩健向好趨勢。隨著疫情獲得基本控制，生產生活進入新常態

化運作，標的公司將延續前述發展邏輯；標的公司2021年業績持續較快增長具

備可實現性。

（二）結合後續研發人員招聘安排、主要產品所需的重點技術研發計劃等

披露標的資產研發費用預測的充分性。

1、研發人員招聘計劃及研發人員相關薪酬預測

標的公司本次交易前對主要研發人員已進行了範圍較大的股權激勵，研發團

隊整體精幹穩健。預測期年度間，根據管理層發展規劃預計2020年至2022年計

劃境內團隊每年持續招聘研發人員2至3人，預測期人員數量增長情況如下：

研發部門

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

人數增長

研發費用主要的構成為研發人員相關薪酬成本，預測時考慮了人均基本均薪

酬、社保與獎金等每年的同比例增長；研發人員相關薪酬預測情況如下：

研發部門

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

境內人數

月工資增長率

10%

薪酬、獎金、社

保及公積金等

2,134.44

2,439.95

2,785.23

2,977.67

3,182.37

股份支付

513.20

508.29

454.26

研發薪酬合計

2,647.64

2,953.16

3,298.43

3,485.95

3,636.64

增長率

55.55%

11.54%

11.69%

5.69%

4.32%

人均總薪酬

51.91

55.72

59.97

62.25

63.80

2020年研發人員相關總薪酬較2019年提高55.55%，業績承諾期亦保持11%

以上的總薪酬增長率。此外標的公司預測期人均總薪酬高於50萬每年，通過對

比行業水平已具有相對的競爭力。此外2020年標的公司完成越南鈺泰同一控制

下企業合併，預測期亦整體規劃了5,162.42萬元的研發費用。

標的公司在2020年研發投入並未受疫情影響正常推進，持續加大研發投入

力度，當年研發費用增長率為37.48%且2021年繼續提高至22.07%，2021年研

發投入幾何增長達到29.54%，預測研發投入足夠支持預測期收入增長；具體如

下：

項目\年度

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

營業收入增長率

12.64%

54.99%

24.73%

15.04%

13.27%

營業收入幾何增長率

12.64%

32.13%

29.61%

25.81%

23.19%

研發費用增長率

37.48%

22.07%

16.72%

9.88%

7.07%

研發費用幾何增長率

37.48%

29.54%

25.12%

21.12%

18.17%

截至2020年1-6月，已發生研發人員相關總薪酬1,144.06萬元，新產品研

發完成率大於50%，在完成研發計劃且新增研發人員的情況下，研發人員相關薪

酬僅達到2020年全年預測值的43.21%，研發人員相關薪酬成本預測具備充分性。

2、重點技術研發計劃

根據標的公司實際經營情況，2020年及2021年的研發工作總體規劃情況如

下：

產品類型

重點研發技術

應用領域

預計產品數量

穩壓器

超大電流Buck穩壓器、低噪聲高

PSRR LDO、快充方案、超低靜態

功耗Boost穩壓器、大功率

buck-boost穩壓器

手機通訊、安防可穿戴

可攜式電子設備等、移

動電源等

約70餘款

電池管理

汽車與工業級BMS系統、無線充

電SOC、超高效率開關充電晶片

汽車及工業控制，手機

及通訊、可穿戴設備、

藍牙聲學等

約40餘款

其它

傳感器、BLDC電機驅動、功率高

調光精度LED驅動、超低功耗

SIMO 升/降壓穩壓器

汽車及工業控制，可穿

戴設備、藍牙聲學等

約35餘款

對比預測期研發產品數量增長率與預測期研發費用增長率，研發費用的預測

和增長與研發規劃和產品數量具備匹配關係；具體情況如下：

項目\年度

2020年

2021年

可售產品數量（款）

340（E）

425（E）

當年研發新增產品數量（款）

60餘（E）

1-6月已完成30餘

85餘（E）

可售產品數量增長率

21.43%

25.00%

預測研發費用增長率

37.48%

22.07%

（三）結合標的資產未來規模擴張所需投入的管理、營銷資源，標的資產

報告期實際的管理費用、銷售費用變動情況，並對比同行業可比公司水平等，

披露預測期費用率逐年下降且2023年後將遠低於同行業可比公司的原因及合理

性。

1、未來預測投入的管理資源增長隨人員變化，已相對穩定

標的公司整體經營模式已較為穩定，預測期內經營規模的擴張對管理資源的

邊際增長較小，標的公司報告期及詳細預測管理費用率情況如下：

項目/年度

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

營業收入增長率

106.37%

12.64%

54.99%

24.73%

15.04%

13.27%

管理費用率

1.88%

3.81%

3.26%

2.38%

2.10%

1.90%

1.79%

標的公司報告期內管理費用構成主要為人員薪酬，實際支出變動均具備合理

業務邏輯，具體明細如下表所示：

單位：萬元

年度/項目

2019年

費用率

2018年

費用率

工資及社保等

453.70

1.76%

128.15

1.03%

專業服務費

70.27

0.27%

7.08

0.06%

房租水電物業

33.11

0.13%

10.19

0.08%

差旅及交通費

41.73

0.16%

4.83

0.04%

股份支付費用

9.68

0.04%

2.13

0.02%

庫存商品報廢

230.25

0.89%

其他

142.83

0.55%

81.99

0.66%

合計

981.57

3.81%

234.37

1.88%

註：已針對2020年上半年同一控制下合併越南鈺泰進行追溯調整

（1）薪酬穩定增長：標的公司目前管理工作運行平穩，2018年後管理團隊

人員數量已增長進入相對合理的規模，在11-12人左右水平，在經歷2019年銷

售規模快速增長後仍然相對穩定。管理團隊在預測期內足以支持標的公司業務規

模的擴張，在已進行股權激勵的基礎上，預測期考慮人均薪酬每年6%-10%穩定

增長。此外對於股份支付費用各期也進行了穩定的分攤。

（2）專業服務費穩定：該類費用包括稅務、社保及法律等方面代理諮詢服

務，每年支付金額較穩定，未來在標的公司經營規模擴大的同時考慮每5%-10%

的穩定增長，整體隨著規模變化影響有限。

（3）庫存商品報廢：產品報廢損失與經營規模呈正比例變動關係，且隨著

標的公司收入規模擴大、研發實力不斷增強、相關風險防範機制逐步完善，該類

損失收入佔比將成逐年下降的趨勢。

2、未來預測投入的銷售資源隨人員變化，呈現小幅增長

標的公司報告期詳細預測期銷售費用率情況如下：

項目/年度

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

營業收入增長率

106.37%

12.64%

54.99%

24.73%

15.04%

13.27%

銷售費用率

3.66%

3.78%

5.24%

3.91%

3.57%

3.28%

2.87%

標的公司報告期內銷售費用構成亦主要為人員薪酬，實際支出變動均具備合

理業務邏輯，具體明細如下表所示：

單位：萬元

年度/項目

2019年

費用率

2018年

費用率

工資及社保等

727.58

2.82%

314.25

2.52%

市場推廣費

65.18

0.25%

42.37

0.34%

運輸費

51.98

0.20%

28.02

0.22%

房租水電物業

42.37

0.16%

33.3

0.27%

股份支付費用

33.29

0.13%

5.52

0.04%

其他

54.06

0.21%

33.4

0.27%

合計

974.45

3.78%

456.85

3.66%

註：已針對2020年上半年同一控制下合併越南鈺泰進行追溯調整

（1）薪酬與人員規模小幅穩步增長

在人員方面，2019年度標的公司平均有銷售人員19人，根據管理層發展規

劃2020年至2022年計劃每年招聘銷售人員1-2人，2020年6月已達到22人；

在已提供了股權激勵的基礎上，2019年薪酬水平已有顯著增長，預測期考慮了

每年5%-10%的人均基本薪酬漲幅，且社保與獎金均考慮了與基本薪酬同比例增

長。此外對於股份支付費用各期也進行了穩定的分攤。

（2）市場推廣等其他費用相對穩定

市場推廣等各項相關費用整體佔比較低，報告期隨經營規模擴大各項費用佔

比均呈下降趨勢，預測期以2019年收入佔比為基礎預測未來隨收入規模擴大每

年的投入需求。

綜上所述，結合報告期內管理費用和銷售費用實際支出情況，結合未來規模

擴張所需投入的管理、營銷資源，預測期的費用具備充分性。

3、同行業公司費用率預測年度間呈下降趨勢，標的公司水平整體位於中遊

（1）同行業上市公司

預測期銷售和管理費用率逐年降低，符合同行業上市公司報告期變化趨勢，

具體數據如下：

公司名稱

銷售費用率（%）

管理費用率（%）

2018年

2019年

2018年

2019年

聖邦股份

7.88

6.94

5.05

4.08

芯朋微

1.12

1.31

4.28

2.98

上海貝嶺

3.92

3.68

6.09

6.49

晶豐明源

1.98

2.56

3.69

3.51

同業公司平均

3.73

3.62

4.78

4.27

標的公司

3.66

3.78

1.88

3.81

由上表可見，在管理費用和銷售費用方面，（1）標的公司低於部分銷售費用

率較高的上市公司如

聖邦股份

和管理費用率較高的

上海貝嶺

，但標的公司整體上

處於同業上市公司中遊水平；（2）同行業上市公司由於業績的持續增長和模擬芯

片產品特點，具備一定的規模效應，因此在收入增長的同時，大部分公司形成了

費用率逐年下降的整體趨勢

因此標的公司在持續發展進入2024年及永續期後，管理費用率下降至1.79%

及銷售費用率下降至2.87%後保持穩定，符合同行業公司整體的變化趨勢。

（2）同行業非上市公司

非上市公司整體費用水平與標的公司相一致且處於下降趨勢。

一般情況下非上市公司管理費用率比上市公司要低，同行業非上市公司經營

規模偏小、融資渠道有限、抗風險能力較低，管理層為了控制經營風險對各項費

用的投入相對保守。因此繼續參考在本次市場法評估中與標的公司主營相似的交

易案例中的非上市公司水平。在本次市場法評估中與標的公司主營業務相似的初

選交易案例有四個，分別為：

韋爾股份

收購思比科、

韋爾股份

收購北京豪威、上

海貝嶺收購瑞能微、

四維圖新

收購傑發科技。

1）銷售費用率預測水平具備可比性

標的公司的銷售費用率預測期至第五年，仍處於高於同業非上市公司平均值

水平，四個案例歷史及預測期銷售費用率變化情況如下：

歷史年度

預測年度

項目\年度

第一年

第一期

第一年

第二年

第三年

第四年

第五年

思比科

4.51%

4.05%

3.50%

3.73%

3.31%

2.97%

2.70%

2.46%

北京豪威

3.24%

3.08%

3.10%

3.02%

2.89%

2.72%

2.67%

瑞能微

1.32%

1.07%

1.24%

1.05%

0.97%

0.87%

0.81%

傑發科技

0.98%

1.77%

1.18%

1.17%

0.91%

0.79%

0.72%

平均銷售費率

2.51%

2.49%

2.25%

2.29%

2.11%

1.89%

1.76%

1.67%

標的公司銷售

費用率

3.66%

3.78%

5.24%

3.91%

3.57%

3.28%

2.87%

2）管理費用率預測水平具備可比性

部分案例按照當時會計列報要求將研發費用合併在管理費用一起預測，無論

按照何種列報情形下，標的公司的管理費用率在詳細預測期末，均與同業非上市

公司水平可比；具體如下：

項目\年度

歷史年度

預測年度

管理費用單獨列報

項目

第一年

第一期

第一年

第二年

第三年

第四年

第五年

思比科

2.66%

2.56%

1.85%

2.12%

1.83%

1.61%

1.44%

1.31%

北京豪威

2.76%

3.05%

2.50%

2.05%

1.95%

1.83%

1.74%

1.68%

平均管理費率

2.71%

2.80%

2.18%

2.08%

1.89%

1.72%

1.59%

1.50%

標的公司管理

費用率

1.88%

3.81%

3.26%

2.38%

2.10%

1.90%

1.79%

管理費用和研發費用合併列報

項目

第一年

第一期

第一年

第二年

第三年

第四年

第五年

瑞能微

18.18%

23.83%

23.87%

18.65%

16.11%

12.18%

10.16%

9.11%

傑發科技

17.96%

29.57%

22.32%

20.55%

16.96%

15.36%

14.22%

13.19%

平均管理費率

18.07%

26.70%

23.10%

19.60%

16.53%

13.77%

12.19%

11.15%

標的公司管理

費用率

11.70%

14.45%

16.50%

12.81%

11.86%

11.22%

10.60%

故從可比案例對被收購的非上市公司預測情況來看，本次重組標的公司的銷

售費用率和管理費用率在詳細預測期末亦處於合理水平，且趨勢與可比案例預測

情況相符。

二、核查意見

獨立財務顧問、評估師核查了2020年1-6月的經營情況和收入數據明細，

通過管理層訪談逐項了解各項預測數據的邏輯基礎、合理性以及與未來市場發展

趨勢的對應關係；通過比對標的公司預測期各項指標與同行業可比公司的差異驗

證未來業績預測是否符合行業發展規律。

經核查，獨立財務顧問、評估師認為：

疫情發生以來，截至目前標的公司經營狀況良好，2021年業績增長具備可

實現性。

研發人員相關薪酬成本預測具備充分性。

未來規模擴張所需投入的管理、營銷資源及主要費用的預測具備充分性，符

合實際支出和未來規劃情況。預測期銷售費用率和管理費用率水平的變化趨勢與

同行業公司一致，與同行業公司具備可比性。

三、補充披露

上市公司已在重組報告書「第六章、四、其他事項」中對上述內容進行了補

充披露。

6. 請上市公司補充披露：上海鈺帛企業管理諮詢中心（有限合夥，以下簡

稱上海鈺帛）設立、變更及再投資等是否符合外資準入、登記管理、外匯管理、

稅務管理等規定，本次交易上海鈺帛是否需取得戰略投資審批。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、問題答覆

（一）上海鈺帛企業管理諮詢中心（有限合夥，以下簡稱上海鈺帛）設立、

變更及再投資等是否符合外資準入、登記管理、外匯管理、稅務管理等規定

1、上海鈺帛的設立及歷次變更

（1）2017年11月設立

1）基本情況

根據GE GAN、張徵及彭銀於2017年10月24日籤署的合夥協議，GE GAN、

張徵及彭銀出資設立南通銀玉泰企業管理諮詢中心（普通合夥）（現更名為上海

鈺帛），上海鈺帛設立時的出資結構如下：

序號

合伙人姓名

類型

認繳出資（萬元）

所持份額佔比（%）

GE GAN

普通合伙人

780.00

40.00

張徵

普通合伙人

600.00

30.77

彭銀

普通合伙人

570.00

29.23

合計

1,950.00

100.00

2）外資準入

根據上海鈺帛設立時向南通市工商行政管理局提交的《關於符合外商投資產

業政策的說明》，上海鈺帛的經營範圍為企業管理諮詢、商務信息諮詢，不屬於

當時生效的《外商投資產業指導目錄（2017年修訂）》中禁止類和標註「限於合

資」、「限於合作」、「限於合資、合作」、「中方控股」、「中方相對控股」和有外資

比例要求的項目，符合外資準入的產業政策。

3）登記管理

根據南通市工商行政管理局於2017年11月1日向上海鈺帛核發的設立時《營

業執照》（統一社會信用代碼：91320600MA1T78670L），上海鈺帛的設立符合工

商登記管理相關規定。

4）外匯管理

上海鈺帛設立時GE GAN、張徵和彭銀以其在境內的人民幣資金投入，不涉

及外匯相關問題。

5）稅務管理

上海鈺帛設立不涉及稅務管理相關問題。

（2）2018年10月出資份額轉讓

1）基本情況

2018年5月28日，上海鈺帛作出變更決定，同意彭銀退夥，將其持有的上

海鈺帛570萬元出資轉讓給GE GAN，同意張徵將其持有的上海鈺帛600萬元出

資中的596.524684萬元轉讓給GE GAN。本次變更後，上海鈺帛出資結構如下：

序號

合伙人姓名

類型

認繳出資（萬元）

所持份額佔比（%）

GE GAN

普通合伙人

1,946.524684

99.8218

張徵

普通合伙人

3.475316

0.1782

合計

1,950.000000

100.0000

2）外資準入

本次變更上海鈺帛不涉及外資準入事項。

3）登記管理

根據南通市工商行政管理局於2018年10月22日向上海鈺帛換發《營業執

照》（統一社會信用代碼：91320600MA1T78670L），上海鈺帛的本次變更符合工

商登記管理相關規定。

4）外匯管理

本次股權轉讓價款系GE GAN以其在境內的人民幣資金支付，不涉及外匯相

關問題。

5）稅務管理

本次出資份額轉讓為平價轉讓，系GE GAN與彭銀及張徵對標的公司直接持

股和間接持股結構的調整。

（3）2018年11月變更企業名稱及企業類型

1）基本情況

2018年11月5日，上海鈺帛作出變更決定，同意合夥企業類型變更為外商

投資有限合夥企業，並同意合夥企業名稱變更為南通銀玉泰企業管理諮詢中心

（有限合夥）；同意GE GAN由普通合伙人變更為有限合伙人。

2）外資準入

本次變更上海鈺帛不涉及外資準入事項。

3）登記管理

根據南通市工商行政管理局於2018年11月13日向上海鈺帛換發的《營業

執照》（統一社會信用代碼：91320600MA1T78670L），上海鈺帛的本次變更符合

工商登記管理相關規定。

4）外匯管理

本次變更上海鈺帛不涉及外匯管理事項。

5）稅務管理

本次變更上海鈺帛不涉及稅務管理事項。

（4）2019年7月出資份額轉讓

1）基本情況

2019年6月22日，上海鈺帛作出變更決定書，同意張徵退夥，將其持有的

上海鈺帛3.475316萬元出資轉讓給邵櫟瑾。本次股權轉讓系張徵退出標的公司

經營管理。本次變更後，上海鈺帛出資結構如下：

序號

合伙人姓名

類型

認繳出資（萬元）

所持份額佔比（%）

GE GAN

有限合伙人

1,946.524684

99.8218

邵櫟瑾

普通合伙人

3.475316

0.1782

合計

1,950.000000

100.0000

2）外資準入

本次變更上海鈺帛不涉及外資準入事項。

3）登記管理

根據南通市市場監督管理局於2019年7月26日向上海鈺帛換發《營業執照》

（統一社會信用代碼：91320600MA1T78670L），上海鈺帛本次變更符合工商登

記管理相關規定。

4）外匯管理

本次變更上海鈺帛不涉及外匯管理事項。

5）稅務管理

張徵已就本次股權轉讓所得完成個人所得稅的繳納。

（5）2019年12月增資

1）基本情況

2019年12月3日，上海鈺帛作出變更決定書，同意上海鈺帛出資額增加至

3,500萬元，新增出資1,550萬元，其中GE GAN認繳1,547.2379萬元，邵櫟瑾

認繳2.7621萬元，出資時間為2029年12月31日前。同日，GE GAN、邵櫟瑾

籤署了變更後的合夥協議。本次變更後，上海鈺帛出資結構如下：

序號

合伙人姓名

類型

認繳出資（萬元）

所持份額佔比（%）

GE GAN

有限合伙人

3,493.762584

99.8218

邵櫟瑾

普通合伙人

6.237416

0.1782

合計

3,500.000000

100.0000

2）外資準入

本次增資上海鈺帛不涉及外資準入事項。

3）登記管理

根據南通市市場監督管理局於2019年12月16日向上海鈺帛換發《營業執

照》（統一社會信用代碼：91320600MA1T78670L），上海鈺帛本次變更符合工商

登記管理相關規定。

4）外匯管理

本次增資GE GAN、邵櫟瑾系以其在境內的人民幣資金投入，不涉及外匯相

關問題。

5）稅務管理

本次增資上海鈺帛不涉及稅務管理事項。

（6）2020年1月變更合夥企業名稱及主要經營場所

1）基本情況

2019年12月19日，上海鈺帛作出變更決定書，同意合夥企業主要經營場所

變更為上海市崇明區豎新鎮響椿路58號，企業名稱變更為上海鈺帛企業管理諮

詢中心（有限合夥）。

2）外資準入

本次變更上海鈺帛不涉及外資準入事項。

3）登記管理

根據上海市市場監督管理局於2020年1月8日換發的《營業執照》（統一社

會信用代碼：91320600MA1T78670L），上海鈺帛本次變更符合工商登記管理相

關規定。

4）外匯管理

本次變更上海鈺帛不涉及外匯管理事項。

5）稅務管理

本次變更不涉及上海鈺帛層面的納稅事宜。

2、上海鈺帛的再投資

（1）上海鈺帛再投資的情況

上海鈺帛的對外投資僅包括鈺泰半導體。

2017年11月20日，上海瑾煒李、上海鈺帛、麥科通電子及彭銀出資設立鈺

泰半導體，註冊資本為3,000萬元，鈺泰半導體設立時的股權結構如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

持股比例（%）

上海鈺帛

1,950.0000

65.00

上海瑾煒李

525.0000

17.50

麥科通電子

450.0000

15.00

彭銀

75.0000

2.50

合計

3,000.0000

100.00

（2）外資準入

鈺泰半導體主要從事模擬晶片的研發與銷售，不屬於當時生效的《外商投資

產業指導目錄（2017年修訂）》中禁止類和限制類領域，符合外資準入的產業政

策。

（3）登記管理

根據南通市工商行政管理局於2017年11月20日向鈺泰半導體核發的設立

時的《營業執照》（統一社會信用代碼：91320600MA1TAWM663），鈺泰半導體

的設立符合工商登記管理相關規定。

（4）外匯管理

上海鈺帛的投資設立鈺泰半導體不涉及外匯管理事項。

（5）稅務管理

上海鈺帛的投資設立鈺泰半導體不涉及稅務管理事項。

3、上海鈺帛的合規情況

（1）外商投資

截至本回復出具之日，上海鈺帛未受到商務主管部門作出的行政處罰。

（2）外匯管理

經查詢國家外匯管理局江蘇省分局及上海市分局外匯行政處罰信息查詢系

統，上海鈺帛無外匯相關行政處罰記錄。

（3）工商登記

根據南通市港閘區市場監督管理局於2020年1月6日出具的《市場主體守

法經營狀況意見》，上海鈺帛原為南通市港閘區市場監督管理局轄區內企業，自

2019年12月19日遷出，上海鈺帛自設立至2019年12月19日未因違反法律法

規被該局予以行政處罰。

根據上海市市場監督管理局於2020年7月6日出具的《合規證明》，自2019

年12月2日至2020年7月6日，未發現上海市市場監督管理部門作出的行政處

罰記錄。

（4）稅務管理

根據國家稅務總局南通市稅務局於2020年1月16日出具的《稅收證明》，

自2017年11月1日（上海鈺帛設立日）至2020年1月16日，上海鈺帛各稅種

均按期申報，未發現逾期未繳納稅款和其他違反稅收法律、法規被處罰的情形。

根據國家稅務總局上海市崇明區稅務局於2020年7月6日出具的《納稅情

況的說明》，自2020年1月17日至該說明出具日為止，上海鈺帛納稅申報正常、

無欠稅，未發現有重大違反稅收法律法規的行為而受到處罰的記錄。

綜上所述，上海鈺帛的設立、變更及再投資符合外資準入、登記管理、外匯

管理、稅務管理等規定。

（二）本次交易上海鈺帛是否需取得戰略投資審批

根據《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國外商投資法實施條例》

的有關規定，自2020年1月1日起外商投資企業的設立、變更事項，由外商投

資企業根據《外商投資信息報告辦法》（商務部和市場監督管理總局2019年第2

號）通過網上企業登記系統以及企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資

信息，不涉及國家規定實施外商投資準入特別管理措施的外商投資企業無需向商

務主管部門申請審批或備案。

商務部網站「公眾留言」板塊（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）的

官方答覆，《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》中與《中華人民共和國

外商投資法》及其實施條例不一致的內容不再執行；外國投資者投資A股上市

公司應符合《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的規定，並履行信息報

告義務。

經核查上海鈺帛的營業執照、工商登記資料和鈺泰半導體的業務情況，上海

鈺帛為美籍自然人GE GAN在中國境內設立的外商投資有限合夥，不屬於《中

華人民共和國外商投資法》及《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》規定

的外國投資者。此外，標的公司鈺泰半導體及上市公司

聖邦股份

主要從事模擬芯

片的研發與銷售，均不屬於《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2020年

版）》中對外商投資準入採取特別管理措施的行業/領域。因此，就本次交易上海

鈺帛無需取得商務部門關於外國投資者戰略投資的審批。

綜上所述，本次交易上海鈺帛無需取得商務部門關於外國投資者戰略投資的

審批。

二、核查意見

獨立財務顧問、律師核查了上海鈺帛歷史沿革涉及的工商檔案、出資憑證、

納稅憑證以及相關協議文件，取得了主管部門為上海鈺帛開具的合規證明，並通

過公開渠道進行了檢索。

經核查，獨立財務顧問、律師認為：

上海鈺帛的設立、變更及再投資符合外資準入、登記管理、外匯管理、稅務

管理等規定。本次交易上海鈺帛無需取得商務部門關於外國投資者戰略投資的審

批。

三、補充披露

上市公司已在重組報告書「第三章、一、上海鈺帛」歷史沿革等各處對上述

內容進行了補充披露；已在「第四章、十三、交易標的涉及的相關報批事項」中

對上海鈺帛是否需要取得戰略投資審批的內容進行了補充披露。

7. 申請文件顯示，邵櫟瑾持有上海瑾煒李企業管理諮詢中心（有限合夥，

以下簡稱上海瑾煒李）28.23%權益，並持有上海義惕愛企業管理諮詢中心（有

限合夥，以下簡稱上海義惕愛）的合伙人上海山宗5.68%權益。

請上市公司結合上海瑾煒李、上海義惕愛最終出資人任職、投資情況，並

對比重複人員情況，說明上海鈺帛、GE GAN與上海瑾煒李、上海義惕愛是否

存在關聯關係、一致行動關係。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、問題答覆

（一）上海瑾煒李、上海義惕愛最終出資人任職、投資情況，並對比重複

人員情況

1、上海瑾煒李、上海義惕愛合伙人存在重複人員的原因

上海瑾煒李、上海義惕愛為標的公司的員工持股平臺，其合伙人均為標的公

司員工。兩個持股平臺之間存在重複人員，是因為部分員工在成為上海瑾煒李的

合伙人後又繼續參與了標的公司2019年實施的以上海義惕愛為持股主體的股權

激勵。

標的公司作為晶片設計領域的高科技企業，為更好實現激勵效果，提高了員

工持股份額和範圍，上海瑾煒李、上海義惕愛兩個員工持股平臺所持標的公司股

權比例分別為9.6360%和8.8767%。部分資歷較深的員工作為上海瑾煒李合伙人，

又與新增激勵員工一起通過上海義惕愛參與了2019年股權激勵，因此在兩個持

股平臺中形成了30名重複人員。

重複人員是因員工不同批次持股而形成，上海瑾煒李、上海義惕愛之間的重

復人員無其他特殊安排。

2、上海瑾煒李、上海義惕愛最終出資人情況

上海瑾煒李、上海義惕愛中的重複人員均為標的公司具有一定資歷的員工。

持股平臺最終出資人持有出資額情況、在標的公司的任職情況以及除持股平臺外

的對外投資情況具體如下：

序

號

姓名

所在平臺

在該平臺/穿透出資

額（萬元）

在標的公司任

職情況

除持股平臺外的

對外投資情況

邵櫟瑾

上海瑾煒李

166.60

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

201.74

張煒華

上海瑾煒李

49.00

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

327.83

胡央維

上海瑾煒李

49.00

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

282.44

陳力

上海瑾煒李

39.20

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

277.40

李瑛

上海瑾煒李

24.50

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

252.18

黃太毅

上海瑾煒李

14.70

技術（業務）

人員

無

上海義惕愛

100.87

徐宏偉

上海瑾煒李

7.35

核心技術（業

務）人員

無

上海義惕愛

50.44

王吉良

上海瑾煒李

7.35

技術（業務）

人員

無

上海義惕愛

40.35

程會麗

上海瑾煒李

1.715

技術（業務）

人員

無

上海義惕愛

10.09

羅偉

上海瑾煒李

39.20

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

282.44

楊姜李

上海瑾煒李

39.20

核心管理人員

持有聖潤自動化

科技（上海）有限

公司60%股權

上海義惕愛

252.18

吳宜中

上海瑾煒李

14.70

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

136.18

王龍飛

上海瑾煒李

14.70

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

108.44

魏朝龍

上海瑾煒李

14.70

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

141.22

徐卓榮

上海瑾煒李

14.70

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

151.31

序

號

姓名

所在平臺

在該平臺/穿透出資

額（萬元）

在標的公司任

職情況

除持股平臺外的

對外投資情況

劉蘇寧

上海瑾煒李

14.70

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

105.92

劉永琴

上海瑾煒李

5.88

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

10.09

江輝華

上海瑾煒李

8.82

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

50.44

王彥菁

上海瑾煒李

7.35

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

10.09

段長東

上海瑾煒李

5.88

核心管理人員

無

上海義惕愛

10.09

汪峻

上海瑾煒李

2.45

技術（業務）

人員

無

上海義惕愛

10.09

朱耀威

上海瑾煒李

14.70

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

65.57

王芳

上海瑾煒李

7.35

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

10.09

尹麗霞

上海瑾煒李

2.45

管理人員

無

上海義惕愛

10.09

王偉

上海瑾煒李

2.45

技術（業務）

人員

無

上海義惕愛

10.09

彭群

上海瑾煒李

2.45

技術（業務）

人員

無

上海義惕愛

10.09

詹世冬

上海瑾煒李

3.92

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

32.28

陳寶琴

上海瑾煒李

3.92

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

32.28

周秀

上海瑾煒李

7.35

核心技術（業

務）骨幹人員

無

上海義惕愛

196.70

何詠鵬

上海瑾煒李

1.96

技術（業務）

人員

無

上海義惕愛

15.13

尹雪妮

上海瑾煒李

1.96

技術（業務）

人員

持有深圳小柴科

技有限公司5%股

權

序

號

姓名

所在平臺

在該平臺/穿透出資

額（萬元）

在標的公司任

職情況

除持股平臺外的

對外投資情況

袁朋

上海義惕愛

5.04

管理人員

無

陳強

上海義惕愛

10.09

技術（業務）

人員

無

金傑

上海義惕愛

20.18

技術（業務）

人員

無

何鵬飛

上海義惕愛

15.13

技術（業務）

人員

無

劉佳瓊

上海義惕愛

15.13

核心管理人員

無

張陳

上海義惕愛

10.09

技術（業務）

人員

無

塗繼剛

上海義惕愛

7.57

核心技術（業

務）骨幹人員

無

陳江生

上海義惕愛

5.04

技術（業務）

人員

無

江敏

上海義惕愛

7.57

技術（業務）

人員

無

胡佳

上海義惕愛

2.52

技術（業務）

人員

無

趙琴

上海義惕愛

15.13

技術（業務）

人員

無

黃春強

上海義惕愛

5.04

技術（業務）

人員

無

靖菲

上海義惕愛

6.05

技術（業務）

人員

無

吳曉虎

上海義惕愛

25.22

技術（業務）

人員

無

顧雁鳴

上海義惕愛

5.04

技術（業務）

人員

無

蔡永進

上海義惕愛

201.74

核心技術（業

務）骨幹人員

無

（二）上海鈺帛、GE GAN與上海瑾煒李、上海義惕愛是否存在關聯關係、

一致行動關係

GE GAN實際控制上海鈺帛並持有3,493.76萬元合夥企業份額。邵櫟瑾作為

普通合伙人持有上海鈺帛6.24萬元合夥企業份額，作為普通合伙人持有上海瑾

煒李166.60萬元合夥企業份額，作為有限合伙人持有上海義惕愛201.74萬元合

夥企業份額。

除前述正常持有合夥企業出資份額的情況外，上海鈺帛、GE GAN與上海瑾

煒李、上海義惕愛之間不存在關聯關係及一致行動關係。

二、核查意見

獨立財務顧問、律師取得了上海瑾煒李、上海義惕愛的工商檔案、合夥協議

以及最終出資人的調查函，核查了相關主體的具體情況以及是否有關聯關係或一

致行動安排。

經核查，獨立財務顧問、律師認為：

上海瑾煒李、上海義惕愛中的重複人員是因參與不同批次的股權激勵而形成，

並未有其他特殊安排。除正常持有合夥企業出資份額的情況外，上海鈺帛、GE

GAN與上海瑾煒李、上海義惕愛不存在關聯關係或一致行動關係。

8. 申請文件顯示，本次評估納入資本性支出預測範圍的實物項目主要包括

經營用房產及相關裝修、生產用模具（MASK掩模板）、研發用測試設備及軟體、

少量駐場設備和日常辦公設備，預測期內資本性支出由2020年538.05萬元下降

至2024年94.36萬元，預測期內各年資本性支出波動較大，永續期為542.28萬

元。

請上市公司結合標的資產預測期內各類實物資產的更新計劃、相應實物資

產與標的資產人員、技術、生產規模的匹配性等，補充披露上述資本性支出預

測的合理性。

請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

回覆：

一、問題答覆

1、經營資產使用情況概述

標的企業經營模式為Fabless模式，專注從事晶片研發與銷售業務，生產環

節委託晶圓製造代工廠、封裝測試廠完成，整體以輕資產模式運營。

研發方面，標的公司研發工作主要包括設計與測試，工作中主要使用辦公電

腦和若干測試機器及配套軟體；銷售方面，銷售人員主要日常使用設備也為辦公

電腦；在生產方面標的公司涉及生產的所有工序均委託外部晶圓製造和封測工廠

完成，無需招聘專職生產人員及購置晶圓製造或封測設備。

標的公司主要資本性支出項目為MASK掩膜版（又稱光罩），MASK掩膜版

是承載晶片設計並將其光刻至晶圓上所用的生產「模具」，MASK掩膜版由外部

採購。

2、各類實物資產預測期內更新計劃及與標的資產未來發展的匹配性

資本性支出一般分為兩類，一類是重置支出，即企業日常經營使用的各項資

產在達到經濟壽命年限後重新購置資產而產生的現金流支出，另一類是新增支出，

即因日常經營需使用資產規模提升而新購資產產生的現金流支出。根據標的公司

實際經營情況、行業特點和未來發展，針對不同類型的資產設定了不同的重置及

新增計劃，具體情況如下：

（1）MASK掩膜版：一方面隨著新晶片品種不斷推出，需要不斷新增對應

的MASK掩膜版來滿足生產需求，另一方面部分現有的MASK掩膜版在過度使

用耗損後導致工藝不達標時需要重置更新。預測期採取謹慎原則，設定MASK

掩膜版更新周期2年，以充分預算未來相關資本性支出需求，該項資本性支出預

測期需求較大。

（2）房產及裝修：在標的公司設立初期已經完成投入，房產參考土地使用

權截止日期設定更新周期接近50年，相關裝修資產考慮一般使用情況設定更新

周期為8年；截至評估基準日標的公司房屋尚有可用空間，足以支持預測期經營

規模的使用需求，相關資本性支出預測期需求較小。

（3）研發用測試設備及軟體、少量駐場設備和日常辦公設備等：研發設備

測試設備及軟體更新周期為10年，少量駐場設備電器更新周期為5-10年，日常

辦公設備更新周期為5年；截至評估基準日標的公司該類資產基本滿足需求，部

分辦公設備暫時閒置，測試機器使用頻率一般，預測期能滿足使用需求，相關資

本性支出預測期需求較小。

3、資本性支出預測的合理性

（1）分段預測

本次資本性支出分為兩段預測，第一段預測期為2020年至2024年，第二段

預測期為2024年後的永續年度。第一段預測期內，根據各項具體資產的經濟使

用年限及已使用年限估算出評估基準日的剩餘經濟壽命，然後在每次經濟壽命結

束的當年考慮該資產的更新資本性支出。第二段預測期為永續期，將各具體項目

資本性支出依據經濟壽命年金化處理後加和得到總資本性支出。

（2）預測期內各年資本性支出構成、波動性及合理性

1）預測期資本性支出主要構成

MASK掩膜版為構成資本性支出主要項目，預測情況如下：

單位：萬元

項目\年度

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

MASK掩膜版

536.26

242.07

601.40

242.07

65.14

498.30

其他項目

1.79

2.58

6.99

3.99

29.22

29.49

合計

資本性支出

538.05

244.65

608.39

246.06

94.36

542.28

2）預測期資本性支出波動性

標的公司報告期MASK掩膜版資本性支出情況為2018年562.00萬元及2019

年221.21萬元，歷史投入情況存在一定差異。在第一段預測期內，基於設定的2

年更新周期，根據2018年、2019年支出金額估算出MASK掩膜版2020年、2022

年更新支出高於2021年、2023年，符合歷史波動規律。2024年因考慮到已接近

永續預測期，標的公司經營規模趨於穩定、預計收入增長降低，以及2020年至

2023年MASK掩膜版增長較快，2024年僅考慮較少量MASK掩膜版增長。

其他項目因截止評估基準日剩餘經濟使用壽命較長，集中於2024年及永續

期更新。

3）預測期資本性支出合理性

MASK掩膜版雖然因投入階段在年度間有所波動，但整體規模和趨勢符合

實際及預測的經營發展計劃。截至2019年底，標的公司在售產品數量280餘款，

報告期MASK掩膜版累計資本性支出843.47萬元，在預測期2020年至2021年

標的公司計劃新研發產品140餘款，對應期間MASK掩膜版預估新增資本性支

出合計778.33萬元、平均每年支出389.165萬元，2022-2024年收入增速逐步下

降，MASK掩膜版平均每年支出302.87萬元。

MASK掩膜版投入規模較為充分。第一段預測期2020年至2024年，各階

段MASK掩膜版年平均資本性支出已接近歷史平均水平，且隨收入增速放緩呈

下降趨勢。其他項目截止評估基準日剩餘經濟壽命較長，僅需少量資本性支出。

在第二段永續期，對各項資產永續期更新支出進行年金化處理，按照永續滾動更

新的方式計算永續期相關資本性支出金額，永續期預測支出542.28萬元，已接

近第一段預測期內資本性支出較高水平。因此整體上預測期的資本性支出預測較

為充分。

綜上所述，預測期資本性支出具備合理性。

二、核查意見

獨立財務顧問、評估師核查了標的公司現有資產情況，覆核了預測資本性支

出的邏輯基礎、合理性以及與未來發展計劃趨勢的對應關係，分析晶片設計行業

的資本性支出特點。

經核查，獨立財務顧問、評估師認為：

本次預測期整體資本性支出預測與標的公司實際情況相匹配，處於合理範圍。

三、補充披露

上市公司已在重組報告書「第六章、四、（七）評估預測期標的資產資本化

支出金額的合理性」中對上述內容進行了補充披露。

9. 申請文件顯示，（1）標的資產實際控制人GE GAN於2017年2月設立

VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD（以下簡稱越南鈺泰），標的資產以

關聯交易的形式向其採購技術開發服務；（2）2019年2月鈺泰半導體設立香港

鈺泰，2019年9月，香港鈺泰收購GE GAN所持越南鈺泰100%股權。截至報

告期末，標的資產無任何境外辦公場所。

請上市公司補充披露：（1）標的資產有越南研發團隊但無辦公場所的原因

及合理性；（2）標的資產越南研發團隊的具體情況，包括但不限於越南研發團

隊的人員數量、越人員資歷和任職安排、研發內容和研發方向、主要研發成果、

報告期內的研發費用及職工薪酬情況等。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見，同時請獨立財務顧問和會

計師補充說明對越南鈺泰相關業務、人員、技術、及成本費用等真實性的核查

過程、核查方式和核查結論。

回覆：

一、問題答覆

（一）標的資產有越南研發團隊但無辦公場所的原因及合理性。

越南研發團隊採用租賃場地形式進行辦公。

本次重組於2020年3月30日首次披露重組報告書，對應報告期為2018年

及2019年度，當時報告期間越南鈺泰尚未包括在標的公司合併範圍之內，因此

未披露越南研發團隊所租賃的辦公場所信息。

上市公司已在重組報告書中更新了2020年1-6月財務數據，對於越南鈺泰

進行了同一控制下企業合併的追溯調整，補充披露越南研發團隊的辦公場所信息。

根據Anh Sang Cong Ly Law Office於2020年8月6日出具的越南鈺泰法律

意見書，越南鈺泰租賃了位於越南河內市（具體地址為House A15, Lot DD, My

Dinh - Me Tri New Urban Area, My Dinh 1 Ward, Nam Tu Liem District）的房產用

於研發和辦公，租賃面積為405平方米，租賃期限為2017年11月16日至2020

年12月31日，越南鈺泰該租賃合同符合越南的法律規定。

（二）標的資產越南研發團隊的具體情況，包括但不限於越南研發團隊的

人員數量、越南人員資歷和任職安排、研發內容和研發方向、主要研發成果、

報告期內的研發費用及職工薪酬情況等。

1、越南鈺泰人員情況

截至2020年6月30日，越南鈺泰人員以研發人員為主，具體情況如下：

項目

人數

佔比

研發人員

91.30%

行政及管理人員

8.70%

合計

100.00%

2、越南團隊資歷情況

越南鈺泰團隊主要為越南具有行業技術背景的研發人員，具體情況如下：

項目

人數

佔比

本科以上學歷

13.04%

本科學歷

86.96%

合計

100.00%

越南鈺泰主要技術研發團隊負責人的具體情況如下：

序號

姓名

主要工作經歷

Le Thanh Nam

曾就職於Qorvo（威訊聯合半導體）等知名IC設計公司；

現任越南鈺泰董事、公司經理

Pham Van Cuong

曾就職於Active-Semi（技領半導體）等知名IC設計公司；現

任越南鈺泰設計經理

Lam Huu Thuc

曾就職於Active-Semi、IFISOLUTIONs等知名IC設計公司；

現任越南鈺泰設計經理

3、越南鈺泰研發工作情況

（1）研發內容和方向

標的公司將越南和中國的組織和人員作為整體進行管理，統一安排推進研發

工作，越南團隊主要研發工作內容和研發方向與境內團隊保持一致，研發方向均

聚焦於電源管理晶片領域，工作內容都是包含IC設計，版圖和應用三個部分。

（2）研發溝通機制

越南鈺泰通過定期召開會議的方式進行工作安排，通過遠程視頻、電話會議、

郵件等多種方式保持與境內團隊的密切溝通，無障礙的交流確保了越南與境內團

隊雙方資源整合與信息同步。除常規研發任務外，也會針對個別項目進行交叉研

發的安排。

（3）主要研發成果

經過持續的發展，越南鈺泰目前已具備持續的研發能力，與境內團隊形成了

較好的研發合力。2018年至今越南鈺泰主要承諾的研發項目和研發成果如下：

期間

研發項目

主要產品成果

2018年度

PY22、PY37、PY83、PY84

PY32、PY78、PY87、PY90

PY93、PY95

某大電流降壓產品

某多節鋰電均衡晶片產品

某大功率升壓產品

某超高精度線性充電產品

某超低功耗LDO產品等

2019年度

PX01、PX05、PX07、PX08

PX11、PX13、PX14、PX18

PX19、PX20

2020年至今

PX23、PX31、PX41、PX42、PX45、

某LDO、某可穿戴充電管理

4、研發費用及職工薪酬

報告期內越南鈺泰的研發費用及職工薪酬情況如下：

單位：萬元

期間

研發費用

其中：員工薪酬

員工薪酬佔比

2020年1-6月

145.56

143.95

98.89%

2019年度

271.29

268.70

99.05%

2018年度

172.22

161.32

93.67%

（1）研發費用主要為員工薪酬

模擬IC設計的研發屬於輕資產運營模式，越南鈺泰研發活動均以研發人員

為主，越南鈺泰研發費用中員工薪酬佔比較高符合實際情況。

（2）研發費用持續提高符合經營增長的發展情況

隨著標的公司經營向好，收入規模不斷擴大，越南鈺泰從2017年初成立至

今已有23人，研發費用2019年增長率為57.53%，2020年1-6月也保持了較高

水平，與標的公司經營增長的情況相匹配。

（3）越南鈺泰薪酬情況

由2018年至2020年1-6月的越南鈺泰情況進行測算，越南鈺泰人均薪酬約

在10~20萬元區間。由於越南地區IC設計企業和市場尚未形成足夠規模，越南

鈺泰的薪酬水平相對具有競爭力。

二、核查意見

獨立財務顧問、會計師進行了以下核查：

（1）訪談了越南鈺泰研發團隊，了解越南鈺泰的設立背景、基本研發工作、

人員構成、越南地區晶片設計產業情況及近期發展，並在疫情期間視頻連線核查

了越南鈺泰的現場辦公狀態及用於辦公的租賃物業。

（2）取得了越南鈺泰的財務報表和人員明細，內部關聯交易合同，核查了

標的公司實際控制越南鈺泰進行研發活動和成果的情況；對2020年上半年越南

鈺泰納入合併報表口徑進行了追溯調整、統一覆核和影響分析；

（3）對越南鈺泰成本費用實施了分析程序，將報告期數據進行月度波動分

析及年度對比分析，分析了成本費用變動原因及合理性；

（4）對單筆金額較大的費用實施針對性測試，檢查相關的發票、合同、銀

行回單及其他支持性文件，評價費用是否合理，附件是否齊全，帳務處理是否正

確；對資產負債表日前後記錄的成本費用實施截止性測試；

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：

上市公司已補充披露越南研發團隊所租賃的辦公場所信息。

越南鈺泰的人員結構、團隊資歷、研發工作、研發費用和職工薪酬與實際情

況相匹配，具備真實性及合理性。

三、補充披露

上市公司已在重組報告書「第四章、八、（二）4、下屬子公司情況」中對上

述內容進行了補充披露。

10. 申請文件顯示，（1）標的資產股份支付費用按照約定的期限按年攤銷，2018年攤銷股份支付費用44.69萬元，2019年攤銷股份支付費用196.06萬元，

截至2019年末待攤銷股份支付費用餘額為1,991.15萬元；（2）標的資產2020

年至2024年預測股份支付費用攤銷總額合計3371.83萬元。

請上市公司結合報告期及預測期內股份支付的授予情況，包括但不限於授

予條件、行權條件、涉及的股份數量、攤銷期限、攤銷金額等，補充說明預測

期股份支付費用攤銷總額與2019年末股份支付待攤銷餘額差異的合理性。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表意見。

回覆：

一、問題答覆

標的公司在報告期和預測期內涉及2018年、2019年和2020年三次股份支付，

相關情況如下：

（一）歷次股份支付的具體攤銷情況

1、2018年股份支付

（1）授予和行權條件

本次股權激勵為直接授予。2018年9月，標的公司原始股東彭銀、張徵通過

上海瑾煒李向新增的合伙人轉讓（授予）合夥企業份額，並考慮了標的公司實際

控制人及一致行動人穿透後非同比例股權變化的差異調整。

（2）公允價格

此次股權激勵未聘請評估機構進行評估，而2018年12月標的公司股東將其

持有的標的公司28.70%的股權轉讓給上市公司，開元評估以2018年10月31日

作為評估基準日出具了「開元評報字[2018]641號」評估報告，評估公允價值

42,450萬元，此次股權轉讓交易參照40,000萬元定價。標的資產2018年9月股

權激勵的公允價值參考股權轉讓時點的公允價值為40,000萬元，標的資產註冊

資本4,900萬元，計算出授予時點公允價值為8.16元/股。

（3）涉及的股份數量、攤銷期限

此次涉及費用確認的授予份額為174.685萬股，轉讓價格為1元/股。

上海瑾煒李本次股權激勵的相關協議中約定被激勵對象需累計工作滿7年

（84個月），未有解鎖或其他限制，因此攤銷期限比照該等7年的服務期限進行

平均攤銷。

（4）攤銷金額

根據上述條件計算，股份支付費用在合夥企業約定期限間按7年分攤，並按

被授予人員職能在銷售、管理、研發費用中進行攤銷，合計股份支付攤銷費用為

1,251.32萬元。結合2018年當年授予時間、攤銷期限和後續合伙人變化，2018

年的股份支付在報告期和預測期內按照分期攤銷金額列示如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

股權激勵費用

44.69

175.63

176.25

2022年

2023年

2024年

2025年

176.25

132.19

2、2019年股份支付

（1）授予和行權條件

本次股權激勵為直接授予。2019年3月標的公司原股東張徵退出標的公司經

營管理，將其所持有的股權進行轉讓。

（2）公允價格

本次轉讓價格參照此前2018年12月上市公司收購標的公司少數股權的估值

40,000萬元。此次股權激勵未聘請評估機構進行評估，而2019年末上市公司擬

發股收購標的公司71.30%的股權，開元評估以評估基準日2019年12月31日的

標的公司評估價值為150,137.00萬元，股權轉讓交易估值為150,000萬元，標的

資產註冊資本4,900萬元，計算出授予時點公允價值為30.61元/股。

（3）涉及的股份數量、攤銷期限

此次涉及費用確認的授予份額為43.6803萬股，轉讓價格8.16元/股。

上海義惕愛本次股權激勵的相關協議中，約定被激勵對象如取得合夥企業份

額少於48個月（4年）則僅能將所持份額平價轉出，此外未有解鎖或其他限制，

因此攤銷期限比照該等4年的期限進行平均攤銷。

（4）攤銷金額

根據上述條件計算，股份支付費用在合夥企業約定期限間按4年分攤，並按

被授予人員職能在銷售、管理、研發費用中進行攤銷，合計股份支付費用攤銷金

額為980.58萬元；結合2019年當年授予時間和攤銷期限，2019年的股份支付在

報告期和預測期內按照分期攤銷金額列示如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

股權激勵費用

20.43

245.14

224.72

3、2020年股份支付

（1）授予和行權條件

上海瑾煒李少量內部權益份額轉讓，非員工合伙人退夥並將所持份額轉讓給

邵櫟瑾。對於該部分變化作為授予並確認股份支付。

（2）公允價格

本次轉讓對應標的公司每股8.16元的價格。此次股權激勵未聘請評估機構進

行評估，而2019年末上市公司擬發股收購標的公司71.30%的股權，開元評估以

評估基準日2019年12月31日的標的公司評估價值為150,137.00萬元，股權轉

讓交易估值為150,000萬元，標的資產註冊資本4,900萬元，計算出授予時點公

允價值為30.61元/股。

（3）涉及的股份數量、攤銷期限

此次涉及費用確認的授予份額為78.40萬股，轉讓價格8.16元/股。

依照上海義惕愛此前股權激勵的相關協議，被激勵對象需累計工作滿7年（84

個月），本次授予後繼續延續的工作期限，剩餘攤銷月份為69個月；此外未有解

鎖或其他限制，因此攤銷期限比照該等期限進行平均攤銷。

（4）攤銷金額

根據上述條件計算，股份支付費用在合夥企業約定期限間按69個月分攤，

並按被授予人員職能進行攤銷，合計股份支付費用攤銷金額為1,760萬元；結合

2020年當年授予時間和攤銷期限，2020年的股份支付在報告期和預測期內按照

分期攤銷金額列示如下：

單位：萬元

項目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

股權激勵費用

306.09

229.56

4、報告期及預測期股份支付合計

三次股份支付在報告期及預測期的攤銷金額合計如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2018年股份支付

44.69

175.63

176.25

2019年股份支付

20.43

245.14

2020年股份支付

306.09

合計

44.69

196.06

727.48

項目

2022年

2023年

2024年

2025年

2018年股份支付

176.25

132.19

2019年股份支付

245.14

224.72

2020年股份支付

306.09

229.56

合計

727.48

707.05

482.34

361.75

（二）攤銷金額差異的情況說明

1、與預測期股份支付費用攤銷總額的差異

預測期股份支付費用攤銷總額與2019年末股份支付待攤銷餘額存在差異，

主要是由於2019年末股份支付待攤銷餘額僅包括2018年及2019年股份支付待

攤銷金額，而預測期股份支付費用攤銷總額包括總共三次的股份支付攤銷金額。

經比對三次股份支付計算金額與評估採用的股份支付攤銷金額已不存在差異，具

體如下：

單位：萬元

項目/年度

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

前述期間

合計

三次股份支付計

算金額

727.48

707.05

482.34

3,371.83

評估採用的股份

支付攤銷金額

727.48

707.05

482.34

3,371.83

此外評估2024年之後為永續期，永續期僅對企業自由現金流進行預測，未

單獨預測各年股份支付攤銷金額。

2、與2019年末待攤銷股份支付費用餘額的差異

2019年末待攤銷股份支付費用餘額的小額差異主要由於一名合伙人在2019

年退夥衝回費用的調整；具體如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

後續年份合計

合計

2018年股份支付

44.69

175.63

1,013.44

1,233.76

2019年股份支付

20.43

960.14

980.57

總計

240.75

1,973.58

2,214.33

2018年及2019年股份支付完成後，2018年及2019年攤銷股份支付費用

240.75萬元；原始2018年及2019年待攤銷股份支付費用總額為2,231.90萬元

（2018年原始總計1,251.32萬元+2019年原始總計980.57萬元），原始2019年

末待攤銷股份支付費用餘額為1,991.15萬元；由於後續在2018年股份支付計劃

中有一名合伙人於2019年退夥，調整衝回17.57萬元費用，2019年末待攤銷股

份支付費用餘額為1,973.58萬元，與評估採用的後續年份股份支付攤銷金額已不

存在差異。

綜上所述，預測期股份支付費用攤銷總額包含2018年、2019年和2020年三

次股份支付，2019年末股份支付待攤銷餘額包含2018年和2019年兩次股份支

付，差異具備合理性。

二、核查意見

獨立財務顧問、會計師核查了標的公司股份支付的確認和計算過程，以及股

份支付相關的規則問答，核查了報告期和評估預測期攤銷金額差異的形成過程。

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：

預測期股份支付費用攤銷總額和2019年末股份支付待攤銷餘額的差異具備

合理性。

11. 請上市公司補充披露：（1）披露2019年末應收帳款融資前五大客戶明

細情況，包括但不限於單位名稱、佔應收帳款融資期末餘額合計數的比例、帳

齡情況等；（2）結合標的資產與主要客戶的信用政策、實際回款周期，並對比

主要客戶與其其他供應商之間的信用政策及執行情況、同行業可比公司可比銷

售模式下主要供應商的信用政策等，披露標的資產主要客戶應收帳款回款周期

的合理性，是否符合行業慣例。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、問題答覆

（一）披露2019年末應收帳款融資前五大客戶明細情況，包括但不限於單

位名稱、佔應收帳款融資期末餘額合計數的比例、帳齡情況等。

上市公司已在重組報告書中披露了標的公司應收帳款各期對應前五大客戶，

應收帳款和應收款項融資，整體的變動情況如下：

單位：萬元

項目

2019-12-31

2018-12-31

應收帳款帳面價值

828.12

2,154.88

應收款項融資帳面價值

2,153.98

標的公司根據日常資金管理的需要，將部分承兌匯票進行貼現或背書，因此

2019年底有計入應收帳款融資科目。應收帳款融資客戶結構符合標的公司2019

年主要客戶情況，具體如下：

單位：萬元

單位名稱

客戶排名

金額

比例（%）

北京智芯微電子科技有限公司及其下

屬單位

2019年第一大客戶

2,132.00

98.98

深圳市中興康訊電子有限公司

未進入前五大排名

21.98

1.02

合計

2,153.98

100.00

2019年底應收帳款融資的加權平均兌付期限在5個月，前述應收帳款融資

在2019年期後兌付情況均正常，具體如下：

單位：萬元

項目

金額

比例（%）

已到期完成兌付

2,153.98

100.00

已到期未能兌付

未到期

加權平均的兌付期限

5個月

（二）結合標的資產與主要客戶的信用政策、實際回款周期，並對比主要

客戶與其其他供應商之間的信用政策及執行情況、同行業可比公司可比銷售模

式下主要供應商的信用政策等，披露標的資產主要客戶應收帳款回款周期的合

理性，是否符合行業慣例。

1、標的公司主要客戶信用政策及回款周期穩定

報告期內，標的公司主要客戶信用政策及回款周期比較穩定，經銷模式下客

戶一般為30天左右，直銷模式下客戶時間較長一般在2~3個月不等。標的公司

報告期內主要客戶的信用政策和實際回款周期具體如下：

客戶名稱

客戶排名情況

銷售

模式

信用政策

實際回款周

期（天）

北京智芯微電子科技有

限公司

2020年1-6月及2019

年前五大客戶

直銷

90天

<=90

深圳市展嶸電子有限公

司

各期前五大客戶

經銷

月結30天或當月

結算

<=30

深圳市麥科通電子技術

有限公司

各期前五大客戶

經銷

月結30天

<=30

安宏電子科技（深圳）有

限公司

各期前五大客戶

經銷

月結25天

<=30

深圳泰科源商貿有限公

司

2020年1-6月及2019

年前五大客戶

經銷

25號對帳，次月

7號前回款

<=15

北京朝歌

數碼科技

股份

有限公司

2018年前五大客戶

直銷

月結90天

<=90

2、同行業信用政策對比

（1）標的公司主要客戶無法獲取可比信息

標的公司前述主要客戶，出於商業秘密的考慮未能提供其與其他供應商之間

的信用政策，且前述客戶均為非上市公司，無法取得相關最新的公開資料信息，

無法比對標的公司主要客戶與其的其他供應商之間的信用政策及執行情況。

（2）主要客戶同行業上市公司的對比情況

標的公司的主要客戶為經銷模式的，屬於電子元器件分銷行業，整體同行業

上市公司對主要供應商的信用政策在1~2個月左右，與標的公司經銷模式下客戶

情況基本類似。電子元器件分銷的同行業上市公司對主要供應商信用政策情況如

下：

證券名稱

證券代碼

2019年銷售收入

主要供應商信用政策

英唐智控

SZ.000131

119.50億元

30天到60天

深圳華強

SZ.000062

143.55億元

無最新有效的關於信用政策的披露

力源信息

SZ.300184

131.32億元

分為BBB、A、AA、AAA等四個等級，

按不同等級給予不同的信用額度及期

限，未披露具體期限

潤欣科技

SZ.300493

14.50億元

30天到60天

標的公司的主要客戶為直銷模式的，由於業務種類和採購結構不明晰，無法

通過選取上市公司進行比較。

（3）標的公司同行業上市公司的對比情況

標的公司的主要客戶信用政策相比符合行業慣例。

標的公司的同行業可比公司的銷售模式主要為經銷，經銷模式下的信用政策

多為1個月或1個月起，至長在3個月到6個月不等。同行業上市公司主要客戶

信用政策情況如下：

公司

銷售模式

主要客戶信用政策

聖邦股份

採用「經銷為主、直銷為輔」的銷售模

式，2019年銷售收入主要來源於經銷模

經銷：客戶的帳期通常為30天

式

上海貝嶺

2019年報中未披露相關內容

無最新有效的關於信用政策的披露

芯朋微

採取以「經銷為主、直銷為輔」的銷售

模式，2019年經銷模式下收入佔比為

70.50%

以經銷模式為主，一般給予1-6 個月

較為靈活的信用期

晶豐明源

經銷模式為主，2019年度經銷模式下的

營業收入佔比為 92.73%

經銷：月結20天至月結85天不等

直銷：月結25天至月結75天不等

註：

聖邦股份

、

芯朋微

及

晶豐明源

信用政策取自招股說明書。

綜上所述，標的公司主要客戶的信用政策、實際回款周期，結合銷售模式，

經與主要客戶同行業上市公司、標的公司同行業上市公司的信用政策相比較，標

的公司應收帳款回款周期具備合理，符合行業慣例。

二、核查意見

獨立財務顧問、會計師取得了2019年應收款項融資明細，核查了期後兌付

情況；取得並統計了標的公司主要客戶信用政策、實際回款周期信息，對該等主

要客戶、主要客戶同行業上市公司及標的公司同行業上市公司的信用政策和應收

帳款政策進行了對比分析。

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：

標的公司主要客戶的應收帳款回款周期具備合理，符合行業慣例。

三、補充披露

上市公司已在重組報告書「第九章、四、（一）2、流動資產分析」及「第四

章、九、（六）、7、主要客戶信用政策」中對上述內容進行了補充披露。

12. 請上市公司補充說明：（1）報告期各期標的資產現金流量表中「銷售商

品、提供勞務收到的現金」與營業收入及應收帳款、預收帳款等相關科目變化

情況的匹配性，「購買商品、接受勞務支付的現金」與營業成本、應付帳款及應

付票據等相關科目變化情況的匹配性：（2）按照成本費用歸集口徑，以列表形

式說明報告期內分別計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人

數、薪酬費用、平均薪酬，並以列表形式補充披露員工薪酬費用、應付職工薪

酬、支付給員工及為員工支付的現金相關科目之間的勾稽關係

請獨立財務顧問和會計師核查並發表意見。

回覆：

一、問題答覆

（一）報告期各期標的資產現金流量表中「銷售商品、提供勞務收到的現

金」與營業收入及應收帳款、預收帳款等相關科目變化情況的匹配性，「購買商

品、接受勞務支付的現金」與營業成本、應付帳款及應付票據等相關科目變化

情況的匹配性。

報告期內，標的資產現金流量表中「銷售商品、提供勞務收到的現金」與營

業收入及應收帳款、預收帳款等相關項目相匹配。

除報告期初2018年標的公司處於增長期應收項目金額較大外，整體上標的

公司的應收帳款及應收票據變化在各期影響較小；同時應收壞帳及預收款項水平

穩定，標的公司各期的收入大部分均在當期予以收到，因此「銷售商品、提供勞

務收到的現金」與營業收入及應收帳款、預收帳款等相關科目變化情況的相匹配；

具體數據如下：

單位：萬元

項目

序號

2020年1-6月

2019年度

2018年度

營業收入

17,264.52

25,776.35

12,490.63

適用的增值稅稅率

13%

16%、13%

17%、16%

按適用稅率計算的營業收入

金額

19,339.59

29,239.78

14,299.30

加：應收票據及應收帳款減少

53.71

-378.11

-2,615.09

壞帳準備-應收票據及應收帳

款減少

-26.20

-4.87

21.31

預收帳款增加

-512.94

511.75

241.50

應收票據貼現利息

銷售商品、提供勞務收到的現

金應有金額（計算數）

8=3+4+5+6+7

18,854.16

29,368.55

11,947.02

項目

序號

2020年1-6月

2019年度

2018年度

銷售商品、提供勞務收到的現

金（現金流量表數）

18,854.16

29,368.55

11,947.02

差異

10=9-8

報告期內，標的資產現金流量表中「購買商品、接受勞務支付的現金「與營

業成本及應付帳款、應付票據等相關項目相匹配。

標的公司由於經營持續向好、備貨增加，主要表現為各個期末的存貨金額有

所增加，同時應付帳款及應付票據變動不大；因此「購買商品、接受勞務支付的

現金」與營業成本、應付帳款及應付票據等相關科目變化情況相匹配；具體數據

如下：

單位：萬元

項目

序號

2020年1-6月

2019年度

2018年度

營業成本

8,906.94

13,870.69

7,301.77

進項稅

1,578.82

2,413.52

1,758.39

按適用稅率計算的營業成本

金額

10,485.76

16,284.22

9,060.16

加：存貨的增加

2,606.50

1,772.73

3,598.14

加：應付帳款的減少

-280.66

-763.35

-839.17

加：預付帳款減少

-22.13

-70.92

-772.10

加：應付票據的減少

購買商品、接受勞務支付的現

金應有金額（計算數）

8=3+4+5+6+7

12,789.47

17,222.68

11,047.03

購買商品、接受勞務支付的現

金（現金流量表數）

12,789.47

17,222.68

11,047.03

差異

10=9-8

（二）按照成本費用歸集口徑，以列表形式說明報告期內分別計入營業成

本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用、平均薪酬，並以

列表形式補充披露員工薪酬費用、應付職工薪酬、支付給員工及為員工支付的

現金相關科目之間的勾稽關係。

1、銷售、管理及研發對應的員工薪酬情況

標的公司採用Fabless運營模式，專注從事晶片研發與銷售業務，生產環節

委託晶圓代工廠、封裝測試廠完成，本身不進行產品生產，因此未有歸集入營業

成本的人員。歸集入銷售費用、管理費用、研發費用對應的員工人數、薪酬費用、

平均薪酬列示如下：

項目

銷售費用

管理費用

研發費用

合計

2020年1-6

月

平均員工人數

106

月平均薪酬（萬元）

2.24

1.78

2.05

2.06

2019年度

平均員工人數

月平均薪酬（萬元）

2.96

1.62

2.57

2.52

2018年度

平均員工人數

月平均薪酬（萬元）

1.64

0.90

2.05

1.80

（1）各期平均薪酬變動符合實際經營情況

2020年1-6月員工平均薪酬水平低於2019年度，一方面由於2020年1-6月

根據疫情期間人社部印發的規定，標的公司執行減半徵收企業基本養老保險、失

業保險、工傷保險單位繳費部分；另一方面標的公司已基本完成了大部分員工的

股權激勵，加之疫情發展對市場影響仍存在不確定性，相比2019年度降低了年

度獎金的計提水平。2019年度員工平均薪酬水平高於2018年度且人數有顯著增

長，主要是由於2019年標的公司發展較快、財務和盈利水平顯著提高，加大了

人員方面的投入。

（2）員工平均薪酬符合當地及行業水平

標的公司員工的平均薪酬水平符合當地及所屬行業的情況，2019年及2020

年的全員薪酬平均達到全國中級50分位以上水平，提供了具有一定競爭力的薪

酬水平；2020年上半年國內半導體行業平均月度薪酬水平具體情況如下：

單位：萬元

類別

助理

中級

主管/高級

總監/專家

全國50分位

1.64

2.47

3.13

6.50

數據來源：摩爾精英出具的《2020年上半年半導體行業薪酬趨勢報告》

2、員工薪酬相關現金科目勾稽關係

員工薪酬相關現金科目之間具備勾稽關係，報告期各期員工薪酬主要均體現

在記入費用的職工薪酬，與實際人員和費用發生情況相匹配；具體如下：

單位：萬元

項目

序號

2020年1-6月

2019年度

2018年度

應付職工薪酬期初數

535.16

394.95

0.42

減：應付職工薪酬期末數

262.24

535.16

394.95

加：記入費用的職工薪酬

1,238.23

3,001.01

1,216.52

加：記入成本中的工資

加：個人所得稅期初

132.58

3.93

1.85

減：個人所得稅期末

20.18

5.93

13.75

支付給職工以及為職工支付的

現金應有金額（計算數）

7=1-2+3+4+5-6

1,623.55

2,858.80

810.09

支付給職工以及為職工支付的

現金（現金流量表數）

1,623.55

2,858.80

810.09

差異

9=8-7

員工薪酬費用方面，記入費用的職工薪酬與期間費用中人員的工資及社保相

匹配，具體勾稽關係如下：

單位：萬元

工資及社保等

2020年半年度

2019年度

2018年度

銷售費用部分

295.93

727.58

314.25

管理費用部分

167.24

453.7

128.15

研發費用部分

887.46

1,817.73

762.22

合計

1,350.63

2,999.01

1,204.62

加期初、減期末個人所得稅後（計算數）

1,238.23

3,001.01

1,216.52

記入費用的職工薪酬（現金流量表數）

1,238.23

3,001.01

1,216.52

差異

二、核查意見

獨立財務顧問、會計師覆核了標的公司現金流量表的勾稽關係並對主要變化

項目進行分析，了解標的公司作為IC設計企業的經營模式，測算不同類別員工

平均人數和月均薪酬，取得了當地和行業薪酬水平以及同行業上市公司薪酬水平

進行對比；覆核了員工薪酬相關現金科目的勾稽關係。

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：

報告期各期標的資產現金流量表中「銷售商品、提供勞務收到的現金」與營

業收入及應收帳款、預收帳款等相關科目變化相匹配，「購買商品、接受勞務支

付的現金」與營業成本、應付帳款及應付票據等相關科目變化相匹配；員工薪酬

相關現金科目之間具備勾稽關係。

13. 請上市公司補充披露：（1）本次交易形成商譽的金額、商譽金額佔上市

公司財務指標的比例、商譽減值對上市公司經營業績的敏感性分析，並針對標

的資產報告期內業績大幅增長、業績承諾及預測期內經營業績大幅增長、大額

商譽等問題進行針對性特別風險提示；（2）業績承諾淨利潤佔交易作價的比例，

量化分析業績承諾未達標時交易對方所獲對價無法補償上市公司的敏感性分析

情況，並針對業績承諾金額遠低於本次收購價格、業績承諾期限短於投資回收

期的風險、標的資產核心技術人員任職承諾短於投資回收期的風險，交易完成

後管控風險及核心技術人員流失風險等進行針對性風險提示；（3）以客觀平實

的語言披露標的資產主要技術在行業內的競爭力及所處地位、可替代性、是否

真正具有技術準入門檻及進入難度、主要產品所需技術在業內的成熟及量產時

間、主要產品所處的生命周期、市場飽和度及市場競爭情況，並針對標的資產

主要產品相關技術的市場競爭風險及產能過剩導致的淘汰風險進行針對性風險

提示。

同時請上市公司全面梳理「重大風險提示」各項內容，突出重大性，增強

針對性，強化風險導向，刪除冗餘表述，按照重要性進行排序後將針對本次重

組的特定風險置於重組報告書「重大事項提示」的顯要位置。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、問題答覆

（一）本次交易形成商譽的金額、商譽金額佔上市公司財務指標的比例、

商譽減值對上市公司經營業績的敏感性分析，並針對標的資產報告期內業績大

幅增長、業績承諾及預測期內經營業績大幅增長、大額商譽等問題進行針對性

特別風險提示。

1、本次交易形成商譽的金額

本次交易為非同一控制下企業合併，根據致同出具的致同專字（2020）第

110ZA08341號備考合併財務報表的審閱報告，上市公司將新增商譽金額為

136,473.22萬元（僅為模擬金額，具體金額待本次收購完成後，根據經確定的可

辨認淨資產公允價值最終確認）。

2、商譽金額佔上市公司財務指標的比例

由於上市公司與標的公司均屬於輕資產運營的Fabless晶片公司，總資產和

淨資產的規模較小，本次交易完成後上市公司合併報表預估將形成的商譽金額將

佔上市公司各財務指標的較高水平，一旦商譽有所變化將對上市公司主要財務指

標造成較大波動；具體數據如下：

單位：萬元

財務指標

2020年1-6月/2020-6-30

2019年度/2019-12-31

2018年度/2018-12-31

金額

商譽與指

標佔比

金額

商譽與指

標佔比

金額

商譽與指

標佔比

總資產

154,450.53

88.40%

139,347.13

97.99%

106,230.60

128.53%

淨資產

123,955.79

110.15%

112,083.32

121.82%

87,649.07

155.78%

營業收入

46,550.90

293.32%

79,249.49

172.29%

57,239.27

238.54%

淨利潤

10,347.39

1,319.57%

17,472.85

781.45%

10,369.41

1,316.77%

3、商譽減值對上市公司經營業績的敏感性分析

若標的公司未來期間所在行業出現市場需求下滑、市場競爭加劇等因素或其

他多重風險因素疊加，導致標的公司經營業績發生惡化，承諾期實現淨利潤低於

本次交易中以收益法評估測算所依據的各期淨利潤預測值，或造成標的公司持續

盈利能力受到不利影響，則可能會引起標的公司作為整體資產組未來期間自由現

金流量的降低，進而導致在進行商譽減值測試時，與標的公司商譽相關的資產組

或資產組組合可回收金額低於其帳面價值，即發生減值，上市公司將會因此承擔

商譽減值損失，對其經營業績產生不利影響。

由於本次重組將確認較大的商譽，假設發生商譽減值損失，商譽減值金額相

對於商譽減值比例的敏感性較高，如商譽減值比例提升將對上市公司淨利潤造成

較大規模影響；相關影響敏感性分析如下：

單位：萬元

商譽減值

比例

商譽減值金

額

對上市公司淨

利潤的影響

佔上市公司備考財

務報表2019年度歸

母淨利潤的比例

佔上市公司備考財務

報表2019年末歸母淨

資產的比例

6,823.66

-6,823.66

29.23%

2.98%

10%

13,647.32

-13,647.32

58.46%

5.96%

15%

20,470.98

-20,470.98

87.69%

8.95%

20%

27,294.64

-27,294.64

116.92%

11.93%

註：上述商譽減值的敏感性分析相關測算均為基於相關假設的估算結果，若最終實際出現商

譽減值，以未來經審計的財務報告載明的結果為準

4、風險提示

（1）業績大幅增長趨勢無法持續的風險

針對標的公司業績大幅增長的情況，上市公司已在重組報告書「重大風險提

示」章節進行了風險提示，並將該特定風險置於重組報告書「重大事項提示」顯

要位置。具體如下：

「報告期、業績承諾期及整體預測期標的公司業績增長幅度較大，未來存在

無法維持較高增長水平甚至發生下滑的風險。報告期2018年、2019年及2020

年1-6月，標的公司營業收入分別為12,490.63萬元、25,776.35萬元和17,264.52

萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為2,560.43萬元、

6,806.53萬元和4,955.37萬元，經營業績總體呈持續快速增長趨勢。業績承諾期

間2020年、2021年和2022年，標的公司承諾淨利潤分別為6,090.00萬元、

10,610.00萬元和13,610.00萬元，預測期2020年至2024年預測營業收入為2.90

億元、4.50億元、5.61億元、6.46億元和7.31億元，預測經營總體呈現持續增

長趨勢。

報告期內標的公司的持續快速增長除自身實力的不斷積累發展外，亦得益於

2018年下半年至今國產化替代以及下遊藍牙聲學、智能電錶、移動電源等多種

產品市場需求迅速提升等多方面因素影響，同時本次交易在對標的公司進行業績

預測和進行業績承諾時，是以現時標的公司經營能力、結合現時外部情況預測制

定的。

如果未來市場競爭加劇、國產化替代效應減弱或下遊市場降溫需求降低，並

同時面臨宏觀經濟波動以及新冠疫情等多種外部因素，以及綜合風險因素可能的

負面影響，標的公司產品競爭力、盈利能力和經營業績未來存在大幅波動甚至下

滑的可能性，存在無法維持報告期內快速增長趨勢甚至發生下滑的風險。」

（2）大額商譽的風險

針對大額商譽可能導致的風險，上市公司已在重組報告書「重大風險提示」

章節進行了風險提示，並將該特定風險置於重組報告書「重大事項提示」顯要位

置；具體如下：

「商譽規模較大及商譽減值風險

本次交易預計將確認較大金額的商譽，根據致同出具備考合併財務報表的審

閱報告，新增商譽金額為136,473.22萬元（僅為模擬金額，具體金額待本次收購

完成後，根據經確定的可辨認淨資產公允價值最終確認）。由於上市公司與標的

公司均屬於輕資產運營的Fabless晶片公司，總資產和淨資產的規模較小，形成

的商譽金額將佔上市公司各財務指標的較高水平，一旦商譽有所變化將對上市公

司主要財務指標造成較大波動。

若標的公司未來期間所在行業出現市場需求下滑、市場競爭加劇等因素或其

他多重風險因素疊加，導致標的公司經營業績發生惡化，造成標的公司持續盈利

能力受損，進而導致資產減值，上市公司將可能因此承擔較大規模的商譽減值損

失，將可能對上市公司相關財務指標產生重大波動並對盈利情況造成重大不利影

響。」

（二）業績承諾淨利潤佔交易作價的比例，量化分析業績承諾未達標時交

易對方所獲對價無法補償上市公司的敏感性分析情況，並針對業績承諾金額遠

低於本次收購價格、業績承諾期限短於投資回收期的風險、標的資產核心技術

人員任職承諾短於投資回收期的風險，交易完成後管控風險及核心技術人員流

失風險等進行針對性風險提示。

1、業績承諾淨利潤佔交易作價的比例

本次重組的交易對價總計106,950.00萬元，業績承諾淨利潤合計佔交易對價

的28.34%，預測期五年簡單淨利潤合計佔交易對價的60.05%，本次收購的投資

回收期在5年以上。具體比例情況如下：

單位：萬元

回收年數

年度

淨利潤（萬元）

累計佔交易對價比例

2020年度

業績承諾：6,090.00

5.69%

2021年度

業績承諾：10,610.00

9.92%

2022年度

業績承諾：13,610.00

12.73%

小計

業績承諾：30,310.00

28.34%

2023年

預測期：15,653.12

42.98%

2024年

預測期：18,262.96

60.05%

永續預測年度

永續期

2、業績承諾未達標時交易對方所獲對價無法補償上市公司的敏感性分析

根據交易對方的業績承諾淨利潤金額及股份對價解鎖條件，具體業績補償期

各年度數據比例如下：

單位：萬元

承諾年度

2020年

2021年

2022年

業績承諾淨利潤金額（萬元）

6,090.00

10,610.00

13,610.00

股份對價在當年理論最大的分

期解鎖比例

20.09%

35.01%

44.90%

註：股份對價在當年理論最大的分期解鎖比例=當年業績承諾金額/業績承諾淨利潤總和

假設僅考慮業績承諾補償而暫不考慮減值補償，業績承諾期間在不同的各年

業績完成比例情景下，針對交易對方所需的業績補償金額、股權補償規模、股權

補償是否足額、是否觸發現金補償等情況，進行的敏感性測算如下：

2020年

是否超越該

年度理論最

大解鎖比例

20.09%

各期股

權補償

覆蓋

完成業績承

諾比例

應補償金額

（萬元）

以股份補償股

數佔購買資產

發行股數比例

股份對價在當年最

大可補償比例

80%

4,297.76

4.92%

100%

否

是

50%

10,744.40

12.30%

100%

否

是

30%

15,042.16

17.22%

100%

否

是

18.33%

17,549.90

20.09%

100%

等於

平

2021年

是否超越該

年度理論最

大解鎖比例

35.01%

各期股

權補償

覆蓋

完成業績承

諾比例

應補償金額

（萬元）

以股份補償股

數佔購買資產

發行股數比例

股份對價在當年最

大可補償比例

80%

7,487.56

8.57%

79.91%

否

是

50%

18,718.90

21.43%

79.91%

否

是

30%

26,206.45

30.00%

79.91%

否

是

18.33%

30,575.45

35.01%

79.91%

等於

平

2022年

是否超越該

年度理論最

大解鎖比例

44.90%

各期股

權補償

覆蓋

完成業績承

諾比例

應補償金額

（萬元）

以股份補償股

數佔購買資產

發行股數比例

股份對價在當年最

大可補償比例

80%

9,604.68

11.00%

44.90%

否

是

50%

24,011.70

27.49%

44.90%

否

是

30%

33,616.39

38.49%

44.90%

否

是

18.33%

39,220.72

44.90%

等於

平

由上可見，因為本次交易採取了分期補償和股權分期解鎖的安排，業績承諾

期各年度標的公司如業績承諾完成比例不低於閾值18.33%（即本次交易的股份

對價佔總對價的比例），分期安排均能保障在前述假設下，各年度業績補償都可

以通過處分鎖定狀態的股份得以實現。

假設處於極端狀態下，標的公司某些年度或整體的業績承諾完成比例低於閾

值，就有可能出現處分鎖定狀態的股份無法覆蓋補償金額，差額部分需要採取現

金形式補償；具體場景測算如下：

單位：萬元

完成

業績

承諾

比例

2020年

2021年

2022年

差額部分

以現金補

償金額

應補償金

額

比例

應補償金

額

比例

應補償金

額

比例

15%

18,265.48

20.91%

31,822.12

57.34%

40,819.90

104.07%

3,554.96

20,414.36

23.37%

35,565.90

64.09%

45,622.24

116.32%

14,254.76

註：以上比例為以股份補償股數佔總股份對價股數比例

由於該等情況下交易對方的股份對價均已處分，繼續用現金進行補償存在的

履約能力風險，因此在特定狀態下存在業績補償無法有效執行的風險敞口；加之

極端狀態下可以造成標的公司的商譽減值，觸發減值補償，風險敞口增大。

3、風險提示

針對業績承諾金額、業績承諾期限、投資回收期的風險、交易完成後管控風

險及核心技術人員流失等風險，上市公司已在重組報告書「重大風險提示」章節

進行了風險提示，並將該特定風險置於重組報告書「重大事項提示」顯要位置；

具體如下：

（1）本次收購投資回收期較長的風險

標的公司業績承諾期間2020年、2021年和2022年合計承諾淨利潤為

30,310.00萬元，低於本次交易對價，佔交易對價106,950.00萬元的28.34%，比

例較低，根據預測期標的公司經營業績情況，預計上市公司本次交易的投資回收

期在5年以上，長於業績承諾期，並長於標的公司核心人員GE GAN與彭銀在

《購買資產協議》中約定的持續任職期（5年）。

如果在上市公司實現投資回收之前，標的公司經營狀況和核心人員團隊發生

不利變化，使得標的公司持續盈利能力下滑，將會使得上市公司本次重組的投資

回收期限繼續延長，甚至無法收回，影響本次收購經濟效益，從而對上市公司產

生重大不利影響。

（2）收購整合和管控風險

本次交易完成後，鈺泰半導體將成為上市公司的子公司。上市公司的資產規

模和業務範圍都將得到擴大，上市公司與標的公司需在企業文化、組織模式、財

務管理與內部控制、人力資源管理、產品研發管理、業務合作等方面進行整合。

該類整合通常需要一段時間，且整合後的效果受到各方配合程度的影響，具有不

確定性。如上述整合未能順利進行，導致上市公司無法對標的公司形成有效管控，

可能會造成協同效應的減弱或者溝通成本的增加，極端情況下可能導致核心技術

人員流失或者子公司失控的情形，從而可能對上市公司以及標的公司的經營產生

重大不利影響。

（3）人力資源風險

集成電路設計行業屬於技術密集型行業，行業內企業的核心競爭力體現在技

術人才的研發能力和技術儲備上。儘管近年來國內晶片行業人才隊伍不斷擴大，

但仍面臨高端複合型人才緊缺的局面。標的公司從事的電源管理晶片屬於模擬芯

片領域，模擬晶片人才培養難度較大且培養周期較長，優秀的設計人員需要精通

半導體物理特性、工藝製程和電路設計等綜合技術，並需要技術及經驗的時間積

累。

如果在未來期間標的公司的核心人員、經營管理團隊、主要技術人員發生重

大異常變動，或未來市場競爭加劇、行業人才爭奪激烈，導致核心技術人員流失，

無法吸引到所需的高端人才，均可能對標的公司經營發展造成重大不利影響。

（三）以客觀平實的語言披露標的資產主要技術在行業內的競爭力及所處

地位、可替代性、是否真正具有技術準入門檻及進入難度、主要產品所需技術

在業內的成熟及量產時間、主要產品所處的生命周期、市場飽和度及市場競爭

情況，並針對標的資產主要產品相關技術的市場競爭風險及產能過剩導致的淘

汰風險進行針對性風險提示。

1、標的公司技術競爭力和市場地位

電源管理類晶片關鍵特性包括可靠性、穩定性、功耗、功率轉換性能以及電

壓和電流控制能力；同時，電源管理類晶片產品因下遊應用領域廣泛，產品設計

需適應不同的終端應用環境，並綜合考慮晶片性能和成本間的平衡。因此，該行

業企業研發設計能力主要體現在同類產品應用環境中實現高可靠性、高穩定性、

超低功耗、高耐壓耐流能力、高電源抑制比（PSRR）等關鍵性能指標。

標的公司及核心團隊經過不斷積累行業應用經驗、豐富產品及技術儲備、改

進研發設計流程，已在大電流、超低功耗類等領域形成了獨特的產品技術優勢，

具有技術競爭力。具體情況已在重組報告書「第四章、九、（十二）在自主設計

及研發方面的核心競爭力」中進行了披露。

此外，通過進一步對比主要產品品類的技術能力指標，從核心技術能力儲備

及同行業競品關鍵性能指標對比情況來看，在相同競爭段位的同檔位的產品中性

能指標已經達到或超過國際同類型產品，在技術能力上具備競爭優勢，形成了較

好國產替代效果。但不排除同行業公司特別是國外有技術優勢的龍頭公司，通過

提高擁有更優性能新型號產品的性價比，來進行市場競爭的行為。詳見本反饋回

復「問題3、（二）」之回復。

2、技術領域準入和技術難度

模擬晶片的行業嚴格意義上並沒有硬性的門檻，而是在於對設計技術和產品

的不斷積累和持續優化進步，使之具備產品技術上的領先可靠和商業上的成功銷

售。伴隨著半導體工藝技術的不斷升級，PCB板上的晶片和元器件功能更高、

運行速度更快、體積更小，驅使電源管理晶片提供更低更精準的核電電壓以及更

大的供電電流、更嚴格的電壓反饋精度、以及更高的效率性能。

模擬晶片具有與數字晶片不相同的特點，與數字晶片設計的規範化、抽象化

不同，模擬晶片設計需要持續的經驗積累，需要熟悉晶圓製造和封測的工藝與流

程，熟悉大部分元器件的電特性、物理特性和對布局影響。標的公司擁有在模擬

晶片領域具備豐富經驗的管理層和核心技術團隊，包括標的公司各業務部門主管

及核心IC設計工程師，核心團隊成員均具有較長的從業年限及豐富的從業經驗，

在該領域的平均工作年限均在10年以上。同時，標的公司始終重視研發團隊培

養，整體形成了具備較強研發實力的技術團隊。模擬晶片重視經驗積累、人員培

養的特性形成了該行業的技術準入門檻和技術難度。

綜上，標的公司技術具有競爭力，具有技術準入門檻及進入難度。

3、產品和終端應用行業定位、市場競爭情況

在國際和國內市場中模擬晶片的整體市場空間非常巨大，僅2018年全球模

擬晶片市場規模約為574億美元，目前全球模擬晶片市場主要被TI（德州儀器）、

ADI（亞德諾）、Maxim（美信集團）、Infineon（英飛凌）等海外廠商佔據，歐

美廠商在市場份額和技術水平上一直保持較大的領先優勢。歐美知名品牌均在數

年前完成了產品結構的轉型，聚焦高端應用領域，例如工業控制和汽車行業等，

使得在部分終端行業應用市場具備成本優勢的亞洲企業有所發展。

在國內同業中，模擬晶片企業相對分散，產品類型較少和集中度較低。近年

來國內企業逐步成長，但由於發展時間較短，規模與國際同業尚存較大差距。標

的公司具備可持續的技術優勢及較強的產品研發能力，定位於中端及部分高端產

品和市場應用領域，形成了自身相對的市場競爭優勢。

4、主要產品在業界量化生產的時間

模擬晶片企業通常均具有較多型號的產品，晶片能夠順利量產代表其在技術

上和市場上的成功性。一方面，模擬晶片產品的生命周期較長，已量產的產品積

累時間較長，行業經典產品的銷售年限可長達十年以上，擁有大量經市場驗證的

成熟產品型號是公司未來業績的有力保障；另一方面，電源管理晶片行業整體處

於技術穩步提升、產品性能不斷優化的發展階段，下遊應用領域的不斷革新也對

電源管理晶片的性能提出了更高的要求，因此晶片設計企業也在不斷優化設計方

案，積累形成了眾多已量產的產品型號，並成功推出量產性能更加優秀的產品，

保持其在同類市場中的競爭力。

標的公司具備一定規模的產品型號，且具備一定數量可對標國際知名企業的

成熟晶片產品，受益於國產替代推動，報告期內對提升標的公司技術競爭力起到

了正面作用。

5、產品可替代性

模擬晶片高度重視可靠性和穩定性，產品一旦達到設計目標後就具備較長久

的生命周期。標的公司兩大類主營業務產品中穩壓器類產品主要對應終端為電錶、

OTT類設備，該類產品重視高可靠性和穩定性，迭代速度相對平穩。電池管理

類產品主要對應終端為移動電源、藍牙聲學類設備，整體迭代速度有所提高。

標的公司終端客戶如要進行晶片替代，則需重新驗證，根據不同設計的複雜

程度和驗證流程，替代周期可能需要1個月到8個月甚至更長時間。此外標的公

司產品具有通用性，除了少部分定製化晶片外，均可替換其他類似終端領域客戶

需求。標的公司憑藉自身技術優勢提供功能更好、功耗更低的產品，爭取更多覆

蓋下遊領域客戶，整體上降低了產品被市場替代的風險。

6、針對性風險提示

針對產品技術對應的市場競爭所導致的風險，上市公司已在重組報告書「重

大風險提示」章節進行了風險提示，並將該特定風險置於重組報告書「重大事項

提示」顯要位置；具體如下：

「持續研發和創新的技術風險

產品科技含量和持續創新能力是模擬集成電路企業核心競爭力中最重要的

組成部分。隨著市場競爭的加劇以及終端客戶對產品需求的不斷提高，模擬集成

電路設計行業所涉及的技術不斷突破，擁有更高性能的新技術、新產品不斷湧現，

只有始終處於技術創新的前沿，加快研發成果產業化的進程，模擬集成電路企業

才能獲得較高的利潤水平。

如果標的公司未來不能緊跟模擬集成電路開發技術的發展趨勢，特別是電源

管理晶片領域的高可靠性、高穩定性、超低功耗、高耐壓耐流的新技術，或者不

能充分關注下遊興起的終端應用行業，不能把握客戶在電源方面的多樣化需求，

無法不斷開發新的適用電源市場的產品，或者後續出現研發投入不足、研發失敗

或未能被市場接受等情形，均可能導致標的公司不能持續提供適應市場需求的產

品，標的公司則將面臨因無法保持持續創新能力而導致市場競爭力下降的風險，

標的公司的產品也可能因無法滿足新的市場需求而出現毛利率大幅下降，甚至被

市場所淘汰。」

「市場行業競爭加劇以及淘汰的風險

近年來隨著我國消費類電子、工業控制、汽車電子等多個行業的蓬勃發展，

以及智能裝備製造、物聯網、

新能源

等新興領域的興起，加之國產化替代趨勢，

國內對晶片產品的需求迅速擴大，推動了行業的快速發展，競爭日趨激烈。一方

面國內模擬集成電路企業數量和規模不斷增長，另一方面國外領先的模擬集成電

路企業仍具備技術和市場方面的較強優勢。

此外未來隨著市場競爭的進一步加劇，類似企業數量的增加可能會出現供給

過剩導致行業整體利潤水平下降的情況，標的公司若不能準確把握市場動態和行

業發展趨勢，不能有效擴大銷售規模和加大市場推廣力度，亦會存在因競爭優勢

減弱而面臨經營業績下滑、市場覆蓋能力下降、產品毛利率下降，甚至被淘汰等

風險。」

（四）全面梳理「重大風險提示」各項內容

上市公司針對「重大風險提示」各項內容，刪除了冗餘表述以及應對措施，

強調了各事項存在的風險以及可能產生的不利影響，突出了重大性。另外針對通

用型的風險，上市公司將其與實際情況進行了匹配，增強了與此次交易相關事項

的關聯性，增強了針對性。

上市公司將「重大風險提示」各事項按照重要性進行了排序，方便投資者全

面了解本次交易的相關重大風險。

二、核查意見

獨立財務顧問、會計師對可能發生的商譽減值損失的相關影響進行了量化分

析，分析了標的公司的持續盈利能力；取得了標的公司2020年1-6月經營數據，

並根據市場情況，分析了標的公司業績補償的可實現性；對本次業績補償責任承

擔進行了合理性分析，根據業績波動情況對交易對方承擔業績補償及風險敞口進

行了測算。

經核查，獨立財務顧問、會計師認為：上市公司已披露商譽減值相關測算以

及可能造成的不利影響，並進行了針對性風險提示；上市公司已披露業績承諾未

達標的相關敏感性測算以及可能造成的不利影響，並進行了針對性風險提示；上

市公司已以客觀平實的語言披露了標的公司的技術先進性相關表述，並進行了針

對性風險提示；上市公司已按照突出重大性、增強針對性、強化風險導向、刪除

冗餘表述等要求全面梳理了「重大風險提示」各項內容。

三、補充披露

上市公司已在重組報告書「第九章、七、本次交易對上市公司當期財務指標

和非財務指標的影響」中對大額商譽的影響相關內容進行了補充披露；已在重組

報告書「重大事項提示、十四、（六）業績承諾、業績補償和減值補償安排」中

對業績補償相關內容進行了補充披露；已在重組報告書「重大事項提示」和「重

大風險提示」中對上述各項風險進行了補充披露並進行了全面梳理。

（本頁無正文，為《聖邦微電子（北京）股份有限公司關于于聖邦微電子（北京）股份有限公司申請發行股份購買資產並募集配套資金的審

核問詢函>的回覆》之蓋章頁）

聖邦微電子（北京）股份有限公司

年月日

　中財網

聖邦股份:《深圳證券交易所關於聖邦微電子(北京)股份有限公司申請...

聖邦股份:《深圳證券交易所關於聖邦微電子（北京）股份有限公司申請發行股份購買資產並募集配套資金的審核問詢函》的回覆

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