[公告]盛和資源:備考財務報表審閱報告

[公告]盛和資源:備考財務報表審閱報告

時間：2016年05月06日 20:05:37&nbsp中財網

盛和資源

控股

股份有限公司

備考財務報表

審

閱

報告

瑞華

閱

字

[

201

6

]

01570

2

號

目

錄

一、

審閱報告

··

··

··

··

··

1

二、

備考

財務報表

1

、

備考

合併資產負債表

··

··

··

·

··

3

2

、

備考

合併利潤表

··

··

··

··

··

··

··

5

3

、

備考

財務報表附註

··

··

··

··

6

備考合併資產負債表

編制單 司 金額單位:人 民幣元

粼 注釋 2015.12,31 20刂 4,12.31

流動資 堍 ⌒ JJ

卸資 ~J冫 屍 六、1 815∶ 303,714,46 749i994∶ 77396

以公允價值 當期損益的金融資產 六、2 2,1771562,00 38,250,00

衍生金融資產

應收票據 六、3 6181566,766,22 504!980!427,58

應收帳款 六、4 781,664∶ 223,65 860,305,203,68

預付款項 六、5 460,307,244,86 227,738,55364

應收利息

應收股利

其他應 收款 六、6 68,663,97917 230,071,430,73

存貨 六、7 2I197j048,28979 2I164,130,28745

劃分為持有待售的資產

—

年 內到期 的非流動資產 六、8 10,000,000,00

其他流動資產 六、9 201∶ 271,07311 226,128,63592

流動資產合計 5,145,002,853。 26 4,973,387,562,96

非流動資產:

可供 出售金融資產 六、10 56,144,328,84 36I144,328,84

持有至到期投資

長期應 收款

長期股權投資 六、11 61,6181046,49 44j489,勹 48,36

投資性房地產

固定資產 六、12 557i196,251,84 562,756,476,04

在建工程 六、13 31i270,352,94 60,953I54744

工程物 資

固定資產清理

生產性生物 資產

油氣資產

無形資產 六 、14 424∶ 510,82250 389,527IO8945

開發支 出

商譽 六 、15 957,470I540,32 957,470,54032

長期待攤費用 六、16 4,160,209,31 1,596,93176

遞延所得稅 資產 六、17 88I798,668,21 93,233,92935

其他非流動資產 六、18 104,635,27067 222,439Ⅰ 18934

非流動資產合計 2,285,804,491.12 2,368,611,180,90

資產總計 7,430,807,344,38 7,341,θ 98,743.86

(轉 下頁)

則

編制輿

並利潤表

金額革位:人 民幣元

汴料 201s午 胺 2014年庵

'\` 37

4,66θ ,Og3,氵 88,24 s,083氵 081,805,1各

'〈

、 37 4!559IO93178824 δlO83JO81,805,13

4j441,028,90a· 12 4,8θ4,175,339.2`

英中;背 業戊本

'`、

37 4fO011573!201,33 4,368、 183!49sO3

耷業稅姥救附加 六 、38 181063飠 794θ 3 38、 326I34921

俏笛費用

`. 39

5019161174,04 62I786I388,74

菅+I矽t用 225、 904『 4θ998 193)538)66636

k亻 務i廿 ∫‖ 113.460182240 128|955F3θ 2,88

資 產 誠 【rl損 火 42 31,12Oi410Ⅱ 44 112】 3B5,077,05

刪;公 允Ⅱ卜亻醞變初收齋 (刂 炅失」『n¨ 」

虧破州

'l`、

43 146,02657 ˉ525刂 244,50

改資收 窳 1瑣 失

`R「

-"q煤 ,, 、、 44 ˉ999『 056『 01 2,137『 828、 34

躍屮:刈 聯忻 /x公l'桕 舍什和業妁J父 資收添

`、

44 ¨4,208『 79θ `82 8θ ,150^51

三、啻業利澗 (虧撳 以

亻一』

籲蜈列、 117,2111855,68 1θ 0氵 519,04θ ,70

加:莒 業外收入 31(218∶ 49464 221621,107.28

其屮:丬卜/|刁 ;△ 宀妙⒚ l· 飼 \ 『5 268i84056 11260,101,23

減:啻 業外`艾 出

`、

46 41651.818『 59 14,132,621ˇ 36

共屮:△ 沆劫為宀處繭亞冫 77212423 9311628。 24

四、利瀾總額 C虧 損總額 以 "-」 刂烘劌 ) 14$I778,631『 73 10θ ,007,s35.62

憾氵所礙稅贊用 43,523,007『 80 66,956:887、 58

負、諍+il涮 (攙 虧損以

「-″ 刂填列、 100,265,623.93 13210sOlθ 4θ ,o4

歸譎十 θ公刊股 東的淨不刂η丬 101)065,42296 128.660∶ 74790

少數股東損儉 ˉ809『 89903 3,389、 900、 14

六、其他練合收益的稅後淨額 271,5a

川屬母公 司股東的戊1世i綜 Ⅱ

"k襝

的忡-∫i~衤J 271 62

t→ 以l1不 能票分炎i丿tjΠ 枇幻l(僕 「六嗖始

1、 鼐斯 汁量找定受粉 訁t刂 衝負饋戲掙珩產f向 △渺

f詼繁聳攀菩茹崧搭

資甄 鋪 苴儀 赴頇訛 ˇ咻

(11)以後將廊分類定扭存i妁 其/L嚀彳id`社 27152

砝杏搔霖聳查鷥帑牒冪

屮犰耕嶗捌啪㈣

2、 i扌供∴H督烽韌R資廣公心o浚 焚門f員 l卜

3、 拊有五翁刂朋坎資茹方哭丿li刂亻少1出 零 h;融 忄產抿夼

吐、姚盆沉篁嗓明嗩 益肘有巛邗-J`

b、 〃卜巾婀羚悵棘″i紺 並徼

271Ⅱ 52

h、 共 他

ll屬 子少數股本的其仳蚜忄收凇妝坩△淨狃

〔、氵9氵

`1仁

富

Ⅱ

"『

W1血

'E3k飠奪丿u ∶ 10o】 2s5t523.θ 3 132)06o,919,56

1011065i422.96 128.661『 01942

川倆 J少 繳股樂田胼i忄 收i、慮頷 ˉ809,899『 03 3,389,90014

戳∫第$祆 允笫clB頁 的則夯J杖 農附汴足本財務撇表 的糹R成 部分

笫3頁 至第s頁 的財務揪求曲以下人⊥雒 罟:

法定代我人: ⊥瞥矢訁| Ⅰ仵

℃ J哲釒訂2誓諺飠鄉(鈿

齜構負菝廴

勐

吲

(承 JⅠ1頁 )

編制雄

合併資產負僨表(續 )

金顆單位:人 民幣元

F 汁 釋 2016,12,s0 2014,12,31

i4[AJti{fi\"PI. 赳 期 估 瓢

`廴

。,

冶 1『 035i227丿 66055 1!048!130,644『 25

六 \ 20 θ0,597,650,00

衍攵金融負僨 117a6、 479,60

應付槳據 丿

`、

22 673,602,475,28 694『 128『 4340o

應付帳款 223、 484.157'81 606IOθ9131242

預收款項

應付職△+,· VⅢ

v` 24

丿

`、

25

70244671『 θ5 131i550,θ 95,60

24.131,384,59 19,7331451,99

應交稅賀

`、

26 103、 897『 79692 119,030I407,71

應付利患, 10Ⅱ 654『 93376 2丨 962)289,54

應付股汛 ∶八、 28 s31624tθ 7484

"5、

7741314,84

共亻亡|應 們揪 六 、29 59丨 801)19316 θB1470t38521

劃分為持有行‖的負慣

午內剝,lg的 革流動負謫

``、

30 400.000。 00 10i0001000,00

共他葫1動 負債

弼1動 負債合

"

2`306丿 Q6θ ,948,8s 2,818,204,365,16

非流動負僨:

長期借款 9,000100000 6、 900.000,00

應何低券

'`、

32 44312611563'23

共中;優 先股

水續僨

κ期應制款

κ期應付跟⊥轎酬

專項應付款

頃計負僨

'〈

, 33 29,205『 525θ 8 29i205,52598

遞延收益 431203,54042 40,3981573,o1

遞延所裨釉負佃 〈, 1γ 70,269I864.29 74i912∶ 498、 21

其他非流動負僨

非沉動負僨合 d 694,940,493.θ 2 冂51,416I597。 20

負偵舍 訁i 2f900,009I442,78 2『 θ69,620,962,36

圾東權益 ;

歸屬幹鈄公 i1版 樂權 裔臺 i! 氵

`、

35 4、 302、 976,064,32 4t302i797.558,82

少擻股東權益 227,821,837,28 69|6801222、 68

股爾權益禽計 4,530,797Jθ 01,60 41372,377,781.so

負僨利lllt本 權益總0 冫】4aO:8o71344.38 7,341,θ 9θ ,743.86

第3貝 至第b頁 的則

法定代表人,

載 l′ 第6頁 侖第98貝 的財務撖 耗跗注是本財務揪表的組成部分

盛和資源

控股

股份有限公司

備考合併財務報表附註

（

除特別說明外，

金額

單位

為

人民幣元）

一、

公司基本情況

盛和資源

控股份有限公司（以下簡稱

「

盛和資源

」

）原名太原理工天成科技股份

有限公司（以下簡稱

「

太工天成

」

），

2013

年

1

月

26

日，根據

盛和資源

2013

年第一

次臨時股東大會決議，太工天成更名為

盛和資源

控股份有限公司。

太工天成前身系山西太工天成科技實業有限公司。

20

年經山西省人民政府晉政

函

[20]16

號文批准改制為股份有限公司。

203

年

5

月在上海證券交易所上市，上

市後公司的總股本為

7,20

萬股。經股權分置改革及歷年分紅送股及轉股後，截止

201

年

12

月

31

日，公司總股本增為

15,60

萬股。經公司

2012

年

7

月

29

日召開的第四

屆董事會第十八次會議和

2012

年

10

月

8

日召開的

2012

年第一次臨時股東大會審議

通過，並經

2012

年

12

月

28

日收到的中國證券監督管理委員會《關於核准太原理工天

成科技股份有限公司重大資產重組及向中國地質科學院礦產綜合利用研究所等發行股

份購買資產的批覆》（證監許可

[2012]1747

號）核准，公司於

2012

年

12

月

31

日前完

成了向山西省焦炭集團有限責任公司

（以下簡稱

「

山西

焦炭集團

」

）

出售全部資產和負

債、向樂山盛和稀土股份有限公司股東發行股份購買樂山盛和稀土股份有限公司

99.9%

股權的重大資產重組的實施方案。分別向中國地質科學院礦產綜合利用研究

所發行

75,809,913

股股份、向王全根發行

44,90,615

股股份、向四川巨星企業集團

有限公司發行

34,45,823

股股份、向四川省地質礦產公司發行

21,981,597

股股份、

向蘇州華東有色股權投資合夥企業（有限合夥）發行

13,738,498

股股份、向崔宇紅髮

行

13,541,323

股股份、向武漢榮盛投資有限公司發行

5,49

5,39

股股份、向藺尚舉發

行

3,925,034

股股份、向戚濤發行

3,267,564

股股份、向朱雲先發行

2,619,987

股股份

購買相關資產，本次重組完成後的總股本為

37,641.5753

萬元。

2013

年

3

月

6

日公司

變更經營範圍和單位名稱，領取山西省工商行政管理局新核發的《企業法人營業執照》。

公司

2015

年

8

月

23

日

召開的

第五屆董事會第二十七次會議

和

2015

年

9

月

10

日

召開的

2015

年度第三次臨時股東大會審議通過，以公司

2015

年

6

月

30

日總股本

376,415,753

股為基數，向全體股東每

10

股轉增

15

股

，合計轉增

564,623,630

股，

轉增完成後公司總股本增加至

941,039,383

股。

2015

年

10

月

8

日，瑞華會計師事務

所（特殊普通合夥）對本次增資進行了驗證，並出具瑞華驗字

[2015]015706

號《驗

資報告》。公司於

2015

年

11

月

5

日取得了山西省工商行政管理局換發的《企業法人營

業執照》。

註冊號

/

統一社會信用代碼：

9140701012581E

；

公司住所：太原國家高新技術產業開發區亞日街

2

號；

公司法定代表人：胡澤松；

註冊資本：人民幣

941,039,383.0

元；

公司經營範圍：許

可經營項目：無。一般經營項目：各類實業投資；稀有稀土金屬

銷售、綜合應用及深加工、技術諮詢；稀土新材料加工與銷售；化工材料（不含化學危

險品）銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業務

。

（國家限定公司經營和國家禁

止進出口的商品及技術除外）。

截至

2015

年

12

月

31

日，本公司納入合併範圍的子公司共

21

戶，分別為樂山盛

和稀土股份有限公司（以下簡稱

「

樂山盛和

」

）、四川潤和催化新材料股份有限公司（以

下簡稱

「

四川潤和

」

）、德昌盛和新材料科技有限公司（以下簡稱

「

德昌盛和

」

）、盛和

資源（德昌）有限公司（以下簡稱

「

盛和資源

德

昌

」

）、盛康寧（上海）礦業投資有限

公司（以下簡稱

「

盛康寧

」

）

、米易盛泰礦業有限責任公司（以下簡稱

「

米易盛泰

」

）

、

贛州晨光稀土新材料股份有限公司

（以下簡稱

「

晨光稀土

」

）

、

贛州步萊鋱新資源有限

公司

（以下簡稱

「

步萊鋱

」

）

、

全南縣新資源稀土有限責任公司

（以下簡稱

「

全南

稀

土

」

）

、

贛州中辰精細化工科技有限公司（以下簡稱

「

中辰精細化工

」

）

、

贛州奧利斯特

有色金屬

回收有限公司（以下簡稱

「

奧利斯特

」

）

、

贛州晨興礦產品有限公司（以下簡

稱

「

晨興礦產品

」

）

、

四川省樂山市科百瑞新材料有限公司（以下簡稱

「

科百瑞

」

）

、

海

南文盛新材料科技

股份有限公司（以下簡稱

「

文盛新材

」

）

、

海南海拓礦業有限公司（以

下簡稱

「

海拓礦業

」

）

、

福建文盛礦業有限公司（以下簡稱

「

福建文盛

」

）

、

防城港市文

盛礦業有限公司（以下簡稱

「

防城港文盛

」

）

、

雅安文盛精細鋯有限公司（以下簡稱

「

雅

安文盛

」

）

、

四川文盛鈦業有限公司（以下簡稱

「

四川文盛

」

）

、

廣西文盛礦業有限公司

（以下簡稱

「

廣西文盛

」

）

、

Danford Global Limited

（以下簡稱

「

DGL

」

）

、

詳細情況

參見本附註八

「

在其他主體中的權益

」

。

本公司

2015

年度

較

2014

年度

合併範圍

變化

詳見本附註七

「

合併範圍的變更

」

。

本公司

備考合併財務報表附註

於

201

6

年

5

月

5

日

經公司董事會批准報出。

在本備考財務報表附註中，除非特別說明外，

「

公司

」

或

「

本公司

」

指

盛和資源

和

擬收購公司之合併主體。

二、

重大資產重組基本情況

1

、

交易概述

公司向

贛州紅石礦業創業投資中心（有限合夥）（以下簡稱

「

紅石創投

」

）

等

6

名

機構及自然人黃平發行股份及支付現金購買

其

合計持有的

贛州晨光稀土新材料股份有

限公司

10.0%

的

股權，其中通過發行股份購買黃平和紅石創投等

5

名機構合計持有

的晨光稀土

86.758%

的

股權，通過支付現金購買

江西晨光投資有限公司（以下簡

稱

「

晨

光投資

」

）

持有的晨光稀土

13.242%

的

股權；向王曉暉等

3

名自然人發行股份及支付

現金

購

買其合計持有的

四川省樂山市科百瑞新材料有限公司

71.43%

的

股權，其中通過

發行股份購買王曉暉、王金鏞合計持有的科百瑞

53.43%

的

股權，通過支付現金購買羅

應春持有的科百瑞

18.0%

的

股權；向

海南文盛投資有限公司（以下簡稱

「

文盛投資

」

）

等

9

名機構及王麗榮等

14

名自然人發行股份購買其合計持有的

海南文盛新材料科技股

份有限公司

10.0%

的

股權。本次交易完成後，

盛和資源

將直接持有晨光稀土

10.0%

股權，直接和間接持有

科百瑞

10.0%

股權，直接持有文盛新材

10.0%

股權。

2

、交易標的公司基本情況

（

1

）

贛州晨光稀土新材料股份有限公司

晨光稀土

設立於

203

年

11

月

17

日，

初始

註冊資本為人民幣

316

萬元，由

自然

人

黃平及羅潔共同投資設立。

其中，

黃平以淨資產出資、羅潔以貨幣資金出資，金額分

別為人民幣

30

萬元

和

16

萬元，分別享有出資額佔註冊（實收）資本比例為

94.94%

和

5.06%

。

該註冊（實收）資本業經江西上猶天平聯合會計師事務所驗證並出具了上

會事驗字

[203]30

號

《

驗資報告

》

。

隨後經

歷年

增資

及

股權轉讓，截止

2010

年

8

月

9

日股權結構為：

股東名稱

出資金額（萬元）

佔註冊（實收）資本（%）

黃平

2,872.93

50.09

羅潔

468.00

8.16

深圳市偉創富通投資有限公司

114.71

2.00

贛州紅石礦業創業投資中心（有限合夥）

716.91

12.50

趙平華

134.78

2.35

熊國槐

86.03

1.50

劉筱鳳

86.03

1.50

黃建榮

74.56

1.30

王為

52.19

0.91

贛州沃本新材料投資有限公司

344.00

6.00

贛州虔盛創業投資中心（有限合夥）

254.64

4.44

中國

北方稀土

（集團）高科技股份有限公司

530.51

9.25

合計

5,735.29

100.00

根據晨光稀土

2010

年

10

月

12

日股東會決議及公司章程，以

2010

年

8

月

31

日

為基準日，

晨光稀土

整體變更設立為股份有限公司，

股份有限公司

註冊資本為人民幣

32,80

萬元。各股東以其所擁有的截止

2010

年

8

月

31

日的淨資產

330,350,494.52

元，按原出資比例認購公司股份，按

1

：

0.929

的比例折合股份總額，共計

折合

32,80

萬股，

折合股本的每股面值為

1.

00

元，

淨資產大於股本部分

2,350,494.52

元計入資本

公積。

2010

年

10

月

16

日，立信大華會計師事務所有限公司江西分所對整體改制

進行

驗證並

出具了立信大華

（

贛

）

驗字

[2010]1

號

《

驗資報告

》

。各股東持股情況及所佔總

股本的比例如下：

股東名稱

淨資產折合股數

佔註冊（股本）資本（%）

黃平

164,295,200.00

50.09

羅潔

26,764,800.00

8.16

深圳市偉創富通投資有限公司

6,560,000.00

2.00

贛州紅石礦業創業投資中心（有限合夥）

41,000,000.00

12.50

趙平華

7,708,000.00

2.35

熊國槐

4,920,000.00

1.50

劉筱鳳

4,920,000.00

1.50

黃建榮

4,264,000.00

1.30

王為

2,984,800.00

0.91

贛州沃本新材料投資有限公司

19,680,000.00

6.00

贛州虔盛創業投資中心（有限合夥）

14,563,200.00

4.44

中國

北方稀土

（集團）高科技股份有限公司

30,340,000.00

9.25

合計

328,000,000.00

100.00

後經

增資、轉股

及

轉讓

，

截止

2015

年

12

月

31

日，

晨光稀土

股本及股權結構情況

如下：

股東名稱

淨資產折合股數

佔註冊（股本）資本（

%

）

黃平

209,70,0.0

58.25

江西晨光投資有限公司

47,671,20.0

13.24

中國

北方稀土

（集團）高科技股份有限公司

33,30,0.0

9.25

贛州紅石礦業創業投資中心（有限合夥）

31,50,0.0

8.75

贛州沃本新材料投資有限公司

21,60,0.0

6.0

贛州虔盛創業投資中心（有限合夥）

11,18,80.0

3.1

新疆偉創富通股權投資有限合夥企業

5,040,0.0

1.40

合計

360,0,0.0

10.0

註冊號

/

統一社會信用代碼

：

913607072393295K

；

公司住所：

江西省贛州市上猶縣黃埠鎮仙人陂小區

；

公司法定代表人：黃建榮

；

註冊資本：人民幣

36,0.0

萬

元；

公司經營範圍：

稀土產品冶煉；稀土金屬、

稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物

銷售；原輔材料的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

。

（

2

）

四川省樂山市科百瑞新材料有限公司

科百瑞設立於

204

年

6

月

3

日，

初始

註冊資本為人民幣

115

萬元，由自然人湯煜、

史文範、王巧玲共同投資設立。

其中，

湯煜以貨幣出資

、

史文範

和

王巧玲以貨幣和實物

出資，金額分別為人民幣

60

萬元

、

27.50

萬元

和

27

.50

萬元

，分別享有出資額佔註冊

（實收）資本比例為

52.18%

、

23.91%

和

23.91%

。

該註冊（實收）資本業經

四川開元

會計師事務所

驗證並出具了

川開

驗字

[204]061

號

《

驗資報告

》

。

209

年

5

月

11

日

，

湯煜、王巧玲、史文範、王曉暉和羅應春

籤署

《股權轉讓協議》，

其中，

湯煜將其持有

的

科百瑞

52.18%

的股權轉讓給王曉暉；史文範

和

王巧玲將其

分別

持有的

科百瑞

23.91%

的股權轉讓給羅應春。

2013

年

9

月

4

日，王曉暉、羅應春和王金鏞

對科百瑞

分

別新增註冊資本

668

萬元、

197

萬元和

20

萬元，

合計

新

增

註冊資本

人民

幣

885

萬元。

同日，樂山宏陽會計師事務所有限公司

對

新增註冊資本進行驗證並

出具了

樂宏

驗字

（

2013

）第

17

號

《

驗資報告

》

。

2013

年

11

月

18

日，

盛和資源

下屬子公司

樂山盛和

對

科百瑞

新

增

投資

2,414.40

萬元，

其中

40

萬元列為註冊資本，其餘列為資本公積

。

2013

年

11

月

19

日，樂山宏陽會計師事務所有限公司

對

本次增資進行驗證並

出具了

樂宏

驗

字

（

2013

）第

20

號

《

驗資報告

》

。

變更後股權結構為：

股東名稱

出資金額（萬元）

佔註冊（實收）資本（%）

王曉暉

728. 00

52.00

羅應春

252.00

18.00

王金鏞

20.00

1.43

樂山盛和稀土股份有限公司

400.00

28.57

合計

1,400.00

100.00

註冊號

/

統一社會信用代碼：

51320789

；

公司住所

：峨邊縣沙坪鎮核桃坪工業區

；

公司法定代表人：

王曉暉

；

註冊資本：人民幣

1,40.0

萬

元；

經營範圍：

稀土金屬的生產、來料加工、銷售；稀土產品及其應用產品、五金交電、

機械設備、

有色金屬

、化工產品（不含危化品和國家禁止流通的材料）購銷；稀土產品

的生

產工藝技術諮詢及技術轉讓以及稀土應用產品的綜合應用技術

諮詢（以上經營範

圍不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）；稀土產品及應用產品和技術出口

業

務；生產稀土產品及應用產品所需的原輔材料、儀器設備、零配件及技術的進口業務（國

家禁止進出口的商品和技術除外）。

（

3

）

海南文盛新材料科技股份有限公司

文盛新材

設立於

203

年

1

月

3

日

，

初始

註冊資本為人民幣

10

萬元，由自然人

董文、李秀和侯軍

分兩期

共同投資設立。其中，

董文、李秀和侯軍發分別以貨幣出資

人

民幣

50.0

萬元、

25.0

萬元和

25.0

萬元，

分別享有出資額佔註冊（實收）資本比例

為

50%

、

25%

和

25%

。

該注

冊（實收）資本業經

海南海信會計師事務所

驗證並出具了

海信

驗字

[203]

第

029

號

及海信

驗字

[203]

第

190

號

《

驗資報告

》

。

隨後經歷年增資

及

股權轉讓，截止

2012

年

8

月

3

日

股權結構為：

股東名稱

出資金額（萬元）

佔註冊（實收）資本（%）

海南文盛投資有限公司

3,261.9487

43.1842

海南文武貝投資有限公司

764.6513

10.1231

蘇州和雅股權投資合夥企業（有限合夥）

760.7919

10.0719

蕪湖君華股權投資中心（有限合夥）

543

.428

7.1942

上海中靜股權投資管理有限公司

543.428

7.1942

東方富海（蕪湖）股權投資款基金（有限合

夥）

369.5275

4.8921

宿遷華元興盛投資合夥企業（有限合夥）

271.714

3.5971

福建長泰集智能源投資中心（有限合夥）

256.7673

3.393

東方富海（蕪湖）二號股權投資款基金（有

限合夥）

173.8953

2.302

潘永剛

146.7242

1.9424

趙建洪

93.9035

1.2432

唐立山

73.3621

0.9712

謝洲洋

55.0216

0.7284

楊民

55.0216

0.7284

楊勇

51.3535

0.679

宋豪

29.348

0.385

陳雁

29.348

0.385

高子富

22.086

0.2914

穆昕

22.086

0.2914

丁曼玲

14.6724

0.1942

虞平

7.362

0.0971

張建新

7.362

0.0971

合計

7,53.571

10.0

文盛新材於

2013

年

1

月

9

日通過股東會決議，以

2012

年

9

月

30

日

為基準日

，

文盛新材

整體變更設立為股份有限公司

，

股份有限公司註冊資本為人民幣

22,50

萬元。

各股東以其所擁有的截止

2012

年

9

月

30

日經審計淨資產

752,83,453.78

元，

按原出

資比例認購公司股份

，

按

3.345926

：

1

的

比例

折合股份總額，共計

折合

22,50

萬股，

折合股本的每股面值為

1.0

元。

2013

年

1

月

7

日，

國富浩華會計師事務所（特殊普

通合夥）

對整體改制

進行驗證並

出具了

國浩

驗字

[201

3

]

403

C

801

號

《

驗資報告

》

。各

股東持股情況及所佔總股本的比例如下：

股東名稱

淨資產折合股數

佔註冊（股本）資本（

%

）

海南文盛投資有限公司

97,164,450.0

43.1842

海南文武貝投資有限公司

22,76,975.0

10.1231

蘇州和雅股權投資合夥企業（有限合夥）

22,61,75.0

10.0

719

蕪湖君華股權投資中心（有限合夥）

16,186,950.0

7.1942

上海中靜股權投資管理有限公司

16,186,950.0

7.1942

東方富海（蕪湖）股權投資款基金（有限合

夥）

11,07,25.0

4.8921

宿遷華元興盛投資合夥企業（有限合夥）

8,093,475.0

3.5971

福建長泰集智能源投資中心（有限合夥）

7,648,425.0

3.393

東方富海（蕪湖）二號股權投資款基金（有

限合夥）

5,179,950.0

2.302

潘永剛

4,

370,40.0

1.9424

趙建洪

2,797,20.0

1.2432

唐立山

2,185,20.0

0.9712

謝洲洋

1,638,90.0

0.7284

楊民

1,638,90.0

0.7284

楊勇

1,529,75.0

0.679

宋豪

874,125.0

0.385

陳雁

874,125.0

0.385

高子富

65,650.0

0.2914

穆昕

65,650.0

0.2914

丁曼玲

436,950.0

0.1942

虞平

218,475.0

0.0971

張建新

218,475.0

0.0971

合計

225,0,0.0

10.0

後經

增資

及

轉讓

，

截止

2015

年

12

月

31

日，

文盛新材

股本及股權結構情況如下：

股東名稱

淨資產折合股數

佔註冊（股本）資本（

%

）

海南文盛投資有限公司

97,164,450.0

34.5474

股東名稱

淨資產折合股數

佔註冊（股本）資本（

%

）

天津自貿區鑫澤通企業管理合夥企業（有限

合夥）

56,250,0.0

20.0

海南文武貝投資有限公司

22,76,980.0

8.0985

蘇州和雅股權投

資合夥企業（有限合夥）

22,61,780.0

8.0575

蕪湖君華股權投資中心（有限合夥）

16,186,950.0

5.754

東方富海（蕪湖）股權投資款基金（有限合

夥）

11,07,230.0

3.9137

宿遷華元興盛投資合夥企業（有限合夥）

8,093,480.0

2.87

福建長泰集智能源投資中心（有限合夥）

7,648,430.0

2.7194

東方富海（蕪湖）二號股權投資款基金（有

限合夥）

5,179,950.0

1.8418

王麗榮

16,186,950

.0

5.754

潘永剛

4,370,40.0

1.539

趙建洪

2,797,20.0

0.946

唐立山

2,185,20.0

0.70

謝洲洋

1,638,90.0

0.5827

楊民

1,638,90.0

0.5827

楊勇

1,529,780.0

0.5439

宋豪

874,130.0

0.3108

陳雁

874,130.0

0.3108

高子富

65,650.0

0.231

穆昕

65,650.0

0.231

丁曼玲

436

,950.0

0.154

虞平

218,470.0

0.07

張建新

218,470.0

0.07

合計

281,250,0.0

10.0

註冊號

/

統一社會信用代碼：

91460742580D

；

公司

住所

：海口市瓊山區瓊州大道

21

號商務局綜合辦公樓第三層

31

房

；

公司法定代表人：

董文

；

註冊資本：

人民幣

28,125.0

萬

元；

經營範圍：

礦產品加工、銷售（專營除外）；獨居石、磷釔礦加工、銷售；橡膠製

品、紡織、服裝、五金電器、汽車配件、儀表的銷售。

（

依法須經批准的

項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動

）

。

三

、

備考

財務報表的編制基礎

1

、

本備考財務報表是以本公司與擬收購的標的資產假設本次交易已在報告期初

日

業已

完成，依照本次重組完成後的架構，在持續經營前提下，

根據實際發生的交易和事

項，按照財政部發布的《企業會計準則

——

基本準則》（財政部令第

33

號發布、財政

部令第

76

號修訂）、於

206

年

2

月

15

日及其後頒布和修訂的

41

項具體會計準則、

企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱

「

企業會計準

則

」

），

以及

中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組

管理辦法（

2014

修訂）》、

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

26

號

—

上市公司重大資產重組

（

2014

修訂）》（證監會公告

[2014]53

號）的相關規定為基礎進行編制。

201

5

年

度

的

備考財務報表編制基於以下具體假設：

（

1

）備考財務報表附註二所述的相關議案能夠獲得本公司股東大會及標的公司股

東會批准；

（

2

）假設標的公司

的

股權結構為本次交易時股權結構

；

（

3

）假設

報告期初日

本公司已完成標的公司的股權收購，並全部完成相關

手續

；

（

4

）假設交易對價為

評估基準日

2015

年

9

月

30

日

收益法淨資產評估

值；

（

5

）假設

本次

重大資產重組

不涉及所得稅的影響。

2

、

盛和資源

201

4

年度

財務報表已經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

審計並

出具了

瑞華

審

字

[201

5

]

015708

號《審計報告》

；

201

5

年度財務報表已經瑞華會計師

事務所（特殊普通合夥）

審計並

出具了瑞華

審

字

[2016]

01570

131

號《審計報告》

。

晨光

稀土

2014

、

2015

年度

財務報表已經

瑞華會計師事務所

（特殊普通合夥）審計

並

出具了

瑞華專審字

[201

6]

01570

07

號

《審計報告》。

科百瑞

2014

、

2015

年度

財務報表已經瑞

華會計師事務所（特殊普通合夥）審

計

並

出具了瑞華專審字

[201

6

]01570

08

號《審計

報告》

。

文盛新材

2014

、

2015

年度

財務報表已經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

審計

並

出具了瑞華

專審

字

[201

6

]

015709

《審計報告》。

本備考財務報表以上述經審計

的標的公司財務報表為基礎，並按假設

1

中所述情況進行調整後，採用本附註中所述

的重要會計政策、會計估計和合併財務報表編制方法進行編制。

3

、

鑑於本次交易尚未實施，本公司尚未實質控制標的公司，備考合併報表之商譽，

以

三家

標的公司

2015

年

12

月

3

1

日

可辨認淨資產的價值及交易

對價（

評估基準日

2015

年

9

月

30

日

收益法淨資產評估

值）

之間的差額確定。

四

、公司

重要

會計政策、會計估計和前期差錯

本公司下列

重要

會計政策、會計估計和前期差錯更正根據企業會計準則制定。未

提及的業務按企業會計準則中相關會計政策執行

1

、

遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司

201

5

年

12

月

3

1

日的財務狀況及

201

5

年

度

的經營成果和現金流量等有關信息。此外，本公

司的財務報表在所有重大方面符合中國證券監督管理委員會

2014

年修訂的《公開發行

證券的公司信息披露編報規則第

15

號－財務報告的一般規定》有關財務報表及其附註

的披露要求。

2

、會計期間

本公司的會計期間分為年度和中期，會計中期指短於一個完整的會計年度的報告期

間。本公司會計年度採用公曆年度，即每年自

1

月

1

日起至

12

月

31

日止。

3

、營業周期

正常營業周期是指本

公司

從購買用於加工的資產起至實現金或現金等價物的期

間。

本公司以

12

個月

作為一個營業周期，並以其作為資產和負債的流動性劃分標準。

4

、記帳本位幣

人民幣為本公司及境內子公司經營所處的主要經濟環境中的貨幣，本公司及境內子

公司以人民幣為記帳本位幣。本公司編制本財務報

表時所採用的貨幣為人民幣。

5

、

同一控制下和非同一控制下

企業合併的會計處理方法

企業合併，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事

項。企業合併分為同一控制下企業合併和非同一控制下企業合併。

（

1

）同一控制下企業合併

參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時

性的，為同一控制下的企業合併。同一控制下的企業合併，在合併日取得對其他參與合

並企業控制權的一方為合併方，參與合併的其他企業為被合併方。合併日，是指合併方

實際取得對被合併方控制權的日期。

合併方取得的資產和

負債均按合併日在被合併方的帳面價值計量。合併方取得的淨

資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公

積（股本溢價）；資本公積（股本溢價）不足以衝減的，調整留存收益。

合併方為進行企業合併發生的各項直接費用，於發生時計入當期損益。

（

2

）非同一控制下企業合併

參與合併的企業在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下

的企業合併。非同一控制下的企業合併，在購買日取得對其他參與合併企業控制權的一

方為購買方，參與合併的其他企業為被購買方。購買日，是指為購買方實際取得對被購

買方控制權的日期。

對於非同一控制下的企業合併，合併成本包含購買日購買方為取得對被購買方的控

制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，為企業合併

發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他管理費用於發生時計入當期損益。

購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債

務性證券的初始確認金額。所涉及的或有對價按其在購買日的公允價值計入合併成本，

購買日後

12

個月內出現對購買日已存在情況的新的或進一步證據而需要調整或有對價

的，相應調整合併商譽。購買方發生的合併

成本及在合併中取得的可辨認淨資產按購買

日的公允價值計量。合併成本大於合併中取得的被購買方於購買日可辨認淨資產公允價

值份額的差額，確認為商譽。合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價

值份額的，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合

並成本的計量進行覆核，覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公

允價值份額的，其差額計入當期損益。

購買方取得被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日因不符合遞延所得稅資產確認

條件而未予確認的，在購買日後

12

個月內，如取得新的或進一步的信

息表明購買日的

相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現

的，則確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽，商譽不足衝減的，差額部分確認為

當期損益；除上述情況以外，確認與企業合併相關的遞延所得稅資產的，計入當期損益。

通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合併，根據《財政部關於印發企業會計

準則解釋第

5

號的通知》（財會〔

2012

〕

19

號）和《企業會計準則第

33

號

——

合併財

務報表》第五十一條關於

「

一攬子交易

」

的判斷標準

（

參見本附註四、

6

（

2

）

）

，判斷

該多次交易是否屬於

「

一攬子交易

」

。

屬於

「

一攬子交易

」

的，參考本部分前面各段描

述及本附註四、

1

4

「

長期股權投資

」

進行會計處理；不屬於

「

一攬子交易

」

的，區分

個別財務報表和合併財務報表進行相關會計處理：

在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新

增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉

及其他綜合收益的，在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益採用與被購買方直接

處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理（即，除了按照權益法核算的在被購買方

重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產導致的變動中的

相應份額以外，其餘轉入當期投

資收益）。

在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日

的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益；購買日之

前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當採用與被

購買方直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理（即，除了按照權益法核算的

在被購買方重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產導致的變動中的相應份額以外，其餘

轉為購買日所屬當期投資收益）。

6

、合併財務報表的編制方法

（

1

）合併財務報表範圍的確定原則

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。控制是指本公司擁有對被投資方

的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的

權力影響該回報金額。合併範圍包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制

的主體。

一旦相關事實和情況的變化導致上述控制定義涉及的相關要素發生了變化，本公司

將進行重新評估。

（

2

）合併財務報表編制的方法

從取得子公司的淨資產和生產經營決策的實際控制權之日起，本公司開始將其納入

合併範圍；從喪失實際控制權之日起停止納入合併範圍。對於處置的子公司，處置日前

的經營成果

和現金流量已經適當地包括在合併利潤表和合併現金流量表中；當期處置的

子公司，不調整合併資產負債表的

年初

數。非同一控制下企業合併增加的子公司，其購

買日後的經營成果及現金流量已經適當地包括在合併利潤表和合併現金流量表中，且不

調整合併財務報表的

年初

數和對比數。同一控制下企業合併增加的子公司，其自合併當

期

年初

至合併日的經營成果和現金流量已經適當地包括在合併利潤表和合併現金流量

表中，並且同時調整合併財務報表的對比數。

在編制合併財務報表時，子公司與本公司採用的會計政策或會計期間不一致的，按

照本公司的會計政策和會計期間對

子公司財務報表進行必要的調整。對於非同一控制下

企業合併取得的子公司，以購買日可辨認淨資產公允價值為基礎對其財務報表進行調

整。

公司內所有重大往來餘額、交易及未實現利潤在合併財務報表編制時予以抵銷。

子公司的股東權益及當期淨損益中不屬於本公司所擁有的部分別作為少數股東

權益及少數股東損益在合併財務報表中股東權益及淨利潤項下單獨列示。子公司當期淨

損益中屬於少數股東權益的份額，在合併利潤表中淨利潤項目下以

「

少數股東損益

」

項

目列示。少數股東分擔的子公司的虧損超過了少數股東在該子公司

年初

股東權益中所享

有的份額，

仍

衝減

少數股東權益。

當因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司的控制權時，對於剩餘股

權，按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權

公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的淨資

產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的

其他綜合收益，在喪失控制權時採用與被購買方直接處置相關資產或負債相同的基礎進

行會計處理（即，除了在該原有子公司重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產導致的變

動以外，其餘一併轉為當期投資收益）。其後，對該

部分剩餘股權按照《企業會計準則

第

2

號

——

長期股權投資》或《企業會計準則第

22

號

——

金融工具確認和計量》等相

關規定進行後續計量，詳見本附註四、

1

4

「

長期股權投資

」

或本附註四、

10

「

金融工

具

」

。

本公司通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，需區分處置對

子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易是否屬於一攬子交易。處置對子公司股權投

資的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況，通常表明應將多次

交易事項作為一攬子交易進行會計處理：

①

這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情

況下訂立的；

②

這些交

易整體才能達成一項完整的商業結果；

③

一項交易的發生取決於

其他至少一項交易的發生；

④

一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時

是經濟的。不屬於一攬子交易的，對其中的每一項交易視情況分別按照

「

不喪失控制權

的情況下部分處置對子公司的長期股權投資

」

（詳見本附註四、

1

4

、（

2

）

④

）和

「

因

處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司的控制權

」

（詳見前段）適用的原則

進行會計處理。處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬於一攬子交易的，

將各項交易作為一項處置子公司並喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在喪失控

制

權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司淨資產份額的差額，在合併財務

報表中確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一併轉入喪失控制權當期的損益。

7

、合營安排分類及共同經營會計處理方法

合營安排，是指一項由兩個或兩個以上的參與方共同控制的安排。本公司根據在合

營安排中享有的權利和承擔的義務，將合營安排分為共同經營和合營企業。共同經營，

是指本公司享有該安排相關資產且承擔該安排相關負債的合營安排。合營企業，是指本

公司僅對該安排的淨資產享有權利的合營安排。

本公司對合營企業的投資採用權益法核算，按照本附註四、

1

4

（

2

）

②

「

權益法核

算的長期股權投資

」

中所述的會計政策處理。

本公司作為合營方對共同經營，確認本公司單獨持有的資產、單獨所承擔的負債，

以及按本公司份額確認共同持有的資產和共同承擔的負債；確認出售本公司享有的共同

經營產出份額所產生的收入；按本公司份額確認共同經營因出售產出所產生的收入；確

認本公司單獨所發生的費用，以及按本公司份額確認共同經營發生的費用。

當本公司作為合營方向共同經營投出或出售資產（該資產不構成業務，下同）、或

者自共同經營購買資產時，在該等資產出售給第三方之前，本公司僅確認因該交易產生

的損益中歸

屬於共同經營其他參與方的部分。該等資產發生符合《企業會計準則第

8

號

——

資產減值》等規定的資產減值損失的，對於由本公司向共同經營投出或出售資產

的情況，本公司全額確認該損失；對於本公司自共同經營購買資產的情況，本公司按承

擔的份額確認該損失。

8

、現金及現金等價物的確定標準

本公司現金及現金等價物包括庫存現金、可以隨時用於支付的存款以及本公司持有

的期限短（一般為從購買日起，三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額的現

金、價值變動風險很小的投資。

9

、外幣業務和外幣報表折算

（

1

）外幣交易的折算方法

本公司發

生的外幣交易在初始確認時，按交易日的即期匯率折算為記帳本位幣金

額，但公司發生的外幣兌換業務或涉及外幣兌換的交易事項，按照實際採用的匯率折算

為記帳本位幣金額。

（

2

）對於外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目的折算方法

資產負債表日，對於外幣貨幣性項目採用資產負債表日即期匯率折算，由此產生的

匯兌差額，除：

①

屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差

額按照借款費用資本化的原則處理；以及

②

可供出售的外幣貨幣性項目除攤餘成本之外

的其他帳面餘額變動產生的匯兌差額計入其他綜合收益之外，均計入當期損益。

以歷

史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算的記帳本

位幣金額計量。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率

折算，折算後的記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯

率變動）處理，計入當期損益或確認為其他綜合收益。

10

、金融工具

在本公司成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。金融資產和金

融負債在初始確認時以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金

融資產和金融負債，相關的交易費用直接計入損益，對於其他類別的金融資產和金融負

債

，相關交易費用計入初始確認金額。

（

1

）金融資產和金融負債的公允價值確定方法

公允價值，是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或

者轉移一項負債所需支付的價格。金融工具存在活躍市場的，本公司採用活躍市場中的

報價確定其公允價值。活躍市場中的報價是指易於定期從交易所、經紀商、行業協會、

定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格。金融

工具不存在活躍市場的，本公司採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉

情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實

質上相同的其他金融

工具當前的公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

（

2

）

金融資產的分類、確認和計量

以常規方式買賣金融資產，按交易日進行會計確認和終止確認。金融資產在初始確

認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款

和應收款項以及可供出售金融資產。

①

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

本公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產均為交易性金融資產。

交易性金融資產是指滿足下列條件之

一的金融資產：

A.

取得該金融資產的目的，主

要是為了近期內出售或回購；

B.

屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且

有客觀證據表明本公司近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；

C.

屬於衍生工具，但

是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市

場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並須通過交付該權益工

具結算的衍生工具除外。

交易性金融資產採用公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失以及

與該金融資產相關的股利和利息收入計入當期損益。

②

持有至到期投資

是

指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意圖和能力持有至到期

的非衍生金融資產。

持有至到期投資採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，在終止確認、發生減

值或攤銷時產生的利得或損失，計入當期損益。

實際利率法是指按照金融資產或金融負債（含一組金融資產或金融負債）的實際利

率計算其攤餘成本及各期利息收入或支出的方法。實際利率是指將金融資產或金融負債

在預期存續期間或適用的更短期間內的未來現金流量，折現為該金融資產或金融負債當

前帳面價值所使用的利率。

在計算實際利率時，本公司將在考慮金融資產或金融負債所有合

同條款的基礎上預

計未來現金流量（不考慮未來的信用損失），同時還將考慮金融資產或金融負債合同各

方之間支付或收取的、屬於實際利率組成部分的各項收費、交易費用及折價或溢價等。

③

貸款和應收款項

是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。本公司劃

分為貸款和應收款的金融資產包括應收票據、應收帳款、應收利息、應收股利及其他應

收款等。

貸款和應收款項採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，在終止確認、發生減

值或攤銷時產生的利得或損失，計入當期損益

。

④

可供出售金融資產

包括初始確認時即被指定為可供出

售的非衍生金融資產，以及除了以公允價值計量

且其變動計入當期損益的金融資產、貸款和應收款項、持有至到期投資以外的金融資產。

可供出售債務工具投資的期末成本按照其攤餘成本法確定，即初始確認金額扣除已

償還的本金，加上或減去採用實際利率法將該初始確認金額與到期日金額之間的差額進

行攤銷形成的累計攤銷額，並扣除已發生的減值損失後的金額。可供出售權益工具投資

的期末成本為其初始取得成本。

可供出售金融資產採用公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失，

除減值損失和外幣貨幣性金融資產與攤餘成本相關的匯兌差額計入當期損

益外，確認為

其他綜合收益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。但是，在活躍市場中沒

有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交

付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本進行後續計量。

可供出售金融資產持有期間取得的利息及被投資單位宣告發放的現金股利，計入投

資收益。

因持有意圖或能力發生改變，或公允價值不再能夠可靠計量，或根據《企業會計準

則第

22

號

—

金融工具確認和計量》第十六條規定將持有至到期投資重分類為可供出售

金融資產的期限已超過兩個完整的會計年度，使金融資產不再適合按照

公允價值計量

時，本公司將可供出售金融資產改按成本或攤餘成本計量。重分類日，該金融資產的成

本或攤餘成本為該日的公允價值或帳面價值。

該金融資產有固定到期日的，與該金融資產相關、原計入其他綜合收益的利得或損

失，在該金融資產的剩餘期限內，採用實際利率法攤銷，計入當期損益；該金融資產的

攤餘成本與到期日金額之間的差額，在該金融資產的剩餘期限內，採用實際利率法攤銷，

計入當期損益。該金融資產沒有固定到期日的，原計入其他綜合收益的利得或損失仍保

留在股東權益中，在該金融資產被處置時轉出，計入當期損益。

（

3

）

金融資產減值

除

了以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本公司在每個資產負債

表日對其他金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明金融資產發生減值的，計提

減值準備。

本公司對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資

產，單獨進行減值測試或包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測

試。單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的金融資產），包括

在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金

融資產，不包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行

減值測試。

①

持有至到期投資、貸款和應收款項減值

以成本或攤餘成本計量的金融資產將其帳面價值減記至預計未來現金流量現值，減

記金額確認為減值損失，計入當期損益。金融資產在確認減值損失後，如有客觀證據表

明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損

失予以轉回，金融資產轉回減值損失後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該

金融資產在轉回日的攤餘成本。

②

可供出售金融資產減值

當綜合相關因素判斷可供出售權益工具投資公允價值下跌是嚴重或非暫時性下跌

時，表明該可供出售權益工具投資發生減值

。其中

「

嚴重下跌

」

是指公允價值下跌幅度

累計超過

20%

；

「

非暫時性下跌

」

是指公允價值連續下跌時間超過

12

個月，持續下跌

期間的確定依據為

12

個月

。

可供出售金融資產發生減值時，將原計入其他綜合收益的因公允價值下降形成的累

計損失予以轉出並計入當期損益，該轉出的累計損失為該資產初始取得成本扣除已收回

本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失後的餘額。

在確認減值損失後，期後如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確

認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，可供出售權益工具投資的減

值損失

轉回確認為其他綜合收益，可供出售債務工具的減值損失轉回計入當期損益。

在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工

具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產的減值損失，不予轉回。

（

4

）

金融資產轉移的確認依據和計量方法

滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認：

①

收取該金融資產現金流量的合同

權利終止；

②

該金融資產已轉移，且將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給

轉入方；

③

該金融資產已轉移，雖然企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎

所有的風險和報酬，但是放棄了對該金融

資產控制。

若企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，且未放棄

對該金融資產的控制的，則按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並

相應確認有關負債。繼續涉入所轉移金融資產的程度，是指該金融資產價值變動使企業

面臨的風險水平。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的帳面價值及因轉移而

收到的對價與原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額之和的差額計入當期損益。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的帳面價值在終止確認

及未終止確認部分之間按其相對的公允價值

進行分攤，並將因轉移而收到的對價與應分

攤至終止確認部分的原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額之和與分攤的前述帳

面金額之差額計入當期損益。

本公司對採用附追索權方式出售的金融資產，或將持有的金融資產背書轉讓，需確

定該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬是否已經轉移。已將該金融資產所有權上

幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權

上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產；既沒有轉移也沒有保留金融資產

所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則繼續判斷企業是否對該資產保留了控制，並

根據

前面各段所述的原則進行會計處理。

（

5

）

金融負債的分類和計量

金融負債在初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

和其他金融負債。初始確認金融負債，以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融負債，相關的交易費用直接計入當期損益，對於其他金融負債，相

關交易費用計入初始確認金額。

①

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

分類為交易性金融負債和在初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融負債的條件與分類為交易性金融資產和在初始確認時指定為以公允價值計

量

且其變動計入當期損益的金融資產的條件一致。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債採用公允價值進行後續計量，公

允價值的變動形成的利得或損失以及與該等金融負債相關的股利和利息支出計入當期

損益。

②

其他金融負債

與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該

權益工具結算的衍生金融負債，按照成本進行後續計量。其他金融負債採用實際利率法，

按攤餘成本進行後續計量，終止確認或攤銷產生的利得或損失計入當期損益。

③

財務擔保合同及貸款承諾

不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融

負債的財務擔保合同，

或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，

以公允價值進行初始確認，在初始確認後按照《企業會計準則第

13

號

—

或有事項》確

定的金額和初始確認金額扣除按照《企業會計準則第

14

號

—

收入》的原則確定的累計

攤銷額後的餘額之中的較高者進行後續計量。

（

6

）

金融負債的終止確認

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，才能終止確認該金融負債或其一部

分。本公司（債務人）與債權人之間籤訂協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負

債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同

的，終止確認現存金融負債，

並同時確認新金融負債。

金融負債全部或部分終止確認的，將終止確認部分的帳面價值與支付的對價（包括

轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。

（

7

）

衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具於相關合同籤署日以公允價值進行初始計量，並以公允價值進行後續計

量。除指定為套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允價值變動形成的利得或損失

將根據套期關係的性質按照套期會計的要求確定計入損益的期間外，其餘衍生工具的公

允價值變動計入當期損益。

對包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定為以公允價

值計量且其變動計入當期損

益的金融資產或金融負債，嵌入衍生工具與該主合同在經濟特徵及風險方面不存在緊密

關係，且與嵌入衍生工具條件相同，單獨存在的工具符合衍生工具定義的，嵌入衍生工

具從混合工具中分拆，作為單獨的衍生金融工具處理。如果無法在取得時或後續的資產

負債表日對嵌入衍生工具進行單獨計量，則將混合工具整體指定為以公允價值計量且其

變動計入當期損益的金融資產或金融負債。

（

8

）

金融資產和金融負債的抵銷

當本公司具有抵銷已確認金融資產和金融負債的法定權利，且目前可執行該種法定

權利，同時本公司計劃以淨額結算或同時變現

該金融資產和清償該金融負債時，金融資

產和金融負債以相互抵銷後的金額在資產負債表內列示。除此以外，金融資產和金融負

債在資產負債表內分別列示，不予相互抵銷。

（

9

）

權益工具

權益工具是指能證明擁有本

公司

在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益的合同。本

公司發行（含再融資）、回購、出售或註銷權益工具作為權益的變動處理。本公司不確

認權益工具的公允價值變動。與權益性交易相關的交易費用從權益中扣減。

本公司對權益工具持有方的各種分配（不包括股票股利），減少股東權益。本公司

不確認權益工具的公允價值變動額。

1

1

、應收款項

應收

款項包括應收帳款、其他應收款等。

（

1

）壞帳準備的確認標準

本公司在資產負債表日對應收款項帳面價值進行檢查，對存在下列客觀證據表明應

收款項發生減值的，計提減值準備：

①

債務人發生嚴重的財務困難；

②

債務人違反合同

條款（如償付利息或本金髮生違約或逾期等）；

③

債務人很可能倒閉或進行其他財務重

組；

④

其他表明應收款項發生減值的客觀依據。

（

2

）壞帳準備的計提方法

①

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法

本公司將金額為人民幣

10

萬元以上的應收款項確認為單項金額重大的應收款

項。

本公司對

單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測試未發生減值的金融

資產，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。單項測試已確認

減值損失的應收款項，不再包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中進行減值測

試。

②

按信用風險組合計提壞帳準備的應收款項的確定依據、壞帳準備計提方法

A

．信用風險特徵組合的確定依據

本公司對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發生減值的應收款項，按信用

風險特徵的相似性和相關性對金融資產進行分組。這些信用風險通常反映債務人按照該

等資產的合同條款償還所有到期金額的能力，並

且與被檢查資產的未來現金流量測算相

關。

不同組合的確定依據：

項目

確定組合的依據

帳齡分析法組合

依據帳齡分析法計提壞帳準備

B

．根據信用風險特徵組合確定的壞帳準備計提方法

按組合方式實施減值測試時，壞帳準備金額系根據應收款項組合結構及類似信用風

險特徵（債務人根據合同條款償還欠款的能力）按歷史損失經驗及目前經濟狀況與預計

應收款項組合中已經存在的損失評估確定。

採用帳齡分析法計提壞帳準備的組合計提方法

：

帳齡

應收帳款計提比例（

%

）

其他應收計提比例（

%

）

1

年以內（含

1

年，下同）

5.0

5.0

1

-

2

年

10.0

10.0

2

-

3

年

30.0

30.0

3

-

4

年

50.0

50.0

4

-

5

年

80.0

80.0

5

年以上

10.0

10.0

③

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

本公司對於單項金額雖不重大但具備以下特徵的應收款項，單獨進行減值測試，有

客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認

減值損失，計提壞帳準備

。

應收關聯方款項；與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收

款項；已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的

應收款項等

。

（

3

）壞帳準備的轉回

如有客觀證據表明該應收款項價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事

項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的帳面價值

不超過假定不計提減值準備情況下該應收款項在轉回日的攤餘成本。

1

2

、存貨

（

1

）存貨的分類

存貨主要包括原材料、在產品及自製半成品、

委託加工物資

、產成品、庫存商品

、

發出商品

等。

（

2

）存貨取得和發出的計價方法

存貨在取得時按實際成本計價，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。領

用和發出時

按加權平均法計價

。

（

3

）存貨可變現淨值的

確認和跌價準備的計提方法

可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成

本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。在確定存貨的可變現淨值時，以取得的確

鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日後事項的影響。

在資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。

當其可變現淨值低於成本

時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額

提取。對於數量繁多、單價較低的存貨，按存貨類別計提存貨跌價準備；對在同一地區

生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途

或目的，且難以與其他項目分開

計量的存貨，可合併計提存貨跌價準備。

計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可

變現淨值高於其帳面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額

計入當期損益。

（4）存貨的盤存制度為永續盤存制。

（

5

）低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品於領用時按

一次攤銷法攤銷；包裝物於領用時按

一次攤銷法攤銷。

1

3

、

劃分為

持有待售資產

若某項非流動資產在其當前狀況下僅根據出售此類資產的慣常條款即可立即出售，

本公司已就處置該項非流動資產作出決議，已經

與受讓方籤訂了不可撤銷的轉讓協議，

且該項轉讓將在一年內完成，則該非流動資產作為持有待售非流動資產核算，自劃分為

持有待售之日起不計提折舊或進行攤銷，按照帳面價值與公允價值減去處置費用後的淨

額孰低計量。持有待售的非流動資產包括單項資產和處置組。如果處置組是一個《企業

會計準則第

8

號

——

資產減值》所定義的資產組，並且按照該準則的規定將企業合併

中取得的商譽分攤至該資產組，或者該處置組是資產組中的一項經營，則該處置組包括

企業合併中所形成的商譽。

被劃分為持有待售的單項非流動資產和處置組中的資產，在資產負債表的流動資產

部

分單獨列報；被劃分為持有待售的處置組中的與轉讓資產相關的負債，在資產負債表

的流動負債部分單獨列報。

某項資產或處置組被劃歸為持有待售，但後來不再滿足持有待售的非流動資產的

確認條件，本公司停止將其劃歸為持有待售，並按照下列兩項金額中較低者進行計量：

（1）該資產或處置組被劃歸為持有待售之前的帳面價值，按照其假定在沒有被劃歸

為持有待售的情況下原應確認的折舊、攤銷或減值進行調整後的金額；（2）決定不

再出售之日的可收回金額。

1

4

、長期股權投資

本部分所指的長期股權投資是指本公司對被投資單位具有控制、共同控制或重大影

響的長期股權投資。本公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的長期股權

投資，作為可供出售金融資產或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核

算，其會計政策詳見附註

四

、

10

「

金融工具

」

。

共同控制，是指本公司按照相關約定對某項安排所共有的控制，並且該安排的相關

活動必須經過分享控制權的參與方一致同意後才能決策。重大影響，是指本公司對被投

資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控

制這些政策的制定。

（

1

）

投資成本的確定

對於同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併

日按照被合併方

股東權益

在最終控制方合併財務報表中的帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長

期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之

間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。以發行權益性證券作

為合併對價的，在合併日按照被合併方

股東權益

在最終控制方合併財務報表中的帳面價

值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，按照發行股份的面值總額作為股本，長期

股權投資初始投資成本與所發行股份面值總

額之間的差額，調整資本公積；資本公積不

足衝減的，調整留存收益。

通過多次交

易分步取得同一控制下被合併方的股權，最終形

成同一控制下企業合併的，應分別是否屬於

「

一攬子交易

」

進行處理：屬於

「

一攬子交

易

」

的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進

行會計處理。不屬於

「

一攬子交易

」

的，在合併日按照應享有被合併方

股東權益在最終控制方合併財務報表中的帳面價值的

份額作為長期股權投資的初始投資成本，長期股權投資初始投資成本與達到合併前的長

期股權投資帳面價值加上合併日進一步取得股份新支付對價的帳面價值之和的差額，調

整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。合併日之前持有的股權投資因採用

權益法核算或為

可供出售金融資產而確認的其他綜合收益，暫不進行會計處理。

對於非同一控制下的企業合併取得的長期

股權投資，在購買日按照合併成本作為長

期股權投資的初始投資成本，合併成本包括包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、

發行的權益性證券的公允價值之和。

通過多次交易分步取得被購買方的股權，最終形成

非同一控制下的企業合併的，應分別是否屬於

「

一攬子交易

」

進行處理：屬於

「

一攬子

交易

」

的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬於

「

一攬子交

易

」

的，按照原持有被購買方的股權投資帳面價值加上新增投資成本之和，作為改按成

本

法核算的長期股權投資的初始投資成本。原持有的股權採用權益法核算的，相關其他

綜合收益暫不進行會計處理。原持有股權投資為可供出售金融資產的，其公允價值與帳

面價值之間的差額，以及原計入其他綜合收益的累計公允價值變動轉入當期損益。

合併方或購買方為企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他

相關管理費用，於發生時計入當期損益。

除企業合併形成的長期股權投資外的其他股權投資，按成本進行初始計量，該成本

視長期股權投資取得方式的不同，分別按照本公司實際支付的現金購買價款、本公司發

行的權益性證券的公允價值、投資

合同或協議約定的價值、非貨幣性資產交換交易中換

出資產的公允價值或原帳面價值、該項長期股權投資自身的公允價值等方式確定。與取

得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出也計入投資成本。

對於因追加投

資

能夠對被投資單位實施重大影響或實施共同控制但不構成控制的，長期股權投資成本

為按照《企業會計準則第

22

號

——

金融工具確認和計量》確定的原持有股權投資的公

允價值加上新增投資成本之和。

（

2

）

後續計量及損益確認方法

對被投資單位具有共同控制（構成共同經營者除外）或重大影響的長期股權投資，

採用權益法核算。此外，公司財務

報表採用成本法核算能夠對被投資單位實施控制的長

期股權投資。

①

成本法核算的長期股權投資

採用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，

追加或收回投資調整長期

股權投資的成本。

除取得投資時實際支付的價款或者對價中包含的已宣告但尚未發放的

現金股利或者利潤外，當期投資收益按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確

認。

②

權益法核算的長期股權投資

採用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可

辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於

投資時應享有被投資

單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調

整長期股權投資的成本。

採用權益法核算時，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益和其他綜合收

益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的帳面價值；按

照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應享有的部分，相應減少長期股權投資的

帳面價值；對於被投資單位除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權益的其他

變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入資本公積。在確認應享有被投資單位淨損益

的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允

價值為基礎，對被投資單

位的淨利潤進行調整後確認。被投資單位採用的會計政策及會計期間與

本公司

不一致

的，按照

本公司

的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認

投資收益和其他綜合收益。對於本公司與聯營企業及合營企業之間發生的交易，投出或

出售的資產不構成業務的，未實現內部交易損益按照享有的比例計算歸屬於本公司的部

分予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。但本公司與被投資單位發生的未實現內部交易

損失，屬於所轉讓資產減值損失的，不予以抵銷。

本

公司向合營企業或聯營企業

投出的

資產構成業務的，投資方因此取得長期股

權投資但未取得控制權的，以投出業務的公允

價值作為新增長期股權投資的初始投資成本，初始投資成本與投出業務的帳面價值之

差，全額計入當期損益。本

公司向合營企業或聯營企業

出售的資產構成業務的，取得的

對價與業務的帳面價值之差，全額計入當期損益。本

公司

自聯營企業及合營企業購入的

資產構成業務的，按《企業會計準則第

20

號

——

企業合併》的規定進行會計處理，全

額確認與交易相關的利得或損失。

在確認應分擔被投資單位發生的淨虧損時，以長期股權投資的帳面價值和其他實質

上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限。此外，如本公司對被

投資單位負

有承擔額外損失的義務，則按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投

資單位以後期間實現淨利潤的，本公司在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復

確認收益分享額。

對於本公司

20

7

年

1

月

1

日首次執行新會計準則之前已經持有的對聯營企業和合

營企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，按原剩餘期限直線

攤銷的金額計入當期損益。

③

收購少數股權

在編制合併財務報表時，因購買少數股權新增的長期股權投資與按照新增持股比例

計算應享有子公司自購買日（或合併日）開始持續計算的淨資產份額之間的差

額，調整

資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

④

處置長期股權投資

在合併財務報表中，母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權

投資，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產的差額計入股東權益；母

公司部分處置對子公司的長期股權投資導致喪失對子公司控制權的，按本附註

四

、

6

、

（

2

）

「

合併財務報表編制的方法

」

中所述的相關會計政策處理。

其他情形下的長期股權投資處置，對於處置的股權，其帳面價值與實際取得價款的

差額，計入當期損益

。

採用權益法核算的長期股權投資，

處置後的剩餘股權仍採用權益法核

算的，

在處置

時將原計入股東權益的其他綜合收益部分按相應的比例採用與被投資單位直接處置相

關資產或負債相同的基礎進行會計處理。

因被投資方除淨損益、其他綜合收益和利潤分

配以外的其他所有者權益變動而確認的所有者權益，按比例結轉入當期損益。

採用成本法核算的長期股權投資，處置後剩餘股權仍採用成本法核算的，其在取得

對被投資單位的控制之前因採用權益法核算或金融工具確認和計量準則核算而確認的

其他綜合收益，採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理，

並按比例結轉當期損益；因採用權益法核算而確認的被投資單位淨

資產中除淨損益、其

他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動按比例結轉當期損益。

本公司因處置部分股權投資喪失了對被投資單位的控制的，在編制個別財務報表

時，處置後的剩餘股權能夠對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按權益法

核算，並對該剩餘股權視同自取得時即採用權益法核算進行調整；處置後的剩餘股權不

能對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按金融工具確認和計量準則的有關

規定進行會計處理，其在喪失控制之日的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損

益。對於本公司取得對被投資單位的控制之前，因採用權益法核

算或金融工具確認和計

量準則核算而確認的其他綜合收益，在喪失對被投資單位控制時採用與被投資單位直接

處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理，因採用權益法核算而確認的被投資單位

淨資產中除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動在喪失對被投

資單位控制時結轉入當期損益。其中，處置後的剩餘股權採用權益法核算的，其他綜合

收益和其他所有者權益按比例結轉；處置後的剩餘股權改按金融工具確認和計量準則進

行會計處理的，其他綜合收益和其他所有者權益全部結轉。

本公司因處置部分股權投資喪失了對被投資單位的共同控制或重大

影響的，處置後

的剩餘股權改按金融工具確認和計量準則核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公

允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。原股權投資因採用權益法核算而確認的其

他綜合收益，在終止採用權益法核算時採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同

的基礎進行會計處理，因被投資方除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有

者權益變動而確認的所有者權益，在終止採用權益法時全部轉入當期投資收益。

本公司通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權，如果上述交易屬

於一攬子交易的，將各項交易作為一項處置子公司股權投

資並喪失控制權的交易進行會

計處理，在喪失控制權之前每一次處置價款與所處置的股權對應的長期股權投資帳面價

值之間的差額，先確認為其他綜合收益，到喪失控制權時再一併轉入喪失控制權的當期

損益。

1

5

、投資性房地產

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。包括已出

租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物等。

投資性房地產按成本進行初始計量。與投資性房地產有關的後續支出，如果與該資

產有關的經濟利益很可能流入且其成本能可靠地計量，則計入投資性房地產成本。其他

後續支出，在發生

時計入當期損益。

本公司採用成本模式對投資性房地產進行後續計量，並按照與房屋建築物或土地使

用權一致的政策進行折舊或攤銷。

投資性房地產的減值測試方法和減值準備計提方法詳見附註

四

、

21

「

長期資產減

值

」

。

自用房地產或存貨轉換為投資性房地產或投資性房地產轉換為自用房地產時，按轉

換前的帳面價值作為轉換後的入帳價值。

當投資性房地產被處置、或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經濟利益

時，終止確認該項投資性房地產。投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣

除其帳面價值和相關稅費後計入當期損益。

1

6

、固定資產

（

1

）

固定資產確認條件

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一

個會計年度的有形資產。

固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本公司，且其成

本能夠可靠地計量時才予以確認。固定資產按成本並考慮預計棄置費用因素的影響進行

初始計量。

（

2

）

各類固定資產的折舊方法

固定資產從達到預定可使用狀態的次月起，採用年限平均法在使用壽命內計提折

舊。各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值和年折舊率如下：

類別

折舊方法

折舊年限（年）

殘值率（

%

）

年折舊率（

%

）

房屋及建築物

年限平均法

5.

00

-

25.0

3.0

19.40

-

3.8

機器設備

年限平均法

5.0

-

15.0

3.0

19.40

-

6.47

運輸設備

年限平均法

5.0

3.0

19.40

辦公設備

年限平均法

6.0

3.0

16.17

其他

年限平均法

5.0

-

14.0

3.0

19.40

-

6.93

預計淨殘值是指假定固定資產預計使用壽命已滿並處於使用壽命終了時的預期狀

態，本公司目前從該項資產處置中獲得的扣除預計處置費用後的金額。

（

3

）

固定資產的減值測試方法及減值準備計提方法

固定資產的減值

測試方法和減值準備計提方法詳見附註

四

、

21

「

長期資產減值

」

。

（

4

）

融資租入固定資產的認定依據及計價方法

融資租賃為實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃，其所有權最

終可能轉移，也可能不轉移。以融資租賃方式租入的固定資產採用與自有固定資產一致

的政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的在租賃資

產使用壽命內計提折舊，無法合理確定租賃期屆滿能夠取得租賃資產所有權的，在租賃

期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。

（

5

）

其他說明

與固定資產有關的後續支出，如果與該固定

資產有關的經濟利益很可能流入且其成

本能可靠地計量，則計入固定資產成本，並終止確認被替換部分的帳面價值。除此以外

的其他後續支出，在發生時計入當期損益。

當固定資產處於處置狀態或預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該

固定資產。

固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後

的差額計入當期損益。

本公司至少於年度終了對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，

如發生改變則作為會計估計變更處理。

1

7

、在建工程

在建工程成本按實際工程支出確定，包括在建期間發生的各項工程支出、工程

達到

預定可使用狀態前的資本化的借款費用以及其他相關費用等。在建工程在達到預定可使

用狀態後結轉為固定資產。

在建工程的減值測試方法和減值準備計提方法詳見附註

四

、

21

「

長期資產減值

」

。

1

8

、借款費用

借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯

兌差額等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支

出已經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建

或生產活動已經開始時，開始資本化；構建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定

可使用狀態或者

可銷售狀態時，停止資本化。其餘借款費用在發生當期確認為費用。

專門借款當期實際發生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息

收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支

出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，確定資本

化金額。資本化率根據一般借款的加權平均利率計算確定。

資本化期間內，外幣專門借款的匯兌差額全部予以資本化；外幣一般借款的匯兌差

額計入當期損益。

符合資本化條件的資產指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定

可使用或可銷

售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

如果符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生非正常中斷、並且中斷時間連

續超過

3

個月的，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。

1

9

、無形資產

（

1

）

無形資產

無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。

無形資產按成本進行初始計量。與無形資產有關的支出，如果相關的經濟利益很可

能流入本公司且其成本能可靠地計量，則計入無形資產成本。除此以外的其他項目的支

出，在發生時計入當期損益。

取得的土地使用權通常作為無形資產核算。自行開

發建造廠房等建築物，相關的土

地使用權支出和建築物建造成本則分別作為無形資產和固定資產核算。如為外購的房屋

及建築物，則將有關價款在土地使用權和建築物之間進行分配，難以合理分配的，全部

作為固定資產處理。

使用壽命有限的無形資產自可供使用時起，對其原值在其預計使用壽命內採用直線

法分期平均攤銷。使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。

期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命和攤銷方法進行覆核，如發生變更則

作為會計估計變更處理。此外，還對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，

如果有證據表明該無形資產為企業帶來經濟利

益的期限是可預見的，則估計其使用壽命

並按照使用壽命有限的無形資產的攤銷政策進行攤銷。

（

2

）

研究與開發支出

本公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出與開發階段支出。

研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

開發階段的支出同時滿足下列條件的，確認為無形資產，不能滿足下述條件的開發

階段的支出計入當期損益：

①

完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

②

具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

③

無形資產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市

場或無形資產自身存在市場，無形資

產將在內部使用的，能夠證明其有用性；

④

有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力

使用或出售該無形資產；

⑤

歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

無法區分研究階段支出和開發階段支出的，將發生的研發支出全部計入當期損益。

（

3

）

無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法

無形資產的減值測試方法和減值準備計提方法詳見附註

四

、

21

「

長期資產減值

」

。

20

、長期待攤費用

長期待攤費用為已經發生但應由報告期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上的

各項費用。

本公司的長期待攤費用主要包括

裝

修費、綠化費等

。

長期待攤費用在預計受

益期間

按直線法

攤銷。

2

1

、

長期資產減值

對於固定資產、在建工程、使用壽命有限的無形資產、以成本模式計量的投資性房

地產及對子公司、合營企業、聯營企業的長期股權投資等非流動非金融資產，本公司於

資產負債表日判斷是否存在減值跡象。如存在減值跡象的，則估計其可收回金額，進行

減值測試。商譽、使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態的無形資產，無論

是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。

減值測試結果表明資產的可收回金額低於其帳面價值的，按其差額計提減值準備並

計入減值損失。可收回金

額為資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現

金流量的現值兩者之間的較高者。資產的公允價值根據公平交易中銷售協議價格確定；

不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，公允價值按照該資產的買方出價確定；不存在

銷售協議和資產活躍市場的，則以可獲取的最佳信息為基礎估計資產的公允價值。處置

費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態

所發生的直接費用。資產預計未來現金流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終

處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現後的金額加以確

定。

資產減值準備按單項資產為基礎計算並確認，如果難以對單項資產的可收回金額進

行估計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立產生現

金流入的最小資產組合。

在財務報表中單獨列示的商譽，在進行減值測試時，將商譽的帳面價值分攤至預期

從企業合併的協同效應中受益的資產組或資產組合。測試結果表明包含分攤的商譽的

資產組或資產組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。減值損失

金額先抵減分攤至該資產組或資產組合的商譽的帳面價值，再根據資產組或資產組

合中除商譽以外的其他各項資產的帳面價值所

佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面

價值。

上述資產減值損失一經確認，以後期間不予轉回價值得以恢復的部分。

2

2

、職工薪酬

本公司職工薪酬主要包括短期職工薪酬、離職後福利、辭退福利。其中：

短期薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、醫療保險費、生育保險

費、工傷保險費、住房公積金、工會經費和職工教育經費、非貨幣性福利等。本公司在

職工為本公司提供服務的會計期間將

實際發生的短期職工薪酬

確認為負債

，並計入當期

損益或相關資產成本

。

其中非貨幣性福利按公允價值計量。

離職後福利主要包括設定提存計劃。設定

提存

計劃

主要包括基本養老保險、失業保

險等，相應的

應繳存金額

於發生時計入相關資產成本或當期損益。在職工勞動合同到期

之前解除與職工的勞動關係，或為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予補償的建議，

在本

公司不能單方面撤回因解除勞動關係計劃或裁減建議所提供的辭退福利時，和本公司確

認與涉及支付辭退福利的重組相關的成本兩者孰早日

，

確認辭退福利產生的職工薪酬負

債，並計入當期損益。

但辭退福利預期在年度報告期結束後十二個月不能完全支付的，

按照其他長期職工薪酬處理。

職工內部退休計劃採用上述辭退福利相同的原則處理。本公司將自職工停止提供服

務日

至正常退休日的期間擬支付的內退人員工資和繳納的社會保險費等，在符合預計負

債確認條件時，計入當期損益（辭退福利）。

本公司向職工提供的其他長期職工福利，符合設定提存計劃的，按照設定提存計劃

進行會計處理，除此之外按照設定收益計劃進行會計處理。

2

3

、預計負債

當與或有事項相關的義務同時符合以下條件，確認為預計負債：（

1

）該義務是本

公司承擔的現時義務；（

2

）履行該義務很可能導致經濟利益流出；（

3

）該義務的金額

能夠可靠地計量。

在資產負債表日，考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素，

按照履行相關現時

義務所需支出的最佳估計數對預計負債進行計量。

如果清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定

能夠收到時，作為資產單獨確認，且確認的補償金額不超過預計負債的帳面價值。

（

1

）

虧損合同

虧損合同是履行合同義務不可避免會發生的成本超過預期經濟利益的合同。待執行

合同變成虧損合同，且該虧損合同產生的義務滿足上述預計負債的確認條件的，將合同

預計損失超過合同標的資產已確認的減值損失（如有）的部分，確認為預計負債。

（

2

）

重組義務

對於有詳細、正式並且已經對外公告的重組計劃，在滿足前述預計負債

的確

認條件

的情況下，按照與重組有關的直接支出確定預計負債金額。

對於出售部分業務的重組義

務，只有在本公司承諾出售部分業務（即籤訂了約束性出售協議時），才確認與重組相

關的義務。

2

4

、收入

（

1

）

商品銷售收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通常與所有權相聯

系的繼續管理權，也沒有對已售商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關

的經濟利益很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商

品銷售收入的實現。

（

2

）

提供勞務收入

在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，於資

產負債表日按照完工百分比法

確認提供的勞務收入。勞務交易的完工進度按已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例

確定。

提供勞務交易的結果能夠可靠估計是指同時滿足：

①

收入的金額能夠可靠地計量；

②

相關的經濟利益很可能流入企業；

③

交易的完工程度能夠可靠地確定；

④

交易中已發

生和將發生的成本能夠可靠地計量。

如果提供勞務交易的結果不能夠可靠估計，則按已經發生並預計能夠得到補償的勞

務成本金額確認提供的勞務收入，並將已發生的勞務成本作為當期費用。已經發生的勞

務成本如預計不能得到補償的，則不確認收入。

本公司與其他企業籤訂的合同或

協議包括銷售商品和提供勞務時，如銷售商品部分

和提供勞務部分能夠區分並單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分別處理；如

銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將該合同

全部作為銷售商品處理。

（

3

）

使用費收入

根據有關合同或協議，按權責發生制確認收入。

（

4

）

利息收入

按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定

。

2

5

、政府補助

政府補助是指本公司從政府無償取得貨幣性資產和非貨幣性資產，不包括政府作為

所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助

。本

公司將所取得的用於購建或以其他方式形成長期資產的政府補助界定為與資產相關的

政府補助；其餘政府補助界定為與收益相關的政府補助。若政府文件未明確規定補助對

象，則採用以下方式將補助款劃分為與收益相關的政府補助和與資產相關的政府補助：

（

1

）政府文件明確了補助所針對的特定項目的，根據該特定項目的預算中將形成資產

的支出金額和計入費用的支出金額的相對比例進行劃分，對該劃分比例需在每個資產負

債表日進行覆核，必要時進行變更；（

2

）政府文件中對用途僅作一般性表述，沒有指

明特定項目的，作為與收益相關的政府補助。

政府補助為貨

幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產

的，按照公允價值計量；公允價值不能夠可靠取得的，按照名義金額計量。按照名義金

額計量的政府補助，直接計入當期損益。

本公司對於政府補助通常在實際收到時，按照實收金額予以確認和計量。但對於期

末有確鑿證據表明能夠符合財政扶持政策規定的相關條件預計能夠收到財政扶持資金，

按照應收的金額計量。按照應收金額計量的政府補助應同時符合以下條件：（

1

）應收

補助款的金額已經過有權政府部門發文確認，或者可根據正式發布的財政資金管理辦法

的有關規定自行合理測算，且預計其金額不

存在重大不確定性；（

2

）所依據的是當地

財政部門正式發布並按照《政府信息公開條例》的規定予以主動公開的財政扶持項目及

其財政資金管理辦法，且該管理辦法應當是普惠性的（任何符合規定條件的企業均可申

請），而不是專門針對特定企業制定的；（

3

）相關的補助款批文中已明確承諾了撥付期

限，且該款項的撥付是有相應財政預算作為保障的，因而可以合理保證其可在規定期限

內收到；（

4

）根據本公司和該補助事項的具體情況，應滿足的其他相關條件。

與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產的使用壽命內平均分配計

入當期損益。與收益相關的

政府補助，用於補償以後期間的相關費用和損失的，確認為

遞延收益，並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已經發生的相關費用和損

失的，直接計入當期損益。

已確認的政府補助需要返還時，存在相關遞延收益餘額的，衝減相關遞延收益帳面

餘額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

2

6

、遞延所得稅資產

/

遞延所得稅負債

（

1

）

當期所得稅

資產負債表日，對於當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產），以按照稅

法規定計算的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量。計算當期所得稅費用所依據的

應納稅所得額

系根據有關稅法規定對本年度稅前會計利潤作相應調整後計算得出。

（

2

）

遞延所得稅資產及遞延所得稅負債

某些資產、負債項目的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，以及未作為資產和負債

確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的帳面價值與計稅基礎之間的差額產

生的暫時性差異，採用資產負債表債務法確認遞延所得稅資產及遞延所得稅負債。

與商譽的初始確認有關，以及與既不是企業合併、發生時也不影響會計利潤和應納

稅所得額（或可抵扣虧損）的交易中產生的資產或負債的初始確認有關的應納稅暫時性

差異，不予確認有關的遞延所得稅負債。此外，對

與子公司、聯營企業及合營企業投資

相關的應納稅暫時性差異，如果本公司能夠控制暫時性差異轉回的時間，而且該暫時性

差異在可預見的未來很可能不會轉回，也不予確認有關的遞延所得稅負債。除上述例外

情況，本公司確認其他所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債。

與既不是企業合併、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得額（或可抵扣虧損）的

交易中產生的資產或負債的初始確認有關的可抵扣暫時性差異，不予確認有關的遞延所

得稅資產。此外，對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，如

果暫時性差異在可預見的未來不是很可能轉回

，或者未來不是很可能獲得用來抵扣可抵

扣暫時性差異的應納稅所得額，不予確認有關的遞延所得稅資產。除上述例外情況，本

公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認其他可抵扣暫

時性差異產生的遞延所得稅資產。

對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧

損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

資產負債表日，對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，根據稅法規定，按照預期

收回相關資產或清償相關負債期間的適用稅率計量。

於資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳

面價值進行覆核，如果未來很可能無法獲

得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面

價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。

（

3

）

所得稅費用

所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得稅。

除確認為其他綜合收益或直接計入股東權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞

延所得稅計入其他綜合收益或股東權益，以及企業合併產生的遞延所得稅調整商譽的帳

面價值外，其餘當期所得稅和遞延所得稅費用或收益計入當期損益。

（

4

）

所得稅的抵銷

當擁有以淨額結算的法定權利，且意圖以淨額結算或取得資

產、清償負債同時進行

時，本公司當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷後的淨額列報。

當擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅資

產及遞延所得稅負債是與同一稅收徵管部門對同一納稅主體徵收的所得稅相關或者是

對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間

內，涉及的納稅主體意圖以淨額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負

債時，本公司遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列報。

2

7

、租賃

融資租賃為實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的

租賃，其所有權最

終可能轉移，也可能不轉移。融資租賃以外的其他租賃為經營租賃。

（

1

）

本公司作為承租人記錄經營租賃業務

經營租賃的租金支出在租賃期內的各個期間按直線法計入相關資產成本或當期損

益。初始直接費用計入當期損益。或有租金於實際發生時計入當期損益。

（

2

）

本公司作為出租人記錄經營租賃業務

經營租賃的租金收入在租賃期內的各個期間按直線法確認為當期損益。對金額較大

的初始直接費用於發生時予以資本化，在整個租賃期間內按照與確認租金收入相同的基

礎分期計入當期損益；其他金額較小的初始直接費用於發生時計入當期損益。或

有租金

於實際發生時計入當期損益。

（

3

）

本公司作為承租人記錄融資租賃業務

於租賃期開始日，將租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額現值兩者中

較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差

額作為未確認融資費用。此外，在租賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的，可歸屬於租

賃項目的初始直接費用也計入租入資產價值。最低租賃付款額扣除未確認融資費用後的

餘額分別長期負債和一年內到期的長期負債列示。

未確認融資費用在租賃期內採用實際利率法計算確認當期的融資費用。或有租金於

實際發生時計入當期損

益。

（

4

）

本公司作為出租人記錄融資租賃業務

於租賃期開始日，將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資

租賃款的入帳價值，同時記錄未擔保餘值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保

餘值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。應收融資租賃款扣除未實現融資

收益後的餘額分別長期債權和一年內到期的長期債權列示。

未實現融資收益在租賃期內採用實際利率法計算確認當期的融資收入。或有租金於

實際發生時計入當期損益。

2

8

、

重要

會計政策、會計估計的變更

（

1

）會計政策變更

無。

（

2

）會計估計變更

無。

2

9

、重大會計判斷和估計

本公司在運用會計政策過程中，由於經營活動內在的不確定性，本公司需要對無法

準確計量的報表項目的帳面價值進行判斷、估計和假設。這些判斷、估計和假設是基於

本公司管理層過去的歷史經驗，並在考慮其他相關因素的基礎上做出的。這些判斷、估

計和假設會影響收入、費用、資產和負債的報告金額以及資產負債表日或有負債的披露。

然而，這些估計的不確定性所導致的

實際

結果可能

與本公司管理層當前的估計存在差

異，進而

造成對未來受影響的資產或負債的帳面金額進行重大調整。

本公司對前述判斷、估計和假設在持續經營的基礎上進

行定期覆核，會計估計的變

更僅影響變更當期的，其影響數在變更當期予以確認；既影響變更當期又影響未來期間

的，其影響數在變更當期和未來期間予以確認。

於資產負債表日，本公司需對財務報表項目金額進行判斷、估計和假設的重要領域

如下：

（

1

）壞帳準備計提

本公司根據應收款項的會計政策，採用備抵法核算壞帳損失。應收帳款減值是基於

評估應收帳款的可收回性。鑑定應收帳款減值要求管理層的判斷和估計。實際的結果與

原先估計的差異將在估計被改變的期間影響應收帳款的帳面價值及應收帳款壞帳準備

的計提或轉回。

（

2

）存貨跌價準備

本公司根據

存貨會計政策，按照成本與可變現淨值孰低計量，對成本高於可變現淨

值及陳舊和滯銷的存貨，計提存貨跌價準備。存貨減值至可變現淨值是基於評估存貨的

可售性及其可變現淨值。鑑定存貨減值要求管理層在取得確鑿證據，並且考慮持有存貨

的目的、資產負債表日後事項的影響等因素的基礎上作出判斷和估計。實際的結果與原

先估計的差異將在估計被改變的期間影響存貨的帳面價值及存貨跌價準備的計提或轉

回。

（

3

）金融工具公允價值

對不存在活躍交易市場的金融工具，本公司通過各種估值方法確定其公允價值。這

些估值方法包括貼現金流模型分析等。估值時本公

司需對未來現金流量、信用風險、

市場波動率和相關性等方面進行估計，並選擇適當的折現率。這些相關假設具有不確定

性，其變化會對金融工具的公允價值產生影響。

（

4

）非金融非流動資產減值準備

本公司於資產負債表日對除金融資產之外的非流動資產判斷是否存在可能發生減

值的跡象。對使用壽命不確定的無形資產，除每年進行的減值測試外，當其存在減值跡

象時，也進行減值測試。其他除金融資產之外的非流動資產，當存在跡象表明其帳面金

額不可收回時，進行減值測試。

當資產或資產組的帳面價值高於可收回金額，即公允價值減去處置費用後的淨額和

預計未

來現金流量的現值中的較高者，表明發生了減值。

公允價值減去處置費用後的淨額，參考公平交易中類似資產的銷售協議價格或可觀

察到的市場價格，減去可直接歸屬於該資產處置的增量成本確定。

在預計未來現金流量現值時，需要對該資產（或資產組）的產量、售價、相關經營

成本以及計算現值時使用的折現率等作出重大判斷。本公司在估計可收回金額時會採用

所有能夠獲得的相關資料，包括根據合理和可支持的假設所作出有關產量、售價和相關

經營成本的預測。

本公司至少每年測試商譽是否發生減值。這要求對分配了商譽的資產組或者資產組

組合的未來現金流量的

現值進行預計。對未來現金流量的現值進行預計時，本公司需要

預計未來資產組或者資產組合產生的現金流量，同時選擇恰當的折現率確定未來現金

流量的現值。

（

5

）折舊和攤銷

本公司對投資性房地產、固定資產和無形資產在考慮其殘值後，在使用壽命內按直

線法計提折舊和攤銷。本公司定期覆核使用壽命，以決定將計入每個報告期的折舊和攤

銷費用數額。使用壽命是本公司根據對同類資產的以往經驗並結合預期的技術更新而確

定的。如果以前的估計發生重大變化，則會在未來期間對摺舊和攤銷費用進行調整。

（

6

）遞延所得稅資產

在很有可能有足夠的應納稅利

潤來抵扣虧損的限度內，本公司就所有未利用的稅務

虧損確認遞延所得稅資產。這需要本公司管理層運用大量的判斷來估計未來應納稅利潤

發生的時間和金額，結合納稅籌劃策略，以決定應確認的遞延所得稅資產的金額。

（

7

）所得稅

本公司在正常的經營活動中，有部分交易其最終的稅務處理和計算存在一定的不確

定性。部分項目是否能夠在稅前列支需要稅收主管機關的審批。如果這些稅務事項的最

終認定結果同最初估計的金額存在差異，則該差異將對其最終認定期間的當期所得稅和

遞延所得稅產生影響。

（

8

）預計負債

本公司根據合約條款、現有知識及歷史經驗，

對產品質量保證、預計合同虧損、延

遲交貨違約金等估計並計提相應準備。在該等或有事項已經形成一項現時義務，且履行

該等現時義務很可能導致經濟利益流出本公司的情況下，本公司對或有事項按履行相關

現時義務所需支出的最佳估計數確認為預計負債。預計負債的確認和計量在很大程度上

依賴於管理層的判斷。在進行判斷過程中本公司需評估該等或有事項相關的風險、不確

定性及貨幣時間價值等因素。

五

、

稅項

1

、主要稅種及稅率

稅種

具體稅率情況

增值稅

應稅收入按

17

%

的稅率計算銷項稅，並按扣除當期允許抵扣的

進項稅額後的差額計繳增值稅。

營業稅

按應稅營業額的

5

%

計繳營業稅。

城市維護建設稅

按實際繳納的流轉稅的

1%

、

5%

、

7%

計繳。

企業所得稅

按應納稅所得額的

25%

、

15%

計繳

，

詳見下表。

不同企業所得稅率納稅主體情況說明

：

納稅主體名稱

所得稅率

盛和資源

控股份有限公司

25%

樂山盛和稀土股份有限公司

15%

四川

潤和催化新材料

股份

有限公司

15%

盛和資源

（德昌）

有限公司

25%

德昌盛和新材料科技有限公司

25%

盛康寧（上海）礦業投資有限公司

25%

米易盛泰礦業有限責任公司

25%

贛州晨光稀土

新材料股份有限公司

15%

贛州步萊鋱新資源有限公司

15%

全南縣新資源稀土有限責任公司

15%

贛州格瑞特永磁科技有限公司

15%

納稅主體名稱

所得稅率

贛州中辰精細化工科技有限公司

25%

贛州奧利斯特

有色金屬

有限公司

15%

贛州晨興礦產品有限公司

25%

四川省樂山市科百瑞新材料有限公司

25%

海南文盛新材料科技股份有限公司

25%

海南海拓礦業有限公司

25%

福建文盛礦業有限公司

25%

防城港市文盛礦業有限公司

25%

雅安文盛精細鋯有限公司

25%

四川文盛鈦業有限公司

25%

廣

西文盛礦業有限公司

25%

2

、稅收優惠及批文

樂山盛和

201

年起，經《關於確認四川總府酒店物業投資管理有限責任公司等

19

戶企業主營業務為國家鼓勵類產業項目的批覆》（川經信產業函

[2012]53

號）確認為

國家鼓勵類產業項目而享受西部大開發政策，企業所得稅按

15%

繳納。

四川潤和

經《關於確認成都三環金屬製品有限責任公司等

22

戶企業主營業務為國

家鼓勵類產業項目的批覆》（川經信產業函

[2012]393

號）確認為國家鼓勵類產業項目

而享受西部大開發政策，企業所得稅按

15%

繳納。

晨光稀土

於

2013

年

11

月

7

日

取得江西省科學技術廳、江西省財政廳、江西省國

家稅務局、江西省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》，證書編號為

GF2013603

，有效期為三年。

步萊鋱於

2014

年

4

月

9

日取得取得江西省科學技術廳、江西省財政廳、江西省國

家稅務局、江西省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》，證書編號為

GR20143602

，有效期為三年。

全南稀土於

2013

年

11

月

7

日取得江西省科學技術廳、江西省財政廳、江西省國

家稅務局、江西省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》，證書編號為

GF201360

38

，有效期為三年。

格瑞特於

2014

年

5

月

15

日經江西省贛州市國家稅務局審核確認，執行西部大開

發企業所得稅優惠政策，按

15%

的稅率申報繳納企業所得稅。

奧利斯特符合小型微利企業的條件，減按

15%

的稅率申報繳納企業所得稅。

3

、其他說明

無。

六、

合併

備考

財務

報表

項目注釋

以下注釋項目除非特別指出，

「年

初

」

指

2014

年

12

月

31

日，

「年

末

」

指

2015

年

12

月

31

日。

「

上

年」

指

2014

年度，

「

本

年」

指

2015

年度。

1

、貨幣資金

項目

年末餘額

年初餘額

庫存現金

193,042.15

506,210.5

0

銀行存款

491,757,498.52

306,761,512.60

其他貨幣資金

323,353,173.79

442,727,050.86

合計

815,303,714.46

749,94,73.96

其中：存放在境外的款項總額

註：

截至

2015

年

12

月

31

日，其他貨幣資金中使用權受限資金為

318,165,232.45

元（銀行承兌匯票保證金及信用證保證金）。

2

、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

項目

年末餘額

年初餘額

交易性金融資產

2,17,562.0

38

,250.0

其中：債務工具投資

權益工具投資

2,173,60.0

38,250.0

衍生金融資產

其他

3,962.0

指定為以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融資產

其中：債務工具投資

權益工具投資

其他

合計

2,17,562.0

38,250.0

3

、應收票據

（

1

）應收票據分類

項目

年末餘額

年初餘額

銀行承兌匯票

106,23,90.94

210,120,847.57

商業承兌匯票

512,342,865.28

294

,859,580.01

合計

618,56,76.2

504,980,427.58

（

2

）年末已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據

項目

年末終止確認金額

年末未終止確認金額

銀行承兌匯票

605,923,817.7

商業承兌匯票

合計

605,923,817.7

4

、應收帳款

（

1

）應收帳款分類披露

類別

年末餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

金額

比例（

%

）

金額

計提比例

（

%

）

單項金額重大並單獨計提壞帳

準備的應收款項

按信用風險特徵

組合計提壞帳

準備的應收款項

838,05,21.12

99.09

56,340,97.47

6.72

781,64,23.65

單項金額不重大但單獨計提壞

帳準備的應收款項

7,708,78.51

0.91

7,708,78.51

10.0

合計

845,713,9.63

10.0

64,049,75.98

7.57

781,64,23.65

（續）

類別

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

金額

比例（

%

）

金額

計提比例

（

%

）

單項金額重大並單獨計提

壞帳

準備的應收款項

按信用風險特徵組合計提壞帳

準備的應收款項

915,670,968.5

10.0

55,365,764.87

6.05

860,305,203.68

單項金額不重大但單獨計提壞

帳準備的應收款項

合計

915,670,968.5

10.0

55,365,764.87

6.05

860,305,203.68

①

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

帳齡

年末餘額

應收帳款

壞帳準備

計提比例（

%

）

1

年以內

696,60,767.20

34

,830,038.36

5.0

帳齡

年末餘額

應收帳款

壞帳準備

計提比例（

%

）

1

至

2

年

120,016,640.89

12,01,64.09

10.0

2

至

3

年

11,434,973.82

3,430,492.15

30.0

3

至

4

年

7,345,23.32

3,672,616.6

50.0

4

至

5

年

1,07,098.40

805,678.72

80.0

5

年以上

1,60,507.49

1,60,507.49

10.0

合計

838,05,21.12

56,340,97.47

6.72

②

年末單項金額

不重大並單獨計提壞帳準備的

應收帳款

應收帳款（按單位）

年末餘額

應收帳款

壞帳準備

計提比例

（%）

計提理由

慈谿市正大磁材有限公司

1,019,913.02

1,019,913.02

100.00

法律訴訟無法收回

內蒙古弘豐鋯業有限公司

6,68,865.49

6,68,865.49

100.00

對方停產，預計收回難度大

合計

7,708,78.51

7,708,78.51

—

—

（

2

）本年計提、收回或轉回的壞帳準備情況

本年計提壞帳準備金額

9,507,826.17

元

，本年收回

或轉回壞帳準備金額

667,359.21

元。

（

3

）按欠款方歸集的年末餘額前五名的應收帳款情況

本公司本年按欠款方歸集的年末餘額前五名應收帳款匯總金額為

283,239,9.12

元，佔應收帳款年末餘額合計數的比例為

33

.

49%

，相應計提的壞

帳準備年末餘額匯總金額為

15,945,936.36

元。

5

、預付款項

（

1

）預付款項按帳齡列示

帳齡

年末餘額

年初餘額

金額

比例（

%

）

金額

比例（

%

）

1

年以內

459,898,958.30

99.91

221,561,502.25

97.29

1

至

2

年

2

32,134.8

0.05

5,976,51.43

2.62

2

至

3

年

176,151.68

0.04

193,064.96

0.08

3

年以上

7,475.0

0.01

合計

460,307,24.86

10.0

227,738,53.64

10.0

（

2

）按預付對象歸集的年末餘額前五名的預付款情況

本公司按預付對象歸集的年末餘額前五名預付帳款匯總金額為

260,83,349.70

元，佔預付帳款年末餘額合計數的比例為

56

.

68%

。

6

、其他應收款

（

1

）其他應收款分類披露

類別

年末餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

金額

比例（

%

）

金額

計提比例

（

%

）

單項金額重大並單獨計提壞帳準

備的其他應收款

45,536,912.06

47.79

16,31,386.08

35.86

29,205,525.98

按信

用風險特徵組合計提壞帳準

備的其他應收款

37,632,354.64

39.50

7,21,764.80

19.19

30,410,589.84

單項金額不重大但單獨計提壞帳

準備的其他應收款

12,13,795.67

12.71

3,065,932.32

25.31

9,047,863.35

合計

95,283,062.37

10.0

26,619,083.20

27.94

68,63,979.17

（續）

類別

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

金額

比例（

%

）

金額

計提比例

（

%

）

單項金額重大並單獨計提壞帳準

備的其他應收款

153,131,414.43

54.37

25,389,268.1

16.58

127,742,146.32

按信用風險特徵組合計提壞帳準

備的其他應收款

12,257,29.14

43.4

0

19,9,739.36

16.36

102,257,489.78

單項金額不重大但單獨計提壞帳

準備的其他應收款

6,271,629.52

2.23

6,19,834.89

98.86

71,794.63

合計

281,60,273.09

10

.0

0

51,58,842.36

18.32

230,071,430.73

①

年末單項金額重大並單獨計提壞帳準備的其他應收款

其他應收款（按單位）

年末餘額

其他應收款

壞帳準備

計提比例

計提理由

山西省焦炭集團有限責任公司

29,205,525.98

貸款擔保款，無風險

CV.KURNIALAM SEJATI

16,31,386.08

16,31,386.08

10.0

帳齡較長，預計收回

難度大

合計

45,536,912.06

16,31,386.08

②

組合中

，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

帳齡

年末餘額

其他應收款

壞帳準備

計提比例

1

年以內

25,01,628.18

1,250,581.39

5.0

1

至

2

年

6,592,640.47

659,264.05

10.0

2

至

3

年

416,691.96

125,07.59

30.0

3

至

4

年

525,043.92

262,521.96

50.0

4

至

5

年

809,801.51

647,841.21

80.0

5

年以上

4,276,548.60

4,276,548.60

10

0.0

合計

37,632,354.64

7,21,764.80

19.19

③

年末單項金額不重大並單獨計提壞帳準備的其他應收款

其他應收款（按單位）

年末餘額

其他應收款

壞帳準備

計提比例

（%）

計提理由

天全縣國土資源局

9,043,982.72

待退預付土地款，預

計可收回

MZI Resources Ltd

2,965,932.32

2,965,932.32

10.0

帳齡較長，預計收回

難度

大

金牛區冠豪篩網經營部

10,0.0

10,0.0

10.0

已無法聯繫，預計收

回難度大

成都交通樞紐場站建設管理有限公司

3,80.63

無風險，可收回

合計

12,13,795.67

3,065,932.32

—

—

（

2

）本年計提、收回或轉回的壞帳準備情況

本年計提壞帳準備金額

-

11,435,509.48

元；本年收回或轉回壞帳準備金額

9,063,68.50

元。

其中：本年重要的壞帳準備轉回或收回金額

單位名稱

轉回或收回金額

收

回方式

舜元地產發展股份有限公司

9,063,68.50

法院強制執行收回部分欠款

合計

9,063,68.50

註：

2012

年

4

月

25

日，舜元地產發展股份有限公司

（

以下簡稱

「

舜元地產

」）

與

上海舜元企業投資發展有限公司、晨光稀土及黃平共同籤訂《關於舜元地產發展股份有

限公司之重大資產重組合作意向書》並約定：舜元地產以全部資產和負債與晨光稀土的

全體股東持有的股權進行置換；同時，舜元地產向晨光稀土的全體股東非公開發行股份

，

購買晨光稀土全體股東所持有的剩餘股權，為此晨光稀土向舜元地產支付了

1

,

00

.

00

萬元保證金。因各方在重大資產重組過程中發生爭議，此次重大資產重組沒有成功。

2013

年

2

月

18

日晨光稀土向上海國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，

2014

年

1

月

29

日裁定舜元地產向晨光返還保證金

1

,

00

.0

萬元，舜元地產隨後又提出不執行的情形。

2014

年公司認為很可能收不回

1

,

00

.0

萬元保證金，因此全額計提壞帳準備。

2015

年

2

月

9

日上海第二中級法院，裁定駁回舜元地產不執行申請，

2015

年

4

月

28

日晨光稀土收回舜元地產

6,690,784.90

元保證金，

2015

年

10

月

29

日收回

對應

舜元地產

2,37

2,903.60

元保證金，餘額

936,31.50

元無法收回，進行了核銷。

（

3

）

本年實際核銷的其他應收款情況

項目

核銷金額

實際核銷的應收帳款

4,241,31.50

其中重要的其他應收款核銷情況

單位名稱

其他應收款性質

核銷金額

核銷原因

履行的核銷

程序

是否因關聯

交易產生

贛州市森潤礦產品有

限責任公司

貨款

3,305,0.0

債務人倒閉，法

人

判

無期徒刑

法律訴訟

否

舜元地產發展股份有

限公司

保證金

936,31.50

無法收回

法

院判決

否

合計

4,241,31.50

（

4

）其他應收款按款項性質分類情況

款項性質

年末餘額

年初餘額

往來借款

54,257,848.89

186,419,381.05

貸款擔保款

29,205,525.98

29,205,525.98

保證金、備用金及押金

6,50,76.5

13,350,716.37

代墊職工費用

485,352.28

723,987.79

託管收益

41,586,620.34

其他

4,83,568.67

10,374,041.56

合計

95,283,062.37

281,60,273.09

（

5

）

按

欠款方歸集的年末餘額前五名的其他應收款情況

債權人單

位

債務人單位

款項性質

年末餘額

帳齡

佔其他

應收款

年末餘

額合計

數的比

例（

%

）

壞帳準備

年末餘額

盛和資源

山西省焦炭集團有限責任公司

擔保貸款

29,205,525.98

3

-

4

年

30.65

文盛新材

CV.KURNIALAMSEJATI

待

收回的

貨款

16,31,386.08

3

-

4

年

17.14

16,31,386.08

文盛新材

天全縣

國土資源局

待

收回的

土地款

9,043,982.72

2

-

3

年

9.49

樂山盛和

四川漢鑫礦業發展有限公司

借款

6,128,152.5

1

年以

內

6.43

306,407.63

晨光稀土

贛州益巨實業發展有限公司

借款

4,260,0.0

1

-

2

年

4.47

426,0.0

合計

—

64,969,047.3

—

68.18

17,063,793.71

7

、存貨

（

1

）存貨分類

項目

年末餘額

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

458,023,28

4.57

11,493,038.45

446,530,246.12

在產品

683,868,502.86

93,819,256.91

590,049,245.95

庫存商品

1,186,47,17.29

59,782,638.62

1,126,64,538.67

消耗性生物資產

委託加工物資

17,241,414.68

1,170,463.28

16,070,951.40

發出商品

17,15,96.15

527,516.48

16,58,49.67

其他

1,14,857

.98

1,14,857.98

合計

2,363,841,203.53

16,792,913.74

2,197,048,289.79

（續）

項目

年初餘額

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

757,197,929.78

11,398,514.94

745,79,414.84

在產品

662,194,541.42

143,784,919.34

518,409,62.08

項目

年初餘額

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

庫存商品

912,096,638.68

62,461,957.07

849,634,681.61

消耗性生物

資產

委託加工物資

15,82,93.58

15,82,93.58

發出商品

36,138,20.76

2,287,29.5

33,850,921.21

其他

612,714.13

612,714.13

合計

2,384,062,978.35

219,932,690.90

2,164,130,287.45

（

2

）存貨跌價準備

項目

年初餘額

本年增加金額

本年減少金額

年末餘額

計提

其他

轉回或轉銷

其他

原材料

11,398,514.94

16,0,842

.65

15,906,319.14

11,493,038.45

在產品

143,784,919.34

3,237,470.09

53,203,132.52

93,819,256.91

庫存商品

62,461,957.07

48,467,045.23

51,146,363.68

59,782,638.62

消耗性生物資產

委託加工物資

1,170,463.28

1,170,463.28

發出商品

2,287,29.5

527,516.48

2,287,29.5

5

527,516.48

其他

合計

219,932,690.90

69,403,37.73

12,543,14.89

16,792,913.74

（

3

）存貨跌價準備計提依據及本年轉回或轉銷原因

項目

計提存貨跌價準備的

具體依據

本年轉回存貨跌價準備

的原因

本年轉銷存貨跌價準備

的原因

原材料

可變現淨值低於成本

見下面注釋

在產品

可變現淨值低於成本

見下面注釋

庫存商品

可變現淨值低於成本

見下面注釋

消耗性生物資產

委託加工物資

可變現淨值低於成本

發出商品

可變現淨值低於成本

見下面注釋

其他

可變現淨值低於成本

見下面注釋

註：存貨跌價準備轉回或轉銷的金額為本年已經銷售了年初已經計提跌價準備的存

貨。

8

、一年內到期的非流動資產

項目

年末餘額

年初餘額

備註

一年內到期的可供出售金融資產

一年內到期的持有至到期投資

一年內到期的長期應收款

一年內到期的其他非流動資產（含委託貸款）

10,0,0.0

見附註六、18

合計

10,0,0.0

9

、其他流動資產

項目

年末餘額

年初餘額

待抵扣增值稅進項稅

115,091,454.7

125,1,431.09

暫估增值稅進項稅

58,027,163.91

51,013,429.93

預繳稅金

28,152,454.43

7,868,4.19

理財產品

40,0,0.0

待攤費用

1,598,16.68

持有至到期投資

537,164.03

合計

201,271,073.1

226,128,635.92

10

、可供出售金融資產

（

1

）可供出售金融資產情況

項目

年末餘額

年初餘額

帳面餘額

減值

準備

帳面價值

帳面餘額

減值

準備

帳面價值

可供出售債務工具

可供出售權益工具

56,14,328.84

56,14,328.84

36,14,328.84

36,14,328.84

其中：按公允價值計量的

按成本計量的

56,14,328.84

56,14,328.84

36,14,328.84

36,14,328.84

其他

合計

56,14,328.84

56,14,328.84

36,14,328.8

4

36,14,328.84

（

2

）年末按成本計量的可供出售金融資產

被投資單位

帳面餘額

年初餘額

本年增加

本年減少

年末餘額

山東鋼研中鋁稀土科技有限公司

20,0,0.0

20,0,0.0

贛州銀行股份有限公司

33,868,202.36

33,868,202.36

全南縣農村信用合作社

1,876,126.48

1,876,126.48

被投資單位

帳面餘額

年初餘額

本年增加

本年減少

年末餘額

峨邊縣農村合作信用聯社

40,0.0

40,0.0

合計

36,14,328.84

20

,0,0.0

56,14,328.84

（續）

被投資單位

減值準備

在被投資單位持

股比例（%）

本年現金

紅利

年初餘額

本年增加

本年減少

年末餘額

山東鋼研中鋁稀

土科技有限公司

4

.30

贛州銀行股份有

限公司

0.64

全南縣農村信用

合作社

0.69

峨邊縣農村合作

信用聯社

2.0

合計

—

11

、長期股權投資

被投資單位

年初餘額

本年增減變動

追加投資

減少投資

權益法下確認

的投資損益

其他綜合收

益調整

其

他權

益變動

一、合營企業

小計

二、聯營企業

中鋁四川稀土有限

公司

24,768,02.56

498,62.78

蘇州天索投資有限

公司

19,721,125.80

-

4,347,036.1

平羅豐華冶金有限

公司

21,37,70.0

-

360,428.54

小計

44,489,148.36

21,37,70.0

-

4,208,801.87

合計

44,489,148.36

21,37,70.0

-

4,

208,801.87

（續）

被投資單位

本年增減變動

年末餘額

減值準備年末

餘額

宣告發放現金股

利或利潤

計提減值準備

其他

一、合營企業

小計

二、聯營企業

中鋁四川稀土有限

公司

25,26,685.34

蘇州天索投資有限

公司

15,374,089.69

平羅豐華冶金有限

公司

20,97,271.46

小計

61,618,046.49

合計

61,618,046.49

12

、固定資產

項目

房屋及建築物

機器設備

運輸設備

辦公設備

其他

合計

一、帳面原值

1、年初餘額

302,571,503.64

376,841,053.1

32,212,15.09

5,316,484.07

5,373,08.40

72,314,164.31

2、本年增加金額

34,29,631.23

93,56,160.21

1,010,485.01

976,434.25

659,502.10

130,42,212.80

（1）購置

3,705,74.92

8,690,857.

15

1,010,485.01

976,434.25

460,01.92

14,843,53.25

（2）在建工程轉入

30,523,856.31

84,875,303.06

19,50.18

115,598,659.5

（3）企業合併增加

3、本年減少金額

27,531,759.72

59,90,194.38

4,650.0

143,065.35

539,592.91

88,209,262.36

（1）處置或報廢

1,01,169.98

3,13,231.20

4

,650.0

143,065.35

319,212.57

4,61,329.10

（2）轉入在建工程

26,520,589.74

56,856,963.18

220,380.34

83,597,93.26

4、年末餘額

309,269,375.15

410,417,018.94

33,217,950.10

6,149,852.97

5,492,917.59

764,547,14.75

二、累計折舊

1、年初餘額

36,972,937.50

103,428,527.02

13,

796,157.73

2,752,912.93

2,607,153.09

159,57,68.27

2、本年增加金額

12,583,935.9

41,72,208.70

6,50,802.7

1,054,089.67

598,5.62

62,509,592.75

（1）計提

12,583,935.9

41,72,208.70

6,50,802.7

1,054,089.67

598,5.62

62,509,592.75

（2）其他

3、本年減少金額

3,386,

608.38

11,957,90.52

4,417.50

135,010.4

14,926.89

15,628,863.73

（1）處置或報廢

547,41.49

2,410,820.52

4,417.50

135,010.4

120,963.93

3,218,653.8

項目

房屋及建築物

機器設備

運輸設備

辦公設備

其他

合計

（2）劃轉

2,839,16.89

9,547,080.0

23,962.96

12,410,209.85

4、年末餘額

46,170,265.1

13,242,835.20

20,292,543.0

3,

671,92.16

3,060,781.82

206,438,417.29

三、減值準備

1、年初餘額

2、本年增加金額

912,45.62

912,45.62

（1）計提

912,45.62

912,45.62

（2）明細調整

3、本年減少金額

（1）處置或報廢

（2）明細調整

4、年末餘額

912,45.62

912,45.62

四、帳面價值

1、年末帳面價值

262,186,64.42

27,174,183.74

12,925,407.10

2,47,860.81

2,432,135.7

557,196,251.84

2、年初帳面價值

265,598,56.14

273,412,526.09

18,415,957.36

2,563,571.14

2,765,85.31

562,756,476.04

（

2

）

未辦妥產權證書的固定資產情況

產權人

項目

未辦妥產權證書的原因

預計辦結產權證書的

時間

帳面價值

四川潤和

房屋建築物

尚在辦理中

2016

年

9

月

30

日前

9,153,736.59

晨光稀土

值班室

尚在辦理中

2016

年

9

月

30

日前

149,609.59

晨光稀土

化驗室

尚在辦理中

2016

年

9

月

30

日前

701,895.0

晨光稀土

車間辦公室

尚在辦理中

2016

年

9

月

30

日前

385,61.37

晨光稀土

輔材倉庫

尚在辦理中

2016

年

9

月

30

日前

482,82.47

晨光稀土

配電房

尚在辦理中

2016

年

9

月

30

日前

191,436.92

晨光稀土

鍋爐房

尚在辦理中

2016

年

9

月

30

日前

528,748.4

7

晨光稀土

生產區休息室

尚在辦理中

2016

年

9

月

30

日前

30,627.24

晨光稀土

新廠區

6#

廠房

尚在辦理中

2016

年

9

月

30

日前

56,174.08

晨光稀土

綜合車間

尚在辦理中

2016

年

9

月

30

日前

1,486,91.01

文盛新材

海南地區廠房

尚在辦理中

2016

年

9

月

30

日前

35,65,757.43

文盛新材

福建地區廠房

尚在辦理中

2016

年

9

月

30

日前

99,834.97

文盛新材

廣西防城港廠區房產

租賃土地上建築物無法辦理

無法辦理

2,387,2

93.30

13

、在建工程

（

1

）在建工程情況

項目

年末餘額

年初餘額

帳面餘額

減值

準備

帳面價值

帳面餘額

減值

準備

帳面價值

汙水處理

9,981,520.05

9,981,520.05

486,621.0

486,621.0

2

萬噸催化劑技改項目

8,486,020.72

8,486,020.72

12,812,064.01

12,812,064.01

5

萬噸催化劑技改項目

5,790,521.82

5,790,521.82

3,352,43.25

3,352,4

43.25

多金屬綜合利用項目

2,345,506.74

2,345,506.74

1,454,40.54

1,454,40.54

分子篩項目

90,0.0

90,0.0

1,316,474.23

1,316,474.23

鹽酸

自動化

527,804.27

527,804.27

年產

1.5

萬噸氧氯化鋯

節能技改項目

410,0.0

410,0.0

410,0.0

410,0.0

烘乾爐

24,910.90

24,910.90

67

4,378.39

674,378.39

稀土金屬深加工技術升

級改造項目

23,962.26

23,962.26

其他

2,350,106.18

2,350,106.18

40,47,16.02

40,47,16.02

合計

31,270,352.94

31,270,352.94

60,953,547.4

60,953,547.4

（

2

）重要在建工程項目本年變動情況

項目名稱

預算數

年初餘額

本年增加

金額

本年轉入固定

資產金額

本年其他減少

金額

年末餘額

分子篩

項目

20,612.0

1,316,474.23

21,435,91.17

21,852,465.40

90,0.0

2

萬噸催化

劑技改項目

9,976.0

12,812,064.01

18,083,643.24

21,384,802.51

1,024,84.02

8,486,020.72

汙水處理

1,20.0

486,621.0

9,494,89.05

9,981,520.05

5

萬噸催化

劑技改項目

45,0.0

3,352,43.25

4,853,734.07

2,415,65.50

5,790,521.82

年產

30

萬

噸高鈦渣生

產線項目

68,901.75

1,41,14.68

1,60,0.0

3,01,14.68

多金屬綜合

利用項目

20,0.0

1,454,40.54

1,541,106.20

650,0.0

2,345,506.74

三效蒸發系

統

250.0

2,06,713.02

434,895.62

2,41,608.64

項目名稱

預算數

年初餘額

本年增加

金額

本年轉入固定

資產金額

本年其他減少

金額

年末餘額

吸收塔

127.5

2,424,386.10

197,486.0

2,621,872.10

鋼襯四氟反

應罐

5,98,57.28

1,416.96

5,9,94.24

配電設備

3,350,0.0

3,350,0.0

合計

34,612,794.1

57,643,172.31

57,650,742.89

7,101,654.20

27,503,569.3

（續）

工程名稱

工程累計投

入佔預算比

例（

%

）

工程

進度

利息資本化

累計金額

其中：本年利

息資本化金額

本年利息資

本化率（

%

）

資金來源

分子篩項目

90.0

0

90.0

企業自籌

2

萬噸催化劑技

改項目

90.0

90.0

企業自籌

汙水處理

83.18

83.18

企業自籌

5

萬噸催化劑技

改項目

1.82

1.82

企業自籌

年產

30

萬噸高

鈦渣生產線項

目

企業自籌

多金屬綜合利

用項目

1.17

1.17

企業自籌

三效蒸發系統

97.6

10.0

企業自籌

吸收塔

企業自籌

鋼襯四氟反應

罐

企業自籌

配電設備

企業自籌

合計

—

—

14

、無形資產

項目

土地使用權

專利權

非專利技術

其他

合計

一、帳面原值

1、年初餘額

243,52,462.0

114,143,013.13

552,906.01

77,917,29.91

436,135,681.05

2、本年增加金額

789,274.0

60,0,0.0

15,235,145.63

76,024,419.63

項目

土地使用權

專利權

非專利技術

其他

合計

（1）購置

789,274.0

15,235,145.63

16,024,419.63

（2）內部研發

（3）投資者投入

60,0,0.0

60,0,0.0

3、本年減少金額

5,724,239.60

5,724,239.60

（1）處置

5,724,239.60

5,724,239.60

4、年末餘額

238,587,496.40

174,143,013.13

552,906.01

93,152,45.54

506,435,861.08

二、累計攤銷

1、年初餘額

14,81,240.16

17,653,832.36

413,713.46

13,

659,805.62

46,608,591.60

2、本年增加金額

5,306,94.92

16,702,970.49

98,109.37

13,723,603.80

35,831,628.58

（1）計提

5,306,94.92

16,702,970.49

98,109.37

13,723,603.80

35,831,628.58

3、本年減少金額

515,181.60

515,181.60

（1）處置

515,181.60

515,181.60

4、年末餘額

19,673,0

3.48

34,356,802.85

51,82.83

27,383,409.42

81,925,038.58

三、減值準備

1、年初餘額

2、本年增加金額

（1）計提

3、本年減少金額

（1）處置

4、年末餘額

四、帳面價值

1、年末帳面價值

218,914,492.92

139,786,210.28

41,083.18

65,769,036.12

424,510,82.50

2、年初帳面價值

228

,641,21.84

96,489,180.7

139,192.5

64,257,494.29

389,527,089.45

15

、商譽

被投資單位名稱或形

成商譽的事項

年初餘額

本年增加

本年減少

年末餘額

企業合併

形成的

其他

處置

其他

全南稀土（注

1

）

935,040.19

935,040.19

晨光稀土（注

2

）

198,43,841.70

198,43,841.70

科百瑞（注

2

）

19,295,407.58

19,295,407.58

文

盛新材（注

2

）

558,806,250.85

558,806,250.85

合計

957,470,540.32

957,470,540.32

注

1

：

208

年

7

月

27

日晨光稀土與趙平華、熊國槐、林鋼籤訂股權轉讓及增資協

議，分別以人民幣

117

萬元、

40.50

萬元、

72

萬元的價格從趙平華、熊國槐、林鋼處

購買其分別持有的全南稀土

26.0%

、

9.0%

、

16.0%

的股份，同時向全南稀土增資

1,591

萬元，晨光稀土按

51.0%

的比例增資

81.41

萬元。

208

年

8

月

18

日江西贛

州君怡會計師

事務所有限公司出具報告文號為贛君會師驗字

[208]

第

154

號變更《驗資

報告》。自此全南稀土成為晨光稀土的控股子公司。該股權轉讓系股東之間協議作價未

經評估，商譽系根據晨光稀土所支付的股權轉讓款及增資款之和與計算的

208

年

8

月

31

日的淨資產所享有的份額的差額得出。

注

2

：

三家

標的公司

的

商譽

為

2015

年

12

月

31

可辨認淨資產

價值及交易

對價（

評

估基準日

2015

年

9

月

30

日收益法淨資產評估

值）

之間的差額。

商譽計算過程如下：

被投資單位

名稱

可辨認淨資產的價值

（2015 年 12 月 31 日）

交易對價（2015 年 9 月 30 日

收益法淨資產評估值）

商譽

晨光稀土

1,130,474,658.30

1,328,908,50.0

198,43,841.70

科百瑞

66,167,092.42

265,462,50.0

19,295,407.58

文盛新材

972,409,949.15

1,531,216,20.0

558,806,250.85

合計

2,169,051,69.87

3,125,587,20.0

956,535,50.13

16

、長期待攤費用

項目

年初餘額

本年增加金額

本年攤銷

金額

其他減少金額

年末餘額

天然氣管道安裝費

12,287.4

9,830.04

2,457.40

綠化帶建設費

228,834.17

73,694.28

15,139.89

牆體改建工程費

1,184,810.15

1,234,385.86

341,092.9

2,078,103.02

辦公室租賃及裝修

1,929,875.0

140,36.0

1,789,509.0

土地租金

171,0.0

36,0.0

135,0.0

合計

1,596,

931.76

3,164,260.86

60,983.31

4,160,209.31

17

、遞延所得稅資產

/

遞延所得稅負債

（

1

）未經抵銷的遞延所得稅資產明細

項目

年末餘額

年初餘額

可抵扣暫時性

差異

遞延所得稅資產

可抵扣暫時性

差異

遞延所得稅資產

資產減值準備

253,532,053.05

53,832,416.06

308,593,801.05

65,167,586.76

內部交易未實現利潤

27,517,673.5

4,281,720.58

17,28,192.81

2,59

3,28.92

可抵扣虧損

151,598,749.96

25,124,913.70

127,920,703.96

20,903,16.81

遞延收益

37,064,19.15

5,59,617.87

29,925,702.86

4,48,85.43

交易性金融負債

540,609.50

81,091.43

項目

年末餘額

年初餘額

可抵扣暫時性

差異

遞延所得稅資產

可抵扣暫時性

差異

遞延所得稅資產

合計

469,712,595.71

88,798,68.21

484,269,010.18

93,23,929.35

（

2

）未經抵銷的遞延所得稅負債明細

項目

年末餘額

年

初餘額

應納稅暫時性

差異

遞延所得稅負債

應納稅暫時性

差異

遞延所得稅負債

非同一控制下企業合併

資產評估增值

348,673,404.84

70,268,873.79

39,04,719.19

74,912,498.21

交易性金融資產

3,962.0

990.50

合計

348,67,36.84

70,269,864.29

39,04,719.19

74,912,498.21

（

3

）未確認遞延所得稅資產明細

項 目

年末餘額

年初餘額

可抵扣暫時性差異

3,717,9

27.52

18,283,376.37

可抵扣虧損

97,949,535.14

56,823,725.38

合 計

101,67,462.6

75,107,101.75

18

、其他非流動資產

項目

年末餘額

年初餘額

晨光稀土鋪底料液

10,760,270.67

10,760,270.67

委託貸款

35,081,827.79

預付貨款定金

69,40,05.0

工程款

1,375,0.0

24,697,085.8

購置土地押金

2,5

00,0.0

2,50,0.0

減：一年內到期部分（見附註六、8）

10,0,0.0

合計

104,635,270.67

22,439,189.34

註：預付貨款定金為文盛新材支付給香港廣新中非資源投資有限公司採購貨款定

金，詳見本

附註

九

、

5

（

5

）

③

的相關說明

。

19

、短期借款

項目

年末餘額

年初餘額

質押借款

75,596,891.0

79,89,657.40

抵押借款

241,872,480.92

372,952,140.93

保證借款

703,858,28

.63

545,0,0.0

項目

年末餘額

年初餘額

信用借款

13,90,0.0

50,28,845.92

合計

1,035,27,60.5

1,048,130,64.25

20

、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

項目

年末餘額

年初餘額

交易性金融負債

其中：發行的交易性債券

衍生金融負債

其他

指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

80,597,650.0

合計

80,597,650.0

註：晨光稀土下屬子公司步萊鋱通過與

招商銀行

籤訂租賃協議進行融資。步萊鋱與

銀行約定租入黃金，黃金在租賃期內，步萊鋱可以將租入的黃金銷售給第三方，至租賃

期滿返還銀行相同規格和重量的黃金。步萊鋱返還黃金的義務被確認為交易性金融負

債。同時，步萊鋱使用遠期黃金合約對黃金租賃協議下返還銀行等量等質黃金的義務進

行風險管理，以此來規避承擔的隨著黃金市場價格的波動該交易性金融負債的公允價值

發生波動的風險，該遠期黃金合約未被指定為套期工具，其公允價值變動而產生的收益

或損失，直接

計入當期損益。

年初步萊鋱確認黃金租賃融資業務形成的交易性金融負債成本

81,793,520.10

元，

以公允價值計量該交易性金融負債的公允價值變動收益

1,195,870.10

元。

21

、衍生金融負債

項目

年末餘額

年初餘額

黃金遠期

1,736,479.60

合計

1,736,479.60

註：年初

晨光稀土下屬子公司步萊鋱

以公允價值計量黃金遠期交易公允價值變動損

失

1,736,479.60

元。

22

、應付票據

種類

年末餘額

年初餘額

商業承兌匯票

66,752,865.28

銀行承兌匯票

6

06,849,610.0

694,128,434.0

合計

673,602,475.28

694,128,434.0

23

、應付帳款

（

1

）應付帳款列示

項目

年末餘額

年初餘額

採購貨款

198,4,768.46

564,170,25.4

工程款

11,475,070.56

15,92,86.15

接受勞務費

7,253,350.74

6,464,58.61

設備款

3,249,10.57

13,576,870.21

其他

3,061,857.48

5,954,762.

01

合計

223,484,157.81

606,089,312.42

（

2

）帳齡超過

1

年的重要應付帳款

項目

年末餘額

未償還或結轉的原因

深圳市廣眾投資有限公司

28,059,324.43

未結算

廣州新普利節能環保科技有限公司

547,606.84

未結算

吳慶榮

483,723.93

未結算

鄭州恆星重型設備有限公司

468,0.0

未結算

贛州嘉通新材料有限公司

458,124.0

未結算

合計

30,016,79.20

24

、預收款項

（

1

）預收款項列示

項目

年末

餘額

年初餘額

貨款

70,24,671.95

131,50,95.60

合計

70,24,671.95

131,50,95.60

（

2

）帳齡超過

1

年的重要預收款項

項目

年末餘額

未償還或結轉的原因

廈門國投節能有限公司

28,60,0.0

合同尚未執行

上海晉澤稀土新材料有限公司

4,365,0.0

合同尚未執行

淄博正祺鋯鈦銷售有限公司

397,20.0

合同尚未執行

上海綠巖稀土有限公司

310,0.0

合同尚未執行

合計

33,672,20

.0

25

、應付職工薪酬

（

1

）應付職工薪酬列示

項目

年初餘額

本年增加

本年減少

年末餘額

一、短期薪酬

19,258,34.49

146,453,394.47

141,60,813.65

24,050,915.31

二、離職後福利

-

設定提存計劃

475,17.50

11,3,830.10

11,739,714.64

69,232.96

三、辭退福利

603,76.28

592,539.96

11,23

6.32

項目

年初餘額

本年增加

本年減少

年末餘額

四、一年內到期的其他福利

合計

19,73,451.9

158,391,0.85

153,93,068.25

24,131,384.59

（

2

）短期薪酬列示

項目

年初餘額

本年增加

本年減少

年末餘額

1

、工資、獎金、津貼和補貼

16,804,937.52

125,432,183.50

121,72,287.51

20,514,83.51

2

、職工福利費

7,932,053.64

7,892,824.54

39,29.10

3

、社會保險費

312,951.1

4

6,768,123.17

7,043,054.82

38,019.49

其中：醫療保險費

104,673.82

4,250,51.31

4,324,687.65

30,537.48

工傷保險費

196,394.93

2,13,415.68

2,324,727.86

5,082.75

生育保險費

11,82.39

384,156.18

393,639.31

2,39.26

其他

4

、住房公積金

48,40.0

2,036,927.0

2,062,724.0

22,603.

00

5

、工會經費和職工教育經費

2,092,045.83

4,234,737.74

2,890,53.36

3,436,230.21

6

、短期帶薪缺勤

7

、短期利潤分享計劃

8、其他

49,369.42

49,369.42

合計

19,258,34.49

146,453,394.47

141,60,813.65

24,050,915.31

（

3

）設定提存計劃列示

項目

年初餘額

本年增加

本年減少

年末餘額

1

、基本養老保險

475,03.80

10,587,12

3.19

10,97,98.79

64,138.20

2

、失業保險費

113.70

746,706.91

741,725.85

5,094.76

3

、企業年金繳費

合計

475,17.50

11,3,830.10

11,739,714.64

69,232.96

註：

本公司按規定參加由政府機構設立的養老保險、失業保險計劃，根據該等計劃，

本公司分別按不低於國家規定的

比例

每月向該等計劃繳存費用。除上述每月繳存費用

外，本公司不再承擔進一步支付義務。相應的支出於發生時計入當期損益或相關資產的

成本。

26

、應交稅費

項目

年末餘額

年初餘額

增值稅

81,98,48.29

55,313,397.39

營業稅

256,694.38

102,730.53

土地使用稅

237,926.13

312,746.14

項目

年末餘額

年初餘額

土地增值稅

10,070,736.98

10,070,736.98

房產稅

707,923.68

80,624.07

企業所得稅

43,752,725.03

37,542,152.05

個人所得稅

4,913,58.45

4,495,354.18

城市維護建設稅

5,9

58,81.5

4,367,456.25

教育費附加

2,674,982.35

1,906,049.17

地方教育費附加

1,783,021.61

1,258,282.89

關稅

948,959.75

印花稅

923,741.83

1,61,616.25

其他

629,126.64

250,302.06

合計

153,897,796.92

119,030,407.71

27

、應付利息

項目

年末餘額

年初餘額

分期付息到期還本的長期借款利息

45,168.34

企業債券利息

8,

528,25.81

短期借款應付利息

2,126,707.95

2,917,121.20

劃分為金融負債的優先股

\

永續債利息

合計

10,654,93.76

2,962,289.54

28

、應付股利

項目

年末餘額

年初餘額

普通股利

53,624,674.84

15,74,314.84

劃分為權益工具的優先股

\

永續債股利

合計

53,624,674.84

15,74,314.84

29

、其他應付款

（

1

）按款項性質列示其他應付款

項目

年末餘額

年初餘額

代墊款

32,870,629.68

323,731.4

代扣職工社保及公積金

30,596.29

568,595.65

其他

17,72,092.52

21,439,857.28

借款本金及利息

2,240,097.67

61,808,497.72

暫未付款

6,617,7.0

4,329,703.12

合計

59,801,193.16

88,470,385.21

（

2

）帳齡超過

1

年的重要其他應付款

項目

年末餘額

未償還或結轉的原因

萬寧金匯礦業有限公司

1,0,0.0

暫未結算

閻鎮

523,104.56

暫未結算

羅順風

435,48.0

暫未結算

陳雁

383,545.6

暫未結算

核工業二三

0

研究所

243,0.0

暫未結算

何永輝

10,0.0

對方未催收

合計

2,685,138.2

30

、一年內到期的非流動負債

項目

年末餘額

年初餘額

1

年內到期的長期借款（附註六、

31

）

40,0.0

10,0,0.0

合計

40,0.0

10,0,0.0

31

、長期借款

項目

年末餘額

年初

餘額

質押借款

抵押借款

9,40,0.0

10,0,0.0

保證借款

6,90,0.0

信用借款

減：一年內到期的長期借款（附註六、

30

）

40,0.0

10,0,0.0

合計

9,0,0.0

6,90,0.0

32

、應付債券

（

1

）應付債券

項目

年末餘額

年初餘額

15 盛和債

443,261,563.23

合計

443,261,563.23

（

2

）應付債券的增減變動（不包括劃分為金融負債的優先股、永續債等

其他金融

工具）

債券名稱

面值

發行日期

債券期限

發行金額

15 盛和債

450,0,0.0

2015

-

8

-

5

5

年

450,000,000.00

合計

450,0,0.0

450,000,000.00

（續）

債券名稱

年初

餘額

本年發行

按面值計提利息

溢折價攤銷

本年償

還

年末餘額

15 盛和債

450,000,000.00

21,150,000.00

-6,738,436.77

443,261,563.23

合計

450,000,000.00

21,150,000.00

-6,738,436.77

443,261,563.23

33

、預計負債

項目

年末餘額

年初餘額

形成原因

對外提供擔保

29,205,525.98

29,205,525.98

注

合計

29,205,525.98

29,205,525.98

註：關於預計負債詳細情況的披露詳見附註

十

、

「

承諾及或有事項

」

。

34

、遞延收益

項目

年初餘額

本年增加

本年減少

年末餘額

形成原因

政府補助

40,398,573.01

14,350,000.00

11,545,032.59

43,203,540.42

合計

40,398,573.01

14,350,000.00

11,545,032.59

43,203,540.42

其中，涉及政府補助的項目：

負債項目

年初餘額

本年新增補助

金額

本年計入營

業外收入金

額

其他變動

年末餘額

與資產

相關

/

與收益

相關

氟碳鈰礦共伴

生資源高效利

用產業技術開

發項目

190,133.33

24,800.00

165,333.33

與資產

相關

採選冶煉環保

技術改造項目

6,394,736.82

852,631.60

5,542,105.22

與資

產

相關

年產3500噸稀

土金屬及合金

生產線節能技

術改造項目

560,000.00

160,000.00

400,000.00

與資產

相關

稀土開發利用

綜合項目

6,968,800.00

696,880.00

6,271,920.00

與資產

相關

稀土金屬大電

流低能耗電解

槽成果轉化及

產業化項目

6,700,000.00

523,000.00

6,177,000.00

與資產

相關

負債項目

年初餘額

本年新增補助

金額

本年計入營

業外收入金

額

其他變動

年末餘額

與資產

相關

/

與收益

相關

年產8000噸稀

土金屬生產線

含氟廢氣環保

治理技術改造

項目

1,200,000.00

71,000.00

1,129,000.00

與資產

相關

釹鐵硼廢料和

螢光粉廢料綜

合利用項目

8,985,883.12

105,000.00

8,880,883.12

與資產

相關

釹鐵硼廢料和

螢光粉綜合回

收利用清潔生

產項目

4,661,683.74

6,450,000.00

480,002.67

10,631,681.07

與資產

相關

100平房米工

業設計創新服

務大樓

1,715,000.00

502,534.10

1,212,465.90

與資產

相關

高性能單晶球

狀鈰基稀土拋

光粉項目

2,934,336.00

573,166.94

2,361,169.06

與資產

相關

永磁高效節能

項目

4,100,000.00

40,000.00

-4,060,000.00

與資產

相關

工業發展基金

3,888,000.00

-3,456,017.28

431,982.72

與資產

相關

合計

40,398,573.01

14,350,000.00

4,029,015.31

-7,516,017.28

43,203,540.42

35

、歸屬母公司股東權益

項目

年末餘額

年初餘額

歸屬母公司股東權益

4,3

02,976,064.32

4,302,797,58.82

合計

4,302,976,064.32

4,302,797,58.82

36

、少數股東權益

項目

年末餘額

年初餘額

少數股東權益

227,821,837.28

69,580,2.68

項目

年末餘額

年初餘額

合計

227,821,837.28

69,580,2.68

37

、營業收入和營業成本

項目

本年發生額

上年發生額

收入

成本

收入

成本

主營業務

4,542,806,539.47

3,96,271,426.4

5,09,962,806.67

4,37,896,321.32

其他業務

16,287,248.7

5,301,74.89

73,18,98.46

30,287,173.71

合計

4,59,093,78.24

4,01,573,201.3

5,083,081,805.13

4,368,183,495.03

38

、營業稅金及附加

項目

本年發生額

上年發生額

營業稅

451,43.18

321,630.47

消費稅

城市維

護建設稅

5,726,45.80

5,39,959.86

教育費附加

4,56,34.0

4,349,365.03

關稅

7,309,581.95

28,315,393.85

其他

合計

18,053,794.93

38,326,349.21

註：各項營業稅金及附加的計繳標準詳見附註五、

「

稅項

」

。

39

、銷售費用

項目

本年發生額

上年發生額

運費

38,05,721.21

37,357,718.57

職工薪酬

4,172,612.39

2,85

2,959.07

裝卸費

2,017,910.52

1,906,969.83

保費

1,573,878.24

476,307.10

技術服務費

1,106,841.02

港雜費

739,143.84

461,7.92

保險費

629,050.74

646,245.71

商檢費

515,256.85

302,257.71

代理費

37,649.31

5,31,562.0

郵遞費

172,426.51

513,64.98

廣告費

125,380.19

176,120.39

其他

1,480,303.2

2,780,825.46

合計

50,916,174.04

52,786,38.74

40

、管理費用

項目

本年發生額

上年發生額

研究開發費

72,821,596.57

55,937,50.60

職工薪酬

52,131,248.32

41,135,486.3

折舊及攤銷

34,407,179.05

33,073,536.36

稅金

8,012,940.4

7,434,389.43

聘請中介機構費

7,830,641.59

9,387,438.60

業務招

待費

7,056,570.01

6,59,476.86

差旅費

6,120,46.42

5,201,52.83

車輛運行費

3,247,086.2

3,041,48.20

房屋租賃費及物業管理費

3,153,789.13

3,758,40.73

維修費

2,159,091.93

1,807,6.9

辦公費

1,520,963.85

1,603,759.62

諮詢費

987,607.29

1,956,275.95

企業文化費用

759,026.8

1,168,194.47

其他

25,696,312.28

21,473,569.39

合計

225,904,49.98

193,538,6.36

41

、財務費用

項目

本年發生額

上年發生額

利息收入

-

11,454,748.23

-

8,75,812.38

利息支出

90,429,385.07

97,64,283.8

匯兌收益

-

2,39,603.81

-

92,40.71

匯兌損失

3,60,065.43

6,540,875.14

其他

33,25,723.94

34,468,456.95

合計

113,460,82.40

128,95,362.8

42

、資產減值損失

項目

本年發生額

上年發生額

壞帳損失

-

12,72,848.28

36,102,436.39

存貨跌價損失

42,980,813.10

76,282,640.6

可供出售金融資產減值損失

持有至到期投資減值損失

長期股權投資減值損失

投資性房地產減值損失

項目

本年發生額

上年發生額

固定資產減值損失

912,45.62

工程物資減值損失

在建工程減值損失

生產性生物資產減值損失

油氣資產減值損失

無形資產減值損失

商譽減值損失

其他

合計

31,120,410.4

112,385,07.05

43

、公允價值變動收益

產生公允價值變動收益的來源

本年發生額

上

年發生額

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

146,026.57

15,365.0

其中：衍生金融工具產生的公允價值變動收益

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

-

540,609.50

按公允價值計量的投資性房地產

合計

146,026.57

-

525,24.50

44

、投資收益

項目

本年發生額

上年發生額

權益法核算的長期股權投資收益

-

4,208,798.82

89,150.51

處置長期股權投資產生

的投資收益

-

2,867,467.09

-

173.69

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產在

持有期間的投資收益

處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資

產取得的投資收益

4,82,462.30

826,194.30

持有至到期投資在持有期間的投資收益

可供出售金融資產在持有期間的投資收益

1,185,60.0

1,185,60.0

處置可供出售金融資產取得的投資收益

喪失控制權後，剩餘股權按公允價值重新計量產生

的

利得

成本法核算的長期股權投資收益

9,147.60

37,057.2

合計

-

99,056.01

2,137,828.34

45

、營業外收入

項目

本年發生額

上年發生額

計入當期非經常

性損益的金額

非流動資產處置利得合計

268,840.56

1,260,101.23

268,840.56

其中：固定資產處置利得

268,840.56

1,260,101.23

268,840.56

無形資產處置利得

債務重組利得

非貨幣性資產交換利得

接受捐贈

政府補助（詳見下表：政府補助明細表）

27,52,6.80

21,250,48.8

26,093,750.7

其他利得

3,426,987.28

110,517.17

3,426,987.28

合計

31,218,494.64

22,621,107.28

29,789,578.61

其中，計入當期損益的政府補助：

補助項目

本年發生額

上年發生額

與資產相關/與收益

相關

新興產業發展資金和項目計劃

補助

80,0.0

與收益相關

財政局外向型發展資金

310,0.0

與收益相關

經信委工業獎勵

30,0.0

30,0.0

與收益相關

收失業保險穩崗補貼

147,95.0

與收益相關

財政國庫切塊資金

50,0.0

與收益相關

中小企業

發展專項補助

50,0.0

與收益相關

工業經濟發展先進單位獎勵

10,0.0

10,0.0

與收益相關

專利資助資金

2,040.

00

與收益相關

服務券補貼資金

28,068.0

與收益相關

稀土金屬大電流低能耗電解槽成果轉化及

產業化項目

4,35,823.46

與收益相關

支柱產業扶持資金

4,626,50.0

與收益相關

稀土產業調整升級獎勵補助專項資金

3,870,0.0

與收益相關

贛州市科學技術進步獎

20,0.0

與收益相關

稀土開發利用綜合項目

631,20.0

與收益相關

基礎設施獎勵資金

308,450.0

與收益相關

省級企業技術中心獎勵

20,0.0

與收益相關

科技廳科技專項經費

20,0.0

60,0.0

與收益相關

補助項目

本年發生額

上年發生額

與資產相關/與收益

相關

信息化和工業化深度融合專項資金項目

2,860,0.0

10,0.0

與收益相關

主導產業發展扶持獎

4,057,90.0

與收益相關

企業進步獎勵資金

172,0.0

320,0.0

與收益相關

考核獎勵

50,0.0

與收益相關

專利補助獎金

1,0.0

與收

益相關

技術創新基金項目經費

20,0.0

與收益相關

江西名牌產品生產企業表彰獎勵

50,0.0

與收益相關

土地返還款

669,40.0

與收益相關

環保項目獎勵性資金

10,0.0

與收益相關

質量獎勵獎金

50,0.0

20,0.0

與收益相關

企業稅收獎勵

7,14,316.03

3,080,0.0

與收益相關

技術創新獎勵和經費

80,0.0

與收益相關

汙染物減排專

項資金

198,0.0

與收益相關

貸款貼息

81,457.0

2,365,40.0

與收益相關

稅收獎勵

414,516.14

與收益相關

進口貼息

1,763,20.0

1,101,308.0

與收益相關

其他

136,870.0

與收益相關

縣發改局開門紅獎勵資金

10,0.0

與收益相關

遞延收益攤銷

4,029,015.31

2,438,696.74

與資產相關（注）

合計

27,52,6

6.80

21,250,48.8

註：遞延收益攤銷詳見

附註

六

、

34

「

遞延收益」

。

46

、營業外支出

項目

本年發生額

上年發生額

計入當期非經常

性損益的金額

非流動資產處置損失合計

772,124.23

931,528.24

772,124.23

其中：固定資產處置損失

772,124.23

931,528.24

772,124.23

無形資產處置損失

債務重組損失

非貨幣性資產交換損失

對外捐贈支出

240,0.0

1,30,0.0

240,0.0

其他支出

3,639,694.36

11,901,093.12

3,639,694.36

項目

本年發生額

上年發生額

計入當期非經常

性損益的金額

合計

4,651,818.59

14,132,621.36

4,651,818.59

47

、

所得稅

費用

項目

本年發生額

上年發生額

當期所得稅費用

52,980,681.19

54,760,827.48

遞延所得稅費用

-

9,457,673.39

12,196,060.10

合計

43,

523,07.80

66,956,87.58

七、合併範圍變更

1

、非同一控制下企業合併

公司名稱

可辨認淨資產公允價值

交易對價

商譽

金額

確定方法

金額

確定方法

晨光稀土

1,130,474,658.30

審計報告

1,328,908,50.0

198,43,841.70

附註六、

15

、

商譽注

2

科百瑞

66,167,092.42

審計報告

265,462,50.0

19,295,407.58

附註六、

15

、

商譽注

2

文盛新材

972,409,949.15

審計報

告

1,531,216,20.0

558,806,250.85

附註六、

15

、

商譽注

2

合計

2,169,051,69.87

3,125,587,20.0

956,535,50.13

2

、同一控制下企業合併

無。

3

、反向購買

無。

4

、處置子公司

（

1

）

晨光稀土

2015

年發生的處置子公司

通過多次交易分步處置對子公司投資且在本年喪失控制權的情形

子公司名稱

股權處置

時點

股權處置價款

股權處

置比例

（%）

股權處置

方式

處置價款與處置

投資對應的合併

財務報表層面享

有該子公司淨資

產份額的差額

喪失控制

權的時點

喪失控

制權時

點的確

定依據

贛州格瑞特永磁

科技有限公司

2015.2.28

5,777,465.98

55.00

變賣轉讓

-2,867,467.09

2015.2.28

（續）

子公司名稱

喪失控制

權之日剩

餘股權的

比例（%）

喪失控制

權之日剩

餘股權的

帳面價值

喪失控制

權之日剩

餘股權的

公允價值

按照公允價

值重新計量

剩餘股權產

生的利得或

損失

喪失控制權之日

剩餘股權公允價

值的確定方法及

主要假設

與原子公司股權

投資相關的其他

綜合收益轉入投

資損益的金額

贛州格瑞特永磁科

技有限公司

註：本公司

2014

年

12

月

31

日處置全資子公司贛州格瑞特永磁科技有限公司

45%

的股權，處置價款為

9,0,0.0

元

,

其中

15%

的股權出售給自然人羅勝耀，

30%

股權

處置給日本株式會社

FKC

-

tech

。

2015

年

2

月

28

日處置

55%

股權，處置價款為

5,7,465.98

元，處置給關聯方江西晨光投資有限公司。兩次處置股權，股權的購買

方不同，且兩次股權的購買方沒有任何關聯方關係，因此兩次股權處置均為獨立的交易，

不構成一攬子交易。

（

2

）文盛新材

於

2

014

年將丹佛國際有限公司清算註銷導致

報告期內合

並範圍發

生變動。

5

、其他原因的合併範圍變動

根據

2014

年

12

月

26

日籤訂的出資協議書，

盛和資源

與米易泰升礦業有限責任公

司（以下簡稱

「

米易泰升

」

）共同出資設立子公司米易盛泰，米易盛泰註冊資本為人民

幣

2,10

萬元，

盛和資源

以貨幣出資人民幣

1,080

萬元，佔註冊資本的

51.43%

，米易

泰升以存貨、固定資產等淨資產出資合計人民幣

1,020

萬元，佔註冊資本的

48.57%

。

2015

年

2

月

6

日，米易盛泰經中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具

中審亞太驗

[2015]0201

號《驗資報告》，

盛和資源

實際繳

納貨幣出資人民幣

1,080

萬

元，米易泰升以淨資產出資

1,035.9064

萬元，資本溢價部分作為米易盛泰的資本公積。

米易泰升用於出資的淨資產已經北京亞超資產評估有限公司評估並出具北京亞超評報

字

[2014]

第

A047

號《資產評估報告》。

2015

年

1

月

8

日，米易盛泰在四川省攀枝花市

米易縣工商行政管理局註冊登記，並領取註冊號為

510421017284

號企業法人營業

執照。

八、在其他主體中的權益

1

、在子公司中的權益

企業集團的構成

子公司名稱

主要經營地

註冊地

業務性質

持股比例（

%

）

取得方式

直接

間接

子公司名稱

主要經營地

註冊地

業務性質

持股比例（

%

）

取得方式

直接

間接

樂山盛和

樂山市五通橋

區金粟鎮

樂山市五通橋

區金粟鎮

稀土產品生產及

銷售

99.9999

非同一控制下

企業合併

四川潤和

樂山市五通橋

區金粟鎮

樂山市五通橋

區金粟鎮

催化材料生產及

銷售

38.12

非同一控制下

企業合併

德昌盛和

德昌縣銀廠工

業園區

德昌縣銀廠工

業園區

稀土礦等購銷

100.00

投資設立

盛和資源

德昌

德昌縣銀廠工

業園區

德昌縣銀廠工

業園區

稀土收購、加工

銷售及綜合利用

100.00

投資設立

盛康寧

上海自由貿易

試驗區

上海自由貿易

試驗區

投資管理諮詢

90.00

投資設立

米易盛泰

攀枝花市米易

縣攀蓮鎮

攀枝花市米易

縣攀蓮鎮

稀土尾礦的綜合

治理

51.43

投資設立

晨光稀土

贛州市上猶縣

贛州市上猶縣

稀土產品冶煉

10.0

非同一控制下

的企業合併

步萊鋱

贛州市章貢區

贛州市章貢區

釹鐵硼廢料、熒

光粉、廢料加工

100.00

投資設立

全南稀土

贛州市全南縣

贛州市全南縣

稀土系列產品、

稀土化工原料

99.00

非同一控制合

並

中辰精細化工

贛州市章貢區

贛州市章貢區

工業草酸、硝酸

鈉生產及銷售

70.00

投資設立

奧利

斯特

贛州高新技術

產業園區

贛州高新技術

產業園區

釹鐵硼、鈷碴、

銅碴分離

100.00

投資設立

晨興礦產品

贛州市章江新

區

贛州市章江新

區

稀土產品加工及

銷售

60.00

投資設立

科百瑞

峨邊縣沙坪鎮

峨邊縣沙坪鎮

稀土金屬的生

產、來料加工、

銷售

71.43

28.57

非同一控制下

的企業合併

文盛新材

海口市瓊山區

海口市瓊山區

礦產品加工、銷

售

10.0

非同一控制下

的企業合併

海拓礦業

文昌市文城鎮

文昌市文城鎮

有色、黑色、稀

有金屬及非金屬

加工及銷售

10

.0

非同一控制

下

的企業合併

子公司名稱

主要經營地

註冊地

業務性質

持股比例（

%

）

取得方式

直接

間接

福建文盛

長泰縣經濟開

發區

長泰縣經濟開

發區

礦產品加工、技

術進出口

10

.0

非同一控制下

的企業合併

防城港文盛

防城港市港口

區

防城港市港口

區

礦產品的加工銷

售

10

.0

同一控制下的

企業合併

雅安文盛

四川省天全縣

小河鄉

四川省天全縣

小河鄉

氧氯化鋯、氧化

鋯、碳酸鋯、硫

酸鋯、鋯英砂及

其他鋯系列產品

的生產、銷售

10

.0

同一控制下的

企業合併

四川文盛

四川省天全縣

小河鄉

四川省天全縣

小河鄉

籌建

10

.0

投資設立

廣西文盛

欽州市永福西

大街

欽州市永福

西

大街

礦產品的銷售

10

.0

投資設立

DGL

英屬維爾京群

島

英屬維爾京群

島

貿易

10

.0

投資設立

2

、在子公司的所有者權益份額發生變化且仍控制子公司的交易

（

1

）在子公司所有者權益份額發生變化的情況說明

2014

年

晨光稀土

處置下屬子公司格瑞特

45%

股權，處置後

晨光稀土

仍然享有贛

格瑞特

55%

的股權，因此仍然為最大的股東，對其能夠控制。

2015

年

盛和資源

下屬子公司四川潤和

增資擴股後，下屬子公司樂山盛和對四川潤

和的持股比例由

46.04%

下降至

38.12%

，享有四川潤和的淨資產增加了

8

,764,312.93

元。

（

2

）

交易對於少數股東權益及歸屬於母公司所有者權益的影響

項目

格瑞特

四川潤和

處置對價

—現金

9,000,000.00

9,49,862.07

—非現金資產的公允價值

處置對價合計

9,000,000.00

9,49,862.07

減：按處置的股權比例計算的子公司淨資產份額

7,766,889.32

735,549.14

差額

1,233,110.68

8,764,312.93

其中：調整資本公積

1,233,110.68

8,764,312.93

3

、在合營企業或聯營企業中的權益

聯營企業

的構成

合營企業或聯營企

業名稱

主要經營地

註冊地

業務性質

持股比例（

%

）

對合營企業或聯

營企業投資的會

計處理方法

直接

間接

蘇州天索投資有限

公司

蘇州工業

園區

蘇州工業

園區

投資諮詢及

管理

30.30

權益法

中鋁四川稀土有限

公司

德昌縣鳳凰大

道三段

德昌縣鳳凰大

道三段

稀土有色金

屬礦產品的

研究開發及

銷售

30.50

權益法

平羅縣豐華冶金有

限公司

平羅縣太西鎮

太沙路東側

平羅縣太西鎮

太沙路東側

稀土合金

的

生產和銷售

33.51

權益法

4

、特殊目的主體或通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體

本公司與漢鑫礦業及其股東籤訂託管協議，由本公司受託經營管理漢鑫礦業，託管

期限自

2012

年

10

月

1

日至

2017

年

9

月

30

日，為期

5

年。協議各方同意，在託管期

限內，本公司將固定淨利潤留存漢鑫礦業後，剩餘淨利潤作為託管費歸本公司所有。

依據託管協議，

2012

年

10

月

1

日至

2012

年

12

月

31

日留存固定淨利潤為

40

萬元，

2013

年度留存固定淨利潤為

160

萬元，

2014

年度留存固定淨利潤為

160

萬

元，

2015

年

度留存固定淨利潤為

20

萬元，

2016

年度留存固定淨利潤為

240

萬元，

2017

年

1

月

1

日至

2017

年

9

月

30

日留存固定淨利潤為

20

萬元。

本年漢鑫礦業實現淨利潤不足留存固定淨利潤

20

萬元，下屬子公司樂山盛和應

彌補漢鑫礦業

538,467.79

元

。

九

、關聯方及關聯交易

1

、本公司的母公司情況

母公司名稱

註冊地

業務性質

註冊資本（萬

元）

母公司對本

公司的持股

比例（

%

）

母公司對本公

司的表決權比

例（

%

）

中國地質科學院礦產

綜合利用研究所

四川省成都市

二環路南三段

礦產資源綜合利

用、礦業工程研

究

、礦產品鑑定

3,321.0

20.14

20.14

2

、本公司的子公司情況

詳見附註八、

1

「

在

子公司中的權益

」

。

3

、本公司的合營和聯營企業情況

本公司重要的合營和聯營企業詳見附註八、

3

「

在合營企業或聯營企業中的權

益

」

。本年與本公司發生關聯方交易，或前期與本公司發生關聯方交易形成餘額的其他

合營或聯營企業情況如下：

合營或聯營企業名稱

與本公司的關係

中鋁四川稀土有限公司

聯營企業

平羅縣豐華冶金有限公司

聯營企業

4

、其他關聯方情況

其他關聯方名稱

其他關聯方與本公司關係

四川省地質礦產公司

本公司股東

樂山巨星新材料有限公司

本公司股東控制企業

山西省焦炭集團有限責任公司

本公司股東控制企業

四川永祥股份有限公司

本公司股東參股的企業

四川漢鑫礦業發展有限公司

本公司託管企業

黃平

晨光稀土股東

贛州沃本新材料投資有限公司

晨光稀土股東

山東豐元

化學股份有限公司

中辰精細化工

股東

何永輝

中辰精細化工

股東

贛州世宇實業有限公司

晨興礦產品

股東

何宏

晨興礦產品

股東的實際控制人

贛州騰遠鈷業有限公司

黃平之配偶所控制的公司

羅潔

黃平配偶

內蒙古包鋼稀土國際貿易有限公司

晨光稀土股東控股企業

全南包鋼晶環稀土有限公司

晨光稀土股東控股企業

上海晉賢貿易商行

晨光稀土股東控制企業

贛州格瑞特永磁科技有限公司

黃平之一致行動人

香港三興礦業（控股）有限公司

文盛新材

實際控制人參股企業（注 1）

海南永橋房地產開發有限公司

文盛新材

實際控制人參股企業（注 2）

福建長泰集智能源投資中心（有限合夥）

文盛新材高管、實際控制人之妹董豔控股企業

董豔

文盛新材總經理助理

楊勇

文盛新材總經理助理

沈兵

文盛新材副總經理

綿陽諾實電子材料有限公司

同受科百瑞控股東控

制

（注 3）

注

1

：文盛新材實際控制人董文已於

2014

年

4

月

10

日將其持有

的

香港三興礦業

（控股）有限公司的股權轉讓。

注

2

：文盛新材實際控制人董文已於

2014

年

1

月將其持有

的海南永橋房地產開發

有限公司

30%

的

股權轉讓給楊緒洪、文東清。轉讓後，董文不再持有海南永橋房地產

開發有限公司的股權。

2014

年

1

月

20

日，海南永橋房地產開發有限公司就上述股權

轉讓辦理了工商變更登記手續。

注

3

：科百瑞控股東王曉輝於

2015

年

9

月將其持有的綿陽諾實電子材料有限公

司的股權轉讓。

5

、關聯方交易情況

（

1

）購銷商品、提供和接受

勞務的關聯交易

①

採購商品

/

接受勞務情況

關聯方

關聯交易內容

本年

發生額

上年

發生額

四川漢鑫礦業發展有限公司

採購商品

128,146,798.69

74,727,548.17

中鋁四川稀土有限公司

採購商品

125,535,897.61

25,560,916.83

四川永祥股份有限公司

採購商品

14,616,598.9

8,62,465.82

樂山巨星新材料有限公司

採購商品

427,350.45

內蒙古包鋼稀土國際貿易有限公司

採購商品

69,678,632.47

14,036,1

83.80

包鋼稀土國貿（贛州）有限公司

採購商品

7,820,512.82

信豐縣包鋼新利稀土有限責任公司

採購商品

7,769,230.7

9,136,752.14

淄博包鋼靈芝稀土高科技股份有限公司

採購商品

38,89.0

17,039,914.42

上海晉賢貿易商行

採購商品

10,0,0.0

1,145,29.15

贛州世宇實業有限公司

採購商品

20,31,623.87

20,83,3.41

贛州格瑞特永磁科技有限公司

採購商品

372,747.34

山東豐元

化學股份有限公司

採購商品

35,128.20

1,740,170.95

②

出售商品

/

提供勞務情況

關聯方

關聯交易內容

本年

發生額

上年

發生額

中鋁四川稀土有限公司

銷售商品

32,649,572.6

97,820,512.84

平羅縣豐華冶金有限公司

銷售商品

97,435.89

19,85,876.07

四川漢鑫礦業發展有限公司

銷售商品

2,325.17

3,569.46

贛州格瑞特永磁科技有限公司

銷售商品

5,374,176.93

安徽包鋼稀土永磁合金製造有限責任

公司

銷售商品

3,151,709.41

6,423,931.63

贛州世宇實業有限公司

銷售商品

13,974,786.3

13,358,62.39

內蒙古包鋼稀土磁性材料有限責任公司

銷售商品

858,974.36

包鋼稀土國貿（贛州）有限公司

銷售商品

2,547,08.54

關聯方

關聯交易內容

本年

發生額

上年

發生額

內蒙古包鋼稀土國際貿易有限公司

銷售商品、提供

勞務

147,863.25

4,431,623.94

贛州騰遠鈷業有限公司

銷售商品

683.76

1,282.05

全南包鋼晶環稀土有限公司

銷售商品

204

,273.50

信豐縣包鋼新利稀土有限責任公司

銷售商品

66,324.79

綿陽諾實電子材料有限公司

（注）

銷售商品

2,305,128.20

7,647,863.23

註：

科百瑞控股東王曉輝於

2015

年

9

月將

其持有的綿陽諾實電子材料有限公司

的股權轉讓。科百瑞

銷售

綿陽諾實電子材料有限公司的

關聯交易金額

為

股權轉讓前

發生

的。

（

2

）關聯受託管理

/

委託管理情況

本公司作為受託方

委託方名稱

受託方名稱

託管資產

類型

受託

起始日

受託

終止日

託管收益定價依

據

本年

確認的

託管收益

四川漢龍

（集團

）有

限公司、四

川省地質礦

產公司

樂山盛和稀

土股份有限

公司

礦產資源

2012

年

10

月

1

日

2017

年

9

月

30

日

託管公司實現收

益扣除支付委託

方約定每年固定

淨利潤

1,85,936.65

（

3

）關聯擔保情況

①

本公司作為擔保方

被

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

備註

四川潤和

12,357,900.00

2015

-

3

-

3

2016

-

3

-

3

否

樂山盛和

40,000,000.00

2015

-

5

-

14

2016

-

5

-

13

否

四川潤和

8,645,000.00

2015

-

5

-

20

2016

-

5

-

20

否

樂山盛和

50,000,000.00

2015

-

7

-

14

2016

-

7

-

13

否

四川潤和

11,299,400.00

2015

-

7

-

22

2016

-

7

-

21

否

四川潤和

2,090,000.00

2015

-

10

-

12

2016

-

10

-

12

否

樂山盛和

50,000,000.00

2015

-

11

-

18

2016

-

6

-

15

否

樂山盛和

100,000,000.00

2015

-

11

-

26

2016

-

11

-

25

否

海拓礦業

106,250,000.00

2015

-

4

-

10

2016

-

4

-

9

否

注

1

福建文盛

30,000,000.00

2015

-

9

-

28

2016

-

9

-

28

否

贛州世宇實業有限公司

20,000,000.00

2015

-

6

-

29

2016

-

6

-

26

否

注

1

：文盛新材除為海拓礦業提供

106,250,0.0

元的保證外，還以文盛新材持

有的海拓礦業

10%

的股權進行質押為海拓礦業上述

106,250,0.0

元提供擔保；文

盛新材下屬子公司福建文盛、自然人董文、董豔亦為上述

106,250,0.0

元提供保證

，

擔保及保證期限從

2015

年

4

月

10

日至

2016

年

4

月

9

日。

②

本公司作為被擔保方

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

備註

黃平、羅潔

90,000,000.00

2014

-

10

-

31

2016-9-14

否

注

1

黃平、羅潔

70,0,0.0

2014

-

10

-

28

2015

-

10

-

27

否

注

2

黃平

27,0,0.0

2015

-

3

-

24

2016

-

3

-

24

否

注

3

黃平、羅潔、贛州沃本新材

料投資有限公司、上猶宏騰

新材料投資中心（普通合夥）

5,

00,0.0

2015

-

8

-

4

2016

-

7

-

12

否

注

4

黃平、羅潔

160,0,0.0

2015

-

6

-

5

2016

-

6

-

8

否

注

5

黃平、羅潔

34,0,0.0

2013

-

11

-

12

2016

-

11

-

12

否

注

6

黃平、羅潔

25,0,0.0

2015

-

3

-

26

2018

-

3

-

26

否

注

7

黃平

20,0,0.0

2012

-

12

-

17

2013

-

12

-

16

是

注

8

黃平、羅潔

50,0,0.0

2012

-

8

-

20

2013

-

8

-

19

是

注

9

黃平、羅潔

10,0,0.0

2014

-

3

-

25

2016

-

3

-

25

否

注

10

黃平

5,0,0.0

2014

-

12

-

8

2015

-

12

-

8

否

注

11

羅潔

5,0,0.0

2014

-

12

-

8

2015

-

12

-

8

否

注

11

黃平

5,0,0.0

2015/12/18

201

6

/12/18

否

注

12

羅潔

5,0,0.0

2015/12/18

201

6

/12/18

否

注

13

董文、謝俊容、文盛投資

8,84,40.0

0

2013

-

12

-

12

2014

-

3

-

12

是

董文、謝俊容、文盛投資

1,646,163.0

2013

-

9

-

30

2014

-

1

-

28

是

董文、謝俊容、文盛投資

11,989,675.79

2013

-

9

-

16

2014

-

1

-

14

是

董文、謝俊容、文盛投資

17,376,165.0

2013

-

9

-

5

2014

-

1

-

14

是

董文、謝俊容、文盛投資

11,896,80.97

2013

-

9

-

30

2014

-

1

-

28

是

董文、謝俊容、文盛投資

2,323,272.52

2013

-

10

-

15

2014

-

2

-

10

是

董文、謝俊容、文盛投資

17,208,50.25

2013

-

11

-

4

2014

-

3

-

4

是

董文、謝俊容、文盛投資

5,828,636.40

2013

-

11

-

25

2014

-

2

-

21

是

董文、謝俊容、文盛投資

23,785,50.21

2013

-

11

-

25

2014

-

2

-

21

是

董文、謝俊容、文盛投資

3,307,568.25

2013

-

11

-

29

2014

-

3

-

28

是

董文、謝俊容、文盛投資

5,828,752.97

2

013

-

11

-

27

2014

-

2

-

25

是

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

備註

董文、謝俊容、文盛投資

11,367,060.36

2013

-

12

-

26

2014

-

4

-

25

是

董文、謝俊容、文盛投資

3,353,148.06

2013

-

12

-

24

2014

-

4

-

18

是

董文、謝俊容、文盛投資

2,517,902.58

2013

-

12

-

23

2014

-

4

-

18

是

董文

20,48,0.0

2013

-

10

-

22

2014

-

4

-

20

是

董文

23,280,0.0

2013

-

11

-

22

2014

-

5

-

21

是

董文

21,840,0.0

2013

-

12

-

6

2014

-

6

-

4

是

董文

24,920,0.0

2013

-

12

-

25

2014

-

6

-

23

是

董文

4,831,316.53

2013

-

10

-

16

2014

-

1

-

14

是

董文

4,291,490.97

2013

-

11

-

7

2014

-

3

-

7

是

董文

1,901,858.15

2013

-

11

-

7

2014

-

3

-

7

是

董文

2,51,195.62

2013

-

11

-

13

2014

-

3

-

13

是

董文

11,935,413.38

2013

-

12

-

26

2014

-

3

-

26

是

董文

7,561,214.42

2013

-

12

-

23

2014

-

3

-

23

是

董文、謝俊容

9,704,90.92

2014

-

1

-

9

2014

-

5

-

9

是

董文、謝俊容

4,0,0.0

2014

-

2

-

18

2014

-

5

-

13

是

董文、謝俊容

13,680,0.0

2014

-

2

-

18

2014

-

5

-

13

是

董文、謝俊容

3,197,238.31

2014

-

1

-

15

2014

-

5

-

15

是

董文、謝俊容

3,16,35.09

2014

-

1

-

15

2014

-

5

-

15

是

董文、謝俊容

28,294,0.0

2014

-

5

-

26

2014

-

5

-

26

是

董文、謝俊容

20,160,0.0

2014

-

3

-

20

2014

-

6

-

10

是

董文、謝俊容

4,0,0.0

2014

-

2

-

18

2014

-

6

-

18

是

董文、謝俊容

7,204,352.03

2014

-

2

-

20

2014

-

6

-

20

是

董文、謝俊容

11,845,540.71

2014

-

2

-

26

2014

-

6

-

27

是

董文、謝俊容

4,0,0.0

2014

-

3

-

4

2014

-

7

-

1

是

董文、謝俊容

4,0,0.0

2014

-

3

-

4

2014

-

7

-

1

是

董文、謝俊容

6,292,0.0

2014

-

3

-

4

2014

-

7

-

2

是

董文、謝俊容

20,0,0.0

2014

-

3

-

5

2014

-

7

-

2

是

董文、謝俊容

7,520,246.32

2014

-

3

-

12

2014

-

7

-

5

是

董文、謝俊容

2,0,0.0

2014

-

3

-

17

2014

-

7

-

7

是

董文、謝俊容

1,60,0.0

2014

-

3

-

17

2014

-

7

-

7

是

董文、謝俊容

28,71,591.15

2014

-

3

-

19

2014

-

7

-

17

是

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

備註

董文、謝俊容

6,67,506.08

2014

-

3

-

20

2014

-

7

-

18

是

董文、謝俊容

15,580,0.0

2014

-

5

-

5

2014

-

7

-

23

是

董文、謝俊容

28,314,414.8

2014

-

4

-

3

2014

-

8

-

1

是

董文、謝俊容

15,84,161.93

20

14

-

5

-

14

2014

-

8

-

12

是

董文、謝俊容

24,790,095.0

2014

-

4

-

17

2014

-

8

-

15

是

董文、謝俊容

13,70,0.0

2014

-

4

-

22

2014

-

8

-

19

是

董文、謝俊容

4,0,0.0

2014

-

4

-

22

2014

-

8

-

19

是

董文、謝俊容

17,108,707.50

2014

-

5

-

14

2014

-

9

-

11

是

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

7,627,974.12

2014

-

6

-

11

2014

-

10

-

9

是

董文、謝俊容

4,0,0.0

2014

-

6

-

18

2014

-

10

-

15

是

董文、謝俊容

4,0,0.0

2014

-

7

-

1

2014

-

10

-

29

是

董文、謝俊容

4,0,0.0

2014

-

7

-

1

2014

-

10

-

29

是

董文、謝俊容

6,272,0.0

2014

-

7

-

1

2014

-

10

-

29

是

董文、謝俊容

20,0,0.0

2014

-

7

-

2

2014

-

10

-

30

是

董文、謝俊容

1,60,0.0

2014

-

7

-

3

2014

-

10

-

31

是

董文、謝俊容

2,0,0.0

2014

-

7

-

3

2014

-

10

-

31

是

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

27,849,426.41

2014

-

7

-

22

2014

-

11

-

9

是

董文、謝俊容

50,0,0.0

2014

-

5

-

22

2014

-

11

-

22

是

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

20,160,0.0

2014

-

9

-

3

2014

-

12

-

2

是

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

5,1

47,090.90

2014

-

8

-

8

2014

-

12

-

3

是

董文、謝俊容

4,0,0.0

2014

-

8

-

12

2014

-

12

-

9

是

董文、謝俊容

13,70,0.0

2014

-

8

-

20

2014

-

12

-

17

是

董文、謝俊容

6,030,0.0

2014

-

10

-

30

2015

-

1

-

21

是

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

23,587,28.38

2014

-

9

-

30

2015

-

1

-

28

是

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

2,

034,91.60

2014

-

10

-

8

2015

-

2

-

5

是

董文、謝俊容、文盛投資、

4,0,0.0

2014

-

10

-

10

2015

-

2

-

6

是

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

備註

海南文武貝投資有限公司

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

22,318,94.0

2014

-

11

-

11

2015

-

2

-

9

是

董文、謝俊容

4,0,0.0

2014

-

10

-

17

2015

-

2

-

12

是

董文、謝俊容

4,0,0.0

2014

-

10

-

28

2015

-

2

-

12

是

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

3,825,52.41

2014

-

10

-

23

2015

-

2

-

20

是

董文、謝俊容

1,60,0.0

2014

-

10

-

28

2015

-

2

-

24

是

董文、謝俊容

2,0,0.0

2014

-

10

-

28

2015

-

2

-

24

是

董文、謝俊容

6,120,0.0

2014

-

10

-

29

2015

-

2

-

25

是

董文、謝俊容

20,0,0.0

2014

-

10

-

30

2015

-

2

-

27

是

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

3,093,375.15

2014

-

10

-

31

2015

-

2

-

28

是

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

3,78,694.15

2014

-

11

-

17

2015

-

3

-

17

是

董文、謝俊容

4,0,0.0

2014

-

12

-

3

2015

-

3

-

25

是

董文、謝俊容

14,10,0.0

2014

-

12

-

2

2015

-

3

-

26

是

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

1,374,65.60

2014

-

12

-

1

2015

-

3

-

31

是

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

3,861,639.64

2014

-

12

-

15

2015

-

4

-

13

是

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

3,754,549.14

2014

-

12

-

22

2015

-

4

-

21

是

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

3,061,802.51

2014

-

12

-

26

2015

-

4

-

25

是

董文、謝俊容、文盛投資、

海南文武貝投資有限公司

4,98,950.0

2014

-

11

-

24

2015

-

5

-

8

是

董文、謝俊容

15,0

,0.0

2014

-

11

-

10

2015

-

5

-

10

是

董文、謝俊容

35,0,0.0

2014

-

11

-

24

2015

-

5

-

24

是

董文

10,0,0.0

2013

-

5

-

17

2014

-

2

-

17

是

董文

6,275,892.81

2014

-

1

-

14

2014

-

4

-

14

是

董文

30,0,0.0

2013

-

5

-

17

2014

-

5

-

16

是

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

備註

董文

3,906,483.20

2014

-

2

-

21

2014

-

5

-

22

是

董文

2,713,828.76

2014

-

3

-

7

2014

-

6

-

5

是

董文

20,720,0.0

2014

-

3

-

11

2014

-

6

-

9

是

董文

11,703,898.25

2014

-

3

-

24

2014

-

6

-

22

是

董文

2,74,78.54

2014

-

3

-

26

2014

-

6

-

24

是

董文

11,20,0.0

2014

-

4

-

2

2014

-

7

-

1

是

董文

2,731,92.18

2014

-

4

-

9

2014

-

7

-

8

是

董文

17,360,0.0

2014

-

4

-

14

2014

-

7

-

1

3

是

董文

2,724,897.42

2014

-

4

-

24

2014

-

7

-

23

是

董文

24,768,0.0

2014

-

4

-

25

2014

-

7

-

24

是

董文

2,86,428.28

2014

-

5

-

15

2014

-

8

-

13

是

董文

2,897,98.37

2014

-

5

-

28

2014

-

8

-

26

是

董文

2,95,579.82

2014

-

6

-

16

2014

-

9

-

12

是

董文

2,75,705.63

2014

-

6

-

27

2014

-

9

-

25

是

董文

2,031,

395.8

2014

-

7

-

18

2014

-

10

-

16

是

董文

1,42,20.21

2014

-

7

-

22

2014

-

10

-

20

是

董文

18,176,0.0

2014

-

10

-

20

2014

-

10

-

20

是

董文

2,827,057.42

2014

-

7

-

23

2014

-

10

-

21

是

董文

1,43,439.26

2014

-

7

-

25

2014

-

10

-

23

是

董文

2,948,083.78

2014

-

7

-

28

2014

-

10

-

24

是

董文

9,721,725.4

2

014

-

7

-

28

2014

-

10

-

24

是

董文

9,725,31.84

2014

-

7

-

28

2014

-

10

-

24

是

董文

50,0,0.0

2014

-

6

-

10

2015

-

6

-

9

是

董文、董豔

3,065,628.87

2014

-

11

-

28

2015

-

2

-

26

是

董文、董豔

2,54,347.18

2014

-

12

-

3

2015

-

3

-

3

是

董文、董豔

3,140,543.10

2015

-

1

-

5

2015

-

4

-

3

是

董文、董豔

2,618,254.74

201

5

-

2

-

13

2015

-

5

-

14

是

董文、董豔

3,03,578.2

2015

-

3

-

25

2015

-

6

-

23

是

董文、董豔

3,03,654.52

2015

-

3

-

12

2015

-

6

-

10

是

董文、董豔

2,383,904.6

2015

-

4

-

22

2015

-

7

-

21

是

董文、董豔

2,028,8.53

2015

-

6

-

23

2015

-

9

-

21

是

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

備註

董文、董豔

2,61,48.29

2015

-

7

-

13

2015

-

10

-

9

是

董文、董豔

5,179,52

.40

2015

-

8

-

24

2015

-

11

-

20

是

董文、董豔

5,156,041.92

2015

-

9

-

8

2015

-

12

-

7

是

董文、董豔

1,385,789.70

2015

-

9

-

17

2015

-

12

-

16

是

董文、董豔

979,046.0

2015

-

9

-

17

2015

-

12

-

16

是

董文、董豔

2,43,836.09

2015

-

9

-

28

2015

-

12

-

25

是

董文、董豔

31,950,0.0

2015

-

1

-

14

2015

-

5

-

13

是

董文、董豔

29,97,50.0

2015

-

1

-

4

2015

-

7

-

3

是

董文、董豔

48,580,0.0

2015

-

3

-

17

2015

-

7

-

10

是

董文、董豔

23,134,20.0

2015

-

4

-

23

2015

-

10

-

20

是

董文、董豔

23,167,707.0

2015

-

5

-

4

2015

-

10

-

31

是

董文、董豔

31,850,0.0

2015

-

6

-

23

2015

-

12

-

20

是

董文、董豔

20,30,0.0

2015

-

6

-

29

2015

-

12

-

26

是

董文、董豔

35,0,0.0

2015

-

7

-

8

2016

-

1

-

4

否

董文、謝俊容

4,320,0.0

2015

-

2

-

9

2015

-

6

-

1

是

董文、謝俊容

8,0,0.0

2015

-

2

-

12

2015

-

6

-

5

是

董文、謝俊容

2,40,0.0

2015

-

2

-

15

2015

-

6

-

8

是

董文、謝俊容

8,0,0.0

2015

-

2

-

15

2015

-

6

-

4

是

董文、謝俊容

10,032,0.0

2015

-

2

-

16

2015

-

6

-

10

是

董文、謝俊容

9,968,0.0

2015

-

2

-

16

2015

-

6

-

10

是

董文、謝俊容

3,680,0.0

2015

-

3

-

10

2015

-

7

-

7

是

董文、謝俊容

12,0,0.0

2015

-

3

-

19

2015

-

7

-

8

是

董文、謝俊容

7,74,80.0

2015

-

7

-

24

2015

-

11

-

13

是

董文、謝俊容

6,72,0.0

2015

-

7

-

24

2015

-

11

-

12

是

董文、謝俊容

8,0

,0.0

2015

-

7

-

27

2015

-

11

-

12

是

董文、謝俊容

2,160,0.0

2015

-

8

-

3

2015

-

11

-

23

是

董文、謝俊容

10,50,0.0

2015

-

8

-

3

2015

-

11

-

25

是

董文、謝俊容

17,50,0.0

2015

-

8

-

10

2015

-

12

-

1

是

董文、謝俊容

40,0,0.0

2015

-

6

-

17

2015

-

12

-

17

是

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

39,474,013.12

2015

-

1

-

9

2015

-

5

-

8

是

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

備註

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

27,74,106.28

2015

-

3

-

2

2015

-

6

-

30

是

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

21,591,651.23

2015

-

3

-

16

2015

-

7

-

14

是

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

13,608,0.0

2015

-

2

-

10

2015

-

5

-

8

是

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

17,590,230.8

2015

-

5

-

4

2015

-

8

-

28

是

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

10,40,0.0

2015

-

8

-

24

2015

-

11

-

22

是

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

33,0,0.0

2015

-

1

-

28

2015

-

7

-

27

是

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

31,027,392.90

2015

-

2

-

28

2015

-

8

-

27

是

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

44,50,0.0

2015

-

4

-

3

20

15

-

9

-

30

是

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

46,950,951.96

2015

-

5

-

8

2015

-

11

-

7

是

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

29,50,0.0

2015

-

5

-

15

2015

-

11

-

11

是

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

49,360,605.50

2015

-

5

-

25

2015

-

11

-

20

是

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

20,198,80.0

2015

-

6

-

18

2015

-

12

-

14

是

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

35,0,0.0

2015

-

7

-

8

2016

-

1

-

4

否

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

30,186,0.0

2015

-

7

-

13

2016

-

1

-

7

否

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

10,0,0.0

2015

-

8

-

25

2016

-

2

-

17

否

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、董文、謝俊容

18,83,410.0

2015

-

9

-

21

2016

-

3

-

19

否

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

備註

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、海拓礦業、福建

文盛、董文、謝俊容

9,672,585.30

2015

-

10

-

12

2016

-

2

-

9

否

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、海拓礦業、福建

文盛、董文、謝俊容

2,61,10.85

2015

-

10

-

20

2016

-

2

-

17

否

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、海拓礦業、福建

文盛、董文、謝俊容

29,389,68.0

2015

-

10

-

20

2016

-

2

-

17

否

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、海拓礦業、福建

文盛、董文、謝俊容

3,6

34,475.90

2015

-

11

-

12

2016

-

3

-

11

否

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、海拓礦業、福建

文盛、董文、謝俊容

2,624,967.0

2015

-

12

-

18

2016

-

4

-

16

否

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、海拓礦業、福建

文盛、董文、謝俊容

3,281,208.0

2015

-

12

-

18

2016

-

4

-

16

否

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、海拓礦業、福建

文盛、董文、謝俊容

13,19,815.90

2015

-

10

-

28

2016

-

1

-

25

否

文盛投資、海南文武貝投資

有限公司、海拓礦業、福建

文盛、董文、謝俊容

11,409,168.40

2015

-

11

-

27

2016

-

2

-

25

否

十樓房產證、海拓礦業、福

建文盛、文盛投資、董文、

謝俊容

8,0,0.0

2015

-

11

-

20

2016

-

2

-

7

否

十樓房產證、海拓礦業、福

建文盛、文盛投資、董文、

謝俊容

8,0,0.0

2015

-

11

-

20

2016

-

2

-

10

否

十樓房產證、海拓礦業、福

建文盛、文盛投資、董文、

8,0,0.0

2015

-

11

-

23

2016

-

2

-

4

否

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

備註

謝俊容

十樓房產證、海拓礦業、福

建文盛、文盛投資、董文、

謝俊容

12,0,0.0

2015

-

12

-

4

2016

-

3

-

22

否

十樓房產證、海拓礦業、福

建文盛、文盛投資、董文、

謝俊容

2,160,0.0

2015

-

12

-

4

2016

-

3

-

21

否

十樓房產證、海拓礦業、福

建文盛、文盛投資、董文、

謝俊容

20,0,0.0

2015

-

12

-

4

2016

-

3

-

28

否

董文、謝俊容、海拓礦業、

福建文盛

20,0,0.0

2015

-

12

-

16

2016

-

6

-

1

6

否

福建文盛、海拓礦業（土地

及地上建築物）、董文、董

豔

23,364,0.0

2015

-

10

-

26

2016

-

4

-

23

否

福建文盛、海拓礦業（土地

及地上建築物）、董文、董

豔

14,719,149.83

2015

-

11

-

5

2016

-

5

-

2

否

福建文盛、海拓礦業（土地

及地上建築物）、董文、董

豔

14,456,560.39

2015

-

11

-

4

2016

-

5

-

2

否

董文、謝俊容

30,0,0.0

2015

-

9

-

28

2016

-

9

-

28

否

王曉輝

4,900,000.00

2015-1-14

2018-1-13

否

王曉輝

4,900,000.00

2015-3-2

2018-3-1

否

注

1

：晨光稀土與

中國銀行

股份有限公司上猶支行籤訂

2014

年上中銀信業借字

010

號、

2015

年上中銀信業借字

001

號、

2015

年上中銀信業借字

002

號《流動資金借款

合同》，借款金額共計人民幣

90

萬元，籤訂借款期限為

1

年，同時，由黃平先生、

羅潔女士提供擔保，並籤訂

2014

年上中銀個保字

001

號《最高額保證合同》。

注

2

：晨光稀土於

2014

年

10

月

28

日與

招商銀行

股份有限公司贛州

分行籤訂

008141073

號《授信協議》及《國際貿易融資協議》，獲得國際貿易融資人民幣

7,0

萬元，該融資期間為

12

個月，同時，由黃平、羅潔提供連帶責任保證，並籤訂了

008141073

號《最高額不可撤銷擔保書》。

注

3

：晨光稀土於

2015

年

3

月

24

日與中國

農業銀行

股份有限公司上猶支行籤訂

36010120150739

號《流動資金借款合同》，借款金額為人民幣

2,70

萬元，同時，

由黃平提供

2,70

萬元連帶責任保證，並籤訂

361012015010325

號《保證合同》。

注

4

：晨光稀土於

2015

年

9

月

14

日與

中國銀行

股份有限公司上猶支行籤訂

2015

年上中銀信業借字

006

號《流動資金借款合同》，借款金額為人民幣

50

萬元，借款期

限為

12

個月，同時，由黃平、羅潔提供

50

萬元擔保，並籤訂

2015

年上中銀個保字

001

號《最高額保證合同》；由贛州沃本新材料投資有限公司提供連帶責任保證，並籤

訂

2015

年上中銀保字

003

號《保證合同》；由上猶宏騰新材料投資中心（普通合夥）

提供連帶責任保證，並籤訂

2015

年上中銀保字

004

號《保證合同》。

注

5

：晨光稀土於

2015

年

6

月與中國進出口銀行分別籤訂

223092

015104

號、

2230920151045

號、

2230920151046

號、

2230920151047

號《借款合同（創新業務流動資金類貸款）》，借款金額共計

16,0

萬元，借款期限均

為

12

個月，同時，黃平、羅潔提供

16,0

萬元債權額保證，並籤訂

223092015104BZ01

號《最高額保證合同》。

注

6

：晨光稀土

下屬子

公司全南稀土於

2015

年

3

月

26

日與贛州銀行股份有限公

司全南支行籤訂

2854015012101

號《流動資金借款合同》，借款金

額為人民幣

20

萬元；於

2015

年

6

月

4

日籤訂

28540150121014

號《流動資金借款合同》，借款金

額為人民幣

1,40

萬元，借款期限均為

1

年，同時，由黃平先生、羅潔女士提供

3,40

萬元主債權保證，並籤訂

28540130812019

號《最高額保證合同》。

注

7

：晨光稀土

下屬子

公司全南稀土於

2015

年

9

月

24

日與贛州銀行股份有限公

司全南支行分別籤訂

28540150121021

號、

2854015012102

號《流動資金借款

合同》，借款金額共計人民幣

2,50

萬元，借款期限

1

年，同時

，由黃平先生、羅潔女

士提供

2,50

萬元主債權保證，並籤訂

2854015081201

號《最高額保證合同》。

注

8

：晨光稀土

下屬子

公司全南稀土於

2012

年

12

月

4

日與

招商銀行

贛州分行籤

訂了

018121091

的《借款合同》，借款金額為人民幣

2,0

萬元，借款期限

1

年，同

時，由黃平提供最高額不可撤銷擔保，並籤訂了

2012

年贛字第

00812106

號《最高

額不可撤銷擔保書》。

注

9

：晨光稀土

下屬子

公司全南稀土於分別於

2012

年

8

月

20

日和

2012

年

11

月

9

日與中國

民生銀行

股份有限公司南昌分行籤訂了公

借貸字第

993520129429

號和

公借貸字第

9935201292187

的《流動資金貸款借款合同》，借款金額分別為

10,0,0

元整和

40,0,0

元整，借款期限分別為半年和叄個月。同時，黃平和羅

潔於

2012

年

7

月

7

日與該銀行籤訂了編號為個高保字第

9935201294236

號的《最

高額擔保合同》。

注

10

：晨光稀土

下屬子

公司步萊鋱於

2014

年

3

月

31

日與

北京銀行

股份有限公司

南昌分行籤訂

0210783

號《借款合同》，借款金額為人民幣

1,0

萬元，借款期限

12

個月，同時，由黃平先生、羅潔女

士提供最高額

1,0

萬元主債權保證，並籤訂《最

高額保證合同》。

注

11

：晨光稀土

下屬子

公司步萊鋱於

2014

年

12

月

8

日與贛州銀行股份有限公司

青年支行籤訂

28301401020

號《流動資金借款合同》，借款金額為人民幣

50

萬元，借款期限

1

年，同時，由黃平提供最高額

50

萬元主債權保證，並籤訂

283014081095

號《最高額保證合同》，由羅潔提供最高額

50

萬元主債權保證，

並籤訂

283014081096

號《最高額保證合同》。

注

12

：晨光稀土於

2015

年

12

月

18

日

與贛州銀

行股份有限公司全南支行籤訂

28540150102

號的《流動資金借款合同》及擔保合同編號為

285401408205

、

285401408206

、

285401408207

、

2854013082027

、

2854015083201

、

2854015081206

、

2854015081207

的保證合同，獲得人民幣

50

萬元的流動資金借款，借款期限

為

12

個月，由黃平、羅潔

提供連帶責任保證。本條為編號為

2854015081206

的

最高額保證合同。

注

13

：晨光稀土於

2015

年

12

月

18

日

與贛州銀行股份有限公司全南支行籤訂的

28540150102

號的《流動資金借款合同》及擔保合同編號為

285401408205

、

285401408206

、

285401408207

、

2854013082027

、

2854015083201

、

2854015081206

、

2854015081207

的保證合同，獲得人民幣

50

萬元的流動資金借款，借款期限

為

12

個月，由黃平、羅潔

提供連帶保證。本條為編號為

2854015081207

號的

最高額保證合同。

（

4

）

關聯方資金拆借

拆

入

方

拆

出

方

拆借金額

起始日

到期日

文盛投資

文盛新材

5,0,0.0

2015

-

1

-

15

2015

-

8

-

28

文盛投資

文盛新材

5,0,0.0

2015

-

1

-

16

2015

-

9

-

2

文盛投資

文盛新材

1,50,0.0

2015

-

1

-

19

2015

-

9

-

2

文盛投資

文盛新材

2,0,0.0

2015

-

1

-

22

2015

-

9

-

17

文盛投資

文盛

新材

2,0,0.0

2015

-

1

-

23

2015

-

9

-

17

文盛投資

文盛新材

15,0,0.0

2015

-

1

-

29

2015

-

8

-

28

文盛投資

文盛新材

1,50,0.0

2015

-

1

-

20

2015

-

9

-

2

文盛投資

文盛新材

5,0,0.0

2015

-

2

-

2

2015

-

9

-

17

文盛投資

文盛新材

5,0,0.0

2015

-

11

-

13

2015

-

11

-

19

（

5

）其他關聯交易

①

晨光稀土

2015

年

2

月將其下屬子公司格瑞特

55%

的

股權轉讓給晨

光投資，股

權轉讓價格為

1,10.0

萬元。轉讓價格是依據經贛州中浩資產評估有限公司對格瑞特

截止

2014

年

6

月

30

日的評估值為議價基礎並協商確定，

格瑞特評估

基準日為

2014

年

6

月

30

日

的淨資產的評估價值為

1,97.98

萬元。

②

晨光稀土

2015

年

4

月將其下屬子公司

中辰精細化工

的

80%

股權轉讓給

晨光投

資

，轉讓價格按照帳面價值

2,40.0

萬元轉讓。

2015

年

9

月

29

日

，

晨光投資將其

持

有的

中辰精細化工

80%

股權轉讓給晨光稀土，轉讓價格為

2,025.0

萬元。

③

201

年

7

月

5

日，文盛新材與香港廣新中非資源

投資有限公司（以下簡稱

「

香港

中非投資公司

」

）籤訂了《鋯中礦銷售合同》，合同期限自

2012

年

1

月

1

日至

2021

年

12

月

31

日。根據合同中定金條款規定：文盛新材應於

201

年

8

月

15

日前向香港中

非投資公司支付定金人民幣壹億元，合同履行期間，經合同雙方協商一致同意，定金可

分批衝抵貨款。

2012

年

12

月

27

日，文盛新材與香港中非投資公司及其子公司大陸礦

業有限公司（

MAINLAND MINING S.A.R.L.U

）三方共同籤訂了《鈦礦銷售總協議》，

並就原《鋯中礦銷售合同》中的鋯中礦年供應數量及合同定金籤訂了《補充

協議》。文

盛新材按照合同約定支付了香港中非投資公司定金壹億元，後由於香港中非投資公司及

其子公司未按照合同約定供應相應貨物，按照合同約定需逐年返還文盛新材定金，截止

2014

年

12

月

31

日預付香港中非投資公司定金餘額為

6,940.0

萬元。

由於前述合同

長時間未實際履行，文盛新材於

2015

年

12

月

10

日與香港中非投資公司和大陸礦業有

限公司籤訂《

<

鋯中礦銷售合同

>

、

<

鈦礦銷售總協議

>

、及其

<

補充協議

>

之解除協議》，

文盛新材將與香港中非投資公司及其子公司所籤訂的《鋯中礦銷售合同》、《鈦礦銷售總

協議》及《補充協議》予以

解除，香港中非投資公司及大陸礦業有限公司向文盛新材返

還

6,940.0

萬元。同日，文盛新材與文盛投資籤訂《金錢債權轉讓協議》，文盛新材將

該筆債權轉讓給文盛投資，文盛投資向文盛新材支付

6,940.0

萬元，該轉讓不附帶追

索權。截至

2015

年

12

月

31

日，文盛新材已收到文盛投資支付的上述款項。

6

、關聯方應收應付款項

（

1

）應收項目

項目名稱

年末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款：

平羅縣豐華冶金有限公司

10,285,782.16

1,02,878.2

15,46,632.36

773,31.62

四川漢鑫礦業發展有限公司

4,176.27

208.81

包鋼稀土國貿（贛州）有限公司

34,50.0

3,450.0

項目名稱

年末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

贛州格瑞特永磁科技有限公司

117,740.0

5,87.0

贛州世宇實業有限公司

1,095,0.0

54,750.0

內蒙古包鋼稀土國際貿易有限公司

7,040,0.0

492,0.0

全南包鋼晶環稀土有限公司

152,0

00.0

7,60.0

信豐縣包鋼新利稀土有限責任公司

168,80.0

8,40.0

合計

10,724,32.16

1,04,805.2

23,640,308.63

1,323,740.43

預付款項：

四川漢鑫礦業發展有限公司

124,267,969.20

74,968,245.69

四川永祥股份有限公司

43,17.20

上海晉賢貿易商行

10,0,0.0

1,145,29.15

內

蒙古包鋼稀土國際貿易有限公司

2,191,261.09

合計

134,31,086.40

78,304,805.93

其他應收款：

山西省焦炭集團有限責任公司

29,205,525.98

29,205,525.98

山西省焦炭集團有限責任公司

1,729,898.19

86,494.91

四川漢鑫礦業發展有限公司

6,128,152.5

306,407.63

41,586,620.34

贛州沃本新材料投資有限公司

40,0

00,0.0

何宏

10,0,0.0

黃平

6,950,0.0

福建長泰集智能源投資中心（有限

合夥）

31,60.0

9,480.0

合計

37,063,576.72

392,902.54

127,73,746.32

9,480.0

（

2

）應付項目

項目名稱

年末餘額

年初餘額

應付帳款：

樂山巨星新材料有限公司

185,0.0

淄博包鋼靈芝稀土高科技股份有限公司

1,826,50.0

山東豐元

化學

股份有限公司

28,18.89

合計

185,0.0

2,14,618.89

應付票據

：

內蒙古包鋼稀土國際貿易有限公司

2,0,0.0

項目名稱

年末餘額

年初餘額

合計

2,0,0.0

-

應付股利：

中國

北方稀土

（集團）高科技股份有限公司

34,25,0.0

林鋼

4,0,0.0

合計

38,25,0.0

-

其他應付款：

何永輝

10,0.0

董豔

68,263.36

293,214.06

楊勇

47,207.79

沈兵

3,164,234.10

合計

68,263.36

4,034,65.95

7

、關聯方承諾

無。

十

、承諾及或有事項

1

、重大承諾事項

（

1

）

公司重大資產重組的事項

公司因籌劃重大資產重組，於

2015

年

8

月

8

日發布了《重大資產重組停牌公告》，

公司股票自

2015

年

8

月

10

日起停牌。

2015

年

11

月

9

日，公司召開第五屆董事會第

三十次會議，審議通過了關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的

所有相關議案。

201

5

年

11

月

17

日，公司收到上海證券交易所下發的《關於對盛和資

源控股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案的審核意見函》

（上證公函

[2015]1903

號）。根據《審核意見函》的要求，公司組織中介機構及相關人

員對所列問題逐項進行了認真核查並回復，並對重大資產重組預案進行了更新與修訂。

經公司向上海證券交易所申請，公司股票於

2015

年

11

月

24

日起復牌。截至財務報告

批准報出日，公司及重組交易方、以及相關中介機構各方正在積極推進本次重大資產重

組工作，相關審計、評估等工作正在進行中。

（

2

）

關於籤署《

冕寧縣冕裡稀土選礦有限責任公司股權收購合同書》的情況

2015

年

12

月

31

日，公司第五屆董事會第三十一次會議審議決議，公司與王大啟、

深圳市啟承投資管理有限公司（以下簡稱

「

深圳啟承

」

）籤署《冕寧縣冕裡稀土選礦有限

責任公司股權收購合同書》。公司將按照中聯資產評估集團有限公司出具的《中鋁四川

稀土有限公司、

盛和資源

控股份有限公司擬收購冕寧縣冕裡稀土選礦有限責任公司股

權項目資產評估報告》（中聯評報字

[2015]

第

141

號）（評估基準日為

2014

年

12

月

31

日）的評估結果作為作價依據，出資人民幣

6,76.48

萬元收購冕寧縣冕裡稀土選礦

有限責任公司（以下簡稱

「

冕裡稀土

」

）

42.353%

的股權（其中王大啟持有的冕裡稀土

19.696%

股權，深圳啟承持有的冕裡稀土

22.657%

股權）。股權收購的同時，冕裡稀土

將引入中鋁四川稀土有限公司（以下簡稱

「

中鋁四川

」

）作為股東，中鋁四川以貨幣出資

的方式認繳冕裡稀土

15.01%

的股權，增資完成後，公司佔冕裡稀土的股權比例為

36%

。

2

、或有事項

（

1

）未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響

①

2014

年

3

月

3

日，四川空分設備（集團）有限責任公司（以下簡稱

「

四川空分

集團

」

）因加工承

攬合同糾紛起訴

盛和資源

及山西焦炭集團，要求

盛和資源

及山西焦炭

集團共同償付拖欠四川空分集團的貨款

3,640,0.0

元及拖欠貨款的資金利息損失。

根據四川省資陽市中級人民法院於

2014

年

10

月

21

日作出的《民事判決書》（

[2014]

資民初字第

9

號），一審判決山西焦炭集團向四川空分集團給付貨款

1,789,145.30

元及

利息（從

2012

年

12

月

31

日起至付清之日止按照中國人民銀行同期貸款基準利率計

算）；判決

盛和資源

向四川空分集團給付貨款

1,850,854.70

元及利息（

2013

年

12

月

1

日之前的利息為

814,

926.80

元，之後的利息從

2013

年

12

月

1

日起至付清之日止按照

中國人民銀行同期貸款基準利率計算）。

盛和資源

已在上訴期限內依法提起上訴，截至

本財務報告批准報出日，終審尚未裁決。

②

2015

年

6

月，

盛和資源

收到山西省鄉寧縣人民法院送達的《應訴通知書》（

[2015]

鄉民初字第

00372

號），鄉寧縣水利局以建設工程合同糾紛為由，向鄉寧縣人民法院提

起訴訟，要求解除與太工天成（

盛和資源

2012

年完成重大資產重組前名稱）籤訂的協

議書（合同編號：

XNQYSK

-

GC0207

-

01

）、返還工程款

196,056.0

元及支

付違約金

213,701.04

元。在訴訟過程中，原告鄉寧縣水利局申請將山西焦炭集團追加為共同被

告並獲得法院準許。根據鄉寧縣人民法院於

2015

年

11

月

30

日作出的《民事判決書》

（

[2015]

鄉民初字第

00372

號），一審判決

盛和資源

應當向原告鄉寧縣水利局支付合計

196,056.0

元及自

2015

年

5

月

22

日至款項結清之日止的利息（利息按照合同約定每

天罰金率為逾期部分總額及

196,056.0

元的

0.2%

計算）。

盛和資源

已在上訴期限內依

法向臨汾市中級人民法院提起上訴，截至本財務報告批准報出日，

盛和資源

尚未收到二

審

判決。

③

2012

年

10

月文盛新材與內蒙古弘豐鋯業有限公司（以下簡稱「內蒙古弘豐公

司」）籤訂《工礦產品購銷合同》，文盛新材銷售給內蒙古弘豐公司貨款總計

613.20

萬

元。合同中約定，合同籤訂之日起

3

個工作日內先付

10.0

萬元預付款，剩餘貨款於

2012

年

12

月

30

日前付清。合同籤訂後，文盛新材於

2012

年

12

月

30

日前向內蒙古

弘豐公司足額交付了合同所約定的貨物，但截至

2013

年

1

月內蒙古弘豐公司累計支付

貨款共計

352.0

萬元，尚欠貨款

261.20

萬元。後文盛新材於

2014

年

10

月

15

日將

內蒙古弘豐公司訴至

內蒙古自治區達拉特旗人民法院，

2015

年

10

月

15

日內蒙古自治

區達拉特旗人民法院判決內蒙古弘豐公司於判決發生法律效力之前給付文盛新材貨款

261.20

萬元及違約金

12.64

萬元，目前該案正在執行中。截至

2015

年

12

月

31

日

，

內蒙古弘豐公司所欠貨款尚未收回。

（

2

）為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響

208

年

6

月

25

日，

盛和資源

與

交通銀行

股份有限公司山西省分行（以下簡稱

「

交

行山西分行

」

）籤訂了《保證合同》，為山西太原中保房地產開發有限公司（以下簡稱

「

中保房地產

」

）在交行山西分行的

25,0

,0.0

元貸款提供擔保，貸款期限為

208

年

11

月

28

日至

209

年

6

月

25

日。

盛和資源

以及太原中保汽車銷售有限公司、太原

中保集團實業有限公司、邢拴林、邢潤英、張麗峰為該貸款提供擔保。貸款到期時，中

保房地產未按期歸還本金及利息（截止

201

年

5

月

21

日為

4,586,643.75

元，利息應

算至貸款本金還清為止）。

201

年

7

月

21

日，

盛和資源

收到太原市中級人民法院的應訴通知書，原告交行

山西分行要求第一被告中保房地產、

盛和資源

以及其他連帶責任保證人連帶清償上述貸

款及利息。

2012

年

1

月

13

日，

盛和資源

收到太原市中級人民法院發來的上述案件的傳票。

2012

年

2

月

2

日，太原市中級人民法院進行了開庭審理。

盛和資源

到庭參加審理，而

中保房地產及其他相關被告均未到庭。

盛和資源

聘請的律師通過庭審了解到，債務人中

保房地產與太原中保汽車銷售有限公司、太原中保集團實業有限公司存在關聯關係，上

述公司的實際控制人均為保證人邢拴林；保證人邢潤英、張麗峰均為邢拴林的直系親屬。

在案件審理中，交行山西分行於

2013

年

10

月

10

日與中國東方資產管理公司太原

辦事處籤訂《不良資產批量轉讓協議》，將債權轉讓給中國東方資產管理公司太原辦事

處，並

在

2013

年

10

月

16

日的山西經濟日報社刊登債權轉讓及債務催收聯合公告。

2013

年

12

月

20

日，太原市中級人民法院作出

[201]

並商初字第

58

號《民事判

決書》，判決中保房地產償還中國東方資產管理公司太原辦事處借款本金

25,0,0.0

元及利息（從

209

年

9

月

22

日開始的利息按中國人民銀行逾期辦法

計算至判決確定的給付日止），

盛和資源

與太原中保汽車銷售有限公司等

6

位擔保人對

上述本息承擔連帶保證責任，鑑於中保房地產目前經營狀況不佳、償債能力較差且涉及

多起訴爭，關聯保證人較

盛和資源

償債能力弱、企業信用

度低的情況，

盛和資源

對上述

或有事項計提預計負債，金額為

29,205,525.98

元。

截至本財務報告批准報出日，對中保房地產債權案一審判決已經依法生效，太原市

中級人民法院對中保房地產執行的具體情況尚不清楚。

（

3

）與合營企業或聯營企業投資相關的或有負債

無。

十

一

、資產負債表日後事項

截至財務報告批准報出日，本公司無需要披露的

資產負債表日後事項

。

十

二

、其他重要事項

1

、債務重組

無。

2

、其他對投資者決策有影響的重要事項

（

1

）

公司擬增資認購西安西駿新材料有限公司新增股權

2015

年

5

月

26

日，為貫徹

落實《國務院關於促進稀土行業持續健康發展的若干

意見》的要求，促進各方的長遠發展，公司與

西安西駿新材料有限公司（以下簡稱「西

安西駿」）

、中鋁四川、周成剛共同籤署《稀土冶煉分離異地升級改造項目合作協議書》。

公司及中鋁四川認購標的公司（剝離相關資產負債後的西安西駿）新增的合計不超過

35%

的股權，公司及中鋁四川的認購比例由各方另行協商確定。目前該項目正在審批

中，同時該項目異地升級改造的相關準備工作也在進行中。

（

2

）

關於與四川省峨邊彝族自治縣人民政府籤署《

60

噸稀土金屬技術升級改

造項目投資框架協議書》的情況

2

015

年

7

月

17

日，公司與科百瑞及四川省峨邊彝族自治縣人民政府三方共同籤

署了《

60

噸稀土金屬技術升級改造項目投資框架協議書》。

項目總投資約為

18,0

萬元，採用氧化物

-

氟化物熔鹽電解新技術新設備工藝進行

60

噸稀土金屬技術升級改造，項目建設用地為峨邊縣核桃坪工業區約

26

畝

(

確切坐

標位置待峨邊縣政府規劃土地建設管理部門實測後確認，實際土地出讓面積以紅線內實

測面積為準

)

。建設時間為依法辦理完畢行業主管部門審批、前置許可或備案等項目建

設手續之日起，

12

個月內完成投資。

（

3

）

關於投資華貴人壽（擬）保險股

份有限公司的事項

公司籌建華貴人壽保險股份有限公司（以下簡稱「華貴人壽」），華貴人壽註冊資本

金初定為

10

億元，定位為專業細分領域的保險公司，發起人主要為貴州省內知名企業

及境內優秀企業。公司此次擬出資

50

萬元，持有華貴人壽

50

萬股份，佔其股

份總數的

5%

。該事項截至目前，尚未得到

中國保險監督管理委員會

同意批准。

（

4

）公司

第五屆董事會、監事會

延期換屆的情況

公司第五屆董事會、監事

會於

2016

年

1

月

26

日任期屆滿。鑑於相關董事候選人的提

名工作尚未結束，為保持公司董事會、監事會工作的連續性、一致性，公司第五屆董事

會、監事會需要延期換屆。同時，公司第五屆董事會專門委員會和高級管理人員的任期

亦相應順延。公司將在上述事項完成後，及時推進換屆工作，並履行相應的信息披露義

務。

（

5

）

共管帳戶內資金被法院強制劃扣的情況

因山西焦炭集團自身債務原因，山西焦炭集團及本公司共管帳戶內的

52,960,525.0

元資金被杭州市下城區人民法院根據生效判決杭州市中級人民法院《民

事判決書》（

[2015]

浙杭商終

字第

210

號）劃扣，

214,868.39

元被太原市萬柏林區人

民法院根據已生效的太原市萬柏林區人民法院《民事調解書》（

[2015]

萬商處字第

0096

號）劃扣。截止

2015

年

12

月

31

日共管帳戶資金餘額為

9,740,648.28

元

。

根據公司

2012

年完成重大資產重組中的《資產出售協議》、《帳戶管理協議》的相

關安排，即使公司需要依據相關生效判決履行支付義務，相關支出也應從《帳戶管理協

議》項下的共管資金撥付，如共管資金不足，則應由山西焦炭集團另行向本公司進行全

額補償。對公司股東的權益不會造成重大不利影響。

（

6

）晨光稀土

2015

年半年度利潤分配情況

晨光稀土

2015

年第二次臨時股東大會於

2015

年

9

月

30

日召開，會議由董事長

黃平主持，出席本次大會的股東所代表的股份數為

36,0

萬股，佔公司股份總額的

10%

，晨光稀土董事、監事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和公司《章

程》的規定，本次會議的召集和召開合法有效。與會股東經過認真審議討論，以記名方

式表決通過了公司

2015

年半年度利潤分配方案，具體如下：

截至

2015

年

9

月

30

日，晨光稀土實現的未分配利潤為

59,136.27

萬元（未經審

計）。現將

37,0

.0

萬元向股東進行分配。按股權比例，黃平可分配

21,52.50

萬元，

贛州紅石礦業創業投資中心（有限合夥）可分配

4,625.0

萬元，中國

北方稀土

（集團）

高科技股份有限公司可分配

3,42.50

萬元，江西晨光投資有限公司可分配

2,797.20

萬

元，贛州沃本新材料投資有限公司可分配

2,20.0

萬元，贛州虔盛創業投資中心（有

限合夥）可分配

1,642.80

萬元，新疆偉創富通股權投資有限合夥企業可分配

740.0

萬元。其中股東黃平、贛州紅石礦業創業投資中心（有限合夥）、贛州沃本新材料投資

有限公司、贛州虔盛創業

投資中心（有限合夥）、新疆偉創富通股權投資有限合夥企業

均放棄參與本次利潤分配，並定向分紅給晨光投資。

（

7

）

晨光稀土下屬子公司

全南稀土

的少數股東林剛所持股份凍結

的

情況

根據江西省贛州市中級人民法院（

2014

）贛中民初保字第八號執行通知和江西省

贛州市中級人民法院民事裁定書，晨光稀土下屬子公司

全南稀土

的少數股東林剛所在的

公司贛州市新資源實業有限公司與

招商銀行

股份有限公司贛州長徵大道支行因借貸糾

紛案件，林剛所持有的

全南稀土

1%

的

股份已經被凍結。凍結期間為一年

(2015

年

1

月

30

日至

2016

年

1

月

29

日

)

。

（

8

）

晨光稀土將下屬子公司

中辰精細化工

的

80%

股權轉讓的事宜

2015

年

4

月

22

日，晨光稀土將其下屬子公司

中辰精細化工

的

80%

股權轉讓給關

聯方晨光投資，轉讓價格按照帳面價值

2,40.0

萬元進行轉讓。

2015

年

9

月

29

日，

晨光投資將

中辰精細化工

80%

的股權轉讓給晨光稀土，轉讓價格為

2,025.0

萬元。

2015

年

11

月

3

日，晨光稀土與吳進平籤訂了股權轉讓協議，

晨光稀土

將持有的

中辰精細化

工

10%

的股權轉讓給吳進平，轉讓價格為

253.13

萬元，轉讓

完成

後晨光稀土享有

中辰

精細化工

70%

的股權。

2015

年

11

月

23

日

，

中辰精細化工

完成了投資人（股權）的工

商變更。

（

9

）

文盛新材下屬子公司雅安文盛因地震停產的事宜

文盛新材

下屬子

公司雅安文盛自

2013

年

6

月因地震影響停產，至今尚未投產。

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