...廣東新勁剛新材料科技股份有限公司的重組問詢函》相關問題的回覆

證券代碼：300629 證券簡稱：新勁剛 公告編號：2020-144

債券代碼：124001 債券簡稱：勁剛定轉

債券代碼：124013 債券簡稱：勁剛定02

廣東新勁剛新材料科技股份有限公司

關於深圳證券交易所《關於廣東新勁剛新材料科技股份有限公司

的重組問詢函》相關問題的回覆

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳證券交易所：

廣東新勁剛新材料科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月1日收到深圳證券交易所創業板公司管理部下發的《關於對廣東新勁剛新材料科技股份有限公司的重組問詢函》（創業板非許可類重組問詢函〔2020〕第18號）（以下簡稱「問詢函」）。公司收到問詢函後，積極組織相關部門及中介機構就問詢函中涉及的問題進行了逐項落實，現就相關情況回復如下：

如無特別說明，本回覆中所述的詞語或簡稱與《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》中「釋義」所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。本回覆中任何表格中若出現總數與表格所列數值總和不符，如無特殊說明則均為四捨五入而致。

問題1

此次出售資產交易對方分三期支付對價，最後一期付款期限為標的公司工商變更登記完成後24個月，與公司回函列示的分期支付交易案例對比，此次資產出售的支付期限及各項支付比例安排更為寬鬆；同時，截至回函日標的公司應付上市公司款項餘額為1,698.26萬元，為上市公司將相關資產整合到標的公司時，標的公司尚未支付的對價，約定於2021年9月18日前支付完畢。請結合控股股東的持股及資金情況說明分期安排的必要性，分期支付安排對上市公司經營運作的影響，上述付款安排是否存在變相佔用上市公司資金的情形。

請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

一、回覆說明

（一）請結合控股股東的持股及資金情況說明分期安排的必要性

1、控股股東資金主要來源於股份減持及分紅

截至本回復出具日，控股股東持股32,056,454股，持股比例為24.3726%。控股股東除上市公司外，未擁有其他經營實體，因而其資金主要來源於股份減持及分紅。截至本回復出具日，控股股東累計減持3,979,000股，減持回收資金共計99,702,696.5元（稅前）；控股股東累計獲得分紅2,762,718.14元（稅前）。自上市以來，控股股東累計收回資金102,465,414.64元（稅前）。

2、控股股東減持及分紅回收資金主要用於償還質押，有利於降低質押風險，穩定控制權

公司控股股東通過減持及分紅獲得的資金，除少部分用於個人生活需要外，主要用如下用途：

（1）為了鞏固對上市公司的實際控制權，控股股東將約7,500萬元資金用於解除股份質押。

（2）對於尚未使用的部分減持股份所獲資金，控股股東擬將部分資金用於繳納潤棋有限的註冊資本，以向上市公司支付標的公司股權轉讓價款。

3、扣除用於解除質押的資金，控股股東剩餘資金不到2,700萬元，僅為本次交易對價總額的25%，分期付款具有必要性

控股股東除上市公司外，未擁有其他經營實體，因而其資金主要來源於股份減持及分紅，扣除用於解除質押的資金，上市以來控股股東累計回收資金不到2,700萬元,僅為本次交易對價總額的25%。

因此，本次交易方案中分期付款的安排是交易雙方在充分考慮控股股東資金情況、控股權穩定的情況下，參考市場慣例作出的，具有必要性和合理性。

（二）分期支付安排對上市公司經營運作的影響及上述付款安排是否存在變相佔用上市公司資金的情形

1、分期支付的安排相較於上市公司繼續經營該資產，更有利於上市公司回籠資金，提高資金使用效率和效益

（1）若繼續經營相關超硬材料資產，按照最樂觀測算也需要近四年方能回籠超過1億元資金

本次交易的主要資產為應收帳款、存貨、機器設備及無形資產。機器設備及無形資產作為長期資產本身難以變現。2018年起，超硬業務下遊行業呈下行趨勢，隨著信用違約及資金鍊斷裂破產倒閉的建築陶瓷企業不斷增加，因而作為流動資產的應收帳款和存貨也難以變現。上市公司超硬業務的經營活動現金流情況也印證了這一點。2017年度至2019年度，上市公司母公司經營活動現金流量淨額分別為1,511.28萬元、-5,996.86萬元和2,593.95萬元，年均經營活動現金流量淨額僅為-630.54萬元，即使按照最近三年最高的2,593.95萬元測算，亦需要近4年時間方能收回超過1億元資金。

（2）相較於繼續經營超硬材料資產，本次交易更有利於回籠資金，提高資金使用效率和效用

本次分期付款安排可立即回收5,446.80萬元，並短期內回收10,680.00萬元資金，回收資金速度顯著優於繼續經營超硬業務資產。在房地產調控及建築陶瓷行業景氣度持續低迷的背景下，若超硬材料資產繼續留存於上市公司體內，將給

公司的持續發展能力將帶來較大不利影響。相反，資產出售可在短期內回收10,680.00萬元的營運資金，用於支持盈利能力強且發展前景明朗的軍工業務發展，增強優勢業務運營能力，並改善上市公司整體盈利能力。

因此，本次交易的分期付款安排不會對上市公司經營運作產生不利影響。

2、本次交易的付款安排屬於中等水平，不存在顯著寬鬆於同類案例的情形，符合市場慣例

從最近一年的A股市場資產出售案例來看，本次交易的付款安排屬於中等水平，不存在顯著寬鬆於同類案例的情形，具體案例情況如下表所示：

股票代碼 股票簡稱 支付條款

002547 春興精工 首期股權轉讓款合計283,333,333元，於本協議生效後5個工作日內一次性支付至下述共管帳戶；

餘款合計238,000,000元，分三期支付完畢，每期支付的比例與上一年度業績承諾佔總業績承諾的比例相匹配。

600896 覽海醫療 根據交易各方於2020年11月6日籤訂的《資產轉讓協議》，交易對方於標的資產交割前5個工作日向覽海醫療支付本次交易價款的50%；

於2021年3月31日前向覽海醫療支付本次交易價款的25%；

於2021年10月31日前向覽海醫療支付本次交易價款的剩餘25%。

002872 ST天聖 第一期：20%股權轉讓價款。重慶醫藥根據交易雙方於2020年2月12日籤署的《股權轉讓意向協議》約定已向上市公司支付的定金200萬元，自本合同生效後，自動轉作第一期款的一部分；在《股權轉讓合同》生效且通過經營者集中審查後10個工作日內，由重慶醫藥向上市公司指定帳戶支付除定金外的第一期款；

第二期：在上市公司收到第一期股權轉讓款、完成長聖醫藥股權變更登記及長聖醫藥董監高改選後10個工作日內，由重慶醫藥向上市公司指定帳戶支付50%股權轉讓價款；

第三期：在出具正式過渡期《審計報告》後10個工作日內，由重慶醫藥向上市公司指定帳戶支付20%股權轉讓價款；

第四期：在股權交割日後12月期滿10個工作日以內，由重慶醫藥向上市公司指定帳戶支付10%股權轉讓價款。

000727 *ST東科 根據交易各方於2020年10月19日籤訂的《產權交易合同》，首期價款（含保證金），為本次產權交易價款總額的30％，京東方應在合同生效後5個工作日內將除保證金外的首期價款支付至上海聯合產權交易所指定銀行帳戶；

第二筆產權交易價款為本次產權交易價款總額的30%，京東方應在2020年12月15日之前支付完畢；

第三筆產權交易價款為本次產權交易價款總額的40%，京東方應在合同生效後1年內支付完畢剩餘產權交易價款。

股票代碼 股票簡稱 支付條款

300247 融捷健康 第一期支付1,800萬元，於乙方接到甲方股權轉讓條件全部成就的書面通知及全部證明資料後5個工作日內支付；

第二期支付425萬元，自第一期最後支付日起第6個月的最後一日前（含三日）支付；

第三期支付425萬元，自第一期最後支付日期第12個月的最後一日（含當日）前支付；

第四期支付425萬元，自第一期最後支付日起第18個月的最後一日前（含當日）支付；

第五期支付425萬元，自第一期最後支付日期第24個月的最後一日前（含當日）支付。

002212 南洋股份 自本協議籤署之日（不含）起的3個工作日（含）內，乙方向甲方支付履約保證金31,580.25萬元，累計佔本次交易總對價的15%；

自本協議生效之日（不含）起的30日（含）內，乙方向甲方累計支付107,372.85萬元，累計佔本次交易總對價的51%；

自標的股權交割日（不含）起180日（含）內，乙方向甲方累計支付128,426.35萬元，累計佔本次交易總對價的61%；

標的股權交割日（含）起360日（含）內，乙方向甲方累計支付149,479.85萬元，累計佔本次交易總對價的71%；

標的股權交割日（不含）起540日（含）內，乙方向甲方累計支付210,535.00萬元，累計佔本次交易總對價的100%。

600535 天士力 第一期，為本合同生效後5個工作日以內，由乙方向甲方指定帳戶支付股份轉讓價款的20%；

第二期，為股份交割日後10個工作日以內，由乙方向甲方指定帳戶支付股份轉讓價款的50%；

第三期，為股份交割日後6個月期滿後的10個工作日以內，由乙方向甲方指定帳戶支付股份轉讓價款的20%；

第四期，為股份交割日後12個月期滿後的10個工作日以內，由乙方向甲方指定帳戶支付剩餘股份轉讓價款。

000890 法爾勝 根據交易各方於2020年2月3籤訂的《股權轉讓協議》，交易對方應於股權轉讓協議生效之日起10個工作日內向上市公司支付第一期股權轉讓價款12,084.369萬元，為交易對價的30%；

於股權轉讓協議生效之日起12個月內向上市公司支付剩餘全部股權轉讓價款28,196.861萬元，為交易對價的70%。

600249 兩面針 首期應付交易款為交易總價的50%，應支付人民幣587,206,611.95 元，支付日期為甲方股東大會通過後的五個交易日內

剩餘款項由乙方在甲方股東大會通過之日起24個月內付清，並按照同期銀行貸款利率從標的資產交割完成之日起計算利息同時付清。

由上表可見，本次交易的付款安排屬於中等水平，主要理由如下：

（1）本次交易不需要上市公司承擔業績承諾

最近一年A股資產剝離案例中，有部分交易對方要求上市公司對剝離資產的業績進行承諾，付款進度也根據業績實現情況來執行，如春興精工的資產剝離案例，上市公司承擔了業績承諾的責任。

（2）本次交易付款周期長度處於同類案例的中等水平

由上表可見，本次交易付款周期不存在顯著寬鬆與同類案例的情形，屬於同類案例付款周期的正常範圍內，符合市場慣例。

3、本次交易需經非關聯董事作出董事會決議及非關聯股東作出股東會決議通過，上市公司與交易對方達成的分期付款安排是商業談判的結果，符合雙方的利益訴求

本次交易方案已獲得上市公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過，關聯董事已迴避表決，並且上市公司將召開股東大會審議本次交易，關聯股東王剛及其一致行動人需迴避表決，本次交易方案需經出席股東大會的非關聯股東的三分之二以上表決通過。

因此，本次交易方案及作為方案一部分的付款安排均是交易雙方商業談判的結果，包括付款安排在內的交易方案需經非關聯董事及非關聯股東的同意。

4、交易雙方已就標的公司應付上市公司款項的還款安排進行約定，不存在佔用上市公司資金的情形

根據上市公司與金剛石工具於2020年9月18日籤訂的《業務整合協議》，金剛石工具須按照《業務整合協議》的約定向上市公司支付相關款項。截至本回復出具之日，金剛石工具尚有1,698.26萬元待支付款項，根據雙方協商約定的支付安排，上述待支付價款將於2021年9月18日前支付完畢。

上述約定不存在佔用上市公司情形，主要基於以下幾點理由：

（1）標的公司應付上市公司金額已由10月初的2,599.58萬元下降至十二月初的1,698.26萬元，保持上述進度，上述應付金額有望在未來四個月內清理完畢。

（2）如本次交易未獲得上市公司股東大會審批通過，上市公司仍將持有標的公司100%股權，該等資金不屬於佔用上市公司資金的情況；如本次交易經上市公司股東大會審批通過，潤棋有限將持有標的公司100%股權，若標的公司未按照《業務整合協議》之約定向上市公司支付相應價款，根據上市公司與潤棋有限、王剛籤訂的《重大資產出售協議》，潤棋有限及王剛同意為標的公司未能向上市公司支付的款項承擔連帶責任。

因此，上述標的公司應付上市公司的還款安排系上市公司業務整合所致，並由協議雙方協商確定，且交易對方及其實際控制人已對款項的後續支付承擔連帶責任，保障上市公司的資金安全。因此，上述安排不屬於佔用上市公司資金的行為。

（三）為進一步保護上市公司與中小股東利益，交易雙方將分期付款期限縮短至12個月

為進一步保護上市公司與中小股東利益，交易雙方通過友好協商，並籤署了《重大資產出售協議之補充協議》，將分期付款期數由三期縮短為兩期，付款期限由24個月縮短至12個月。具體協議修改情況如下：

1、《重大資產出售協議》第5.3條中需要變更的原內容為：

「5.3乙方應按照以下約定以銀行轉帳方式分期將本次交易的股權轉讓款匯入甲方指定的銀行帳戶：

5.3.1第一期支付5,446.8萬元，自標的資產工商變更登記完成之日起15個工作日內支付；

5.3.2第二期支付2,563.2萬元，自第一期最後支付日起第12個月的最後一日前（含當日）支付；

5.3.3第三期支付2,670萬元，自第一期最後支付日起第24個月的最後一日（含當日）前支付。」

2、現變更為：

「5.3乙方應按照以下約定以銀行轉帳方式分期將本次交易的股權轉讓款匯入甲方指定的銀行帳戶：

5.3.1第一期支付5,446.80萬元，自標的資產工商變更登記完成之日起15個工作日內支付；

5.3.2第二期支付5,233.20萬元，自第一期最後支付日起第12個月的最後一日前（含當日）支付。」

二、核查過程及核查結論

（一）核查過程

獨立財務顧問進行了如下核查：

1、查閱公司與交易對方籤訂的《重大資產出售協議》及《重大資產出售協議之補充協議》，查詢最近半年A股上市公司重大資產出售案例的相關資料，了解公司本次交易及A股最近半年各案例的支付方案，了解公司本次方案制定的背景，覆核公司本次重大資產出售支付方案的合理性；

2、測算公司超硬業務未來的現金流量淨額情況，與公司本次重大資產出售的資金回籠情況比較，了解本次重大資產出售對公司現金流、營運情況的影響；

3、查閱公司公告及相關資料，訪談實際控制人，了解實際控制人未來減持計劃及已減持股份所獲資金的用途；

4、查閱公司與金剛石工具籤訂的《業務整合協議》，了解資產下沉的支付情況及相關方承諾等情況。

（二）核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

1、控股股東除上市公司外，未擁有其他經營實體，其資金主要來源於股份減持及分紅，扣除用於解除質押的資金，上市以來控股股東累計回收資金不到2,700萬元,僅為本次交易對價總額的25%，本次交易方案中分期付款的安排是交

易雙方在充分考慮控股股東資金情況、控股權穩定的情況下，參考市場慣例作出的，具有必要性和合理性。

2、分期支付的安排相較於上市公司繼續經營該資產，更有利於上市公司回籠資金，提高資金使用效率和效益，本次交易的付款安排屬於中等水平，不存在顯著寬鬆於同類案例的情形，符合市場慣例，並且，本次交易需經非關聯董事作出董事會決議及非關聯股東作出股東會決議通過，上市公司與交易對方達成的分期付款安排是商業談判的結果，符合雙方的利益訴求。因此，本次交易的分期付款方案不存在變相佔用上市公司資金的情形。

3、此外，上市公司與金剛石工具的還款安排系上市公司業務整合所致，並由協議雙方協商確定，且交易對方及其實際控制人已對款項的後續支付承擔連帶責任，保障上市公司的資金安全。因此，上述安排不屬於佔用上市公司資金的行為。

4、交易雙方已將分期付款期限縮短至12個月，更有利於保護上市公司與中小股東利益，

問題2

公司回函顯示，應收帳款期末餘額13,238.28萬元，計提壞帳準備3,114.14萬元，應收帳款以核實後的帳面值減去預計風險損失後的餘額確認評估值為10,156.02萬元。請你公司進一步補充說明：（1）上市以來，各年度壞帳核銷的具體情況，包括客戶名稱、金額、收入發生時間、核銷時的帳齡及核銷的原因，並報送相關銷售合同及報關單等；（2）應收帳款前十大的具體情況，包括名稱、截至2020年9月30日的累計收入、累計回款、應收帳款餘額及帳齡、是否超出約定回款期限、未回款的原因，並報送相關銷售合同及報關單等；（3）各帳齡下壞帳準備計提比例的確認過程，近一年及一期兩年以內應收帳款壞帳計提比例增加的原因，結合歷史真實壞帳發生情況說明壞帳準備計提比例的合理性及應收帳款評估值的公允性；（4）應收帳款評估中預計風險損失的具體情況，包括客戶名稱、應收帳款金額、預計風險損失金額、預計風險損失確認的考慮因素及計算過程，結合歷史真實壞帳情況說明評估的合理性及公允性。

請獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見。

一、回覆說明

（一）上市以來，各年度壞帳核銷的具體情況，包括客戶名稱、金額、收入發生時間、核銷時的帳齡及核銷的原因，並報送相關銷售合同及報關單等

上市以來，標的公司各年度壞帳核銷的具體情況如下：

單位：萬元

項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度

實際核銷的應收款項 3.05 1,119.07 - -

1、2019年度應收帳款核銷情況

單位：萬元

項目 金額 核銷時帳齡 核銷原因

河南華邦陶瓷有限公司 97.49 3-4年：12.18；4-5年：85.31 被列為失信被執行人，經多次催收一直未回款，收回可能性很小

臨沂宏達瓷業有限公司 92.00 5年以上 被列為失信被執行人，經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

江西和諧陶瓷有限公司 85.92 3-4年：4.58；4-5年：81.34 被列為失信被執行人，經多次催收一直未回款，收回可能性很小

臨沂市奧達建陶有限公司 84.55 2-3年 已經停產，並進行了債務重組，預計難以收回

北京蘭氏偉業石材有限公司 75.41 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

宿州市龍津陶瓷有限公司 55.75 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

四川盛峰陶瓷有限公司 55.36 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

江西金環陶瓷有限公司 48.99 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

佛山市三水區金步陶瓷有限公司 48.76 3-4年：7.93；4-5年：40.84 被列為失信被執行人、經營異常，經多次催收一直未回款，收回可能性很小

江西中陽陶瓷有限公司 43.21 3-4年：40.69；4-5年：2.52 經多次催收一直未回款，收回可能性很小

四川省億佛瓷業有限公司 37.54 5年以上 被列為失信被執行人，經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

淄川財富陶瓷城飛露陶瓷衛浴經營部 34.02 5年以上 個體工商戶、失聯，帳齡5年以上，收回可能性很小

福建驕陽新型建材工業有限公司 33.04 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

佛山市東元建材有限公司 32.72 5年以上 已註銷，帳齡5年以上，收回可能性很小

佛山華盛昌陶瓷有限公司 22.00 4-5年：0.70；5年以上：21.30 經多次催收一直未回款，收回可能性很小

南通偉峰機電設備有限公司 21.22 5年以上 已吊銷、經營異常，經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

上海格鑽商貿有限公司 19.97 5年以上 已註銷，帳齡5年以上，收回可能性很小

福建南鷹陶瓷有限公司 18.74 5年以上 被列為失信被執行人，公司與其打官司後經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

雙峰縣家寶藝陶瓷有限公司 17.92 5年以上 被列為失信被執行人、嚴重違法、經營異常，經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

廣東龍琞陶瓷有限公司 16.75 3-4年 被列為失信被執行人、主要負責人失聯，收回可能性很小

高京生 16.57 5年以上 個人客戶、失聯，帳齡5年以上，收回可能性很小

佛山錦標陶瓷有限公司 14.16 5年以上 被列為失信被執行人，經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

臨沂殷建國 13.74 3-4年 個人客戶、失聯，收回可能性很小

北京豪地陶瓷有限公司 13.65 5年以上 已註銷，帳齡5年以上，收回可能性很小

江西省正大陶瓷有限公司 12.43 5年以上 被列為失信被執行人，經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

佛山市南海賽拉德陶瓷機械有限公司 11.53 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

四會佳茗拋光磚廠 10.08 4-5年：4.00；5年以上：6.08 失聯，收回可能性很小

佛山巨浪石英石廠 10.00 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

佛山市昌華盛陶瓷有限公司 9.00 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

鄂爾多斯市陶爾斯陶瓷有限公司 8.71 5年以上 被列為失信被執行人、嚴重違法、經營異常，經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

上海斯米克控股股份有限公司 8.33 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

佛山市豪威陶瓷有限公司 6.98 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

佛山市東方安達建材有限公司 5.76 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

高安盛仁陶瓷有限公司 4.17 3-4年:1.19；4-5年：2.98 經營異常，經多次催收一直未回款，收回可能性很小

周大雁（河北玻爾陶瓷） 3.85 4-5年：2.45；5年以上：1.40 經多次催收一直未回款，收回可能性很小

MillenniumVitrifiedTilesPvt.itd（米能） 3.63 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

四川科達陶瓷有限公司 3.20 5年以上 吊銷、被列為失信被執行人、經營異常，經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

劉華萍 2.80 3-4年 個人客戶、失聯，收回可能性很小

博深工具股份有限公司 2.70 3-4年 經多次催收一直未回款，收回可能性很小

三原縣永輝模具有限公司 2.30 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

佛山南海銳晶五金磨具廠 2.08 1年以內：1.61；1-2年：0.47 多次催收未回款，預計難以收回

吳橋寶麗隆新型建材有限公司 2.00 4-5年 經多次催收一直未回款，帳齡4-5年，收回可能性很小

楊宇 1.92 2-3年：0.22；3-4年：1.7 個人客戶、失聯，收回可能性很小

佛山市南海廣美陶瓷有限公司 1.80 5年以上 已註銷，帳齡5年以上，收回可能性很小

山東中嶽陶瓷有限公司 1.63 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

恩平市翔鷹陶瓷有限公司 1.53 1-2年 多次催收未回款，預計難以收回

王佳佳 1.00 3-4年 個人客戶、失聯，收回可能性很小性

佛山市迪亞鈦金剛石製品有限公司 0.80 1年以內 多次催收未回款，預計難以收回

湖北靳春萬達陶瓷有限公司 0.50 4-5年：0.24；5年以上：0.26 經多次催收一直未回款，收回可能性很小

河北泰成陶瓷製品有限公司 0.45 3-4年 被列為失信被執行人，經多次催收一直未回款，收回可能性很小

東一陶瓷有限公司 0.42 5年以上 經多次催收一直未回款，帳齡5年以上，收回可能性很小

合計 1,119.07

2、2020年1-9月應收帳款核銷情況

單位：萬元

項 目 金額 核銷時帳齡 核銷原因

瀋陽五洲陶瓷廠 3.05 5年以上 失聯，收回可能性較小性

合計 3.05

關於上述核銷應收帳款對應的銷售合同及報關單等資料，詳見「附件一 廣東新勁剛新材料科技股份有限公司核銷客戶合同資料清單」

（二）應收帳款前十大的具體情況，包括名稱、截至2020年9月30日的累計收入、累計回款、應收帳款餘額及帳齡、是否超出約定回款期限、未回款的原因，並報送相關銷售合同及報關單等

截至2020年9月30日，標的公司前十大應收帳款客戶的名稱、自合作以來的累計收入（含稅）和累計回款、應收帳款餘額、帳齡、逾期情況以及未回款的原因如下表所示：

單位：萬元

項 目 累計收入（含稅） 累計回款 應收帳款餘額 帳齡 是否超出信用期 未回款原因

1年以內 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上

印度GREENSTONEINTERNATIONALLLP(綠石頭） 3,853.52 1,884.95 1,968.57 740.02 1,228.55 - - - - 是 受下遊行業不利變化影響，回款周期延長

越南大同奈 10,459.43 9,307.44 1,151.99 274.65 796.52 80.82 - - - 是 受下遊行業不利變化影響，回款周期延長

北部環美公司 5,656.37 4,987.10 669.27 578.43 90.84 - - - - 是 受下遊行業不利變化影響，回款周期延長

越南VITTO-VPCOLTD(順化維多） 1,255.59 589.78 665.82 217.69 448.12 - - - - 是 受下遊行業不利變化影響，回款周期延長

印度MORGAINENTERPRISE(摩根） 2,250.91 1,645.37 605.54 - 25.12 580.43 - - - 是 受下遊行業不利變化影響，回款周期延長

四川一名微晶科技股份有限公司 1,004.94 483.39 521.55 - 150.00 354.60 16.95 - - 是 經營狀況不佳，資金周轉困難

江西瑞明陶瓷有限公司 720.54 255.08 465.46 - - - - 160.41 305.05 是 經營狀況不佳，正在進行債務重組

佛山瑞泰進出口有限公司 1,860.73 1,413.94 446.80 446.80 - - - - - 否 未逾期

鄭州白鴿鑽石科技有限公司 1,302.08 919.23 382.85 20.08 87.10 275.67 - - - 是 受下遊行業不利變化影響，回款周期延長

土耳其瑟米特SERMET IC VE DIS TIC LTD STI . 8,500.95 8,145.84 355.11 355.11 - - - - - 否 未逾期

合計 36,865.06 29,632.11 7,232.95 2,632.79 2,826.25 1,291.51 16.95 160.41 305.05

關於上述前十大應收帳款客戶對應的銷售合同及報關單等資料，詳見「附件二 廣東新勁剛新材料科技股份有限公司前十大應收帳款客戶合同資料清單」

（三）各帳齡下壞帳準備計提比例的確認過程，近一年及一期兩年以內應收帳款壞帳計提比例增加的原因，結合歷史真實壞帳發生情況說明壞帳準備計提比例的合理性及應收帳款評估值的公允性

1、各帳齡下壞帳準備計提比例的確認過程

（1）執行新金融工具準則

2017年，財政部修訂《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》等四項準則（以下統稱「新金融工具準則」），公司自2019年1月1日開始按照新修訂的新金融工具準則進行會計處理。根據新金融工具準則，金融工具的減值將由原準則下的「已發生損失法」變更為「預期信用損失法」。「已發生損失法」將金融資產的帳面價值減記預計未來現金流量時不包括尚未發生的未來信用損失，難以及時足額地反映有關金融資產在資產負債表日的信用風險狀況。與「已發生損失法」相比，「預期信用損失法」考慮了有關過去事項、當前狀況以及未來經濟狀況預測的合理且有依據的信息，更貼近於經濟上的預期信用損失。

以「預期信用損失法」計提金融工具減值，引入了「減值矩陣模型」，是在帳齡分析法的基礎上，利用遷徙率對歷史損失率進行估計，並在考慮前瞻信息後對預期信用損失進行預測的方法，與原來的帳齡分析法有本質上的區別。

新金融工具準則下以帳齡表為基礎的減值矩陣模型計算得出的預期信用損失率並非固定的壞帳準備計提比例，而是企業於每個資產負債表日做出的預期信用損失會計估計。

帳齡減值矩陣模型具體步驟如下：

① 統計近期較為穩定的經營周期內應收帳款帳齡；

② 計算該周期內應收帳款遷徙率及其平均值；

③ 計算歷史損失率；

④ 前瞻性信息調整；

⑤ 計算預期信用損失率。

（2）具體計算過程

2020年9月30日，標的公司應收帳款預期信用損失率的具體計算過程如下：

1）近四年應收帳款帳齡情況

單位：萬元

帳齡 2016年末餘額 2017年末餘額 2018年末餘額 2019年末餘額

1年以內 12,345.21 11,546.12 12,265.23 7,860.38

1-2年 614.42 1,641.53 2,932.47 4,590.26

2-3年 243.40 406.13 877.94 1,256.89

3-4年 65.46 186.48 255.63 580.07

4-5年 30.20 49.24 108.31 101.10

5年以上 15.58 35.47 65.75 160.89

合計 13,314.26 13,864.98 16,505.34 14,549.59

其中：上年末為5年以上帳齡，本年繼續遷徙部分 - 15.58 23.97 59.85

註：上述應收帳款包括標的公司和康泰威的應收帳款餘額，且剔除了單項計提壞帳準備的應收帳款。

2）應收帳款遷徙率及其平均值

帳齡 2016-2017年遷徙率 2017-2018年遷徙率 2018-2019年遷徙率 平均遷徙率 備註

1年以內 13.30% 25.40% 37.42% 25.37% A

1-2年 66.10% 53.48% 42.86% 54.15% B

2-3年 76.62% 62.94% 66.07% 68.54% C

3-4年 75.23% 58.08% 39.55% 57.62% D

4-5年 65.88% 84.83% 93.28% 81.33% E

5年以上 100.00% 67.58% 91.03% 86.20%

應收帳款遷徙率指的是某一帳齡組合內的應收帳款轉移到下一年度的比例，具體計算過程為：2016-2017年1年以內應收帳款的遷徙率=2017年末1-2年應

收帳款餘額/2016年末1年以內應收帳款餘額，1-2年應收帳款的遷徙率=2017年末2-3年應收帳款餘額/2016年末1-2年應收帳款餘額，以此類推。

3）計算歷史損失率

帳齡 歷史損失率 公式

1年以內 4.02% G=A*B*C*D*E*L

1-2年 15.83% H=B*C*D*E*L

2-3年 29.24% I=C*D*E*L

3-4年 42.66% J=D*E*L

4-5年 74.03% K=E*L

5年以上 91.03% L

註：最長帳齡的歷史損失率實際是在基於歷史回收情況下的一種主觀估計，根據管理層判斷，5年以上的遷徙率基本代表5年以上的損失率，故5年以上的歷史損失率取最近一期的遷徙率。

4）前瞻性調整

公司經營情況與下遊陶瓷行業及房地產行業密切相關，近年來，我國房地產市場持續收緊政策和環保政策趨嚴，下遊瓷磚行業發展放緩且競爭激烈，公司預計各帳齡段預期損失率將比歷史損失率高6%。

5）計算預期信用損失率

帳齡 歷史損失率 前瞻性調整 預期信用損失率

1年以內 4.02% 6.00% 4.26%

1-2年 15.83% 6.00% 16.78%

2-3年 29.24% 6.00% 30.99%

3-4年 42.66% 6.00% 45.22%

4-5年 74.03% 6.00% 78.48%

5年以上 91.03% 6.00% 96.49%

由此可見，2019年末和2020年9月30日應收帳款壞帳準備計提比例增加

主要是由於受下遊行業不利變化的影響，公司主要客戶的回款進度變慢，按減值矩陣模型計算的應收帳款歷史損失率和預期損失率相應增加所致。

2、結合歷史真實壞帳發生情況說明壞帳準備計提比例的合理性及應收帳款評估值的公允性

（1）歷史真實壞帳發生情況

標的公司真實壞帳主要包括實際核銷的應收帳款以及公司為了及時收回貨款而給與客戶的現金折扣。報告期內，標的公司真實壞帳情況如下：

單位：萬元

項 目 2020年1-10月 2019年 2018年

實際核銷的應收款項 3.05 1,119.07 -

為及時收款而給與客戶的現金折扣 171.72 102.76 28.09

真實壞帳金額合計 174.77 1,221.83 28.09

期末應收帳款餘額 13,238.28 15,263.56 18,351.81

真實壞帳比率 1.32% 8.00% 0.15%

真實壞帳比率合計數 9.48%

真實壞帳比率平均數 3.16%

（2）應收帳款壞帳準備計提比例的合理性

1）標的公司應收帳款壞帳準備計提政策符合會計準則的規定

公司自2019年1月1日開始按照新修訂的新金融工具準則進行會計處理。根據新金融工具準則，金融工具的減值將由原準則下的「已發生損失法」變更為「預期信用損失法」。對於有明確證據表明應收帳款難以回收，存在特殊回收風險的，公司對其單獨進行減值測試，並單項計提壞帳準備。對於其他應收帳款，公司以帳齡為信用風險組合計提壞帳準備，同時根據新金融工具準則的基本原則，引入「減值矩陣模型」，在帳齡分析法的基礎上，利用遷徙率對歷史損失率進行估計，並在考慮前瞻信息後對不同帳齡組合應收帳款的預期信用損失率進行預測。

因此，標的公司應收帳款壞帳準備的計提政策符合會計準則的規定。

2）應收帳款壞帳準備計提比例與同行業可比公司相當

報告期內，標的公司應收帳款壞帳準備計提比例與同行業可比公司的對比情況如下：

項目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

四方達 17.62% 17.36% 19.53%

博深工具 24.35% 25.27% 19.30%

奔朗新材 25.56% 23.21% 16.33%

行業平均 22.51% 21.95% 18.39%

標的公司 23.52% 19.10% 15.36%

註：由於同行業可比公司三季報未披露壞帳計提比例，此處2020年9月30日同行業可比公司數據填列的是2020年6月30日的數據。

由上表可知，報告期各期末，標的公司應收帳款壞帳準備計提比例與同行業可比公司相當，且均呈上升趨勢。標的公司應收帳款壞帳準備計提比例具有合理性。

（3）應收帳款壞帳準備計提比例高於真實壞帳率具有合理性

2020年9月30日，標的公司應收帳款壞帳準備的計提比例為23.52%，明顯高於報告期內真實壞帳率的累計數9.48%和平均數3.16%，主要原因是：

1）在行業景氣度下降的背景下，主要客戶的信用風險明顯上升，壞帳準備計提比例高於歷史真實壞帳率具有合理性

自2017年度以來，標的公司下遊的建築陶瓷行業景氣度持續下降。在我國房地產市場增速下降，陶瓷產量呈下行趨勢的背景下，建築陶瓷行業現階段的主要任務仍然為淘汰落後產能和產品結構轉型升級。同時，信用違約的建築陶瓷企業不斷增加，因為資金鍊斷裂破產倒閉的陶瓷企業也時有出現，根據前瞻產業研究院相關報告，2017年至2019年，全國規模以上建築陶瓷企業數量分別為1,402家、1,265家及1,160家，同比下降9.77%及8.30%。

在該背景下，標的公司報告期內的應收帳款帳齡結構不斷惡化、面臨的信用風險也持續增加。報告期各期末帳齡超過1年的應收帳款金額佔比分別為36.19%、48.78%和57.14%，呈現逐年快速增加的態勢。標的公司前十大應收帳款中，江西瑞明陶瓷有限公司和四川一名微晶科技股份有限公司因經營不善而處於停業整頓狀態，印度GREENSTONE INTERNATIONAL LLP（綠石頭）、越南大同奈、北部環美公司等主要海外客戶由於受疫情以及全球經濟形勢不利變化的影響，均出現了應收帳款逾期和回款周期大幅增加的情形。因此，公司應收帳款的壞帳準備計提比例也相應增加，且明顯高於歷史真實壞帳率。

② 預期信用損失包含了由於回款時間過長而導致的時間價值損失

根據新金融工具準則的規定，「預期信用損失，是指以發生違約的風險為權重的金融工具信用損失的加權平均值。信用損失，是指企業按照原實際利率折現的、根據合同應收的所有合同現金流量與預期收取的所有現金流量之間的差額，即全部現金短缺的現值。其中，對於企業購買或源生的已發生信用減值的金融資產，應按照該金融資產經信用調整的實際利率折現。由於預期信用損失考慮付款的金額和時間分布，因此即使企業預計可以全額收款但收款時間晚於合同規定的到期期限，也會產生信用損失。」

標的公司應收帳款的回款周期較長且呈現快速增加的態勢。報告期內，標的公司應收帳款的周轉率為1.16、0.88和0.87，平均回款周期已經超過了1年。由於應收帳款回款周期較長會對公司預期信用損失的金額會產生較大的不利影響，而真實壞帳率並未考慮資金的時間價值損失，因此標的公司應收帳款的預期信用損失率會顯著高於真實壞帳率。

（3）應收帳款評估值的合理性

本次標的公司應收帳款的評估值與帳面價值一致，未發生增減值，關於應收帳款評估值的合理性說明，詳見公司對本問題第4小題的回覆。

（四）應收帳款評估中預計風險損失的具體情況，包括客戶名稱、應收帳款金額、預計風險損失金額、預計風險損失確認的考慮因素及計算過程，結合歷史真實壞帳情況說明評估的合理性及公允性

1、應收帳款評估中預計風險損失的具體情況

（1）應收帳款的評估方法

對於應收帳款，企業均按照整個存續期的預期信用損失計量損失準備。當單項應收帳款無法以合理成本評估預期信用損失的信息時，企業依據信用風險特徵將應收帳款劃分為若干組合，在組合基礎上計算預期信用損失，確定組合的依據如下：應收帳款組合1：金屬製品客戶；應收帳款組合2：關聯方客戶。對於劃分為組合的應收帳款，企業參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制應收帳款帳齡與整個存續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失。

對於關聯方往來款項，不計提預期信用損失；對於企業應收帳款中有充分證據證明其無法收回的款項，評估值為零；對於企業應收帳款中因無充分證據，但有可能無法收回的款項，根據帳齡和收回的可能性參照企業計提壞帳準備的方法與計提比例估算風險損失，作為其評估減值並計算評估值；其他能收回的往來款和近期已收回衝轉的，以核實後帳面值為評估值；經對各項應收帳款個別認定評估後，帳面計提的壞帳準備評估為零。

評估人員在對應收款項核實無誤的基礎上，藉助於歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，應收帳款以核實後的帳面值減去預期信用損失後的餘額確認評估值。

（2）應收帳款評估中預期信用損失的具體情況

標的公司應收帳款帳面餘額為13,238.28萬元、壞帳準備為3,114.14萬元，帳面價值為10,124.14萬元。本次標的公司應收帳款的評估值為10,124.14萬元，與帳面價值一致，無評估增減值。應收帳款評估中前十大應收帳款客戶名稱、金額、預期信用損失金額、預期信用損失考慮因素及計算過程情況如下：

單位：萬元

序號 項目 帳面餘額 預期信用損失 預期信用損失比例 考慮因素及計算過程

1 印度 GREENSTONE INTERNATIONA L LLP（綠石頭） 1,968.57 237.68 12.07% 應收帳款逾期，但未發現其他經營異常，根據帳齡和收回的可能性參照企業計提壞帳準備的方法與計提比例估算預期信用損失

2 越南大同奈 1,151.99 170.40 14.79% 應收帳款逾期，但未發現其他經營異常，根據帳齡和收回的可能性參照企業計提壞帳準備的方法與計提比例估算預期信用損失

3 北部環美公司 669.27 39.88 5.96% 應收帳款逾期，但未發現其他經營異常，根據帳齡和收回的可能性參照企業計提壞帳準備的方法與計提比例估算預期信用損失

4 越南 VITTO-VPCOLTD(順化維多） 665.82 84.47 12.69% 應收帳款逾期，但未發現其他經營異常，根據帳齡和收回的可能性參照企業計提壞帳準備的方法與計提比例估算預期信用損失

5 印度 MORGAINENTERPRISE(摩根） 605.54 184.09 30.40% 應收帳款逾期，但未發現其他經營異常，根據帳齡和收回的可能性參照企業計提壞帳準備的方法與計提比例估算預期信用損失

6 四川一名微晶科技股份有限公司 521.55 260.77 50.00% 被列為失信被執行人，且涉及多起訴訟案件。法院已應公司申請對四川一名名下的車輛、銀行帳戶、股權、不動產和機器設備等等值的財產進行了凍結和查封。但是考慮到資產強制執行和債務清償的情況仍然存在不確定性。因此，估計預期信用損失率為50%

7 江西瑞明陶瓷有限公司 465.46 372.37 80.00% 經營不善，陷入財務困難，已停產並將主要資產轉租給第三方並以租金收入償還所欠債務。根據預計未來現金流量的現值估算該筆應收帳款的信用損失約為80%

8 佛山瑞泰進出口有限公司 446.80 19.03 4.26% 未發現經營異常，根據帳齡和收回的可能性參照企業計提壞帳準備的方 法與計提比例估算預期信用損失

9 鄭州白鴿鑽石科技有限公司 382.85 100.90 26.36% 應收帳款逾期，但未發現其他經營異常，根據帳齡和收回的可能性參照企業計提壞帳準備的方法與計提比例估算預期信用損失

10 土耳其瑟米特SERMETICVEDISTICLTDSTI. 355.11 15.13 4.26% 未發現經營異常，根據帳齡和收回的可能性參照企業計提壞帳準備的方法與計提比例估算預期信用損失

2、結合歷史真實壞帳情況說明應收帳款評估值的合理性及公允性

本次應收帳款的評估值相比帳面價值無增減值，具有合理性和公允性，主要原因如下：

1）評估師核查結果與公司的壞帳計提結果基本一致

評估師通過紙質函證、電話溝通、郵件以及工商查詢等方式對標的公司的往來客戶進行核查後發現其部分客戶存在註銷、失信、涉訴等經營異常行為。對於存在經營異常客戶的應收帳款，評估師估算了應收帳款回收的預期信用損失。對於沒有充分證據證明存在重大回收風險的應收帳款，考慮到公司壞帳準備計提比例與同行業公司基本一致，評估師認可並採用了公司估算預期信用損失的模型。因此，評估師核查結果與公司的壞帳計提結果基本一致。

2）應收帳款的評估值和帳面價值一致在行業內具有普遍性

2020年以來，我國A股市場已披露應收帳款評估情況的重大資產出售案例中應收帳款的評估情況如下：

股票簡稱 標的資產 首次公告日 應收帳款評估情況

*ST東科 成都中電熊貓顯示科技有限公司11.429%股權 2020-09-05 按帳面淨值

至正股份 從事光通信線纜、光纜用特種環保聚烯烴高分子材料及電網系統電力電纜用特種絕緣高分子材料業務的標的公司100%股權 2020-08-18 對確定無法收回的應收帳款評估值為0，其他以帳面餘額作為評估值

盛新鋰能 廣東威利邦木業有限公司55%股權,湖北威 利邦木業有限公司55%股權,河北威利邦木業有限公司55%股權,遼寧臺安威利邦木業有限公司55%股權 2020-6-12 按帳面淨值

融捷健康 上海瑞宇健身休閒用品有限公司100%股權 2020-6-8 按帳面淨值

*ST盈方 上海岱堃科技發展有限公司100%股權,對岱堃科技及其子公司美國盈方微10267.98萬元的債權 2020-6-6 按帳面淨值

ST宏盛 北京旭恆置業有限公司70%股權 2020-6-1 按帳面淨值

*ST友誼 大連盛發置業有限公司100%股權,瀋陽星獅房地產開發有限公司100%股權,邯鄲發興房地產開發有限公司100%股權,對大連盛發48733.18萬元債權,對瀋陽星獅108578.46萬元債權,對邯鄲發興32116.21萬元債權 2020-5-28 按帳面淨值

英唐智控 聯合創泰科技有限公司100%股權 2020-4-27 按帳面淨值

*ST美訊 浙江德景電子科技有限公司100%股權 2020-4-23 按帳面淨值

*ST飛樂 上海華鑫股份有限公司6.63%股權 2020-2-20 按帳面淨值

ST天聖 醫藥商業板塊部分資產 2020-2-14 應收帳款帳面價值為38,497.63萬元，評估值為37,563.23萬元，評估減值934.40 萬元，減值率為2.43%。

*ST勝爾 上海摩山商業保理有限公司100%股權 2020-1-23 按帳面淨值

雲南城投 天津銀潤投資有限公司100%股權,蒼南銀泰置業有限公司70%股權,杭州海威房地產開發有限公司70%股權,平陽銀泰置業有限公司70%股權,杭州雲泰購物中心有限公司70%股權,寧波奉化銀泰置業有限公司19%股權,成都銀城置業有限公司19%股權,寧波經濟技術開發區泰悅置業有限公司19%股權,寧波銀泰置業有限公司70%股權,黑龍江銀泰置地有限公司70%股權,名尚銀泰城(淄博)商業發展有限公司70%股權,哈爾濱銀旗房地產開發有限公司70%股權,台州銀泰商業有限公司70%股權,台州銀泰置業有限公司70%股權,杭州西溪銀盛置地有限公司 70%股權,雲泰商業管理(天津)有限公司43%股權,北京房開創意港投資有限公司90%股權 2020-1-23 主要為應收帳款、預付帳款、其他應收款等，分析其業務內容、帳齡、還款情況，並對主要債務人的資金使用、經營狀況作重點調查了解，在核實的基礎上，採用對個別認定和帳齡分析的方法，判斷款項可能收回的數額，參考企業會計 計提壞帳準備的政策，確定預計風險損失，同時壞帳準備評估為零，確定評估值。

春興精工 深圳市華信科科技有限公司80%股權,WorldStyleTechnologyHoldingsLimited80%股權 2020-01-13 按帳面淨值

由上表可知，在執行新金融工具準則的背景下，應收帳款的評估值和帳面價值一致在行業內具有普遍性。

3）評估的預期信用損失率高於公司歷史真實壞帳率具有合理性

經評估的標的公司預期信用損失率為23.52%，明顯高於報告期內真實壞帳率的累計數9.48%和平均數3.16%，主要原因是：① 在行業景氣度下降的背景下，主要客戶的信用風險明顯上升，預期信用損失率高於歷史真實壞帳率具有合理性；② 預期信用損失包含了由於回款時間過長而導致的時間價值損失。具體分析詳見公司對本問題第3小題的回覆。

二、核查過程及核查結論

（一）核查過程

獨立財務顧問及評估師履行了以下核查程序：

1、了解標的公司壞帳計提政策，與管理層就單項計提壞帳準備的應收帳款進行溝通，了解計提依據；結合工商信息檢索平臺查詢結果及以前年度走訪情況，了解單項計提壞帳準備的應收帳款客戶的實際經營情況、償債能力和訴訟進展等信息，評估計提比例的合理性；

2、訪談銷售部負責人，了解主要客戶的結算模式和信用政策，了解應收帳款的歷史回款情況以及應收帳款期末餘額變動的原因，覆核應收帳款的歷史回款情況；

3、獲取應收帳款帳齡明細表以及應收帳款壞帳準備計提明細表，覆核應收帳款帳齡以及壞帳準備計算的準確性；

4、結合應收帳款的壞帳計提政策以及同行業可比公司應收帳款壞帳計提比例，分析應收帳款壞帳準備計提的合理性；

5、查閱有關會計憑證，向企業財務人員了解應收款項形成的原因和對方信譽情況，對金額較大的款項發詢證函。在現場核實的基礎上，藉助於歷史資料和現場調查了解的情況，對各應收帳款的數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等情況具體分析。

（二）核查結論

經核查，獨立財務顧問和評估師認為：

1、公司已列示上市以來，各年度壞帳核銷的具體情況；

2、公司已列示應收帳款前十大的具體情況；

3、新金融工具準則下，公司以「預期信用損失法」計提金融工具減值，其具體計算過程已列示。2019年末和2020年9月30日應收帳款壞帳準備計提比例增加主要是由於受下遊行業不利變化的影響，公司主要客戶的回款進度變慢，按減值矩陣模型計算的應收帳款歷史損失率和預期損失率相應增加所致。

根據歷史真實壞帳發生情況，標的公司應收帳款壞帳準備計提政策符合會計準則的規定，應收帳款壞帳準備計提比例與同行業可比公司相當，其壞帳準備計提比例具有合理性、應收帳款評估值具有公允性；

4、對於應收帳款，企業均按照整個存續期的預期信用損失計量損失準備，公司已列示應收帳款評估中預計風險損失的具體情況。根據歷史真實壞帳情況，評估師核查結果與公司的壞帳計提結果基本一致，且應收帳款的評估值和帳面價值一致在行業內具有普遍性，評估的預期信用損失率高於公司歷史真實壞帳率具有合理性，因此應收帳款評估值的合理性及公允性。

問題3

你公司對2020年至2025年標的公司的預測收入比2019年標的公司收入分別下降17.96%、27.22%、31.31%、32.00%、32.69%、33.31%，請補充說明：（1）收入預測的具體過程及關鍵參數，並說明參數選取及收入預測的合理性及公允性；（2）收入預測是否充分考慮未來新冠疫情好轉的因素。

請獨立財務顧問及評估師發表明確意見。

一、回覆說明

（一）收入預測的具體過程及關鍵參數，並說明參數選取及收入預測的合理性及公允性

1、收入預測的具體過程

本次交易對標的公司未來收入預測的具體過程為：

（1）業務和收入分類：公司的超硬業務根據銷售模式分為消耗管理模式及單品銷售模式兩大類別，消耗管理模式按加工的產品對象分為拋光線和拋釉線；單品銷售模式按產品品類分為滾刀、磨輪、金剛石磨塊、彈性磨塊、普通磨塊、刀頭、其他配件及微粉等。

（2）業務量和銷售量預測：根據公司最近三年一期的業務結構變動和產品結構變動情況，結合公司超硬業務未來的經營發展思路及行業變化趨勢等，預測消耗管理模式下各服務的業務量以及單品銷售模式下各產品品類的銷售數量。

（3）銷售單價預測：綜合考慮最近三年一期消耗管理模式下服務價格變動、單品銷售模式下各細分產品歷史價格變動、行業環境變化及市場競爭力變化等情況，預測消耗管理模式下服務價格和單品銷售模式下各細分產品銷售單價。

（4）銷售收入預測：根據消耗管理模式的業務量及服務價格，以及單品銷售模式下各品類產品的銷售數量及銷售單價，計算得出各業務模式的銷售收入預測金額及超硬業務整體銷售收入預測數。

2、收入預測的具體情況及整體原因

預測期及穩定期內，對標的公司收入預測的具體情況如下：

單位：萬元

業務類型 產品類型 銷售渠道 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以後

消耗管理 拋光線 內銷 784.38 772.65 761.10 749.72 738.52 727.48 727.48

外銷 116.65 116.07 115.49 114.91 114.34 113.76 113.76

拋釉線 內銷 586.84 572.23 557.98 544.09 530.54 517.33 517.33

消耗管理小計 1,487.88 1,460.95 1,434.57 1,408.72 1,383.39 1,358.57 1,358.57

單品銷售 滾刀 外銷 104.86 114.07 119.87 125.54 131.57 138.41 138.41

內銷 339.01 326.05 317.92 309.99 302.25 294.69 294.69

磨輪 外銷 1,805.48 1,701.66 1,683.62 1,665.78 1,648.11 1,630.64 1,630.64

內銷 892.03 849.40 849.05 848.71 848.37 848.04 848.04

金剛石磨塊 外銷 185.81 175.24 173.38 171.54 169.72 167.92 167.92

內銷 40.13 40.53 39.52 38.54 37.57 36.63 36.63

彈性磨塊 外銷 4,451.17 4,195.21 4,150.74 4,106.74 4,063.21 4,020.14 4,020.14

內銷 121.89 93.19 89.21 86.99 84.83 82.71 82.71

普通磨塊 外銷 346.48 326.55 323.09 319.67 316.28 312.93 312.93

內銷 32.05 30.51 29.75 29.01 28.29 27.59 27.59

刀頭 外銷 17.18 17.27 17.20 17.12 17.16 17.13 17.13

內銷 429.87 453.27 455.51 457.86 459.34 467.56 467.56

其他配件 外銷 530.20 499.71 494.41 489.17 483.98 478.85 478.85

內銷 4.38 4.17 4.07 3.97 3.87 3.77 3.77

微粉、鎳合金 內銷 1,186.28 500.00 - - - - -

單品銷售小計 10,486.82 9,326.84 8,747.36 8,670.63 8,594.57 8,527.02 8,527.02

收入合計 11,974.70 10,787.79 10,181.93 10,079.36 9,977.96 9,885.59 9,885.59

同比變動幅度 -17.96% -9.91% -5.62% -1.01% -1.01% -0.93% 0.00%

由上表可知，金剛石工具預測期（2020年至2025年）收入變動可分為兩個階段：第一階段為2020年至2021年，收入下降幅度較大，同比降幅分別為17.96%和9.91%；第二階段為2022年至2025年，下降幅度逐漸收窄，至2023年，收入降幅為1.01%。

金剛石工具穩定期（2026年及以後）收入趨於穩定，與2025年收入預測保持一致。由於進入穩定期後，收入將維持穩定態勢，以下將重點分析預測期收入變動趨勢及整體原因。

（1）預測消耗管理業務收入下降的整體原因

消耗管理模式是指公司與客戶籤訂磨拋綜合服務合同，針對客戶的生產及加工設備狀況、產品特點進行個性化的產品研發設計和搭配，提供超硬材料磨拋工具，並委派技術人員參與客戶的磨拋工序管理的生產運營模式。

2020年，預測標的公司消耗管理模式產品線收入較上年下降39.02%，2021年至2025年，收入逐年小幅下降，降幅約為1.80%。預測期內，消耗管理服務業務量及單價均出現不同程度下滑。預測消耗管理模式收入下滑的整體原因為：

1）歷史收入及服務量均呈現下滑態勢，且降幅明顯

2017年至2020年1-9月，消耗管理模式產品線銷售收入大幅下滑，最近三年一期複合增長率為-40.25%，主要原因在於服務量降幅明顯，最近三年一期複合增長率為-34.79%。

該模式產品線未來收入預測充分考慮歷史變動情況，預計2020年將維持較大幅度的下滑，2021年後呈現小幅下降。

2）業務風險及合作模式難度加大，公司主動減少與部分客戶的合作

一方面，消耗管理模式單體客戶收入較大，若客戶因下遊環境惡化發生經營風險增加、盈利能力下降，進而回款延緩甚至失信等不利變動，將對公司的經營造成重大不利影響，公司風險加大。

另一方面，隨著國內建築陶瓷企業對上遊供應商的要求趨嚴，雙方消耗管理業務模式從主要提供工具的「小包」模式向提供工具及技術人員的「大包」模式轉變。行業合作模式的轉變，一定程度上加大了消耗管理模式的服務成本及難度。

上述背景下，公司主動減少國內消耗管理模式客戶數量，2019年度，數量從上年度的17個下降到了8個，公司消耗管理模式收入預測的客戶基礎下降。

（2）預測單品銷售業務收入下降的整體原因

2020年至2022年，公司單品銷售模式收入下降幅度分別為-14.62%、-11.06%和-6.21%，2023年至2025年，呈現小幅度下降，降幅約為0.8%。預測期內，基

於對經濟增長、疫情不利因素消除等方面的綜合考慮，預測銷量呈上漲趨勢。預測單品銷售模式收入下滑的整體原因為：

1）歷史收入及單價均呈現下滑態勢，且降幅明顯

受金剛石工具行業下行、競爭加劇及疫情影響，2017年至2020年1-9月，單品銷售模式產品線銷售收入大幅下滑，最近三年一期複合增長率為-13.09%，本次預測參考歷史收入變動情況將呈現下滑趨勢。

2）2022年起，微粉業務停止運營，不再貢獻收入

微粉是公司自2017年度開展的新業務類別，光伏產業是線鋸用微粉產品的終端應用領域。2019年度以來，受「光伏531新政」光伏發電補貼規模大幅下降影響，微粉產品價格出現大幅下降，公司預計在處理剩餘產品後將不再開展相應業務。本次預測綜合考慮該業務的開展及運營情況，於2022年起，該業務便不再貢獻收入。

3）金剛石工具行業未來整體需求下行，競爭加劇

建築陶瓷磚產量與公司超硬業務緊密相關，由於房地產行業景氣度下降的影響，我國陶瓷磚產量逐年下滑，由2016年的102.6億平方米逐年下滑至2019年的82.2億平方米，期間複合增長率為-7.12%，下行速度較快。疊加下遊行業產品結構往巖板轉變，巖板的興起及高速發展壓縮了部分傳統建築陶瓷的發展空間，削減了超硬材料的市場需求，使得市場競爭進一步加劇，從而對公司業績產生不利影響。結合陶瓷磚產量歷史變動情況及陶瓷行業未來行業趨勢，預期未來五年陶瓷磚產量將持續下滑，金剛石工具行業生存壓力進一步增加，金剛石工具收入將受此影響。

但在對銷量進行預測時，考慮到全球範圍及國內未來經濟仍將呈現向好趨勢，瑞士百達資產管理首席策略師Luca Paolini在其全球展望報告中表示，在未來5年，中國的年均經濟增長大約為5.5%。且在預測過程中，將充分考慮疫情在未來1-2年將得到明顯好轉，對於行業衝擊將有所減緩。綜合以上有利因素，公司單賣模式產品在預測期銷量將整體呈現上漲趨勢。

4）面對行業不利變動，公司優化產品結構及客戶結構，主動減少部分合作

近年來，房地產行業景氣度下降、建築陶瓷行業需求呈下行趨勢，下遊行業企業倒閉、失信情況大幅增加，共同作用下，金剛石工具行業競爭加劇，生產經營面臨重大挑戰。

從產品結構看，公司將減少市場需求收縮、市場競爭激烈且盈利能力較弱的產品的銷售，專注於公司的優勢產品，如彈性磨塊業務。受上述收縮部分產品類型的影響，公司收入將受此影響呈現下降趨勢。

從客戶結構看，在行業不利變化的背景下，公司為了控制經營風險，提出「傳統業務求穩」的主基調，在對客戶回款質量和資金實力進行全面評估的基礎上，陸續停止與低質客戶的合作，主動進行客戶結構優化。因此，客戶數量、客戶結構均發生重大變化，客戶基礎下降，業務收入出現下滑。

3、收入預測具體參數的合理性及公允性分析

由上文收入預測明細表可知，超硬業務收入佔比較高的服務主要為消耗管理模式下的內銷拋光線、內銷拋釉線；佔比較高的產品為單品銷售模式下的內外銷磨輪及外銷彈性模塊。上述服務/產品在預測期內合計收入超過71%，佔比較高。因此，將著重分析上述重點服務/產品收入預測關鍵參數的合理性及公允性。

公司重點服務/產品的預測單價、預測業務量/銷量及變動幅度情況如下表：

業務類型 細分產品 銷售渠道 項目 計量單位 未來預測數據

2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以後

消耗管理 拋光線 拋釉線 內銷 內銷 銷售單價 元/㎡ 0.3032 0.3001 0.2971 0.2942 0.2912 0.2912

單價變動幅度 - -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% 0.00%

業務量 萬㎡ 2,548.65 2,535.91 2,523.23 2,510.61 2,498.06 2,498.06

業務量變動幅度 - -0.50% -0.50% -0.50% -0.50% -0.50% 0.00%

銷售收入 萬元 772.65 761.10 749.72 738.52 727.48 727.48

銷售單價 元/㎡ 0.3576 0.3505 0.3434 0.3366 0.3298 0.3298

單價變動幅度 - -2.00% -2.00% -2.00% -2.00% -2.00% 0.00%

業務量 萬㎡ 1,600.18 1,592.18 1,584.22 1,576.30 1,568.42 1,568.42

業務量變動幅度 - -0.50% -0.50% -0.50% -0.50% -0.50% 0.00%

銷售收入 萬元 572.23 557.98 544.09 530.54 517.33 517.33

單品銷售 磨輪 外銷 銷售單價 元/個 220.57 213.95 207.53 201.31 195.27 195.27

單價變動幅度 - -3.00% -3.00% -3.00% -3.00% -3.00% 0.00%

銷售數量 萬個 7.71 7.87 8.03 8.19 8.35 8.35

數量變動幅度 - 1.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 0.00%

銷售收入 萬元 1,701.66 1,683.62 1,665.78 1,648.11 1,630.64 1,630.64

內銷 銷售單價 元/個 157.09 153.94 150.87 147.85 144.89 144.89

單價變動幅度 - -2.00% -2.00% -2.00% -2.00% -2.00% 0.00%

銷售數量 萬個 5.41 5.52 5.63 5.74 5.85 5.85

數量變動幅度 - 1.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 0.00%

銷售收入 萬元 849.40 849.05 848.71 848.37 848.04 848.04

彈性磨塊 外銷 銷售單價 元/個 15.60 15.13 14.68 14.24 13.81 13.81

單價變動幅度 - -3.00% -3.00% -3.00% -3.00% -3.00% 0.00%

銷售數量 萬個 268.91 274.29 279.77 285.37 291.07 291.07

數量變動幅度 - 1.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 0.00%

銷售收入 萬元 4,195.21 4,150.74 4,106.74 4,063.21 4,020.14 4,020.14

上述重點服務/產品2020年第四季度的預測系根據2020年第三季度的數據

進行推算：第四季度服務單價與前三季度單價保持一致，第四季度產品單價在前三季度單價基礎上下降5%；第四季度業務量/銷量根據前三季度業務量/銷量進行計算，即2020年第四季度業務量（或銷量）=2020年前三季度業務量（或銷量）/3。因此，以下將重點分析重點服務/產品2021年起的預測情況：

（1）消耗管理模式

公司消耗管理模式中佔比較高的服務為內銷拋光線和內銷拋釉線服務，上述服務價格及業務量預測情況如下：

1）從業務量預測看，2020年業務量降幅明顯；2021年至2025年，降幅較小

2020年拋光線和拋釉線業務量較2019年呈現較大幅度下降，主要原因在於2020年客戶數量及客戶結構發生不利變化，以及國內外新冠疫情處於爆發階段，國內外市場業務量均出現較大幅度下降。

2021年至2025年，預測業務量呈現逐年下降趨勢，下降幅度為0.5%。主要原因系隨著下遊行業景氣度下降和消耗管理業務合作模式向「大包」轉變，該業務風險加大、要求趨嚴，公司主動減少部分客戶合作，未來業務量將呈現收縮態勢，具體分析可詳見本題之「2、收入預測具體情況及整體原因」之「（1）預測消耗管理模式收入下降的整體原因」。受上述行業因素變動影響，拋光線和拋釉線業務量大幅下降，最近三年一期複合增長率為-39.69%和-17.91%。但由於消耗管理模式客戶的數量急劇減少主要集中在2019年，2020年業務量下降有所放緩，同比降幅分別為27.10%和12.32%。

因此，評估預測2021年至2025年仍將持續受到行業模式轉型影響，業務量保持下降，但由於公司已在近年來即對行業轉型作出響應，減少相應合作，未來降幅將有所放緩。評估機構綜合行業因素及公司歷史數據後認為拋光線和拋釉線業務量降幅將保持在0.5%。

2）從價格預測看，預測期內，單價呈逐年小幅下降趨勢

根據評估預測，預測期內，內銷拋光線單價將逐年下降1%，內銷拋釉線單價將逐年下降2%，降幅較小。

上述預測趨勢及參數選取的原因在於： ①根據拋光線內銷、拋釉線內銷近三年一期的單價變動趨勢看，該時期上述服務單價變動的複合增長率分別為-4.37%和-12.02%，呈現下降趨勢。由於拋光線單價歷史降幅低於拋釉線，據此預測未來拋光線降幅也將低於拋釉線；②受下遊建築陶瓷行業持續低迷及超硬業務行業競爭加劇影響，預測未來國內消耗管理業務單價將向下調整。③針對下遊市場的不利變化，上市公司根據自身的實際情況對業務投入進行了適當調整，對超硬業務以求穩為主，減少對超硬業務研發和市場拓展投入，導致市場競爭力下降，議價能力下滑。

綜上，根據歷史價格變動情況、行業價格調整趨勢及市場競爭力情況，預測國內拋光線和拋釉線單價在未來5年預測期將呈現逐年下降趨勢，下降幅度分別為1%和2%，2026年起價格將保持穩定。

（2）單品銷售模式

單品銷售模式的主要產品為磨輪和彈性磨塊，其中內銷磨輪、外銷磨輪和外銷彈性磨塊比例較高，為主要產品。

1）從銷量預測看，2020年銷量變動各異，2021年至2025年，呈上漲趨勢

2020年，磨輪內銷銷量較2019年下降11.89%，磨輪外銷和彈性磨塊外銷銷量較2019年增長31.27%和4%，2020年第四季度銷量由前三季度真實銷量推算而得，銷量變動各異；2021年至2025年，上述產品銷量將以1%-2%的幅度逐年上漲；2026年後，將保持穩定。

2020年，公司銷量變動情況與公司發展戰略相關，公司目前重點發展國外市場，收縮國內市場，因此，磨輪內銷數量同比下降，磨輪外銷和彈性磨塊外銷數量同比上升。

2021年至2025年，上述產品2021年銷售數量較上年增幅為1%，2022年至2025年，銷量較上年增幅為2%。銷量預測趨勢及增長幅度綜合考慮以下因素：A.歷史陶瓷磚產量下降明顯，預測未來產量將持續下滑，金剛石工具行業生存壓力進一步增加。B. 全球範圍及國內未來經濟仍將呈現向好趨勢，相關機構預測未來五年中國GDP增速約為5.5%，通貨膨脹率為2.2%；C.預計疫情在2020年

及2021年對整體經濟及公司所處行業仍有一定影響，2022年起疫情消除。綜合考慮上述因素，預測2021年銷量增幅為1%，2022年至2025年銷量增幅為2%。

2）從價格預測看，預測期內，單價呈逐年小幅下降趨勢

2020年第四季度，上述產品預測單價均較2020年前三季度下降約5%；2021年至2025年，外銷磨輪及彈性磨塊單價以3%的幅度逐年下降，內銷磨輪單價以2%的幅度逐年下降；2026年後，將保持穩定。

預測期內，上述預測趨勢及參數選取的原因在於：A.預測期增速主要參考產品歷史價格走勢，最近三年一期，磨輪內銷、磨輪外銷和彈性磨塊外銷單價複合增長率分別為-1.28%、-1.91%和-9.77%，呈現下降趨勢。主要原因在於上述超硬工具產品受下遊房地產行業及建築陶瓷行業競爭加劇影響，下遊客戶為壓縮成本，降低對公司的採購價格。且從歷史變動數據看，外銷單價降幅高於內銷單價，據此預測外銷單價降幅將高於內銷降幅。B.公司產品的技術先進性及市場競爭力逐漸弱化，議價能力下降，預計銷售單價出現下滑趨勢。

綜上，標的公司收入預測已充分、綜合考慮宏觀經濟預期、行業趨勢、公司經營情況及疫情消除等可能對收入預期產生影響的因素。預測過程中所選取的參數在參考歷史數據的基礎上，亦充分考慮未來變動趨勢，具備合理性和公允性。

（二）收入預測是否充分考慮未來新冠疫情好轉的因素

本次收入預測已充分考慮新冠疫情對公司各階段業績表現的影響。在預測期前期，即2020年至2021年，考慮到公司生產經營及業績將受到疫情較大的衝擊，且即使疫情在極短時間內得以控制，其影響仍將持續一段時間，因此，在2020年及2021年的收入預測過程中，將考慮疫情的因素，收入預測降幅明顯。

而在預測期後期，即2022年至2025年，已假設新冠疫情得以全面控制，收入下行主要系基於行業發展趨勢不明朗、行業門檻低、市場競爭大且受到下遊行業的約束等原因，收入同比降幅收縮至1%。

從具體預測參數變動可知，本次已充分考慮疫情因素：

1、預測期內，單品銷售模式的銷量增速上升

在對單品銷售模式的銷量進行預測時，預測主要產品磨輪及彈性磨塊的銷量在2021年以1%的速度進行增長，2022年至2025年增速變更為2%。預測期兩階段的增速不同主要系考慮新冠疫情在2022年起將有所好轉，公司業務拓展將趨於常態化。

2、預測期內，單品銷售模式的單價降速放緩

在對單品銷售模式的單價進行預測時，預測主要產品磨輪及彈性磨塊的單價在2020年以5%的幅度下降，2021年至2025年降幅為2%-3%。預測期兩階段的降幅不同亦充分考慮新冠疫情在2022年起將有所好轉，市場競爭態勢有所緩解。

3、從整體收入預測看，預測期後期下降幅度明顯收窄

2020年至2021年，受下遊行業下行、本行業競爭加劇、市場競爭力下降及疫情綜合影響，收入下降幅度較大，同比降幅分別為17.96%和9.91%；2022年至2025年，雖然受行業發展趨勢不明朗、市場競爭加劇、市場競爭力下降影響，收入仍呈現下滑趨勢，但隨著疫情好轉，下降幅度逐漸收窄，至2023年，收入降幅為1.01%。

4、從最終收益測算結果看，預測期淨利潤已扭虧為盈

超硬業務自2019年起已開始出現虧損態勢，2019年及2020年1-9月，標的公司淨利潤分別為-1,400.10萬元和-1,590.99萬元，虧損加劇。

預測期內，綜合考慮行業變動及疫情好轉的因素，2021年起，預測標的公司淨利潤開始扭虧為盈。2021年至2025年，預測淨利潤分別為1,085.09萬元、1,153.14萬元、1,108.85萬元、857.04萬元和804.60萬元，2026年後，淨利潤保持在806.53萬元。可見，本次預測已充分考慮疫情好轉的因素。

綜上，收入預測重要指標的預測已充分考慮疫情好轉的因素。

二、核查過程及核查結論

（一）核查過程

獨立財務顧問及評估師進行了如下核查：

1、查閱評估報告，了解收入預測的具體步驟及各步驟的具體預測過程，確認及覆核標的公司收入預測的具體數據；

2、訪談公司超硬材料業務主要負責人，了解消耗管理模式及單品銷售模式2017年以來收入的變動情況、業務運營情況及業務發展戰略規劃；

3、查閱超硬材料行業、建築陶瓷行業、房地產行業相關資料及行業數據，了解行業變動情況及對公司超硬業務的影響；

4、查閱評估相關底稿，了解公司消耗管理模式及單品銷售模式下重點產品的收入預測過程，確認其預測單價、預測銷量/業務量等關鍵參數，並結合近幾年公司業務的發展情況、行業變化情況、公司未來業務發展戰略規劃、宏觀經濟環境情況，覆核公司收入預測的合理性及公允性；

5、訪談公司主要業務負責人，並查閱相關報導及資料，了解新冠疫情對於公司整體銷售業務的影響，就公司預測收入的收入增長率等主要參數與業務負責人溝通，確認疫情影響下及疫情影響消除後該等參數的合理性。

（二）核查結論

經核查，獨立財務顧問和評估師認為：

1、上市公司已對收入預測的具體過程及關鍵參數進行了補充說明，且收入預測已充分、綜合考慮宏觀經濟預期、行業趨勢、公司經營情況及疫情消除等可能對收入預期產生影響的因素。預測過程中所選取的參數在參考歷史數據的基礎上，亦充分考慮未來變動趨勢，具備合理性和公允性；

2、在本次收入預測過程中，對於單價及銷量/業務量等重要指標的預測已充分考慮疫情好轉的因素。

問題4

公司回函顯示，超硬業務客戶數量及結構發生不利變化，預測收入隨之下滑。請你公司補充說明：（1）近兩年及一期來源於籤署框架協議客戶的收入金額及佔比情況，終止合作的客戶的具體情形，包括名稱、近兩年及一期的收入金額、回款情況、歷史壞帳情況、終止合作的具體原因；（2）近兩年及一期終止合作的超硬業務大客戶的具體情況，包括名稱、近兩年及一期的收入金額、回款情況、歷史壞帳情況、終止合作的具體原因。

請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

一、回覆說明

（一）近兩年及一期來源於籤署框架協議客戶的收入金額及佔比情況，終止合作的客戶的具體情形，包括名稱、近兩年及一期的收入金額、回款情況、歷史壞帳情況、終止合作的具體原因

1、近兩年及一期來源於籤署框架協議客戶的收入金額及佔比情況

最近兩年一期，來源於籤署框架協議客戶的收入金額及佔比情況如下：

單位：萬元

項目 2020年1-9月 2019年 2018年

框架協議客戶收入金額 1,276.13 2,167.04 5,180.55

收入佔比 14.04% 14.68% 26.23%

2018年年末、2019年年末及2020年三季度末，與上市公司籤署框架協議的超硬業務客戶數量分別為49家、24家及23家，自2019年度開始出現了大幅度下降。最近兩年一期，由框架協議客戶產生收入佔比分別為26.23%、14.68%和14.04%，與客戶數量呈現較為一致的變動趨勢。

2、近兩年及一期終止合作客戶的具體情況

籤署框架協議客戶中，2018年與上市公司保持合作，至2019年或2020年已不再合作客戶的具體情況如下：

單位：萬元

序號 客戶名稱 報告期累計收入 報告期累計回款 歷史壞帳情況 終止合作原因

1 豐城市東鵬陶瓷有限公司 169.74 284.32 無 客戶要求轉變為「大包」（提供工具及人員）模式，風險較大、難度較高

2 高邑縣盛冠建陶有限公司 161.36 187.35 無 回款周期較長

3 廣東一鼎科技有限公司 81.33 91.63 無 回款周期較長；客戶要求以商業承兌匯票支付，風險較高

4 河南瑞興堡建材有限公司 81.32 169.87 無 回款周期較長

5 山東齊都陶瓷有限公司 71.00 82.37 無 毛利率較低，且客戶要求降價，進一步壓縮利潤空間

6 山東嘉銳新材料有限公司 69.91 79.75 無 毛利率較低；客戶業務需求下降

7 佛山市南海區鑫鑫磨具有限公司 61.93 70.25 無 為上市公司同行業企業，向新勁剛採購作為業務補充。由於下遊行業景氣度下行、行業競爭加劇，客戶業務需求下降

8 佛山市南海銳晶五金磨具廠 43.07 73.91 存在質量爭議，經多次催收一直未回款，經雙方協商，同意衝減貨款2.07萬元 交易金額較小，毛利率較低

9 臨沂市奧達建陶有限公司 24.45 198.77 2019年核銷壞帳84.55元 毛利率較低，回款周期較長；且客戶已因環保原因停業，後續無業務需求

10 盧紅 20.51 23.88 無 個人業務，交易金額較小，風險較大

11 衡陽市雅典娜石英石有限公司 18.58 28.48 無 客戶業務轉型，已無業務需求

12 眉山市奔朗新材料科技有限公司 18.53 21.50 無 為上市公司同行業企業，向新勁剛採購作為補充。由於下遊行業景氣度下行、行業競爭加 劇，客戶業務需求下降

13 福建鑫嘉麗進出口貿易有限公司 15.71 18.22 無 客戶指定貿易商，非常規客戶

14 肇慶市領航企業陶瓷有限公司 13.07 15.29 無 交易金額小，毛利率較低，且客戶要求降價

15 李新洋 12.25 14.45 無 個人業務，交易金額較小，風險較大

16 中國機械工業國際合作有限公司 5.24 0.75 無 合作規模較小

17 佛山市南海區丹灶寶研五金磨具廠 4.70 5.49 無 為上市公司同行業企業，向新勁剛採購作為補充。由於下遊行業景氣度下行、行業競爭加劇，客戶業務需求下降，減少向上市公司採購

18 佛山市合豐利磨具製品有限公司 4.15 1.70 無 為上市公司同行業企業，向新勁剛採購作為補充。由於下遊行業景氣度下行、行業競爭加劇，客戶業務需求下降，減少向上市公司採購

19 山東統一陶瓷科技有限公司 2.72 3.15 無 交易金額小，毛利率較低，且客戶要求降價

20 佛山市禪城區高雄特種磨料磨具有限公司 2.59 3.00 無 為上市公司同行業企業，向新勁剛採購作為補充。由於下遊行業景氣度下行、行業競爭加劇，客戶業務需求下降，減少向上市公司採購

21 江西斯米克陶瓷有限公司 2.52 3.43 無 客戶不再經營相關業務，業務需求下降

22 佛山市迪亞鈦金剛石製品有限公司 0.69 0.80 存在質量爭議，經多次催收一直未回款，經雙方協商，同意衝減貨款0.8萬元 為上市公司同行業企業，向新勁剛採購作為補充。由於下遊行業景氣度下行、行業競爭加劇，客戶業務需求下降，減少向上市公司採購

23 謝寧龍 0.48 0.56 無 個人業務，交易金額較小，風險較大

24 淄博旭峰金剛石製品有限公司 0.45 0.53 無 為上市公司同行業企業，向新勁剛採購作為補充。由於下遊行業景 氣度下行、行業競爭加劇，客戶業務需求下降，減少向上市公司採購

25 楊治憲 0.39 0.45 無 個人業務，交易金額較小，風險較大

26 何楊貴 0.38 0.44 無 個人業務，交易金額較小，風險較大

合計 887.05 1,380.32 - -

由上表可知，籤署協議客戶中，終止合作的情況及原因主要分為兩類：第一類為客戶方終止合作，主要原因系隨著下遊行業景氣度下行，相關客戶業務需求下降且經營管理不善，終止與上市公司合作；第二類為上市公司主動終止合作，主要原因係為控制經營風險，公司主動減少與合作規模較小、毛利率較低、回款周期較長、要求進一步壓縮合作價格，以及要求以「大包」方式提供消耗管理服務而加大服務難度和經營風險的客戶的合作。

公司終止與上述客戶合作主要原則是控制經營風險，在對客戶回款質量和資金實力進行全面評估的基礎上，陸續停止與低質客戶的合作，主動進行客戶結構優化。

（二）近兩年及一期終止合作的超硬業務大客戶的具體情況，包括名稱、近兩年及一期的收入金額、回款情況、歷史壞帳情況、終止合作的具體原因

2018年年末、2019年年末及2020年三季度末，公司大客戶（交易金額超過100萬元）數量分別為41家、33家及27家，自2019年度開始出現了大幅度下降。

2018年保持合作，至2019年或2020年已不再合作客戶的具體情況如下：

單位：萬元

序號 客戶名稱 報告期累計收入 報告期累計回款 上市以來壞帳情況 客戶終止原因

1 鄭州白鴿鑽石科技有限公司 859.95 762.33 不存在 公司微粉客戶，由於公司微粉項目處於收縮狀態，無法滿足客戶供貨需求，客戶主動終止合作

2 河南辰發金剛石 銷售有限公司 725.43 720.00 不存在 公司微粉客戶，由於公司微 粉項目處於收縮狀態，無法滿足客戶供貨需求，客戶主動終止合作

3 越南TTC JOINT STOCK COMPANY 401.28 457.82 不存在 後續的合作中，客戶改線導致產品適應能力差，客戶主動終止合作

4 河南省亞龍超硬材料有限公司 245.83 222.38 不存在 公司微粉客戶，由於公司微粉項目處於收縮狀態，無法滿足客戶供貨需求，客戶主動終止合作

5 衡水達立德超硬磨料有限公司 192.31 225.00 不存在 公司微粉客戶，由於公司微粉項目處於收縮狀態，無法滿足客戶供貨需求，客戶主動終止合作

6 泉州堅利美金剛石有限責任公司 190.33 215.00 不存在 公司微粉客戶，由於公司微粉項目處於收縮狀態，無法滿足客戶供貨需求，客戶主動終止合作

7 重慶唯美陶瓷有限公司 176.11 307.03 不存在 該業務為投標業務，由於上市公司報價高於同行業，未中標相關業務

8 豐城市東鵬陶瓷有限公司 169.74 284.32 不存在 客戶要求轉變為「大包」（提供工具及人員）模式，風險較大、難度較高

9 佛山埃爾肯貿易有限公司 165.38 191.84 不存在 客戶指定貿易商，公司偶爾合作

10 高邑縣盛冠建陶有限公司 161.36 187.35 不存在 回款周期較長

11 四川一名微晶科技股份有限公司 142.37 304.39 不存在 經營狀況不佳，已被列為失信被執行人

12 晉城市三英精細材料有限公司 115.29 211.01 不存在 毛利率較低

13 福建省閩清新東方陶瓷有限公司 105.39 70.00 不存在 毛利率較低

14 高邑縣福隆陶瓷有限責任公司 103.45 120.00 不存在 客戶要求轉變為「大包」（提供工具及人員）模式，風險較大、難度較高

合計 3,754.22 4,278.47 - -

從最近兩年一期終止合作的大客戶情況可知，一方面，公司基於風險控制的原則，減少與合作規模較小、毛利率較低、回款周期較長，以及要求以「大包」

方式提供消耗管理服務客戶相關合作。「大包」模式是消耗管理模式的合作模式，客戶不僅要求提供工具，同時要求提供技術人員，加大了服務成本及服務難度，風險較大。另一方面，由於公司微粉項目處於收縮狀態，無法滿足客戶供貨需求，客戶主動終止相關業務合作。

二、核查過程及核查結論

（一）核查過程

獨立財務顧問及評估師進行了如下核查：

1、查閱公司最近兩年一期的明細銷售數據、主要銷售合同，確認與公司籤訂框架合同的客戶名單、終止合作的客戶名單及大客戶名單，並了解各個客戶對應的銷售金額及收入佔比、回款金額、歷史壞帳金額、及壞帳核銷情況；

2、訪談公司主要業務負責人及財務負責人，確認上述客戶的銷售數據等財務數據，並了解終止合作客戶的具體原因。

（二）核查結論

經核查，獨立財務顧問和評估師認為：

1、已補充列示近兩年及一期來源於籤署框架協議客戶的收入金額及佔比情況，終止合作的客戶的具體情形，包括名稱、近兩年及一期的收入金額、回款情況、歷史壞帳情況、終止合作的具體原因。

籤署協議客戶中，終止合作的情況及原因主要分為兩類：第一類為客戶方終止合作，主要原因系隨著下遊行業景氣度下行，下遊陶瓷廠商違約率、失信情況增加，部分上市公司客戶業務競爭加劇、業務需求下降且經營管理不善，終止與上市公司合作；第二類為上市公司主動終止合作，主要原因係為控制經營風險，公司主動減少合作規模較小、毛利率較低、回款周期較長、要求進一步壓縮合作價格，以及要求以「大包」方式提供消耗管理服務而加大服務難度和經營風險的客戶的合作。

2、已補充列示近兩年及一期終止合作的超硬業務大客戶的具體情況，包括名稱、近兩年及一期的收入金額、回款情況、歷史壞帳情況、終止合作的具體原

因。

從最近兩年一期終止合作的大客戶情況可知，一方面，公司基於風險控制的原則，減少與合作規模較小、毛利率較低、回款周期較長，以及要求以「大包」方式提供消耗管理服務客戶相關合作。「大包」模式是消耗管理模式的合作模式，客戶不僅要求提供工具，同時要求提供技術人員，加大了服務成本及服務難度，風險較大。另一方面，由於公司微粉項目處於收縮狀態，無法滿足客戶供貨需求，客戶主動終止相關業務合作。

問題5

公司回函顯示，標的公司對市場的開拓已基本完成且未來暫無開拓新市場的計劃，未來公司的銷售方向主要是對現有客戶的維護，預測銷售費用率約10%，與近兩年一期基本持平。招股說明書顯示，2014年至2016年，公司銷售費用率分別為6.34%、6.16%、6.16%。請你公司補充說明：（1）公司上市後銷售費用及銷售費用率持續增長的原因及合理性；（2）在標的公司未來暫無開拓新市場計劃的前提下，銷售費用率仍與歷史水平持平的合理性。

請獨立財務顧問、評估師發表明確意見。

一、回覆說明

（一）公司上市後銷售費用及銷售費用率持續增長的原因及合理性

公司自2017年3月上市以來歷年超硬材料製品業務銷售費用及銷售費用率變動情況如下：

單位：萬元

項目 2017年 2018年 2019年 2020年1-9月

銷售費用 1,639.96 1,778.61 1,657.46 909.78

營業收入 24,443.27 20,081.78 14,823.62 9,272.63

銷售費用率 6.71% 8.86% 11.18% 9.81%

公司2017年上市以來，銷售費用分別為1,639.96萬元、1,778.61萬元、1,657.46萬元及909.78萬元，其中2018年的銷售費用較2017年略有增加；銷售費用率分別為6.71%、8.86%、11.18%及9.81%，2018年以來的銷售費用率呈現上升的趨勢。

1、2018年銷售費用增加的原因

2018年公司銷售費用較2017年增加主要是當年公司超硬材料製品業務推行「穩國內、拓海外」戰略，海外業務銷售費用相應增加所致。

2017年以來，公司超硬業務的宏觀環境逐漸嚴峻，在國內市場不景氣且風

險增加的背景下，公司主動調整布局，提出「穩國內、拓海外」的戰略方針，對國內業務以優化客戶結構，防範經營風險為主；同時加大海外市場的銷售力量，繼續提升公司在越南、印度等原有海外市場的份額，積極拓展諸如土耳其、俄羅斯、巴基斯坦等新興市場。受此影響，公司2018年出口業務部門銷售費用較前一年淨增加157.51萬元。因此，2018年銷售費用增加主要系公司執行超硬業務「穩國內、拓海外」戰略的結果，具備合理性。

2、2018年以來銷售費用率上升的原因

2018年以來銷售費用率較2017年度上升，主要是因為2018年以來銷售收入規模下降，同時銷售費用中人員成本、折舊費用和辦公費用等固定性費用佔比相對較高所致。

2018年以來，受下遊行業景氣度下降及公司經營戰略調整的影響，公司銷售收入規模逐年下降，最近三年一期營業收入分別為24,443.27萬元、20,081.78萬元、14,823.62萬元和9,272.63萬元。公司最近三年一期的銷售費用中人員成本、折舊費用和辦公費用等固定銷售費用分別為503.41萬元、638.33萬元、602.45萬元和362.07萬元。2018以來固定銷售費用增加較多的主要原因在於當年加大了海外市場的人員配置力度，同時海外市場銷售人員的人工成本相對較高所致。

綜上所述，公司上市後超硬材料製品業務銷售費用及銷售費用率的變動情況符合實際情況，具有合理性。

（二）在標的公司未來暫無開拓新市場計劃的前提下，銷售費用率仍與歷史水平持平的合理性

1、標的公司銷售費用及銷售費用率預測情況

基於超硬材料業務未來暫無開拓新市場計劃預期，本次評估預測期的銷售費用支出主要是為了維持必要的客戶關係。預測期未來收入規模保持在1億左右，銷售費用額保持在1,000萬左右，與2020年的收入、銷售費用基本一致。具體來說，標的公司銷售費用及銷售費用率的預測情況如下：

單位：萬元

項目 預測數據

2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

銷售費用 1,192.81 1,030.08 997.03 996.94 997.05 997.89

營業收入 12,161.26 10,787.79 10,181.93 10,079.36 9,977.96 9,885.59

銷售費用率 9.81% 9.55% 9.79% 9.89% 9.99% 10.09%

註：2020年數據為2020年1-9月實際數據與2020年10-12月預測數據加總後計算得到。

預測期標的公司銷售費用整體呈下降趨勢。標的公司2020年、2021年預測銷售費用分別為1,192.8萬元及1,030.08萬元，分別同比下降28.03%及13.64%；2022年、2023年、2024年及2025年銷售費用分別為997.03萬元、996.94萬元、997.05萬元以及997.89萬元，趨於穩定。標的公司2020年至2025年預測銷售費用率平均值為9.85%，相較於2018年及2019年不存在較大變動。

2、標的公司預測期銷售費用率與上市後歷史水平持平且高於上市前水平的合理性分析

（1）銷售費用是維持客戶關係的必要前提，固定銷售費用佔比較高使得在銷售收入規模下降的情況下，銷售費用率較公司上市前高，並保持上市後的歷史水平

標的公司未來暫無開拓新市場計劃，預測的銷售費用主要是用於維持必要的客戶關係。企業長期派駐外地銷售人員，銷售人員與當地的客戶具有較好的合作關係，因此，未來仍需維持一定的銷售人員數量。2017年至2019年，企業的銷售人員為65人左右，2020年起已削減至55人。預測未來主要是保留維持客戶關係的銷售人員，因此銷售人員維持在45人左右。

預測期內，標的公司固定銷售費用情況如下表所示：

單位：萬元

明細項目 未來預測數據

2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以後

銷售費用合計 1,192.81 1,030.08 997.03 996.94 997.05 997.89 997.89

固定銷售費用佔比 38.04% 35.17% 36.55% 37.09% 37.63% 38.17% 38.17%

固定銷售費用總額 453.75 362.31 364.43 369.76 375.23 380.87 380.87

工資 363.81 286.53 292.26 298.1 304.07 310.15 310.15

福利費 3.75 2.36 2.41 2.46 2.51 2.56 2.56

住房公積金 5.19 3.69 3.77 3.84 3.92 4 4

折舊費 6.07 3.25 3.25 3.25 3.25 3.25 3.25

辦公費 74.94 66.47 62.74 62.11 61.48 60.91 60.91

從上表可見，2020年起，固定銷售費用額佔總銷售費用總額的佔比穩定在38%左右，其他銷售費用為浮動的銷售費用，主要是廣告宣傳費、運輸費、燃油費等。雖然標的公司未來暫無開拓新市場的計劃，並不意味著不再發生銷售費用，而是減少了開拓新市場所需的銷售費用，保持必要的用於維護現有客戶的支出。

因此，標的公司未來暫無開拓新市場計劃的前提下，僅投入維持客戶關係的銷售費用，因此，銷售費用額呈下降趨勢。而由於收入規模下降，銷售費用率仍與公司上市以來的歷史水平持平，且高於上市前的銷售費用率水平。

（2）銷售費用率與上市以來的水平持平主要系營業收入規模下降且未來市場拓展方針保持不變所致

標的公司2020年、2021年預測銷售費用分別為1,192.8萬元及1,030.08萬元，分別同比下降28.03%及13.64%；營業收入分別為12,161.26萬元及10,787.79萬元，分別同比下降17.96%和11.29%。基於未來市場拓展方針保持與2020年基本不變的方針的情況下，2020年及以後標的公司銷售費用及營業收入均趨於穩定，銷售費用率基本一致。

二、核查過程及核查結論

（一）核查過程

1、查閱公司的相關財務數據，了解公司上市以來銷售費用的變化情況，並結合公司各年度業務發展規劃，分析其變化的原因其合理性，進一步覆核上市公司對於銷售費用評估預測的合理性及公允性；

2、查閱本次交易的資產評估報告，了解本次評估的具體過程及確認各項參

數的原因，結合公司歷史經營業績及實際經營情況，覆核收益法對於公司未來營業收入、銷售費用預測的準確性、合理性。

（二）核查結論

經核查，獨立財務顧問、評估師認為：

1、公司上市後超硬材料製品業務銷售費用及銷售費用率的變動情況符合實際情況，具有合理性。

2、標的公司未來暫無開拓新市場計劃的前提下，僅投入維持客戶關係的銷售費用，因此，銷售費用額呈下降趨勢。而由於收入規模下降，固定銷售費用佔比較高，銷售費用率仍與公司上市以來的歷史水平持平，且高於上市前的銷售費用率水平。

問題6

公司回函顯示，標的公司存貨減值主要來自金剛石微粉業務，請你公司進一步分類列示金剛石微粉業務存貨的帳面金額、數量、市場單價、預計可回收金額等減值計提的具體信息。

一、回覆說明

標的公司的金剛石微粉業務是自2017年度開展的新業務類別，在該業務模式下，標的公司主要採購人造金剛石原材料，並委託第三方進行破碎加工，形成線鋸料微粉以及尾料並對外銷售。報告期內，公司金剛石微粉業務的存貨跌價準備計提情況如下：

單位：萬元

項目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

帳面金額 跌價餘額 帳面金額 跌價餘額 帳面金額 跌價金額

原材料 - - - - 588.13 -

產成品 1,592.49 920.38 1,725.41 244.32 1,723.88 -

委託加工物資 - - 1,272.64 110.99 1,118.97 -

合計 1,592.49 920.38 2,998.05 355.30 3,430.98 -

由上表可知，標的公司微粉存貨以及存貨跌價準備餘額均以產成品為主。標的公司微粉存貨按照其預計用途可以劃分為粗線鋸料、細線鋸料、破碎料和尾料，其中尾料按照粒度號可以分為5號及以下、5號以上和未區分粒度號的混合料三類。報告期各期末，公司各類微粉存貨跌價準備的具體計算過程如下：

項目 帳面金額（萬元） 數量（千克） 單位平均成本（元/克） 平均售價（元/克） 預計售價總額（萬元） 預計銷售費用及稅金（萬元） 可變現淨值(萬元） 跌價金額(萬元）

2020年9月30日

微粉-粗線鋸料 10.19 78.00 1.31 1.20 9.32 0.75 8.57 1.62

微粉-細線鋸料 18.76 61.33 3.06 0.80 4.91 0.40 4.51 14.25

微粉-破碎料1 8.11 126.00 0.64 0.74 9.28 0.75 8.53 -

微粉-破碎料2 3.56 54.50 0.65 0.64 3.49 0.28 3.21 0.35

微粉-尾料（5號及以下） 419.69 5,590.51 0.75 0.42 232.81 18.78 214.04 205.65

微粉-尾料（混合料） 1,132.18 9,500.00 1.19 0.50 471.72 38.05 433.67 698.51

合計 1,592.49 15,410.33 1.03 0.47 731.53 59.00 672.53 920.38

2019年12月31日

微粉-粗線鋸料1 11.74 113.00 1.04 1.37 15.52 1.79 13.73 -

微粉-粗線鋸料2 26.71 207.00 1.29 1.37 28.46 3.28 25.18 1.53

微粉-細線鋸料 284.53 1,041.33 2.73 2.62 272.83 31.46 241.37 43.16

微粉-破碎料1 7.56 118.00 0.64 0.81 9.60 1.11 8.49 -

微粉-破碎料2 59.34 576.00 1.03 0.83 47.73 5.50 42.23 17.12

微粉-尾料1（5及以下） 37.62 603.37 0.62 0.75 45.11 5.20 39.91 -

微粉-尾料2（5及以下） 988.27 12,480.14 0.79 0.75 933.06 107.59 825.46 162.81

微粉-尾料1（5以上） 1.38 19.00 0.73 0.93 1.76 0.20 1.56 -

微粉-尾料2（5以上） 308.25 3,518.98 0.88 0.93 326.16 37.61 288.55 19.70

合計 1,725.41 18,676.81 0.92 0.90 1,680.23 193.75 1,486.48 244.32

2018年12月31日

微粉-粗線鋸料 227.71 2,507.95 0.91 1.25 313.56 24.78 288.78 -

微粉-破碎料 80.25 682.59 1.18 1.31 89.55 7.08 82.48 -

微粉-細線鋸料 241.48 824.10 2.93 3.39 279.44 22.08 257.35 -

微粉-尾料（5及5以下） 962.82 12,385.67 0.78 1.03 1,278.98 107.79 1,171.19 -

微粉-尾料（5以上） 211.62 2,552.62 0.83 1.04 264.86 14.22 250.64 -

合計 1,723.88 18,952.94 0.91 1.17 2,226.40 175.96 2,050.44 -

註：① 預計銷售費用及稅金率按標的公司當期銷售費用及稅金佔銷售收入的比率計算；

② 標的公司按照同型號或者相似型號產品最近一批次的銷售價格作為市場價格；上表中預計售價總額為該類別存貨中各型號產品庫存數量乘以其市場價格之後的匯總數；而平均售價則為該類別存貨預計售價總額除以庫存數量。

問題7

公司回函顯示，上市公司轉讓勁剛商標的原因為上市公司與金剛石工具籤訂的《業務整合協議》的約定；而對於工業企業來說，企業的品牌效應有限，且標的公司品牌影響力有限，「勁剛」品牌269.19萬元的評估價值具有公允性。請你公司結合「勁剛」品牌影響力有限的情況、品牌評估價值及標的公司使用與上市公司相同或者近似的商標未來可能為上市公司帶來的法律糾紛，進一步說明公司轉讓商標的必要性。

一、回覆說明

（一）請你公司結合「勁剛」品牌影響力有限的情況、品牌評估價值及標的公司使用與上市公司相同或者近似的商標未來可能為上市公司帶來的法律糾紛，進一步說明公司轉讓商標的必要性。

1、標的公司使用該商標不會為上市公司帶來法律糾紛

（1）未來標的公司使用與上市公司相同或者近似的商標系在不同類別產品上使用，不存在混淆的風險，因而不存在糾紛或潛在糾紛

根據《商標法》「第五十七條 有下列行為之一的，均屬侵犯註冊商標專用權：（一）未經商標註冊人的許可，在同一種商品上使用與其註冊商標相同的商標的；（二）未經商標註冊人的許可，在同一種商品上使用與其註冊商標近似的商標，或者在類似商品上使用與其註冊商標相同或者近似的商標，容易導致混淆的；……」

在上市公司剝離超硬相關業務後，未來上市公司將主要從事軍工電子業務及軍工新材料業務，將不再從事超硬相關業務。未來標的公司使用與上市公司相同或者近似的商標系在不同類別產品上使用，不存在混淆的風險，同時標的公司及上市公司對此出具了相關書面確認及承諾，因此，金剛石工具使用與上市公司相同或者近似的商標不存在糾紛或潛在糾紛。

（2）標的公司與上市公司已就商標事宜達成一致，不存在現實或潛在的糾紛

對於上述商標轉讓事項，根據《業務整合協議》之約定，上市公司負有將超硬業務相關的資產（包括應收帳款等權利）、負債轉移至標的公司的義務，同時約定了註冊號為3191756的商標的轉讓事項。該等約定系雙方真實意思表示，不存在侵犯上市公司利益的情況，未違反《合同法》等法律法規的強制性規定。

標的公司於2020年11月20日向上市公司出具了《關於商標使用事項的承諾》，標的公司承諾將依法使用從上市公司處受讓取得的註冊商標，如因違規使用該等註冊商標給上市公司造成損失的，將賠償上市公司的一切損失。同時，在《業務整合協議》中，亦明確約定，對於本次業務整合中上市公司轉讓給標的公司的商標，標的公司不得再以自身及其關聯方名義或授權其他方申請其他與之相同或者近似的商標，亦不得以自身及其關聯方名義或授權其他方申請與「新勁剛」、「勁剛」字樣相同或者近似的商標。

根據標的公司及上市公司出具的書面確認，截至本回復出具日，標的公司與上市公司未因商標使用問題而發生任何法律糾紛。

綜上，金剛石工具使用與上市公司相同或者近似的商標，不存在潛在法律風險。

2、公司轉讓商標具有必要性

（1）上市公司擬不再經營超硬材料製品相關業務，若繼續保留該類別的商標，存在被撤銷的可能

根據《商標法》「第四十九條第二款 註冊商標成為其核定使用的商品的通用名稱或者沒有正當理由連續三年不使用的，任何單位或者個人可以向商標局申請撤銷該註冊商標。商標局應當自收到申請之日起九個月內做出決定。有特殊情況需要延長的，經國務院工商行政管理部門批准，可以延長三個月。」

鑑於上市公司未來不再生產經營註冊號為3191756的商標所核准使用的相關類別產品，如上市公司繼續保留該等商標，該等商標未來將存在被撤銷的可能。

通過轉讓該商標，一方面可回收部分資金（該商標系品牌評估值的重要載體）以支持軍工業務的發展；另一方面，轉讓商標可以避免該商標被撤銷情形的同時

為實現剝離的完整性及徹底性，增強金剛石工具的獨立性。

（2）綜合考慮「勁剛」品牌影響力有限的情況及品牌評估價值，轉讓商標更有利於上市公司整體利益

根據中聯國際出具的《評估報告》，本次評估的品牌是指「勁剛」品牌，其主要體現於商標權及客戶關係，相關品牌評估價值為269.19萬元。本次轉讓的商標為上述品牌價值的重要載體之一，考慮到上市公司擬不再經營超硬材料製品相關業務，若繼續保留該類別的商標，存在被撤銷的可能。

因此，通過轉讓商標在避免該商標被撤銷的同時，還能夠回收部分資金用於上市公司的經營發展，因而更有利於上市公司整體利益。

（3）轉讓商標為本次交易整體安排之一，有利於標的公司資產的完整性與獨立性

根據上市公司與金剛石工具籤訂的《業務整合協議》，上市公司將其擁有的與超硬業務相關的資產（含股權）、負債及相關員工一同轉移至金剛石工具。註冊號為3191756的商標，屬於上市公司超硬業務相關資產，因此須一併轉移至金剛石工具。

根據上市公司業務整合安排，在將與超硬業務相關的資產、負債及相關員工一併轉移至金剛石工具後，上市公司將不再從事超硬相關業務。而金剛石工具將繼續運行超硬業務，為支持超硬業務持續運行，保證其業務運行的完整性，上市公司擬在申請相同或近似商標的其他類別的商標後將該商標轉讓給金剛石工具。

（4）轉讓同時又申請相同或近似商標的原因

自該商標於2004年1月7日獲準註冊後，上市公司一直將該商標作為核心智慧財產權之一，在相關產品及服務中予以標識，並進行了相應的推廣，該商標已具有一定的市場知名度及品牌效應。

在剝離超硬業務後，上市公司雖不再運營相關業務，但其名稱及證券簡稱不發生變化，上述商標對於上市公司品牌宣傳及業務拓展仍存在較大的作用。並且，上市公司擬計劃在軍工業務領域內繼續使用該商標（不同類別），因此上市公司

在轉讓同時決定申請不同類別的商標，在申請到不同類別的商標後，再將該商標轉讓給金剛石工具。

（本頁無正文，為《廣東新勁剛新材料科技股份有限公司關於深圳證券交易所相關問題的回覆》之籤字蓋章頁）

廣東新勁剛新材料科技股份有限公司

2020年12月9日

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