（上接B7版）
（2）內蒙古久泰已按照《企業內部控制基本規範》及企業內部控制配套指引的規定，建立了與財務報表相關的內部控制制度。現有的內部控制已覆蓋了公司運營的各層面和各環節，形成了規範的管理體系，內部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘請的會計師事務所將在審議本次重組事項的第二次董事會召開前為其出具《內部控制鑑證報告》，符合《首發辦法》第二十九條的規定。
（3）內蒙古久泰的會計基礎工作規範，財務報表的編制符合《企業會計準則》和相關會計制度的規定，能在所有重大方面公允反映其財務狀況、經營成果和現金流量。本次交易聘請的會計師事務所將在審議本次重組事項的第二次董事會召開前為其出具審計報告，符合《首發辦法》第三十條規定的情形。
（4）內蒙古久泰編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，未隨意更改。本次交易聘請的會計師事務所將在審議本次重組事項的第二次董事會召開前為其出具審計報告，符合《首發辦法》第三十一條規定的情形。
（5）內蒙古久泰將在董事會審議的正式《重組報告書》中完整披露關聯方關係，並按重要性原則恰當披露關聯交易。內蒙古久泰現有關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發辦法》第三十二條的規定。
（6）根據內蒙古久泰未經審計的財務數據，內蒙古久泰最近三個會計年度歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）均為正數，且累計超過3,000萬元；最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；截至本預案籤署日，內蒙古久泰的註冊資本為197,821.8078萬元，不少於人民幣3,000萬元；內蒙古久泰最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例不高於20%；內蒙古久泰最近一期末不存在未彌補虧損。上述情況均符合《首發辦法》第三十三條的規定。
（7）報告期內，內蒙古久泰依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。內蒙古久泰的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首發辦法》第三十四條的規定。
（8）內蒙古久泰不存在重大償債風險。經初步核查，內蒙古久泰存有一項為關聯方提供擔保的情況。截至本回函出具日，該項擔保項下主債餘額尚有5,000萬元，將於2015年底前到期。山東久泰、崔連國已就該項擔保情況出具承諾，如出現相關債務關係無法清償的情況，將由山東久泰、崔連國代內蒙古久泰履行相應的連帶擔保責任，內蒙古久泰不因此承擔額外責任。故內蒙古久泰不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《首發管理辦法》第三十五條的規定。
（9）內蒙古久泰及其股東承諾所提供信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任，符合《首發辦法》第三十六條的規定。
（10）內蒙古久泰自成立至今一直致力於現代煤化工業務，其經營模式、產品或服務的品種結構未發生並預計不會發生重大變化；所處行業地位或行業經營環境未發生對其持續盈利能力構成重大不利影響的變化；不存在對關聯方或重大不確定性客戶的重大依賴；最近一個會計年度淨利潤主要來自於煤化工產業等主營業務；在用的商標、專利、專有技術等重要資產或技術的取得或使用不存在重大不利變化的風險；亦不存在其他可能對其持續盈利能力構成重大不利影響的情形。內蒙古久泰在上述各方面均符合《首發辦法》第三十七條的規定。
5、募集資金運用
（1）本次募集配套資金主要用於久泰準格爾60萬噸甲醇制烯烴項目的建設和運營，該項目系內蒙古久泰的現代煤化工主營業務繼續向後端產品的延伸，未用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，也未直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《首發辦法》第三十八條的規定。
（2）本次募集資金的數額和投資項目與內蒙古久泰現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合《首發辦法》第三十九條的規定。
（3）本次募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，符合《首發辦法》第四十條的規定。
（4）本次募集資金投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，並將有效防範投資風險，提高募集資金使用效益，符合《首發辦法》第四十一條的規定。
（5）本次募集資金投資項目均與內蒙古久泰現有主營業務煤化工業務密切相關，項目實施後，不會產生同業競爭或者對獨立性產生不利影響，符合《首發辦法》第四十二條的規定。
（6）本次交易完成後，內蒙古久泰成為上市公司全資子公司，上市公司將按相關規定建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶，符合《首發辦法》第四十三條的規定。
綜上所述，內蒙古久泰符合《首發辦法》規定的發行條件。
（二）本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條規定
1、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力
本次重大資產重組的交易標的公司內蒙古久泰具有較強的盈利能力，本次交易完成後，上市公司資產質量將得到顯著提高，財務狀況將明顯改善，持續盈利能力也將顯著增強。
2、本次交易有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性
本次交易完成後，山東久泰將成為上市公司控股股東，崔連國將成為上市公司實際控制人。為減少與規範關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性，山東久泰、崔連國及其一致行動人崔軼鈞已分別出具了相關承諾函，承諾：本次交易完成後，山東久泰、崔連國及崔軼鈞將尊重和維護上市公司及其控股子公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨立性。
3、上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告
信永中和對華東數控最近一年財務報告進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。
4、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形
經自查後，上市公司及其董事、高級管理人員已出具承諾函，承諾上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
5、上市公司發行股份所購買的資產產權完整，能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續
本次交易的標的資產為內蒙古久泰100%股權。根據交易對方出具的承諾，交易對方擁有的內蒙古久泰100%股權權屬完整清晰，能夠在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
（三）公司第四屆董事會第十七次會議審議通過相關議案
華東數控第四屆董事會第十七次會議審議通過《關於本次重大資產重組符合重組暨借殼上市相關法律、法規規定的議案》，具體內容如下：
「根據《公司法》、《證券法》以及中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》等法律法規和規範性文件的有關規定，經對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證，董事會認為公司本次重大資產重組符合上述與重大資產重組相關的法律法規和規範性文件的規定。」
六、根據《預案》，截至2015年7月31日，內蒙古久泰及其子公司共擁有36處房產的房屋所有權證尚在辦理過程中，8宗土地存在部分被抵押的情況，請補充披露：
（一）尚未取得房產證的資產帳面價值及預計評估值、房屋所有權證辦理進展情況、是否存在實質性障礙、不能按期取得房屋所有權證的解決措施，以及尚未取得房產權證對本次交易和內蒙古久泰生產經營的影響；
（二）抵押資產帳面價值、預計評估值、抵押原因及抵押事項對本次交易的影響；
（三）獨立財務顧問對上述事項的核查意見。
回覆：
（一）尚未取得房產證的資產帳面價值及預計評估值、房屋所有權證辦理進展情況、是否存在實質性障礙、不能按期取得房屋所有權證的解決措施，以及尚未取得房產權證對本次交易和內蒙古久泰生產經營的影響
1、尚未取得房產證的資產帳面價值及預計評估值
截至2015年7月31日，內蒙古久泰需辦理所有權證的房產共81項，面積合計211,499.47m2（具體需以權證載面積為準），帳面價值為75,323.06萬元，佔房屋建築物總額的比例為50.24%。其餘主要系構築物，包括設備基礎、廠區道路、儲煤筒倉等，系內蒙古久泰為正常生產經營所使用構築物，在自有土地上所建。
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註：本處生產用房產系內蒙古久泰廠房等生產經營設施中需辦理權證的整體情況，重組預案中披露房產系甲醇項目用相關的主要房產。為保持披露口徑的一致性，已對預案相應部分按照本處披露進行完善。
2、權證辦理進展情況
生產廠區相關房產所在土地及相關建築物的解押手續已經辦理完畢，目前正由房產主管部門執行對房屋的測繪工作，待測繪工作執行完畢後，即可辦妥房產的所有權證；生活區相關房產及其所在土地的解押手續尚在辦理過程中，並同時在辦理該部分房產的竣工驗收備案手續，待前述事項執行完畢後，內蒙古久泰即可申請辦理房產權證。
內蒙古久泰預計，上述權證辦理工作的落實不存在實質性障礙，不會存在無法取得房屋所有權證的情況。
3、尚未取得房產權證對本次交易和內蒙古久泰生產經營無不利影響
（1）相關房產系建設在內蒙古久泰合法擁有使用權的土地上，內蒙古久泰已取得建設相關房產的用地規劃許可、工程規劃許可及施工許可等文件，其辦理房產所有權證不存在法律障礙。
（2）本次重組交易標的為內蒙古久泰100%股權，該部分股權不存在權利限制情況，且不存在權屬糾紛，其對應的相關房產權屬瑕疵不會導致股權轉讓存在障礙。
（3）山東久泰及崔軼鈞已出具承諾，①雙方將積極督促及推動內蒙古久泰落實目前存在權屬瑕疵的房產權屬辦理工作，並於本次重大資產重組中獲得的華東數控股票上市之日起前辦理完畢相關房產的所有權證，且全額承擔繼續辦理產權證明的相關費用；②若在上述期限內，內蒙古久泰未能辦理完畢相關權證而給重組後上市公司造成損失的，將由山東久泰及崔軼鈞以現金方式予以足額補償，並於15個工作日內結清。
（二）抵押資產帳面價值、預計評估值、抵押原因及抵押事項對本次交易的影響
1、存在抵押情形的房產、土地帳面價值及預計評估值
（1）存在抵押情形的房產
截至本回函出具日，內蒙古久泰存在抵押的房產全部系生活區房產，具體情形如下：
單位：萬元
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（2）存在抵押情形的土地
截至本回函出具日，內蒙古久泰存在存在抵押情形的土地共五項，面積合計707,126.89m2，具體情形如下
單位：萬元
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2、抵押原因及其對本次交易的影響
前述抵押情形系歷史上內蒙古久泰銀行貸款的抵押物，該部分貸款所融資金用於其100萬噸煤制甲醇項目的建設。該項目目前已完全達產，且經營狀況良好，為內蒙古久泰償還相關貸款提供了保障，不存在無法償還到期債務的情形。內蒙古久泰報告期內也未就銀行貸款出現逾期或者欠息的情形，並就相應債務有序安排償還。前述抵押情形對本次交易未產生不利影響，且預計不會導致重組後上市公司擁有的房產、土地存在權屬爭議的情形。
（三）獨立財務顧問對上述事項的核查意見
獨立財務顧問經核查後認為，截至本回函出具日，內蒙古久泰存在81項正在辦理所有權證的房產，相關權屬辦理工作正有序進行，其落實不存在實質性障礙，且不會對本次交易和內蒙古久泰生產經營造成不利影響；內蒙古久泰存在土地及房產抵押情形，主要系其為自身項目建設所做銀行貸款之擔保。該等擔保相關項目生產經營狀況良好，償債能力較強，不存在無法償還到期債務的情形。該等資產抵押事項不會導致本次交易完成後上市公司的資產權屬存在重大不確定性。
七、請補充披露內蒙古久泰報告期內通過開具承兌匯票並貼現等方式進行融資的原因、涉及金額、整改情況以及對本次交易的影響，並請財務顧問核查並發表意見。
回覆：
（一）票據融資的原因
一方面，在資金市場流動性近年來日益趨緊的情況下，各商業銀行收緊貸款額度，導致銀行貸款融資渠道難度加大且規模受限。此外，部分商業銀行在發放貸款時，要求貸款客戶將銀行放出的貸款按約定比例再次存入銀行作為承兌匯票保證金，從而獲取一定數額承兌匯票的開具權利，致使貸款客戶不能完全直接獲得現金；另一方面，我國非上市中小民營企業普遍面臨融資渠道窄、融資難的困境。內蒙古久泰因實施本次甲醇深加工製取烯烴項目，導致其資金需求較為迫切。
（二）銀行承兌匯票的金額及其整改情況
1、銀行承兌匯票融資的金額
截至2015年7月31日，票據融資開票金額是13.4億元，對應保證金金額8億元，實際融資餘額5.4億元。剔除各年度實際採購產生的票據結算業務外，報告期內內蒙古久泰票據融資情況具體如下：2015年1-7月，票據融資累計金額16.55億元，對應保證金金額8.27億元，實際融資金額8.28億元；2014年，票據融資累計金額30.85億元，對應保證金金額15.42億元，實際融資金額15.43億元；2013年，票據融資累計金額4.86億元，對應保證金金額2.48億元，實際融資金額2.38億元；2012年，票據融資累計金額15.51億元，對應保證金金額7.45億元，實際融資金額8.06億元。（以上數據未經審計）
2、整改情況
（1）完善內控程序，嚴格審批流程
內蒙古久泰開始逐步規範日常經營過程中票據使用行為，強化內部控制程序，嚴格執行票據業務的審批流程，並著手組織相關人員深入學習《票據法》。
（2）控股股東及實際控制人關於規範票據行為的承諾
內蒙古久泰控股股東山東久泰及實際控制人崔連國已出具關於規範票據使用行為的承諾函，具體承諾如下：
「作為久泰內蒙古的控股股東/實際控制人，本公司/本人特此承諾：①確保久泰內蒙古自本函籤署之日起嚴格依據票據管理相關法律法規開具所有票據，除滾動的票據融資外，不再新增開具銀行承兌匯票並間接融資的情況，並承諾在華東數控召開審議重組事宜的第二次董事會前，徹底解決相關不規範行為；②如久泰內蒙古因2012年至2015年7月存在的不規範使用票據、信用證的行為受到任何處罰或與第三方發生任何民事糾紛，並因此遭受任何損失，本公司/本人將共同無條件以現金方式全額承擔久泰內蒙古因此遭受的任何損失，並承擔連帶責任。」
（3）逐漸規範票據融資行為
華東數控召開審議本次重組事宜的第二次董事會前，內蒙古久泰將以自有或自籌資金補足屆時尚有期末餘額的存在融資背景的銀行承兌匯票對應保證金，確保不存在償債風險。
（三）對本次交易的影響
內蒙古久泰上述銀行承兌匯票融資行為未發生票據逾期和欠息情況，且內蒙古久泰未因前述行為受到任何行政處罰。內蒙古久泰正在就前述票據融資事項積極進行整改，控股股東及實際控制人亦承諾將承擔因該事項造成的潛在風險及損失。內蒙古久泰將於審議本次重組事項的第二次董事會前徹底落實相關整改方案，從而不會導致內蒙古久泰不符合《首發管理辦法》相關規定的情形，不會對本次重組造成實質不利影響。
（四）關於票據融資的風險提示
公司在本次重組預案中對票據融資事項進行補充風險提示，如下：
「報告期內，因國內整體融資環境及自身資金需求緊張原因，內蒙古久泰存在票據融資行為。相關票據未發生逾期及欠息的情形，且內蒙古久泰未因此受到行政處罰。山東久泰及內蒙古久泰實際控制人崔連國已出具承諾：『①確保久泰內蒙古自本函籤署之日起嚴格依據票據管理相關法律法規開具所有票據，除滾動的票據融資外，不再新增開具銀行承兌匯票並間接融資的情況，並承諾在華東數控召開審議重組事宜的第二次董事會前，徹底解決相關不規範行為；②如久泰內蒙古因2012年至2015年7月存在的不規範使用票據、信用證的行為受到任何處罰或與第三方發生任何民事糾紛，並因此遭受任何損失，本公司/本人將共同無條件以現金方式全額承擔久泰內蒙古因此遭受的任何損失，並承擔連帶責任。』
公司召開審議本次重組事項的第二次董事會前，內蒙古久泰將以自有或自籌資金補足屆時尚有期末餘額的存在融資背景的銀行承兌匯票保證金，確保不存在償債風險。如該事宜未得到有效解決，將導致審議本次重組事項的第二次董事會無法召開，從而對重組造成不利影響。」
（五）獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問經核查後認為，內蒙古久泰銀行承兌匯票融資行為未發生票據逾期和欠息情況，且內蒙古久泰未因前述行為受到任何行政處罰。內蒙古久泰正在就前述票據融資事項積極進行整改，控股股東及實際控制人亦承諾將承擔因該事項造成的潛在風險及損失，並將於審議本次重組事項的第二次董事會前徹底落實相關整改方案。綜上，票據融資問題的解決不存在實質性障礙，從而不會導致內蒙古久泰不符合《首發管理辦法》相關規定的情形，不會對本次重組造成不利影響。
八、2015年8月6日，你公司披露內蒙古久泰於2015年7月31日前完成境外持股架構解除工作。請補充披露內蒙古久泰境外持股架構的搭建及解除情況，搭建及解除期間涉及的設立、股權轉讓等相關運作是否合規、是否存在潛在糾紛，並請獨立財務顧問對相關事項是否對本次重組構成障礙發表意見。
回覆：
（一）內蒙古久泰境外持股架構的搭建及解除情況，搭建及解除期間涉及的設立、股權轉讓等相關運作是否合規、是否存在潛在糾紛
1、外資架構的搭建
崔連國先生持有設立於英屬維京群島的Lianguo Holdings Limited的100%股權，Lianguo Holdings Limited持有設立於開曼群島的New Energy Ltd的100%股權。
根據山東省對外貿易經濟合作廳於2007年8月2日出具編號為魯外經貿外資字[2007]641號的《關於同意外資參股山東久泰化工科技有限責任公司的批覆》，同意開曼群島New Energy Ltd購買山東久泰化工科技有限責任公司（以下簡稱「山東久泰化工」）股東臨沂恆源瓷業有限公司持有的山東久泰化工11.65%的股權和臨沂魯明化工有限公司持有的山東久泰化工23.35%的股權，並溢價認購山東久泰化工增資11,700萬元人民幣。
臨沂恆源瓷業有限公司於2007年7月26日與New Energy Ltd籤署《關於山東久泰化工科技有限責任公司股權轉讓協議》，約定由New Energy Ltd受讓其持有山東久泰化工11.65%的股權，轉讓價格為1,997.36萬美元。臨沂魯明化工有限公司於2007年7月26日與New Energy Ltd籤署《關於山東久泰化工科技有限責任公司股權轉讓協議》，約定由New Energy Ltd受讓其持有山東久泰化工23.35%的股權，轉讓價格為4,002.64萬美元。2007年7月26日，山東久泰化工全體股東與New Energy Ltd籤署《關於山東久泰化工科技有限責任公司之股權轉讓及增資擴股協議，根據該協議，就臨沂恆源瓷業有限公司、臨沂魯明化工有限公司轉讓其持有山東久泰化工股權予New Energy Ltd事項，山東久泰化工其他股東放棄優先購買權，並同意New Energy Ltd增資入股山東久泰化工。
山東天恆信有限責任會計師事務所於2007年9月5日出具天恆信驗報字（2007）第3013號《驗字報告》，對New Energy Ltd的前述增資進行了審驗。
上述股權轉讓及增資完成後，山東久泰化工的股權結構如下：
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就前述事項，山東久泰化工取得山東省人民政府於2007年8月2日頒發批准號為商外資魯府字[2007]1255號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。
本次股權變動完成後，崔連國通過New Energy Ltd間接持有山東久泰化工50%的股份，並直接持有該公司16.57%的股份。
2、山東久泰化工外商投資企業境內投資
久泰能源內蒙古有限公司（以下簡稱「內蒙古久泰」）股東於2007年9月3日作出決議，同意山東久泰化工認繳內蒙古久泰新增出資60,500萬元。內蒙古正赫會計師事務所有限公司於2007年9月6日出具內正赫會事（2007）驗字066號《驗資報告》，對山東久泰化工的前述增資進行了審驗。
根據《外商投資產業指導目錄》（2004年修訂），內蒙古久泰屬於化學原料及化學品製造業中的大型煤化工產品生產企業，不屬於限制類或禁止類的外商投資產業。根據《對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局關於外商投資企業境內投資的暫行規定》，外商投資企業境內投資不屬於《外商投資產業指導目錄》規定的限制類或禁止類的外商投資產業的，不需要經過外經貿主管部門的審批。
就前述增資事項，內蒙古久泰於2007年9月14日取得準格爾旗工商行政管理局核發註冊號為152723000000131的《企業法人營業執照》。
根據內蒙古自治區商務廳於2014年10月21日出具編號為內商外資字[2014]962號《關於久泰能源內蒙古有限公司變更企業類型的批覆》，同意內蒙古久泰企業類型變更為外商投資企業境內投資。
內蒙古久泰股東會於2015年2月2日作出決議，同意神東天隆向山東久泰化工轉讓其持有的內蒙古久泰全部股權。轉讓雙方籤署《股權轉讓協議》，約定神東天隆向山東久泰化工轉讓股權價格為每1元註冊資本對應1.44元，合計對價15,663.22萬元。
3、內蒙古久泰由外商投資企業境內投資轉為內資企業
內蒙古久泰股東會於2015年7月30日作出決議，通過山東久泰化工與劉令安籤署《股權轉讓協議》並將其持有的內蒙古久泰18,990.8362萬元出資轉讓予劉令安，轉讓對價28,486.2543萬元；山東久泰化工與山東久泰籤署《股權轉讓協議》並將其持有的內蒙古久泰99,435.6795萬元出資轉讓予山東久泰，轉讓對價125,994.9495萬元；山東久泰化工與崔軼鈞籤署《股權轉讓協議》並將其持有的內蒙古久泰37,724.3360萬元出資轉讓予崔軼鈞，轉讓對價47,800.5061萬元；山東久泰化工與天行財富籤署《股權轉讓協議》並將其持有的內蒙古久泰約14,489.4417萬元出資轉讓予天行財富，轉讓對價21,734.1625萬元；山東久泰化工與泰鬥資產籤署《股權轉讓協議》並將其持有的內蒙古久泰約4,898.4600萬元出資轉讓予泰鬥資產，轉讓對價7,347.6900萬元；山東久泰化工與萬眾諮詢籤署《股權轉讓協議》並將其持有的內蒙古久泰約3,392.9466萬元出資轉讓予萬眾諮詢，轉讓對價5,089.4200萬元；山東久泰化工與廣成文化籤署《股權轉讓協議》並將其持有的內蒙古久泰約2,435.3000萬元出資轉讓予廣成文化，轉讓對價3,652.9500萬元。許從容、朗芮投資、楊成社、天澤吉富、西進投資、迪沙藥業等6名其餘股東同意放棄上述轉讓股權的優先購買權。
4、搭建及解除期間涉及的設立、股權轉讓等相關運作是否合規、是否存在潛在糾紛
崔連國先生持有設立於英屬維京群島的Lianguo Holdings Limited的100%股權，Lianguo Holdings Limited全資子公司New Energy Ltd通過購買股權及增資方式取得山東久泰化工100%股權，已經取得山東省對外貿易經濟合作廳出具的編號為魯外經貿外資字[2007]641號的《關於同意外資參股山東久泰化工科技有限責任公司的批覆》同意，前述交易完成後，山東久泰化工取得了山東省人民政府頒發的批准號為商外資魯府字[2007]1255號的《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。
山東久泰化工通過增資及購買股權方式取得內蒙古久泰100%股權，內蒙古久泰不屬於限制類或禁止類的外商投資產業，前述交易事項不需要經過外經貿主管部門的審批。內蒙古自治區商務廳於2014年10月21日出具的編號為內商外資字[2014]962號的《關於久泰能源內蒙古有限公司變更企業類型的批覆》，同意內蒙古久泰企業類型變更為外商投資企業境內投資。山東久泰化工通過轉讓內蒙古久泰股權方式解除內蒙古久泰境外持股結構的股權轉讓交易無需取得商務部門的批准。
綜上所述，內蒙古久泰境外持股架構的搭建及解除期間涉及的增資及股權轉讓等相關運作均已獲得商務主管部門及相關法律主體必要的授權和審批，合法有效，不存在潛在糾紛。崔連國先生持有Lianguo Holdings Limited的100%股權，尚未按照規定辦理境內個人境外投資外匯登記，並且，其通過境外公司增資及收購山東久泰化工，根據外管局2011年19號文，該境外企業視為非特殊目的公司處理的，境內居民個人無需為該境外企業辦理特殊目的公司登記，但該境外企業控制的境內企業所在地外匯局，應在直接投資外匯管理信息系統中將其標識為「非特殊目的公司返程投資」，但山東久泰化工尚未辦理「非特殊目的公司返程投資」登記；2015年7月30日，山東久泰化工已將其持有的內蒙古久泰股權轉讓，內蒙古久泰的境外持股結構已經解除，前述外匯登記瑕疵對本次重組不構成障礙。
（二）獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問經核查認為，內蒙古久泰境外持股架構的搭建及解除期間涉及的增資及股權轉讓等相關運作均已獲得商務主管部門及相關法律主體必要的授權和審批，合法有效，不存在潛在糾紛。崔連國先生通過境外公司增資及收購山東久泰化工後，根據外管局2011年19號文，該境外企業視為非特殊目的公司處理的，境內居民個人無需為該境外企業辦理特殊目的公司登記，但該境外企業控制的境內企業所在地外匯局，應在直接投資外匯管理信息系統中將其標識為「非特殊目的公司返程投資」，但山東久泰化工尚未辦理「非特殊目的公司返程投資」登記；2015年7月30日，山東久泰化工已將其持有的內蒙古久泰股權轉讓，內蒙古久泰的境外持股結構已經解除，前述外匯登記瑕疵對本次重組不構成障礙。
九、請補充披露標的公司最近三年內增資及股權轉讓作價與本次收購價格差異的原因及合理性，以及本次交易是否已取得該公司其他股東的同意或符合公司章程規定的股權轉讓前置條件。
回覆：
（一）最近三年內增資及股權轉讓作價與本次收購價格差異的原因及合理性
1、作價依據
（1）2015年2月，神東天隆向久泰化工有限轉讓股權
2009年，神東天隆對內蒙古久泰增資42,000萬元，並持有其14%的股權。由於內蒙古久泰所做銀行貸款需由大股東久泰化工有限提供相應擔保，久泰化工有限屆時持有內蒙古久泰80.84%的股權，不足以覆蓋相關商業銀行的擔保要求，故對內蒙古久泰的股權結構進行調整。經股權轉讓後，久泰化工有限與神東天隆分別持有內蒙古久泰94%、6%的股權，最終由久泰化工有限完成擔保工作。由於神東天隆未變更其投資計劃，相關資金仍實際由內蒙古久泰使用。為保證其實際持有的權益價值與初始投資成本基本保持一致，神東天隆同時受讓了久泰化工有限部分參股權。2015年，神東天隆決定終止該項投資，並同時出讓其持有的上述兩家公司全部股權，在考慮相關資金使用成本的基礎上，參照同期銀行貸款利率略有上浮後確定轉讓價格，合計約6億元。
（2）2015年7月增資
本次增資基於與上市公司重組的預期，內蒙古久泰引入財務投資者，從而做大其股本，為持續經營發展夯實基礎。經內蒙古久泰當時唯一股東久泰化工有限與各財務投資者平等協商，確定增資價格為每1元註冊資本對應2.5646元。
（3）2015年7月，股權轉讓
本次股權轉讓目的及定價依據如下：
1）山東久泰及崔軼鈞受讓股份
由於久泰化工有限的紅籌架構拆除尚需時間，為符合中國證監會關於原紅籌架構下控股權回歸境內的相關要求，最終確定由崔連國全資境內子公司山東久泰及崔連國之子崔軼鈞共同持有內蒙古久泰控股權，轉讓作價為每1元註冊資本對應1.2671元，系在參照內蒙古久泰屆時每股淨資產的基礎上進行確定。
2）股權激勵及劉令安受讓股份
①為對內蒙古久泰及崔連國控制的其他主要企業中核心員工進行激勵，相關人員均在內蒙古久泰或崔連國控制的企業中服務多年，為其核心及骨幹；②劉令安早在2014年內蒙古久泰籌劃香港上市之際，即有投資內蒙古久泰的計劃，並與內蒙古久泰實際控制人崔連國對相關合作進行了商議，其受讓內蒙古久泰股權的出資額於2015年初即通過借予方式將資金匯入內蒙古久泰當時的大股東久泰化工有限，繼而由其轉給內蒙古久泰使用，為內蒙古久泰的持續發展貢獻較大。
故經相關各方友好協商，轉讓作價為每1元註冊資本對應1.5元，系參照每股淨資產的基礎上上浮一定空間進行定價。
綜上所述，相應股權轉讓作價具備合理性。且內蒙古久泰已召開股東會審議通過本次股權轉讓事項，內蒙古久泰其他股東均已放棄相應的優先購買權。
（4）2015年8月，股權轉讓
本次轉讓系內蒙古久泰小股東迪沙藥業基於其整體業務規劃安排，將持有的內蒙古久泰股權按照投資成本轉讓予其間接全資子公司威海迪嘉。內蒙古久泰其他股東均同意放棄本次股權轉讓的優先購買權。
2、與本次重組收購價格差異的原因及合理性
按照預估值計算，本次重組交易收購價格為內蒙古久泰每1元註冊資本對應3.34元。除神東天隆、迪沙藥業轉讓股權系各自業務規劃安排，並按照投資成本進行轉讓外，重組收購價格與2015年7月實施的增資及轉讓之間存在差異。主要分析如下：
（1）與2015年7月增資價格的差異合理性分析
2015年4月，華東數控因本次重組事宜停牌後，內蒙古久泰即考慮引入財務投資者，從而改善自身股權結構，並開始接洽相關有意向的投資者。當時，其重組上市的股權架構尚未搭建完成，控股股東尚具有紅籌背景，持有的內蒙古久泰股權尚因銀團貸款存在質押情形，前述問題尚未有明確解決方案；華東數控股東層面的爭議尚未有明確解決跡象；重組的預估值尚未能有明確結論。上述因素導致內蒙古久泰在引入財務投資者時面臨對方對重組可行性的顧慮，故經久泰化工有限與各財務投資者平等協商後確定增資價格，與重組交易收購價格存在差異，具備合理性。
（2）與2015年7月股權轉讓的差異合理性分析
本次股權轉讓的受讓方分別為山東久泰及崔軼鈞構成的一致行動人、內蒙古久泰及崔連國控制的主要企業中核心員工、劉令安。山東久泰及崔軼鈞受讓股權，實質上為解決當時存在的控股股東紅籌架構問題，系同一實際控制人下的股權轉讓，故參照屆時的每股淨資產進行定價。
相關核心員工受讓股權系股權激勵安排；劉令安在內蒙古久泰籌劃香港上市之際即有投資計劃並進行了實質接觸，受讓股權的出資較早即通過久泰化工有限交予內蒙古久泰使用。二者對內蒙古久泰的發展有持續貢獻。該部分員工及劉令安受讓股權在參照每股淨資產的基礎上，上浮一定空間進行定價。
綜上，重組價格與本次股權轉讓定價之間的差異具備合理性。
（二）本次交易已取得該公司其他股東的同意或符合公司章程規定的股權轉讓前置條件
本次重組交易標的為內蒙古久泰100%股權，其已召開股東會，全體股東已同意由華東數控以發行股份購買資產的形式取得其持有的內蒙古久泰100%股權。其中的法人股東業已履行通過了其內部審批程序。
十、請補充披露實際控制人的基本情況、最近三年任職經歷及其控制的企業和關聯企業的基本情況。
回覆：
內蒙古久泰實際控制人崔連國先生，為具有完全民事行為能力的中華人民共和國公民，其身份證號碼為：37280119660310xxxx，崔連國先生無境外永久居留權，自2011年起擔任久泰集團有限公司董事長，主要從事煤化工業務。其中內蒙古久泰為其運營管理的核心企業，目前擁有甲醇及二甲醚的生產能力，且擁有乙二醇的項目儲備，並對甲醇進行銷售；其二甲醚產能正在通過技術改造預備為烯烴項目提供原材料，不對外獨立銷售，目前無實際產出。內蒙古久泰烯烴項目實施完畢後，其產品主要為聚乙烯、聚丙烯等產品。
崔連國先生控制的其他企業及其關聯企業情況如下：
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除上表所列企業外，崔連國尚持有設立於英屬維京群島的Lianguo Holdings Limited的100%股權，Lianguo Holdings Limited持有設立於開曼群島的New Energy Ltd的100%股權。前述兩家公司均無實際經營業務，為股權投資公司。
上表所列企業中，久泰能源科技有限公司擁有60萬噸甲醇及10萬噸乙二醇在建產能，涉及與內蒙古久泰的潛在同業競爭。該項目處於停滯狀態，目前無實際產能。因無法對其效益實現情況進行合理預測，未納入本次重組上市的範圍內。根據崔連國出具的關於避免同業競爭的承諾，在久泰能源科技有限公司之100%股權全部轉讓給無關聯第三方或注入上市公司之前，久泰能源科技有限公司將不會對外銷售任何甲醇、二甲醚或乙二醇等化工產品；且在上市公司認為必要時，在同等條件下，上市公司有權通過適當方式優先收購久泰能源科技有限公司之100%股權。
內蒙古久泰現有二甲醚產能主要預備為烯烴項目配套使用，不對外獨立銷售，故不涉及與崔連國控制的其他企業及關聯企業二甲醚業務的同業競爭情形。
內蒙古久泰擁有乙二醇的項目儲備，目前崔連國控制的其他企業及關聯企業中，不涉及乙二醇的研發、生產及銷售。上海魯沂能源技術有限公司目前無實際經營業務，與內蒙古久泰就乙二醇業務不存在同業競爭情形。
十一、請補充披露內蒙古久泰報告期內董事及高級管理人員的變動情況及原因。
回覆：
（一）報告期內董事的變動情況及原因
2012年內蒙古久泰股東會選舉張書濤、王總鎮、劉永成、郭冬偉、張文秀為內蒙古久泰董事會成員，選舉張書濤為公司董事長，同時崔連國辭去公司董事長一職，張慶海辭去公司董事一職。前述董事變化主要基於集團整體人員調整安排，因張書濤多年來一直負責集團內部化工業務的運營及管理，技術優勢明顯，且有一定的管理經驗，故作出前述安排。崔連國作為內蒙古久泰的實際控制人，雖不再擔任董事長一職，但仍實際參與企業的整體經營和管理，並通過以張書濤為代表的煤化工業務專業團隊對企業進行運營及管理。根據崔連國的業務定位，內蒙古久泰在報告期內始終堅持以甲醇為主的煤化工業務，取得良好效益，並繼續延展產業鏈，積極推進甲醇制烯烴項目的實施。
2015年2月內蒙古股東決定選舉孔慶偉為公司董事，同時張文秀辭去公司董事一職。張文秀為內蒙古久泰原股東神東天隆委任的董事，因神東天隆出讓內蒙古久泰股權，張文秀也同時辭去內蒙古久泰董事職務。
綜上所述，內蒙古久泰經營管理團隊穩定，不存在重大變化。報告期初的董事長職務變動，系崔連國基於對其下屬煤化工業務的整體安排所致，其委派煤化工業務專業團隊對內蒙古久泰進行管理。報告期內，內蒙古久泰始終堅持以甲醇為主的煤化工業務，並積極推動甲醇制烯烴項目的實施，主營業務未發生變化。內蒙古久泰定位於煤化工業務的重大決策機制和經營管理保持了連貫性，董事長職務的變動未對其經營發展的持續性和穩定性產生不確定性因素。因此，內蒙古久泰符合《首發辦法》第十三條關於最近3年內董事沒有發生重大變化的規定。
（二）報告期內高級管理人員變化情況及原因
2012年內蒙古久泰聘任郭冬偉為其總經濟師，聘任崔連信為其副總經理，聘任劉鑫為其副總經理。前述任命系正常員工晉升，所聘任員工多年來一直致力於內蒙古久泰發展建設，做出了一定的業績貢獻。同時，聘任張書濤為久泰準格爾的總經理，劉永成、郭冬偉、段永升為久泰準格爾的副總經理。
2014年，林祥權因為內蒙古久泰服務多年，具備一定貢獻，按照正常的晉升機制，內蒙古久泰聘任其擔任副總經理。
綜上所述，內蒙古久泰報告期內的高級管理人員變化系企業正常晉升機制，也有效的激勵了主要員工的積極性，有利於公司持續穩定發展，因此符合《首發辦法》第十三條關於發行人最近3年內高級管理人員沒有發生重大變化的規定。
十二、本次交易完成後，你公司將在現有金屬切削工具機業務的基礎上增加煤化工業務。請補充披露你公司未來各項業務構成、經營發展戰略、業務管理模式，以及為有效控制標的公司擬採取的措施。
回覆：
（一）未來各項業務構成
上市公司現有金屬切削工具機業務經營狀況低迷，為保護廣大股東的利益並使上市公司能夠快速持續發展，公司擬通過本次重組注入具有持續經營能力和較強盈利能力的優質資產，從而做大做強上市公司。重組完成後上市公司在現有金屬切削工具機業務的基礎上將增加現代煤化工業務，進而實現多元化發展，從而更好地保護上市公司廣大股東特別是中小股東的利益。
2014年度，上市公司現有業務與內蒙古久泰業務的對比情況如下：
單位：萬元，%
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註：內蒙古久泰相關數據未經審計。
本次重組實施完畢後，上市公司的主營業務將變更為現代煤化工業務，主要利潤來源亦由該業務貢獻。
（二）未來經營發展戰略及業務管理模式
本次重組完成後，上市公司華東數控將形成現代煤化工和工具機製造業務並存的格局。作為重組後上市公司控股股東、實際控制人，山東久泰及崔連國將通過改組董事會的方式對重組後上市公司進行統一管理，一方面將積極推動烯烴項目按照預期達產並實現良好效益，並擇機持續延展自身產業鏈，就目前已儲備的煤化工其他衍生產品技術予以產業化；另一方面，將委派專業團隊對上市公司現有資產及業務進行管理運營，積極探索將其發展成為盈利能力較強的優質資產，充分維護上市公司及中小股東利益。
（三）為有效控制標的公司擬採取的措施
本次重組實施完畢後，內蒙古久泰將成為上市公司全資子公司，山東久泰及崔連國將成為上市公司控股股東及實際控制人。鑑於現階段重組雙方建立的良好互信關係，雙方將在未來的整合過程中保持各自經營業務的正常開展。
目前，華東數控已按相關法律法規的要求建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，形成了較為規範的公司運作體系，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立和人員獨立。山東久泰及崔連國亦將按照中國證監會、深圳證券交易所等有關主管部門對深交所A股上市公司的監管原則及要求，完善重組後上市公司法人治理結構及獨立運營的公司管理體制，繼續保持上市公司在業務、資產、財務、機構、人員等方面的獨立性，切實保護全體股東的利益。
特此公告。
威海華東數控股份有限公司
董事會
二〇一五年九月九日