本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳赫美集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2019年5月14日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對深圳赫美集團股份有限公司2018年年報的問詢函》(中小板年報問詢函【2019】第136號)(以下簡稱「問詢函」)。
公司進行了認真分析與核查,現對《問詢函》中提及的問題作出回復如下:
一、關於非標意見與違規行為
1、廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合夥)對你公司2018年財務報表出具了無法表示意見的審計報告,主要涉及違規對外擔保、資金往來、未決訴訟、股權收購及轉讓、持續經營存在重大不確定性等事項。同時,年審會計師對你公司內部控制有效性出具了否定意見的鑑證報告。
(1)請詳細說明上述違規擔保、資金佔用、資金往來、多起訴訟及資產凍結未及時披露等違規情形的具體情況,包括但不限於違規行為發生時間、過程、原因、你公司具體知情人、責任認定等。請年審會計師、律師核查並發表明確意見。
回覆:
一、違規擔保具體情況
1、已披露違規對外擔保明細
單位:萬元
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註:北京首赫投資有限責任公司簡稱「首赫投資」、北京卓良金橋建築工程有限公司簡稱「卓良金橋」、北京美瑞泰富投資管理有限公司簡稱「美瑞泰富」、北京大德超瑞商貿有限公司簡稱「大德超瑞」、武漢信用小額貸款股份有限公司簡稱「武漢小貸」、中粵聯合(北京)資產管理有限公司簡稱「中粵資管」、北京宏世通達商貿集團簡稱「宏世通達」、每克拉美(北京)鑽石商場有限公司簡稱「每克拉美」、廣東浩寧達實業有限公司簡稱「浩寧達實業」。
2、新增違規擔保情況明細
在年報問詢函回復過程中,公司自查發現新增兩筆違規擔保事項。情況如下:
單位:萬元
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註:深圳聯合金融控股有限公司簡稱「聯合金控」、四川省京明商貿有限公司簡稱「京明商貿」
3、違規擔保事項發生原因、過程及責任人認定
(1)為非關聯方提供擔保
2017年6月23日,公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了為全資子公司每克拉美向錦州銀行申請綜合授信額度13,000萬元人民幣提供擔保,擔保期限一年。每克拉美於2017年12月18日完成股權變更後不再是公司全資子公司。擔保到期後,每克拉美未告知公司續貸情況,公司董事長王磊先生籤署了續擔保協議,公司未履行內部審議程序。
2017年8月25日,公司第四屆董事會第二十四次(臨時)會議審議通過了為全資子公司浩寧達實業(原名「深圳市銀駿科技有限公司」)向北京銀行申請綜合授信額度1,000萬元人民幣提供擔保,擔保期限一年。擔保到期後,浩寧達實業相關財務人員由於不了解規定,認為金額較小並未上報公司總部,公司董事長王磊先生於2018年11月23日籤署了《借款合同展期協議》,公司未履行內部審議程序。
(2)為關聯方提供擔保
根據公司控股股東漢橋機器廠有限公司(以下簡稱「漢橋機器廠」)第一大股東首赫投資及其關聯方說明,2018年,受金融市場去槓桿的影響,金融機構全面收緊新增貸款和續貸業務,首赫投資向金融機構申請的質押貸款無法進行續貸,亟需大量資金償還。由於宏觀政策變化,導致首赫投資融資環境惡化,資金周轉困難,無法獲取新的機構貸款,僅能選擇成本極高的民間貸款用於歸還上述金融機構質押貸款。在此期間,公司股價受二級市場整體環境影響,出現大幅下跌,直接導致首赫投資股票權益嚴重縮水。上述民間借貸債權人認為首赫投資資信狀況已不足以覆蓋債權,急於收回貸款。由於漢橋機器廠質押比例已接近100%,首赫投資無力償還上述民間貸款,債權人即以查封股票和訴訟方式要求首赫投資以資信狀況較好的上市公司作為擔保人以增加信用。首赫投資因擔心股票被查封或訴訟會導致其他債權人跟風,出現大批量訴訟及查封情況,形成債務危機傳導至上市公司,故而被迫接受私下蓋章的方式緩解債權人訴訟查封行為,爭取時間解決相關問題,本意為降低上市公司發生債務危機的概率。
首赫投資法定代表人及赫美集團董事長王磊先生在未履行內部決策程序的情況下,使用公司公章補充籤署保證合同,為首赫投資及其關聯方與上述債權方之間的借款承擔連帶擔保責任。
二、資金往來及資金佔用具體情況
1、資金往來事項詳細情況說明
(1)赫美集團及下屬子公司與沒有相關協議的9家公司大額資金往來的情況說明
①赫美集團其他應收深圳市俞晴珠寶有限公司3,000萬元情況說明:2018年6月14日,赫美集團為了償還寧波銀行到期貸款3,000萬元,向深圳市文福珠寶首飾有限公司借入過橋資金3,000萬元。赫美集團當日還清寧波銀行貸款3,000萬元後,寧波銀行於當日向赫美集團續貸放款3,000萬元,赫美集團將該3,000萬元支付給深圳市俞晴珠寶有限公司,用於結清向深圳市文福珠寶首飾有限公司借入的過橋借款。民間過橋資金方一般不願意籤訂相關協議,截至2018年12月31日,赫美集團尚未取得過橋資金雙方與赫美集團之間的三方債權債務抵消協議,故赫美集團帳面顯示其他應收深圳市俞晴珠寶有限公司3,000萬元,其他應付深圳市文福珠寶首飾有限公司3,000萬元。
②赫美集團其他應收"粵財信託·眾邦2號單一資金信託計劃"1,823萬元的情況說明:2018年12月,赫美集團收到北京華璟商貿有限公司轉入款項1,823萬元,華璟商貿委託赫美集團將上述款項支付給"粵財信託·眾邦2號單一資金信託計劃"。2018年12月,赫美集團根據華璟商貿、赫美集團籤署的《委託付款協議》,完成了上述款項的支付。截至2018年12月31日,赫美集團會計處理仍掛帳其他應收"粵財信託·眾邦2號單一資金信託計劃"1,823萬元,其他應付款華璟商貿1,823萬元。
③赫美集團其他應收深圳中錦熠達資產管理有限公司發生額為3,156.5萬元,期末餘額為0的情況說明:赫美集團向銀行借入100%存單質押貸款,用於支付向中錦熠達採購貨物的預付貨款,之後由於採購合同未實際履行,中錦熠達歸還了上述預付的採購款。
④赫美智科其他應收深圳聯金商業保理有限公司1,211.98萬元的情況說明:深圳聯金商業保理有限公司作為赫美智科業務合作公司,為赫美智科提供融資中介服務,部分業務通過深圳聯金商業保理有限公司履行,深圳聯金商業保理有限公司與深圳赫美智慧科技有限公司(以下簡稱「赫美智科」)在經營過程中存在資金拆借,剩餘金額為1,211.98萬元。
⑤深圳市歐祺亞實業有限公司(以下簡稱「歐祺亞」)其他應收深圳市乾福鈺珠寶有限公司發生額為150萬元,期末餘額為0的情況說明:2018年1月,歐祺亞與乾福鈺珠寶籤訂了《購銷合同》,歐祺亞向乾福鈺採購鑲嵌珠寶飾品,歐祺亞於合同籤訂後支付了預付款150萬元,但由於貨品成色與預期交貨存在異議,經友好協商,取消了訂單,乾福鈺珠寶已於2018年2月退回了歐祺亞預付的全部款項人民幣150萬。
⑥歐祺亞其他應收天津市濱海新區塘沽辰龍金元寶金店發生額為320萬元,期末餘額為0的情況說明:2018年7月,歐祺亞與金元寶金店籤訂了《採購合同》,歐祺亞向金元寶金店採購黃金生肖飾品,歐祺亞於2018年7月支付預付款220萬元,但由於對方供貨延遲,歐祺亞要求暫停合同並於2018年7月收到了對方退回的全部預付款。2018年9月對方備好貨後,重籤合同,歐祺亞於2018年9月支付了預付款100萬元,但由於貨品成色等問題,雙方友好協商,終止了協議,歐祺亞於2018年10月收到對方退回的100萬元預付款。
⑦歐祺亞其他應收深圳聯金商業保理有限公司661.72萬元的情況說明:2017年11月1日,深圳市壹海珠文化創意有限公司與聯金保理籤定了借款協議,至2018年10月25日,聯金保理尚餘857萬人民幣未還給壹海珠文化。由於業務合作關係,2017年歐祺亞與壹海珠籤定了戰略合作協議,至2018年10月25日,歐祺亞尚有928萬元合作預付款項給壹海珠文化。歐祺亞、壹海珠文化、聯金保理三方債權債務857萬元抵銷後,形成歐祺亞其他應收聯金保理857萬元,本期收回195.28萬元,餘額為661.72萬元。
⑧浩美天灣其他應收北京中世漢明實業有限公司172.07萬元的情況說明:
2018年4月,深圳浩美天灣貿易有限公司(以下簡稱「浩美天灣」)辦公地址搬遷到NEO大廈B座26樓,該辦公室由深圳桔子時代基金管理有限公司和物業公司籤訂了租賃合同並支付了裝修費。2018年4月到9月期間,浩美天灣通過中世漢明將資金172.07萬元支付給桔子時代,用於支付桔子時代公司代浩美天灣公司承擔的各項費用包括租賃費、裝修費以及其他雜費。
⑨浩美天灣其他應收北京富成佳欣商貿有限公司239.20萬元的情況說明:2018年6月20日,浩美天灣和富成佳欣籤訂了《採購合作意向書》,合同約定浩美天灣於2018年12月31日前向富成佳欣採購一批貨品,浩美天灣據此向富成佳欣支付採購預付款239.20萬元。截至2018年12月31日,雙方仍未籤署正式採購合同。
⑩浩美天灣其他應收深圳美世商業有限公司56.77萬元的情況說明:2018年8月-9月期間,赫美集團部分銀行貸款到期需要續貸,由於赫美集團無力償還到期貸款,赫美集團據此向外部資金方借入過橋資金用於辦理銀行續貸,美世商業作為本次過橋資金方的中介機構。赫美集團為此需要支付資金手續費給外部資金方,而由於赫美集團主要帳戶被凍結無法直接向資金方付款,過橋資金方擔心本次交易手續費無法保證,因此要求赫美集團將資金手續費匯入本次業務的中介機構美世商業,由美世商業轉付給資金方。據此,赫美集團委託下屬公司浩美天灣將過橋資金手續費支付給美世商業,截至2018年12月31日,資金方尚未向赫美集團提供資金費用結算單據或發票,因此形成上述欠款餘額。
(2)赫美集團及下屬子公司與3家公司存在沒有實際交貨的大額預付款項的情況說明
①赫美集團預付北京華夏皇巢商貿有限公司3,872.00萬元的情況說明:2018年1月,歐祺亞與華夏皇巢籤訂《購銷合同》,歐祺亞向華夏皇巢採購鑲嵌飾品,歐祺亞按約定預付15,472.00萬元。2018年8月31日,赫美集團、歐祺亞、華夏皇巢籤訂《債權債務清償協議》,由赫美集團享有對華夏皇巢預付款15,472.00萬元的債權,由於上述《購銷合同》未最終執行,赫美集團於本期收回11,600萬.00元,餘額為3,872.00萬元。
②赫美集團預付北京富成佳欣商貿有限公司7,881.00萬元的情況說明:2018年6月,赫美集團與富成佳欣籤訂《購銷合同》,赫美集團向富成佳欣採購鑲嵌飾品,赫美集團向富成佳欣預付貨款共計7,881.00萬元。
③赫美商業預付北京華夏皇巢商貿有限公司964.00萬元的情況說明:2018年1月,歐祺亞與華夏皇巢籤訂《購銷合同》,歐祺亞向華夏皇巢採購鑲嵌飾品,歐祺亞按約定預付964.00萬元;2018年8月,赫美商業、歐祺亞、華夏皇巢籤訂《債權債務清償協議》,由赫美商業享有對華夏皇巢預付款964萬元的債權。
④赫美商業預付深圳中錦熠達資產管理有限公司12,061.00萬元的情況說明:2018年1月,歐祺亞與中錦熠達籤訂《購銷合同》,歐祺亞向中錦熠達採購鑲嵌飾品,歐祺亞按約定向中錦熠達預付貨款5,036萬元;2018年8月,赫美商業、歐祺亞、中錦熠達籤訂《債權債務清償協議》,由赫美商業享有對中錦熠達預付款5,036萬元的債權。2018年2月,赫美商業與中錦熠達籤訂《珠寶購銷合同》,赫美商業根據《珠寶購銷合同》向中錦熠達預付貨款9,454萬元。由於上述購銷合同未最終執行,上述預付款在本期收回2,429萬元,餘額12,061萬元。
(3)公司控股股東及其關聯方2018年度資金佔用明細
單位:萬元
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註: 深圳首赫實業發展有限責任公司簡稱「深圳首赫」、 重慶中訊控股(集團)有限公司簡稱「重慶中訊」。武漢中級人民法院自2019年6月11日起強制執行質押給郭文曉的漢橋機器廠股票,截至2019年6月13日,已執行12,438,814.90元。
2、關聯方資金佔用事項發生原因、過程及責任人認定
根據公司控股股東漢橋機器廠第一大股東首赫投資及其關聯方說明,2018年,受金融市場去槓桿的影響,金融機構全面收緊新增貸款和續貸業務,首赫投資向金融機構申請的質押貸款無法進行續貸,亟需大量資金償還。由於宏觀政策變化,導致首赫投資融資環境惡化,資金周轉困難,無法獲取新的機構貸款,僅能選擇成本極高的民間貸款用於歸還上述金融機構質押貸款。在此期間,公司股價受二級市場整體環境影響,出現大幅下跌,直接導致首赫投資股票權益嚴重縮水。上述民間借貸債權人認為首赫投資資信狀況已不足以覆蓋債權,急於收回貸款。由於漢橋機器廠質押比例已接近100%,首赫投資無力償還上述民間貸款,債權人即以查封股票和訴訟方式要求首赫投資以資信狀況較好的上市公司作為借款人重新籤署借款協議。首赫投資因擔心股票被查封或訴訟會導致其他債權人跟風,出現大批量訴訟及查封情況,形成債務危機傳導至上市公司,故而被迫接受私下蓋章的方式緩解債權人訴訟查封行為,爭取時間解決相關問題,本意為降低上市公司發生債務危機的概率。
首赫投資法定代表人及赫美集團董事長王磊先生在未進行公司及全資子公司深圳赫美商業有限公司(以下簡稱「赫美商業」)用印申請或公章外借審批的情況下,以赫美集團名義分別與重慶中訊、林亮輝和萬東亮補充籤署了借款合同,以赫美集團及赫美商業的名義與郭文曉補充籤署了借款合同。上述借款款項均直接匯入首赫投資及其關聯方深圳首赫的指定帳戶,未流入赫美集團帳戶,赫美集團僅作為借款協議的籤署主體。
三、訴訟及資產凍結未及時披露的具體情況
2018年,受國家金融政策影響,金融機構全面收緊新增貸款和續貸業務,部分金融機構甚至提前抽貸,導致公司遭遇嚴重的流動性危機,無法按期歸還欠款,部分債權人向法院提起訴訟,並凍結查封了公司相關資產、股權、設備及銀行帳戶。
公司於2018年8月30日披露的《2018年半年度報告》、於2019年1月26日披露的《關於對深圳證券交易所關注函回復的公告》(公告編號:2019-013)、於2019年4月30日披露的《2018年年度報告》、於《關於對深圳證券交易所關注函回復的公告》(公告編號:2019-078)分別披露了公司涉及訴訟及資產凍結查封的相關情況。上述內容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》和巨潮資訊網:http://www.cninfo.com.cn披露的相關公告。
由於公司存在多個辦公地址,且註冊地址與辦公地址未在同一區域,訴訟材料的送達投遞出現了嚴重的滯後性;且訴訟案件同時涉及了控股股東及公司,案件情況較為複雜,釐清需要一定時間。故待確認上述訴訟仲裁及凍結查封情況確認時,已經超過信息披露時效期間較長時間。
公司董事長、代兼董事會秘書王磊先生考慮到訴訟仲裁及凍結查封事項已未及時披露,且披露相關訴訟事項可能將對公司及控股股東的債務狀況產生負面影響,故決定暫不披露相關情況,造成訴訟及資產凍結未及時披露的信息披露違規情況。
由於相關資料量大,公司年審會計師和律師尚在對相關事項進行逐項核查,目前核查正在進行中尚未完成,公司聘請的會計師和律師將爭取於2019年6月28日前完成相關核查。相關核查工作結束後,公司將披露會計師和律師發表的核查意見。如本次回復與核查意見存在表述不一致的部分,公司將根據實際情況結合核查意見修改回復內容。敬請投資者注意風險。
(2)你公司前期回復我部函件中稱,你公司僅存在對控股股東之股東北京首赫投資有限責任公司(以下簡稱「首赫投資」)提供3.5億元違規擔保,不存在其他違規情形。請結合審計報告中所述的違規情形,說明你公司是否存在主觀故意隱瞞違規事實的情形。如是,你公司前期在已知悉公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除、不符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的規定的情況下,仍籌劃發行股份購買資產的重大資產重組,且未進行風險提示,是否構成「忽悠式」重組;如否,請提供充分、客觀的證據。請年審會計師、律師核查並發表明確意見。
回覆:
公司自2019年2月17日公司開始籌劃重大資產重組至2019年4月2日公司重大資產重組事項終止期間,除公司違規為首赫投資向武漢小貸申請授信提供擔保外,公司未知尚存在其他違規事項。
公司於2019年3月11日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對深圳赫美集團股份有限公司的重組問詢函》(中小板重組問詢函(需行政許可)【2019】第9號)(以下簡稱「《重組問詢函》」),其中涉及到上述問題,公司相關工作人員在上述重組問詢函的回覆工作期間,曾通過多種方式(包括但不限於電話問詢、口頭問詢及書面問詢等)向控股股東關聯方首赫投資及其法定代表人王磊先生確認「公司是否存在未履行內部決策程序對外提供擔的情形,是否存在公司的權益被控股股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形;是否存在不符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的規定的相關情形」。王磊先生表示:公司除為首赫投資向武漢小貸申請授信提供擔保外,不存在其他違規事項,且將爭取在本次重組報證監會前解決上述違規擔保事項。重組期間,公司亦未獲取到可以確認其他違規擔保事項的相關資料。
在2019年4月中旬,公司配合年審會計師審計公司2018年財務報告時,審計機構通過詢問公司訴訟案件代理律師、相關網站的查詢以及結合公司銀行流水等相關信息,方才發現公司尚存在其他違規擔保及資金佔用的情形,知悉後公司及時自查確認相關事項並在2018年年度報告中予以披露。公司不存在主觀故意隱瞞違規事實的情形。
綜上所述,公司在本次重大資產重組實施過程中未知其他違規情形的存在,不構成「忽悠式重組」。公司年審會計師和律師尚在對相關事項進行積極核查,待相關核查工作結束後,公司將披露會計師和律師發表的核查意見並根據實際情況補充披露年報問詢函回復。敬請投資者注意風險。
(3)請說明上述事項對你公司的影響及擬採取的解決措施,截至本問詢函回函日上述事項的解決進展,預計消除影響的可能性及具體時間。
回覆:
一、上述無法表示意見的審計報告涉及事項對公司的影響
1、違規擔保事項
因違規對外擔保事項均未經公司董事會、股東大會批准,截止至本回復日,公司無法確定對財務報表影響的金額。
經與王磊本人確認,其正通過直接還款或重新籤署解除上市公司擔保協議的形式消除影響。
2、資金往來事項
公司目前催收工作正在進行中,截止至本回復日,具體能收回的金額尚未確定,暫無法確定對財務報表的影響金額。
3、關聯方資金佔用
公司目前對於消除關聯方資金佔用解決進展如期進行中,截止至本回復日,暫無法確定對財務報表的影響金額。
4、未決訴訟事項及持續經營存在重大不確定性
公司目前對於消除未決訴訟事項及持續經營存在重大不確定性解決進展如期進行中,截止至本回復日,暫無法確定對財務報表的影響金額。
二、消除相關事項及其影響的具體措施、預期消除影響的可能性及時間
(一)消除違規擔保事項的具體措施及預期時間
首赫投資已於2019年4月10日召開債權人大會,向債權人提出兩類解決方案,一是依據赫美集團前期披露的控股東債務重組方案進行債轉股;二是債務延期,延期條件再行協商。上述違規擔保事項解決進展如下:
1、赫美集團、赫美商業已與部分債權人籤署擔保義務解除協議,上述債權人同意解除赫美集團、赫美商業的擔保義務,豁免赫美集團、赫美商業為首赫投資對上述債權人的債務承擔擔保及優先清償義務。
2、首赫投資及相關方與武漢小貸已於2019年3月15日籤署了《債務重組協議》,並依照協議約定向武漢小貸支付了部分款項。武漢小貸於《債務重組協議》籤署當日已經向武漢市江岸區人民法院遞交《申請書》,申請將赫美集團、惠州浩寧達科技有限公司(簡稱「惠州浩寧達」)及其他相關方從失信被執行人名單中刪除。截至本問詢函回復日,上述列入中國執行信息公開網的公司「失信被執行人名單」信息已被依法刪除。
3、控股股東正在通過協商方式與宏世通達進行和解,承諾由首赫投資分期歸還上述債權人的借款本息,同時解除赫美集團和赫美商業的擔保義務。
4、控股股東及其關聯方正在推進債務重組基金落地工作,通過多渠道努力籌措資金,積極與債權人保持密切溝通,力爭妥善處理並儘快解除前述違規事項。
5、公司將進一步完善公章管理工作,建立合理有效的內部審批流程並嚴格執行,禁止任何主體及個人未經程序審批使用或外借公章,幹預公司經營管理活動;加強對關聯方以及交易的識別和管理,完善合同審批流程,加強對相關人員的培訓,認真履行審議和信息披露程序。
6、公司將持續關注該事項的進展,進一步梳理同類事項及其具體情況並將按照法律、法規及時履行相應的信息披露義務。同時,公司將密切關注控股股東對公司資金佔用及違規擔保事項的解決進展,並將及時披露進展情況。
公司將敦促控股股東及其關聯方儘快通過歸還欠款或籤署擔保義務解除協議的方式消除上市公司違規擔保的情形,預計將於2019年12月31日前消除上述情形。
(二)消除資金往來事項的具體措施及預期時間
1、消除大額資金往來事項的具體措施及預期時間
公司及子公司積極與資金往來相關方就資金往來及採購預付款開展催收工作,具體如下:
(1)對其他應收款的解決措施:
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(2)對採購預付款的具體措施:公司將繼續催促收回預付款,或根據實際業務需要,繼續採購其他存貨,以抵充預付款。
如通過以上措施仍無法收回上述款項的,將會對公司造成影響,鑑於剛啟動催收工作,公司無法評估對公司造成影響的程度;公司始終秉持最大的努力催收,最大限度的避免或減少損失。
2、消除關聯方資金佔用的具體措施及預期時間
首赫投資及其關聯方資金佔用解決進展如下:
(1)首赫投資及相關各方已與郭文曉籤署《和解協議》,首赫投資、王磊、漢橋機器廠和李小陽承諾在協議籤署4個月內向郭文曉償還全部債務金額,郭文曉同意自協議籤署之日起10日內向執行法院申請撤回對赫美集團、赫美商業的強制執行申請及李小陽的失信記錄,變更執行案件的被執行人為:首赫投資、王磊、漢橋機器廠和李小陽。期間不追究赫美集團、赫美商業償債義務。截至目前,武漢中級人民法院已開始強制執行質押給郭文曉的漢橋機器廠股票,累計已執行12438814.90元。
(2)首赫投資已與萬東亮籤署《和解協議》,首赫投資和王磊願意在承擔糾紛案件中的全部債務,願意按照糾紛案件生效的民事調解書履行還款義務,基於上述條件上述債權人同意免除赫美集團的還款義務。首赫投資及王磊的還款時間另行協商。
(3)首赫投資及其關聯方正在通過協商方式與重慶中訊與林亮輝進行和解,承諾由首赫投資分期歸還上述債權人的借款本息,同時解除赫美集團的償債義務。
(4)首赫投資及其關聯方正在推進債務重組基金落地工作,通過多渠道努力籌措資金,積極與債權人保持密切溝通,力爭妥善處理並儘快解除前述關聯方資金佔用事項。
(5)公司將進一步完善公章管理工作,建立合理有效的內部審批流程並嚴格執行,禁止任何主體及個人未經程序審批使用或外借公章,幹預公司經營管理活動;加強對關聯方以及交易的識別和管理,完善合同審批流程,加強對相關人員的培訓,認真履行審議和信息披露程序。
(6)公司將持續關注該事項的進展,進一步梳理同類事項及其具體情況並將按照法律、法規及時履行相應的信息披露義務。同時,公司將密切關注控股股東對公司資金佔用及違規擔保事項的解決進展,並將及時披露進展情況。
公司將敦促控股股東及其關聯方儘快通過歸還欠款或重新籤署借款協議的方式消除佔用上市公司資金的情形,預計將於2019年12月31日前消除上述情形。
(三)消除未決訴訟事項及持續經營存在重大不確定性情形的具體措施及預期時間
2019年,公司將積極通過以下措施,與債權人達成和解,解除銀行帳戶及資產的查封凍結,保障持續經營能力,恢復盈利能力:
1、解決和優化債務問題的措施
(1)以現有和即將回流的資金撬動解決土地查封
公司可回籠和可解除凍結的資金近1億元人民幣,公司將根據現金的收支情況,做債務的延期和歸還全盤方案,先撬動土地資產的查封解決。多家金融機構表示只要公司能夠繼續按期支付利息,可同意解查封續貸。
(2)出售土地和房產,回流資金
公司計劃將土地房產(包括東方科技園房產以及惠州土地及廠房)進行折現,以償還借款,降低公司財務成本,恢復正常的資金流動性;與債權人逐一形成債務解決方案,根據實際情況分期還款或續貸。
截止至2019年2月28日,土地和房產的情況
①現有東方科技園(宿舍+華科大廈)帳面淨值439.18萬元,預計售價近2億元;
②惠州房產和土地帳面淨值共14,318.97萬元,預計售價超過2億元。
③坪山土地和在建工程目前公司在與其他地產公司或上市公司談聯建,將其按原近7萬平米的建設規劃建設完成後再打包出售。
(3)引入戰略合作方對資產和債務打包進行處置
公司已經接觸以不良資產處置為主業的資產管理公司探討對資產和債務打包進行處置的方案。
(4)開源節流,降本增效
對公司和子公司人員情況進行梳理,優化團隊及工資結構,促進績效考核方案的實施,獎懲明確,激發員工士氣和動力;開源節流,縮減不必要的一切費用開支;實施公司財務中心管理,子公司業務獨立運營的模式;重視和加強內控管理。
上述未決訴訟及凍結查封情形預計將於2019年12月31日前全部消除。
2、各業務板塊的發展規劃
(1)商業板塊
①加緊對現有庫存存貨的快速消化回流資金。同時考慮對部分子公司股權的出售回收投資款,或以股權作為償債的手段,增加流動性。
②形成線上+線下全渠道銷售網絡,增加三、四線城市門店布局。千禧一代已成為國際高端品牌消費主力,而網際網路是青年人群了解和購買高端品牌產品的重要渠道,公司順應國內高端品牌的消費群體已經逐步年輕化的趨勢,以自有的線上電商平臺迎合年輕消費群體的移動網際網路消費習慣,並憑藉網際網路技術打造功能完備的線上銷售系統,提升銷售能力,強化會員系統管理,為國際高端品牌運營行業的合作方提供線上對接平臺和技術支持服務。
③調整品牌策略,擴充國際輕奢品牌數量及品類。公司充分利用資本市場平臺,通過與國際品牌成立合資公司或與資本合作成立產業基金等外延發展形式,實現品牌及品類的豐富及渠道的優化轉型,獲得公司在品牌運營中的話語權及生產經營權,降低商品採購成本,並在公司體系內實現資源整合,為公司創造新的利潤增長點。公司還將根據市場情況調整標的公司的國際品牌運營布局,積極拓展存貨周轉率相對較高的輕奢時尚品牌,以迎合主流年輕群體的消費定位,擴大市場規模,從而提高公司業務競爭力,增加業務收入。
④打造高品質會員系統。公司將打造全新的會員系統承載已有會員並發展新會員,通過新會員系統,公司將打通品牌、商場甚至是品類間的壁壘,致力於為消費者提供全覆蓋的商品和服務。會員系統的服務內容將涵蓋消費者日常生活中衣食住行的各個方面,依託公司體系內商業、旅業及文化創業等資源優勢,提供國際品牌商品、高端旅遊產品、精品酒店住宿、飛機頭等艙機票、機場貴賓休息室、有機健康餐飲等內容,實現公司內部資源的有機串聯,互為助力。
(2)金融板塊
2019年公司將不會對金融版塊業務的繼續進行投入。重點工作將放在應收帳放貸資金款的催收回籠資金解決兌付問題。
(3)製造板塊
2019年4月23日,國家電網公司在電子商務平臺發布「關於2019年第一次供應商績效評價的通告」,赫美集團在73家參與電能表物資績效評分廠家中,排名第19位。受益於09版標準智能電錶更換進度加快,預估2019年電能表招標總金額約66億元人民幣。公司電錶製造業板塊運營因基本帳戶被查封導致流動性出現問題而導致業務停滯,公司正積極努力解除帳戶查封,加強對子公司的有效管理降本增效,對員工進行績效管理激活員工的工作熱情與動力。加緊催收應收帳款等,並考慮與第三方進行業務承包合作等模式增強盈利能力。
(4)文旅板塊
大眾旅遊時代已經來到,旅遊正在成為老百姓常態化的生活方式。融合性將是旅遊業的本質屬性。旅遊業的綜合性特徵,決定了只有依託多個產業,才能向旅遊者提供包括行、住、食、遊、購、娛等在內的旅遊產品和服務;旅遊業的關聯性特徵,既為旅遊產業融合發展提供了前提條件,又拓寬了旅遊產業融合發展的空間。公司綜合考慮現有產業基礎,提出旅遊+商業、旅遊+教育的融合性文旅發展戰略。同時,因近幾年臺灣文旅產業發展迅速並成功樹立了多個文旅項目的標杆,為踐行國家品牌戰略消費升級產業化發展,積極響應兩岸攜手共築中國夢的號召,公司通過人才交流與引入,及高科技技術、文旅創意、精品農業等項目的合作建立兩岸共同市場,互通互融,增進兩岸深度經貿合作。公司於2018年中期從臺灣引入文旅產業戰略合作夥伴臺灣裕文堂有限公司,並成立了全資子公司赫美思路,引入了臺灣具有多年文旅項目運營經驗的優秀管理者加入公司管理團隊。從人才、高科技科農業、文旅IP等多方面與裕文堂進行探討,並逐漸開展文旅產業合作。
(四)消除股權收購及轉讓事項的具體措施及預期時間
公司將加大對有信偉業第二筆股權轉讓款的催收力度,並繼續與金卡易聯的交易對方保持協商溝通。
公司將加強併購決策的審慎性、科學性,並加強投資併購前期的盡職調查。加強子公司投後管控。委派董事、財務總監、印章管理等人員對子公司內控工作全面把關,定期進行子公司內部審計,嚴格實施重大事項報告制度。
同時,加強內控體系自查,及時發現內部控制中存在的問題並制定切實可行的整改措施並加以落實。學習相關上市公司的先進管理經驗,進一步優化公司法人治理結構,結合公司實際需求,加強對內控相關制度的梳理、修訂和培訓,為公司規範運作奠定基礎。
(4)公司內部控制有效性被出具了否定意見的鑑證報告。請詳細說明截至本問詢函回函日你公司內部控制缺陷的整改情況以及整改效果。
回覆:1、公司已進一步完善公章管理工作,嚴格執行內部審批流程,禁止任何主體及個人未經程序審批公章使用或外借公章,幹預公司經營管理活動;實時更新關聯方識別系統並加強關聯交易管理。
2、已加強併購決策的審慎性、科學性,並要求公司內部投資決策委員會提供更加詳盡完善的前期盡職調查。全面嚴格實施內控工作把關,已開展對部分子公司的內部審計。
3、已編制部分內部培訓資料,加強對公司董事、監事、高管及子公司相關人員的培訓和管理。
(5)根據年報披露,你公司「在業務、資產、人員、機構、財務等方面均與公司控股股東分開,具有獨立完整的業務及面向市場自主經營的能力」。請結合你公司及你公司控股股東及其關聯方違規情況、內部控制重大缺陷情況等,說明上述表述是否有誤。如是,請予以更正。
回覆:2018年度報告的報告期內,公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面未嚴格做到獨立。具體表現在:
(1)公司控股股東及其關聯方未按照規定的程序使用公司及子公司公章,導致公司發生未經董事會、股東大會批准的對外違規擔保事項,也未及時履行信息披露義務,上述擔保事項違反了公司《對外擔保管理制度》的相關規定,與之相關財務報告內部控制運行失效。
(2)公司控股股東及其關聯方未按照規定的程序以公司名義向重慶中訊控股(集團)有限公司借款1億元、向林亮輝借款1,600萬元、向萬東亮借款975萬,借款資金直接流入關聯方北京首赫投資有限責任公司;向郭文曉借款8,000萬元,借款資金直接流入關聯方深圳首赫實業發展有限責任公司。上述借款未在公司帳面反映。公司內部控制失效,讓控股股東及其關聯方凌駕於公司內部控制之上,造成公司承擔巨額債務。
公司後續將對2018年年度報告中「公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況」 中相關表述予以更正。
2、年報顯示,你公司董事兼總經理於陽、副總經理李麗、財務總監韓霞無法保證你公司2018年年度報告內容的真實、準確、完整,並稱不承擔個別和連帶的法律責任,理由分別為無法確定是否尚有未經過董事會審議但對公司可能產生重大影響的合同及協議、處於長期休假狀態難以全面獲悉公司經營管理資料、公司2018年年度審計報告被出具無法表示意見。
(1)請說明於陽、李麗、韓霞不保證年度報告內容的真實、準確、完整,並不承擔個別和連帶的法律責任的合法合規性,是否存在違反《證券法》第六十八條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一一年度報告的內容與格式(2017年修訂)》及本所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第六章相關規定的情形。請律師核查並發表明確意見。
回覆:
一、相關法律法規的規定
《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一一年度報告的內容與格式(2017年修訂)》《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定如下:
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根據上述規定,上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告籤署書面確認意見,並對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責,但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外;如對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的,應當單獨陳述理由,不得以任何理由拒絕對公司定期報告籤署書面意見影響定期報告的按時披露。
二、於陽、李麗、韓霞對2018年年報籤署的書面意見及相關理由
除於陽、李麗、韓霞外,赫美集團其他董事、監事、高級管理人員保證2018年年度報告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承擔個別和連帶的法律責任。於陽、李麗、韓霞關於2018年年度報告的書面意見及已經單獨陳述的理由如下:
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三、於陽、李麗、韓霞履行勤勉盡責義務的相關情況
根據於陽、李麗、韓霞提交的書面說明,其作為公司董事/高級管理人員履行勤勉盡責義務的相關情況如下:
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四、於陽、李麗、韓霞不保證年度報告內容真實、準確、完整及不承擔相關責任的原因
根據於陽、李麗、韓霞提交的書面說明,儘管其已經履行前述勤勉盡責義務,但由於在2018年年報審計過程中發現控股股東存在濫用公司公章對外籤訂合同的情形,基於公司內部控制已經失效的客觀情況,即便其已經在知情範圍內配合年度審計工作,仍無法保證已經窮盡包括違規擔保、關聯方資金佔用在內的所有違規情形;鑑於年度審計機構最終對公司內部控制出具否定意見,對公司2018年度財務報告無法表示意見,於陽、李麗、韓霞認為,其客觀上以無法通過個人的努力保證公司2018年年度報告的真實性、準確性及完整性;同時,於陽、李麗、韓霞認為,由於其自身不負責管理公司公章,亦未參與實施濫用公司公章的行為,因此,其不對因公司公章失控引起的2018年年度報告真實性、準確性、完整性瑕疵承擔個別及連帶的責任。
五、於陽、李麗、韓霞不保證年度報告內容真實、準確、完整的影響
公司原定於2019年4月29日披露公司2018年年度報告,由於年報審計工作較為複雜,無法在原預計時間內完成披露工作。經過公司向深交所申請,將2018年年度報告披露日期延期至2019年4月30日。
2019年4月30日,公司在指定信息披露媒體上披露了公司2018年年度報告及其他相關公告。
根據於陽、李麗、韓霞提交的書面說明,其不存在拒絕對公司定期報告籤署書面意見影響定期報告按時披露的情形;其聲明不保證年度報告內容的真實、準確、完整,並不承擔個別和連帶的法律責任,對廣大投資者起到風險提示作用,亦是勤勉盡責的表現。
綜上所述,於陽、李麗、韓霞認為,其不保證年度報告內容的真實、準確、完整,並不承擔個別和連帶的法律責任的處理方式不違反《證券法》第六十八條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一一年度報告的內容與格式(2017年修訂)》及深圳證券交易所《股票上市規則》第六章的相關規定。
(2)請說明於陽、李麗、韓霞前期針對審計報告涉及事項是否採取了必要的應對及補救措施等,上述人員是否履行了勤勉盡責義務。如是,請提供充分、客觀的證據。
回覆:
根據公司董事兼總經理於陽先生的說明,其已於認為公司存在公章管理不善的情況後,立即收回了本人存放於公司的私人籤字章,並在董事會會議及董事會微信群中提及公司存在違反印章管理制度的情況,指出董事會及管理層應對公章管理問題予以重視。對於2018年度審計報告中涉及的具體事項,由於未經過董事會或公司公章使用流程審議,亦未履行信息披露義務,其在工作職責履行範圍內無法知悉相關事項,亦無法提前應對及採取補救措施。其作為公司董事及總經理,通過公司2018年年度報告知悉上述情況後,積極配合監管機構及中介機構核查相關情況,督促公司及時履行信息披露義務。
根據公司副總經理李麗女士的說明,公司2018年度審計報告中涉及的相關事項未經過董事會或公司公章使用流程審議,亦未履行信息披露義務,其在工作職責履行範圍內無法知悉相關事項,亦無法提前應對及採取補救措施。其作為公司高管,通過公司2018年年度報告知悉上述情況後,積極配合監管機構及中介機構核查相關情況,督促公司及時履行信息披露義務。
根據公司財務總監韓霞女士說明,其在配合公司年審會計師審計公司2018年財務報表時,發現公司存在違規擔保、資金佔用等違規情形,為保障公司《2018年年度報告》儘可能真實、準確、完整,其積極配合年報審計工作,積極向控股股東、公司法務等人員了解相關情況,但由於客觀情況受限,未能獲取完整的審計底稿。公司《2018年年度報告》披露後,其繼續積極配合監管機構及中介機構核查相關情況,督促公司及時履行信息披露義務。
(3)截至本問詢函回函日,於陽、李麗、韓霞是否仍無法保證你公司2018年年度報告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載。如是,請詳細說明理由。
回覆:根據公司總經理於陽先生、副總經理李麗女士、財務總監韓霞女士的說明,截至本問詢函回函日,其仍無法保證公司2018年年度報告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載。理由如下:根據廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合夥)出具的公司《2018年度財務報表審計報告》及《內部控制鑑證報告》,我們有理由認為,公司內部控制已經失效,難以判斷是否存在公司董事會未知悉且對公司可能產生重大影響的合同或協議。
同時,公司董事會在回復《關於對深圳赫美集團股份有限公司的關注函》(中小板關注函【2019】第237號)及本年報問詢函的過程中,經核查已發現尚存在其他未在公司《2018年年度報告》中披露的違規擔保事項,公司《2018年年度報告》中對於公司違規擔保信息的披露存在不完整性。
3、年報顯示,你公司、你公司控股股東關聯方首赫投資與武漢信用小額貸款股份有限公司(以下簡稱「武漢小貸」)於2019年3月15日籤署了《債務重組協議》,首赫投資依照協議約定已向武漢小貸支付了部分款項,你公司及子公司惠州浩寧達科技有限公司及其他相關方已從失信被執行人名單中刪除。但因你公司與遠東國際租賃有限公司融資租賃存在合同糾紛,且未在期限內履行生效法律文書確定的給付義務,你公司被再次列入失信被執行人名單。據查詢,上述失信被執行人詳情發布時間為2019年2月27日。
(1)請說明截至本問詢函回函日你公司再次被列入失信被執行人的具體進展、相關事項對你公司日常經營的影響、你公司後續擬採取或已採取的應對措施。
回覆:
一、具體進展
截至年報問詢函本次回復之日,公司、首赫投資與武漢信用小額貸款股份有限公司(以下簡稱「武漢小貸」)已於2019年3月15日籤署了《債務重組協議》,首赫投資依照協議約定已向武漢小貸支付了部分款項。武漢小貸於《債務重組協議》籤署當日已經向武漢市江岸區人民法院遞交《申請書》,申請將公司、惠州浩寧達科技有限公司及其他相關方從失信被執行人名單中刪除。公司因上述事項而被列入中國執行信息公開網的 「失信被執行人名單」信息已被依法刪除。
2019年4月下旬,公司在中國執行信息公開網查詢到「公司因(2019)滬0115執4102號案件被列入失信被執行人」。後經公司核查證實,上述案件系公司與遠東國際租賃有限公司(以下簡稱「遠東租賃」)融資租賃合同糾紛一案,涉案金額合計人民幣18,921,857.90元及加倍支付遲延履行期間的債務利息。公司未在期限內履行生效法律文書確定的給付義務,故被列入失信被執行人名單。截至年報問詢函本次回復之日,公司仍因上述事項而被列入失信被執行人名單,公司尚在與遠東租賃積極溝通,計劃在一定期限內通過分期支付方式,償還部分款項,同時要求遠東租賃向法院申請刪除公司的「失信被執行人」信息。公司將根據相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。
二、對公司日常經營的影響
公司被列入失信被執行人名單主要由於訴訟案件法院暫認定公司有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務。該事項可能對公司的正常銀行授信產生一定影響,導致公司無法獲得金融機構的正常授信;目前公司尚未發現因該事項而出現金融機構提前終止授信的情況,但不排除後續金融機構因該事項不再向公司續貸或提前終止授信的可能性。公司因被列入失信被執行人,製造板塊業務將失去部分客戶的招投標資格,對公司的生產經營將產生一定影響。目前,公司仍在進一步核查統計該事項對公司生產經營的具體影響程度,後續也將根據最新進展及相關規則及時履行信息披露義務。
三、後續擬採取的應對措施
公司將通過出售部分資產回籠資金,積極籌措還款資金,加快推動債務重組進展,爭取早日解決債務逾期及上述失信事宜。
(2)請梳理並說明你公司售後租回業務詳情,你公司是否存在其他逾期支付售後租回租金的情形。如是,請詳細說明提供融資方已採取的措施、抵押物的處置情況、對你公司生產經營的影響及你公司擬採取或已採取的措施。請年審會計師核查並發表明確意見。
回覆:公司的售後租回業務情況如下:
一、北京市文化科技融資租賃股份有限公司
1、售後回租業務詳情:2017年9月15日,公司與北京市文化科技融資租賃股份有限公司(以下簡稱「北京文化租賃」)籤訂租賃合同,將部分機器設備和部分軟體著作權轉讓給北京文化租賃並將該部分機器設備與軟體著作權租回,起租日為2017年9月份,租賃本金總額共計15,000萬元,租賃保證金為600萬元(日後可衝減租金)、租賃手續費為0元,租賃期限為36個月,三年期銀行貸款基準利率上浮26.32%,留置名義貨價為人民幣300元,按季度償還租賃利息,每半年償還一期本金。該交易實質為北京文化租賃向公司提供的一種融資方式,公司通過轉讓部分機器設備及軟體著作權給北京文化租賃並回租使用及到期回購的方式獲得期限內的資金有償使用。
2、截止至2018年12月31日,公司逾期未支付售後租回租金為2,718.67萬元,該逾期租金已計入2018年年度報告中。
3、融資方及公司已採取的措施:截止至本函回函日,北京文化租賃尚未對已轉讓的機器設備及軟體著作權行使權力,對公司日常生產經營暫未造成實質性影響;公司目前擬採取與北京文化租賃協商延長對部分逾期租金的支付期限,並儘快支付部分已逾期的租金。
二、遠東國際租賃有限公司
1、售後回租業務詳情:2017年10月23日,公司與遠東國際租賃有限公司籤訂租賃合同(以下簡稱「遠東國際租賃」),將部分機器設備轉讓給遠東國際租賃並將該機器設備租回,起租日為2017年10月份,租賃本金總額為4,200萬元,租賃保證金為700萬元(日後可衝減租金)、租賃手續費為89.04萬元,作價為4,200萬元,租賃期限為24個月,名義年利率為3.03%,留置名義貨價為人民幣1,000元。該交易實質為遠東國際租賃向公司提供的一種融資方式,公司通過轉讓機器設備給遠東國際租賃並回租使用及到期回購的方式獲得期限內的資金有償使用。
2、截止至2018年12月31日,公司逾期未支付的租金金額為1,922.43萬元,該逾期租金已計入2018年年度報告中。
3、 融資方及公司已採取的措施:由於2018年9月14日支付第九期租金後,公司未再繼續支付租金,因此遠東國際租賃已於2018年9月19日起訴公司,要求提前償還全部未付租金。雙方已於2018年11月30日達成調解協議。根據上海市浦東新區人民法院(2018)滬0115民初75079號民事調解書:公司應向遠東國際租賃支付應付款2,108.1萬元(包括未付租金2,784萬元+租金逾期違約金24萬元+留購價款0.1萬元-已扣除保證金700萬元),案件受理費7.8萬元。同時對原有租金支付表進行了調整。此外,尚未對已轉讓的機器設備及辦公設備進行行使權力,此行為暫未對公司日常生產經營造成實質性影響。
公司由於資金流動性緊張原因,未在期限內履行上述法律文書確定的給付義務,導致遠東國際租賃將公司列入失信被執行人名單,影響了公司部分日常經營及融資活動。公司目前擬與遠東國際租賃協商延長對部分逾期租金的支付期限,並儘快支付部分已逾期的租金,同時申請將公司從失信被執行人名單中刪除。
三、安徽正奇融資租賃有限公司
1、售後回租業務詳情:2017年12月1日,公司與安徽正奇融資租賃有限公司(以下簡稱「安徽正奇租賃」)籤訂租賃合同,將公司的部分機器設備轉讓給安徽正奇租賃並將該機器設備租回,起租日為2018年2月份,租賃本金總額為4,000萬元,租金利息為440萬元,無租賃保證金,租賃手續費為220萬元,租賃期限為34個月,名義年利率為3.88%,留置名義貨價為人民幣10,000元。該交易實質為安徽正奇租賃向公司提供的一種融資方式,公司通過轉讓機器設備給安徽正奇租賃並回租使用及到期回購的方式獲得期限內的資金有償使用。
2018年12月29日,公司申請向安徽正奇租賃調整該售後回租的租金支付日期及金額並獲得批准,主要減少屬於資金緊張過渡期內月度回租租金支付金額額度,後期資金充裕時增加月度租金的支付,由此調整後應支付租金本本金不變,租金利息合計變為560萬元,以致總租金變為4,560萬元。
2、截止2018年12月31日,公司已逾期未支付售後租回租金,逾期金額295萬元。
3、融資方及公司已採取的措施:截止至本函回函日,安徽正奇租賃尚未採取處置抵押物的措施,對公司日常生產經營暫未造成實質性影響。公司目前安排人員儘快籌措資金歸還逾期租金,確保該售後回租業務順利進行。
截至本問詢函回復披露日,公司年審會計師尚在對相關事項進行積極核查,預計將於2019年6月28日前完成核查工作,如上述回復與核查意見存在表述不一致的部分,公司將根據實際情況結合核查意見修改回復內容。敬請投資者注意風險。
(3)請說明你公司知悉再次被列為失信被執行人的具體時點,未及時披露的原因,是否存在以定期報告代替臨時公告的情形。
回覆:公司於2019年3月1日收到(2019)滬0115執4102號《執行通知書》,要求公司向遠東租賃支付18,921,857.90元及加倍支付遲延履行期間的債務利息。上述《執行通知書》並未列明公司被列入失信執行人的情況。2019年4月下旬,公司獲悉該事項,經多方查實,方確認因與遠東租賃融資租賃合同糾紛案件,公司已被再次列入失信被執行人。
公司已於2019年4月30日在公司指定信息披露媒體《證券時報》和巨潮資訊網:http://www.cninfo.com.cn 披露了《關於公司被列入失信被執行人相關情況的進展公告》(公告編號:2019-066),不存在以定期報告代替臨時報告的情形。
(4)年報顯示,首赫投資僅向武漢小貸支付了部分款項。請說明截至本問詢函回函日還款進展、後續安排、你公司及子公司是否仍然承擔連帶責任、是否存在再次被列入失信被執行人的風險。請律師核查並發表明確意見。
回覆:武漢小貸於2019年3月15日收到杭州旺崍商務諮詢有限公司(以下簡稱「旺崍商務」)支付的500萬元,其餘債務9,815.88萬元尚未支付。由於剩餘款項尚未支付,公司及全資子公司惠州浩寧達科技有限公司仍在為首赫投資的該筆剩餘借款承擔連帶責任,故公司存在因與武漢小貸債務糾紛而再次被列入失信被執行人的風險。同時,公司股東天鴻偉業質押給武漢小貸的952萬股股份存在被司法強制執行的風險。敬請投資者注意投資風險。
公司對武漢小貸剩餘債務的後續安排將根據公司資產處置及債務重組的進展調整,但不排除過程中武漢小貸向法院申請強制執行的可能,若法院強制處置公司資產,公司將及時履行信息披露義務。
由於公司訴訟、資金佔用、違規擔保等事項核查內容較多,工作量大,律師正在進行積極核查,預計將於2019年6月28日前完成核查工作。待相關核查工作結束後,公司將披露律師發表的核查意見。如上述回復與核查意見存在表述不一致的部分,公司將根據實際情況結合核查意見修改回復內容。敬請投資者注意風險。
(5)年報顯示,你公司、首赫投資與武漢小貸債務糾紛案被告包括北京天鴻偉業科技發展有限公司及北京廣袤投資有限公司,上述公司為你公司第三及第四大股東。請說明上述公司被列為被告的具體原因、與你公司是否存在關聯關係。請律師核查並發表明確意見。
回覆:
首赫投資基於資金需求,於2018年2月1日與武漢小貸籤署了《委託貸款授信協議》(編號00306180111018-SX-1),約定由武漢小貸向首赫投資提供金額為人民幣35,000萬元的授信,授信期間為2018年2月5日-2018 年5月5日。同日,首赫投資與武漢小貸籤署了《委託貸款借款合同》(00306180111018-JK-1~6),首赫投資向武漢小貸申請流動資金貸款不超過10,000萬元;公司時任第三大股東北京天鴻偉業科技發展有限公司(以下簡稱「天鴻偉業」)及時任第四大股東北京廣袤投資有限公司以下簡稱「廣袤投資」)分別與武漢小貸籤訂了《委託貸款最高額保證合同》(以下簡稱「保證合同」)。《保證合同》分別約定天鴻偉業及廣袤投資作為首赫投資的保證人,就首赫投資與武漢小貸籤訂的上述《委託貸款授信協議》,向武漢小貸承擔最高本金限額為人民幣35,000萬元的連帶保證責任。
2018年5月5日,上述流動資金貸款到期。首赫投資於2018年5月18日歸還借款本金1,500萬元,由於間接持有的公司股票質押比例高且受國家政策影響融資難度增加,首赫投資資金流動性趨於緊張,剩餘款項無法按合同期限履行償還義務。
因未能按合同期限履行償還義務,武漢小貸將天鴻偉業、廣袤投資一併訴至武漢市江岸區人民法院(訴訟請求為借款本金5,000萬元及逾期利息)及武漢市中級人民法院(訴訟請求為借款本金3,500萬元及逾期利息)。
截至本問詢函回復披露日,廣袤投資為公司第三大股東,持有公司股份佔總股本比例為4.54%;天鴻偉業為公司第四大股東,持有公司股份佔總股本比例為4,26%。除上述關係外,廣袤投資、天鴻偉業與公司不存在其他關係。
由於公司訴訟、資金佔用、違規擔保等事項核查內容較多,工作量大,律師正在進行積極核查,預計將於2019年6月28日前完成核查工作。待相關核查工作結束後,公司將披露律師發表的核查意見。如上述回復與核查意見存在表述不一致的部分,公司將根據實際情況結合核查意見修改回復內容。敬請投資者注意風險。
4、根據年報,為提升你公司持續經營能力,你公司提出「以現有和即將回流的資金撬動解決土地查封、出售土地和房產、引入戰略合作方對資產和債務打包進行處置、開源節流、各業務板塊的發展規劃」等五項措施。
(1)你公司稱擬以5,000萬股權投資款轉回及銀行帳戶上被凍結資金5,000萬解決土地查封。請結合股權轉讓協議內容、違約賠償安排、凍結資金情況、涉及訴訟情況等說明上述措施的可行性。
回覆:公司的全資子公司赫美商業與孫宏建先生、宋堅群先生於2017年8月25日及2017年9月28日分別籤署了《深圳赫美商業有限公司與孫宏建、宋堅群關於溫州崇高百貨有限公司之股權轉讓協議》、《〈深圳赫美商業有限公司與孫宏建、宋堅群關於溫州崇高百貨有限公司之股權轉讓協議〉之補充協議》,上述股權轉讓協議約定赫美商業以61,850萬元的對價收購崇高百貨100%股權;截止至2017年12月31日,赫美商業已累計支付42,000萬元的股權轉讓款。
受國家政策影響,銀行及其他金融機構暫緩存量貸款續授信業務,公司融資難度增加,資金流動性在一定程度上受到市場環境影響,收購崇高百貨剩餘股權轉讓款籌措難度增加,赫美商業與孫宏建先生、宋堅群先生於2018年12月27日籤署了《關於終止溫州崇高百貨有限公司100%股權收購協議》終止了收購崇高百貨100%股權,約定崇高百貨已收取赫美商業的股權轉讓款合計42,000萬元,減去赫美集團欠付崇高百貨的截止至2018年12月25日的借款本金1,500萬元;赫美商業同意向孫宏建及宋堅群先生承擔的損失賠償及違約責任金額15,500萬元。孫宏建及宋堅群先生實際應向赫美商業退還款項25,000萬元。
鑑於上述情況,公司2018年報披露時計劃用上述股權退款中的5,000萬元與銀行帳面被凍結的5,000萬元資金,解決土地資產的查封。之後,由於孫宏建及宋堅群未嚴格按上述退還股權款的計劃執行,導致公司原計劃用退還股權轉讓款中的5,000萬元解決土地資產查封的計劃存在較大的不確定性,公司需要額外籌集5,000萬元資金解決土地查封,預計在2019年12月31日之前才能完成土地查封解除工作。公司將通過訴訟方式等各種方式向孫宏建及宋堅群追回應退還的股權轉讓款。
(2)你公司稱擬出售土地和房產償還欠款,並稱東方科技園、惠州房產和土地預計售價共計4億元。請說明上述資產預計售價的依據、資產是否存在權利受限情況,以及資產處置的可行性。
回覆:公司根據當前土地市場情況和專業機構初評對東方科技園、惠州房產和土地預計售價4億元。截至本問詢函回復日,上述資產均處於被查封凍結的狀態。目前,公司正在積極籌劃整體債務重組及置換方案,以實現處置資產償還債務的目的。但由於資產權利受限,上述計劃存在不確定性,敬請投資者注意風險。
(3)請說明截至本問詢函回函日上述措施的具體進展、對你公司生產經營的影響。
回覆:截至本問詢函回復披露日,上述措施尚未正式執行,亦未對公司生產經營產生影響。公司目前正在與各債權人進行溝通協商,制定切實可行的債務解決方案。敬請投資者注意風險。
5、截至報告期末,你公司為首赫投資、你公司董事長、首赫投資實際控制人王磊違規提供擔保,擔保額度10.45億元,實際擔保金額7.80億元,佔你公司佔最近一期經審計淨資產的508.13%。你公司稱預計2019年5月解決上述違規擔保。
(1)請逐項說明上述擔保的具體情況,包括實際發生日期、被擔保方、債權人、是否出現逾期情形、逾期涉及金額、你公司須承擔或已承擔的連帶責任及涉及金額等,並說明你公司是否還存在其他違規擔保情形。請年審會計師、律師核查並發表明確意見。
回覆:
1、違規對外擔保明細
單位:萬元
■
截至本問詢函回復披露日,公司未實際承擔任何連帶保證責任,未實際為上述借款主體償還借款本金或利息。除中粵資管已與公司籤署了《擔保義務解除協議》外,上述已逾期債務的債權人均已提起訴訟,未來不排除可能出現公司因為承擔連帶擔保責任而被強制執行的情形,敬請廣大投資者注意風險。公司將持續督促上述被擔保主體履行還款義務,並儘快與債權人協調,解除上市公司擔保責任,消除違規擔保情形對公司的不良影響。
二、新增違規擔保情況
1、新增違規擔保情況明細
在年報問詢函回復過程中,公司自查發現新增兩筆違規擔保事項。情況如下:
單位:萬元
■
(註:深圳聯合金融控股有限公司簡稱「聯合金控」、四川省京明商貿有限公司簡稱「京明商貿」)
2、新增違規擔保發生的原因、過程
(1)京明商貿
根據首赫投資的說明, 2018年,受金融市場去槓桿的影響,金融機構全面收緊新增貸款和續貸業務,首赫投資向金融機構申請的質押貸款無法進行續貸,亟需大筆資金償還。由於宏觀政策變化,導致首赫投資融資環境惡化,資金周轉困難,無法獲取新的機構貸款,僅能選擇成本極高且期限較短的民間貸款用於歸還上述金融機構質押貸款。債權人京明商貿的因考慮到公司股價受市場影響波動較大,僅質押股票的權益不能覆蓋其債權風險,故向首赫投資提出要求增加上市公司擔保為其增信。首赫投資法定代表人王磊先生迫於巨大資金壓力在未進行公司用印申請或公章外借審批的情況下,以赫美集團名義與京明商貿籤署了《擔保合同》,從而導致公司未履行內部決策程序為關聯方首赫投資融資提供擔保,形成公司違規擔保事項。
(2)聯合金控
根據公司董事長王磊先生說明,王磊先生因資金周轉需要向聯合金控借款2億元,但聯合金控對其個人資信難以覆蓋如此大額的借款,為控制風險便向其提出:要求上市公司提供擔保方可進行放款。王磊先生迫於資金壓力,亟需資金周轉,於是在未履行公司內部決策程序和未進行公司及全資子公司惠州浩寧達用印申請或公章外借審批的情況下,以赫美集團及惠州浩寧達名義與聯合金控籤署了《保證函》及《擔保協議》,以赫美集團及惠州浩寧達的名義為其籤署的相關協議提供擔保,形成公司違規擔保事項。
公司年審會計師和律師尚在對相關事項進行積極核查,由於公司訴訟、資金佔用、違規擔保等事項核查內容較多,工作量大,中介機構預計將於2019年6月28日前完成核查工作,待相關核查工作結束後,公司將披露會計師和律師發表的核查意見。如上述回復與核查意見存在表述不一致的部分,公司將根據實際情況結合核查意見修改回復內容。敬請投資者注意風險。
(2)年報顯示,你公司將與協議籤署各方協商解除公司擔保責任並籤署解除擔保協議、處置控股股東及其關聯方質押物等方式解除上述擔保。請說明擬採取或已採取的具體措施,以及相關措施的可行性及有效性。
回覆:首赫投資已於2019年4月10日召開債權人大會,向債權人提出兩類解決方案,一是依據赫美集團前期披露的控股股東債務重組方案進行債轉股;二是債務延期,延期條件再行協商。上述違規擔保事項解決進展如下:
1、赫美集團、赫美商業已與部分債權人籤署擔保義務解除協議,上述債權人同意解除赫美集團、赫美商業的擔保義務,豁免赫美集團、赫美商業為首赫投資對上述債權人的債務承擔擔保及優先清償義務。
2、首赫投資及相關方與武漢小貸已於2019年3月15日籤署了《債務重組協議》,並依照協議約定向武漢小貸支付了部分款項。武漢小貸於《債務重組協議》籤署當日已經向武漢市江岸區人民法院遞交《申請書》,申請將赫美集團、惠州浩寧達科技有限公司(以下簡稱「惠州浩寧達」)及其他相關方從失信被執行人名單中刪除。截至本關注函回復日,上述列入中國執行信息公開網的公司「失信被執行人名單」信息已被依法刪除。
3、控股股東正在通過協商方式與宏世通達進行和解,承諾由首赫投資分期歸還上述債權人的借款本息,同時解除赫美集團和赫美商業的擔保義務。
4、控股股東及其關聯方正在推進債務重組基金落地工作,通過多渠道努力籌措資金,積極與債權人保持密切溝通,力爭妥善處理並儘快解除前述違規事項。
5、公司將進一步完善公章管理工作,建立合理有效的內部審批流程並嚴格執行,禁止任何主體及個人未經程序審批使用或外借公章,幹預公司經營管理活動;加強對關聯方以及交易的識別和管理,完善合同審批流程,加強對相關人員的培訓,認真履行審議和信息披露程序。
6、公司將持續關注該事項的進展,進一步梳理同類事項及其具體情況並將按照法律、法規及時履行相應的信息披露義務。同時,公司將密切關注控股股東對公司資金佔用及違規擔保事項的解決進展,並將及時披露進展情況。
公司將敦促控股股東及其關聯方儘快通過歸還欠款或籤署擔保義務解除協議的方式消除上市公司違規擔保的情形,預計將於2019年12月31日前消除上述情形。
(3)請說明你公司預計於5月解除違規擔保的依據,以及截至本問詢函回函日的具體進展。請年審會計師核查並發表明確意見。
回覆:公司在編制2018年年度報告的工作過程中了解到,首赫投資以公司名義籤署相關擔保協議,造成公司違規對外擔保合計金額7.8億元後,即向首赫投資詢問上述違規擔保的解決方法與預計解決時間。首赫投資表示,其將於2019年5月底前與相關債權人協商,籤署協議解除赫美集團擔保義務,以此消除違規情形對公司的影響。
截至年報問詢函本次回復披露日,公司已與中粵資管籤署了《擔保義務解除協議》,解除公司擔保義務。由於首赫投資與其他相關債權人尚未完成談判,解除協議尚未籤署。上述違規情形暫未消除。預計將於2019年12月31日前消除上述情形。
截至本問詢函回復披露日,公司年審會計師尚在對相關事項進行積極核查,由於公司訴訟、資金佔用、違規擔保等事項核查內容較多,工作量大,年審會計師預計將於2019年6月28日前完成核查工作,待相關核查工作結束後,公司將披露年審會計師發表的核查意見。
6、截至報告期末,你公司控股股東關聯方首赫投資、深圳首赫、未知關聯方以你公司名義借款,佔用你公司資金共計2.06億元,佔你公司最近一期經審計淨資產的134.04%,你公司稱相關方預計2019年4月或5月償還上述資金。
(1)請說明未知關聯方的具體情況,相關借款的具體去向。如無法確定,請說明具體原因。
回覆:深圳市福田區人民法院於2018年12月18日出具《民事調解書》【(2018)粵0304民初43297號】。《民事調解書》顯示,原告萬東亮與被告赫美集團、首赫投資及王磊於2018年4月10日籤訂《借款暨擔保合同》,約定萬東亮向赫美集團提供借款4,000萬元,借款發放至合同約定帳戶。首赫投資及王磊為合同中所有債務承擔連帶責任保證。《借款暨擔保合同》籤署後,萬東亮按合同的約定於2018年4月11日向指定帳戶轉帳支付了4,000萬元借款。截至2018年8月7日,剩餘未償還的借款本金為975萬元。
公司知悉上述《民事調解書》內容後,即向首赫投資詢問相關情況。根據首赫投資提供的憑證回單,已知上述4,000萬元借款於2018年4月11日由萬東亮銀行帳戶匯至首赫投資銀行帳戶。
(2)請說明上述資金佔用的具體形成過程、主要原因、具體用途、還款計劃、截至本問詢函回函日的還款進展,對你公司的日常經營產生的具體影響,以及預計4月或5月償還佔用資金的依據。請年審會計師、律師核查並發表明確意見。
回覆:
一、資金佔用主要原因、過程及具體用途
根據公司控股股東漢橋機器廠第一大股東首赫投資及其關聯方說明,2018年,受金融市場去槓桿的影響,金融機構全面收緊新增貸款和續貸業務,首赫投資向金融機構申請的質押貸款無法進行續貸,亟需大量資金償還。由於宏觀政策變化,導致首赫投資融資環境惡化,資金周轉困難,無法獲取新的機構貸款,僅能選擇成本極高的民間貸款用於歸還上述金融機構質押貸款。在此期間,公司股價受二級市場整體環境影響,出現大幅下跌,直接導致首赫投資股票權益嚴重縮水。上述民間借貸債權人認為首赫投資資信狀況已不足以覆蓋債權,急於收回貸款。由於漢橋機器廠質押比例已接近100%,首赫投資無力償還上述民間貸款,債權人即以查封股票和訴訟方式要求首赫投資以資信狀況較好的上市公司作為借款人重新籤署借款協議。首赫投資因擔心股票被查封或訴訟會導致其他債權人跟風,出現大批量訴訟及查封情況,形成債務危機傳導至上市公司,故而被迫接受私下蓋章的方式緩解債權人訴訟查封行為,爭取時間解決相關問題,本意為降低上市公司發生債務危機的概率。
首赫投資法定代表人及赫美集團董事長王磊先生在未進行公司及全資子公司深圳赫美商業有限公司(以下簡稱「赫美商業」)用印申請或公章外借審批的情況下,以赫美集團名義分別與重慶中訊、林亮輝和萬東亮補充籤署了借款合同,以赫美集團及赫美商業的名義與郭文曉補充籤署了借款合同。上述借款款項均直接匯入首赫投資及其關聯方深圳首赫的指定帳戶,未流入赫美集團帳戶,赫美集團僅作為借款協議的籤署主體。
根據首赫投資及其關聯方說明,上述借款均用於歸還到期欠款及支付相關借款利息。
二、還款計劃、進展以及對公司生產經營的影響
根據公司向首赫投資及其關聯方了解,武漢中級人民法院自2019年6月11日起強制執行質押給郭文曉的漢橋機器廠股票,截至2019年6月13日,已執行12,438,814.90元。其他內容與2018年年度報告披露情況未發生變化。首赫投資及其關聯方正在積極推進債務重組工作,力爭從根本上解決控股股東債務困境。
公司在編制2018年年度報告的工作過程中了解到,首赫投資以公司名義籤署相關借款協議,借款資金流入其或關聯方資金帳戶,導致公司被資金佔用的情形後,即向首赫投資詢問上述資金佔用的解決方法與預計解決時間。首赫投資表示,其將於2019年4月底前與重慶中訊控股(集團)有限公司(以下簡稱「重慶中訊」)和萬東亮重新籤署借款協議,於2019年5月底前與郭文曉和林亮輝重新籤署借款協議,解除赫美集團還款義務,以此消除資金佔用情形對公司的影響。
截至本問詢函回復披露日,由於首赫投資與相關債權人尚未完成談判,借款協議尚未重新籤署。上述資金佔用情形暫未消除,剩餘餘額與2018年年度報告披露情況未發生變化。預計將於2019年12月31日前消除上述情形。
因公司資金佔用涉訴事項尚在核查中,暫時無法判斷對公司日常生產經營產生的影響。
公司年審會計師和律師尚在對相關事項進行積極核查,由於公司訴訟、資金佔用、違規擔保等事項核查內容較多,工作量大,中介機構預計將於2019年6月28日前完成核查工作,待相關核查工作結束後,公司將披露會計師和律師發表的核查意見。如上述回復與核查意見存在表述不一致的部分,公司將根據實際情況結合核查意見修改回復內容。敬請投資者注意風險。
(3)首赫投資、未知關聯方預計在2019年4月償還的資金截至年報披露日仍存在餘額,請說明上述還款是否已完成。若否,請說明原因及後續計劃。
回覆:公司在編制2018年年度報告的工作過程中了解到,首赫投資以公司名義籤署相關借款協議,借款資金流入其或關聯方資金帳戶,導致公司被資金佔用的情形後,即向首赫投資詢問上述資金佔用的解決方法與預計解決時間。首赫投資表示,其將於2019年4月底前與重慶中訊控股(集團)有限公司(以下簡稱「重慶中訊」)和萬東亮重新籤署借款協議,於2019年5月底前與郭文曉和林亮輝重新籤署借款協議,解除赫美集團還款義務,以此消除資金佔用情形對公司的影響。
截至本問詢函回復披露日,由於首赫投資與相關債權人尚未完成談判,借款協議尚未重新籤署。武漢中級人民法院自2019年6月11日起強制執行質押給郭文曉的漢橋機器廠股票,截至2019年6月13日,已執行12,438,814.90元。除上述強制執行情況外,其他與2018年年度報告披露情況未發生變化。預計將於2019年12月31日前消除上述情形。
(4)請量化分析截至本問詢函回函日仍未償還資金的佔用方是否具有還款能力,並說明你公司已採取和擬採取的保障措施。
回覆:受金融政策影響,首赫投資及其關聯方融資環境惡化,流動性趨於緊張,暫時難以償還上述佔用資金,敬請投資者注意風險。首赫投資及其關聯方通過向郭文曉及重慶中訊質押其間接持有的公司股份進行融資。武漢中級人民法院自2019年6月11日起強制執行質押給郭文曉的漢橋機器廠股票,截至2019年6月13日,已執行12,438,814.90元。控股股東正在通過債務重組的方式從根本上解決其債務問題。
公司將繼續督促控股股東與各債權人溝通協商,同時加快債務重組進程,通過公司與各債權人籤署解除借款協議的形式,從根本上關消除關聯方資金佔用的情形。
7、年報顯示,報告期末,你公司及子公司與9家公司存在大額資金往來且無相關協議,涉及餘額7,164.73萬元;與3家公司存在沒有實際交貨的大額預付款,涉及餘額2.48億元。
(1)請說明你公司與上述12家公司是否存在關聯關係。如是,請說明未識別為關聯方的具體原因。
回復: 公司根據深圳證券交易所《深圳證券交易所股票上市規則(2018年修訂)》第十章第10.1.3、10.1.5、10.1.6 款的規定,組織人員採取包括在國家企業信用信息公示系統查詢、詢問等方式進行了自查,截止至本函回函日,未發現公司與上述12家公司存在關聯關係
(2)請逐項說明上述資金往來及預付款的具體情況,未籤署相關協議的具體原因,交易是否具有商業實質,是否涉及對外提供財務資助,是否屬於控股股東及其關聯人非經營性佔用公司資金。
請年審會計師、律師核查並發表明確意見。
回復:
一、公司及下屬子公司與沒有相關協議的9家公司大額資金往來的情況說明
1、赫美集團其他應收深圳市俞晴珠寶有限公司3,000萬元情況說明:2018年6月14日,赫美集團為了償還寧波銀行到期貸款3,000萬元,向深圳市文福珠寶首飾有限公司借入過橋資金3,000萬元。赫美集團當日還清寧波銀行貸款3,000萬元後,寧波銀行於當日向赫美集團續貸放款3,000萬元,赫美集團將該3,000萬元支付給深圳市俞晴珠寶有限公司,用於結清向深圳市文福珠寶首飾有限公司借入的過橋借款。民間過橋資金方一般不願意籤訂相關協議,截至2018年12月31日,赫美集團尚未取得過橋資金雙方與赫美集團之間的三方債權債務抵消協議,故赫美集團帳面顯示其他應收深圳市俞晴珠寶有限公司3,000萬元,其他應付深圳市文福珠寶首飾有限公司3,000萬元。赫美集團與上述幾方之間,不存在關聯關係,此資金往來目的是為了獲取過橋資金償還銀行貸款,具有合理的商業目的,不涉及對外提供財務資助,也不屬於控股股東及其關聯人非經營性佔用公司資金。
2、赫美集團其他應收"粵財信託·眾邦2號單一資金信託計劃"1,823萬元的情況說明:2018年12月,赫美集團收到北京華璟商貿有限公司轉入款項1,823萬元,華璟商貿委託赫美集團將上述款項支付給"粵財信託·眾邦2號單一資金信託計劃"。2018年12月,赫美集團根據華璟商貿、赫美集團籤署的《委託付款協議》,完成了上述款項的支付。截至2018年12月31日,赫美集團會計處理仍掛帳其他應收"粵財信託·眾邦2號單一資金信託計劃"1,823萬元,其他應付款華璟商貿1,823萬元。赫美集團與上述幾方之間,不存在關聯關係;形成的主要原因系赫美集團與上述幾方之間因存在合作關係形成的代收代付,具有合理的商業目的。不涉及對外提供財務資助,也不屬於控股股東及其關聯人非經營性佔用公司資金。
3、赫美集團其他應收深圳中錦熠達資產管理有限公司發生額為3,156.5萬元,期末餘額為0的情況說明:赫美集團向銀行借入100%存單質押貸款,用於支付向中錦熠達採購貨物的預付貨款,之後由於採購合同未實際履行,中錦熠達歸還了上述預付的採購款。赫美集團與深圳中錦熠達資產管理有限公司不存在關聯關係,此資金往來目的是為了配合合作銀行提高存貸比率而做存單質押貸款業務,具有合理的商業目的,不涉及對外提供財務資助,也不屬於控股股東及其關聯人非經營性佔用公司資金。
4、赫美智科其他應收深圳聯金商業保理有限公司(以下簡稱「聯金保理)1,211.98萬元的情況說明:聯金保理作為赫美智科業務合作公司,為赫美智科提供融資中介服務,部分業務通過聯金保理履行,聯金保理與赫美智科在經營過程中存在資金拆借,剩餘金額為1,211.98萬元。赫美智科與聯金保理不存在關聯關係,此資金往來目的是日常業務形成的往來款項,具有合理的商業目的,公司將進一步加緊催收。不涉及對外提供財務資助,也不屬於控股股東及其關聯人非經營性佔用公司資金。
5、深圳市歐祺亞實業有限公司(以下簡稱「歐祺亞」)其他應收深圳市乾福鈺珠寶有限公司(以下簡稱「乾福鈺珠寶」)發生額為150萬元,期末餘額為0的情況說明:2018年1月,歐祺亞與乾福鈺珠寶籤訂了《購銷合同》,歐祺亞向乾福鈺珠寶採購鑲嵌珠寶飾品,歐祺亞於合同籤訂後支付了預付款150萬元,但由於貨品成色與預期交貨存在異議,經友好協商,取消了訂單,乾福鈺珠寶已於2018年2月退回了歐祺亞預付的全部款項人民幣150萬元。歐祺亞與乾福鈺珠寶不存在關聯關係,此資金往來目的是日常業務形成的往來款項,具有合理的商業目的,不涉及對外提供財務資助,也不屬於控股股東及其關聯人非經營性佔用公司資金。
6、歐祺亞其他應收天津市濱海新區塘沽辰龍金元寶金店發生額為320萬元,期末餘額為0的情況說明:2018年7月,歐祺亞與金元寶金店籤訂了《採購合同》,歐祺亞向金元寶金店採購黃金生肖飾品,歐祺亞於2018年7月支付預付款220萬元,但由於對方供貨延遲,歐祺亞要求暫停合同並於2018年7月收到了對方退回的全部預付款。2018年9月對方備好貨後,重籤合同,歐祺亞於2018年9月支付了預付款100萬元,但由於貨品成色等問題,雙方友好協商,終止了協議,歐祺亞於2018年10月收到對方退回的100萬元預付款。歐祺亞與天津市濱海新區塘沽辰龍金元寶金店不存在關聯關係,此資金往來目的是日常業務形成的往來款項,具有合理的商業目的,不涉及對外提供財務資助,也不屬於控股股東及其關聯人非經營性佔用公司資金。
7、歐祺亞其他應收聯金保理661.72萬元的情況說明:2017年11月1日,深圳市壹海珠文化創意有限公司(以下簡稱「壹海珠」)與聯金保理籤定了借款協議,至2018年10月25日,聯金保理尚餘857萬未還給壹海珠。由於業務合作關係,2017年歐祺亞與壹海珠籤定了戰略合作協議,截止2018年10月25日,歐祺亞尚有928萬元合作預付款項給壹海珠。歐祺亞、壹海珠、聯金保理三方債權債務857萬元抵銷後,形成歐祺亞其他應收聯金保理857萬元,本期收回195.28萬元,餘額為661.72萬元。歐祺亞與上述幾方不存在關聯關係,此資金往來目的是因日常業務形成的三方債權債務結算,具有合理的商業目的,不涉及對外提供財務資助,也不屬於控股股東及其關聯人非經營性佔用公司資金。公司將進一步加緊應收款催收力度。
8、浩美天灣其他應收北京中世漢明實業有限公司172.07萬元的情況說明:2018年4月,深圳浩美天灣貿易有限公司(以下簡稱「浩美天灣」)辦公地址搬遷到NEO大廈B座26樓,該辦公室由深圳桔子時代基金管理有限公司和物業公司籤訂了租賃合同並支付了裝修費。2018年4月到9月期間,浩美天灣通過中世漢明將資金172.07萬元支付給桔子時代,用於支付桔子時代公司代浩美天灣承擔的各項費用包括租賃費、裝修費以及其他雜費。浩美天灣除與桔子時代基金管理公司有關聯關係外,與其他方不存在關聯關係,此資金的實質用途也是支付應由浩美天灣承擔的費用,具有合理的商業目的,不涉及對外提供財務資助,也不屬於控股股東及其關聯人非經營性佔用公司資金,公司將督促各方完善資金付款手續,調整帳務處理。
9、浩美天灣其他應收北京富成佳欣商貿有限公司(以下簡稱「富成佳欣」)239.20萬元的情況說明:2018年6月20日,浩美天灣和富成佳欣籤訂了《採購合作意向書》,合同約定浩美天灣於2018年12月31日前向富成佳欣採購一批貨品,浩美天灣據此向富成佳欣支付採購預付款239.20萬元。截至2018年12月31日,雙方仍未籤署正式採購合同。公司通過工商信息等方式進行查詢,浩美天灣與富成佳欣不存在關聯關係,此資金往來目的是商業合作關係形成的往來款項,具有合理的商業目的,不涉及對外提供財務資助,也不屬於控股股東及其關聯人非經營性佔用公司資金。公司將進一步加緊催收回款。
10、浩美天灣其他應收深圳美世商業有限公司56.77萬元的情況說明:2018年8月至9月期間,赫美集團部分銀行貸款到期需要續貸,由於赫美集團無力償還到期貸款,赫美集團據此向外部資金方借入過橋資金用於辦理銀行續貸,美世商業作為本次過橋資金方的中介機構。赫美集團為此需要支付資金手續費給外部資金方,而由於赫美集團主要帳戶被凍結無法直接向資金方付款,過橋資金方擔心本次交易手續費無法保證,因此要求赫美集團將資金手續費匯入本次業務的中介機構美世商業,由美世商業轉付給資金方。據此,赫美集團委託下屬公司浩美天灣將過橋資金手續費支付給美世商業,截至2018年12月31日,資金方尚未向赫美集團提供資金費用結算單據或發票,因此形成上述欠款餘額。公司通過工商信息等方式進行查詢,浩美天灣與深圳美世不存在關聯關係,此資金往來目的是為了支付中介過橋方資金費用,具有合理的商業目的。公司將加緊催收資金費用結算單據或發票。
二、公司及下屬子公司與3家公司存在沒有實際交貨的大額預付款項的情況說明
1、公司預付北京華夏皇巢商貿有限公司(以下簡稱「華夏皇巢」)3,872.00萬元的情況說明:2018年1月,歐祺亞與華夏皇巢籤訂《購銷合同》,歐祺亞向華夏皇巢採購鑲嵌飾品,歐祺亞按約定預付15,472.00萬元。2018年8月31日,赫美集團、歐祺亞、華夏皇巢籤訂《債權債務清償協議》,由赫美集團享有對華夏皇巢預付款15,472.00萬元的債權,由於上述《購銷合同》未最終執行,赫美集團於本期收回11,600萬.00元,餘額為3,872.00萬元。
2、赫美集團預付北京富成佳欣商貿有限公司7,881.00萬元的情況說明:2018年6月,赫美集團與富成佳欣籤訂《購銷合同》,赫美集團向富成佳欣採購鑲嵌飾品,赫美集團向富成佳欣預付貨款共計7,881.00萬元。
3、深圳赫美商業有限公司(以下簡稱「赫美商業」)預付北京華夏皇巢商貿有限公司964.00萬元的情況說明:2018年1月,歐祺亞與華夏皇巢籤訂《購銷合同》,歐祺亞向華夏皇巢採購鑲嵌飾品,歐祺亞按約定預付964.00萬元;2018年8月,赫美商業、歐祺亞、華夏皇巢籤訂《債權債務清償協議》,由赫美商業享有對華夏皇巢預付款964萬元的債權。
4、赫美商業預付深圳中錦熠達資產管理有限公司12,061.00萬元的情況說明:2018年1月,歐祺亞與中錦熠達籤訂《購銷合同》,歐祺亞向中錦熠達採購鑲嵌飾品,歐祺亞按約定向中錦熠達預付貨款5,036萬元;2018年8月,赫美商業、歐祺亞、中錦熠達籤訂《債權債務清償協議》,由赫美商業享有對中錦熠達預付款5,036萬元的債權。2018年2月,赫美商業與中錦熠達籤訂《珠寶購銷合同》,赫美商業根據《珠寶購銷合同》向中錦熠達預付貨款9,454萬元。由於上述購銷合同未最終執行,上述預付款在本期收回2,429萬元,餘額12,061萬元。
公司通過工商信息等方式進行查詢,與上述3家不存在關聯關係;形成上述的預付款是公司及其下屬子公司為了做大做強業務,具有一定的商業合理性,但因業務開展不利形成了大額預付款。
截至本問詢函回復披露日,公司年審會計師和律師尚在對相關事項進行積極核查,年審會計師和律師預計將於2019年6月28日前完成核查工作。如上述回復與核查意見存在表述不一致的部分,公司將根據實際情況結合核查意見修改回復內容。敬請投資者注意風險。
8、報告期末,你公司涉及13項重大訴訟、仲裁事項,包括主要銀行帳戶在內的62個銀行帳戶被司法凍結,你公司所持子公司股權、多處房產、土地及設備被法院凍結,實際凍結資產帳面價值達15.13億元。
(1)請說明上述訴訟、仲裁事項的形成原因,進展情況,並對照《股票上市規則(2018年11月修訂)》第十一章第一節的規定,說明公司報告期內發生的訴訟、仲裁情況是否履行了信息披露義務。如否,請按要求補充披露。
(下轉B110版)