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原標題:
*ST勤上:關於深圳證券交易所2019年年報問詢函的回覆公告
證券代碼：002638 證券簡稱：
*ST勤上公告編號：2020-125
東莞勤上
光電股份有限公司
關於深圳證券交易所2019年年報問詢函的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、由於瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「瑞華所」）內部工
作流程停滯，且出現東莞勤上
光電股份有限公司（以下簡稱「公司」、「勤上股份」）
2019年度審計報告籤字會計師離職的情形，瑞華所無法更新年報問詢函相關問
題的回覆，因此瑞華所未對東莞煜光照明有限公司（以下簡稱「煜光照明」）支
付40,000萬元購買信託產品相關款項的性質及是否存在變相資金佔用的情形發
表明確意見。截至本公告日，公司尚未聘請2020年年度審計機構，後續公司將
聘請2020年年度審計機構對煜光照明支付40,000萬元購買信託產品相關款項的
性質以及是否存在變相資金佔用的情形發表意見。
2、截至本公告日，瑞華所已對年報問詢函的其他問題進行了回復，具體內
容詳見公司在巨潮資訊網披露的《關於光電股份有限公司2019
年年報的問詢函>相關問題的回覆》。
公司於2020年07月22日收到了深圳證券交易所《關於對東莞勤上光電股
份有限公司2019年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第445號）。公
司已按照相關要求向深圳證券交易所中小板公司管理部作出了回復，現公告如下：
問題一、報告期內，你公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為-3.73億元，
由於2018年度、2019年度連續兩個會計年度經審計的歸屬於上市公司股東的
淨利潤為負值，你公司股票被實施退市風險警示。請你公司：
1、詳細說明你公司連續兩年大額虧損的原因。
回覆：公司2018年度、2019年度主要利潤表數據節選如下：
單位：萬元
項 目
2019年度
2018年度
營業總收入
125,262.52
129,761.36
營業總成本
126,732.18
124,420.19
其中，營業成本
103,141.81
99,913.74
毛利率
17.66%
23.00%
投資收益（損失以「－」號填列）
1,429.19
-553.08
信用減值損失（損失以「－」號填列）
-17,424.48
-
資產減值損失（損失以「－」號填列）
378.57
-125,513.21
資產處置收益（損失以「－」號填列）
1.57
-959.38
營業利潤（虧損以「－」號填列）
-14,979.71
-119,468.08
加：營業外收入
1,109.66
549.08
減：營業外支出
21,806.64
2,962.48
淨利潤（淨虧損以「－」號填列）
-36,659.47
-125,054.69
歸屬於母公司股東的淨利潤（淨虧損以「－」
號填列）
-37,281.30
-124,891.37
根據上述公司利潤表數據節選，導致公司2019年度虧損的主要原因如下：
①公司2019年度營業收入較上年度下降3.47%（下降金額為4,498.84萬元），整
體毛利率下降5.34%（下降金額為7,726.90萬元），其主要系教育培訓業務根據
相關政策，對部分不符合要求的教學點進行整改或關閉，導致教育培訓業務報告
期內營業收入下降、營業成本上升、整體毛利率下降10.37%，毛利下降金額佔
本年淨利潤21.08%；②2019年度，因公司執行新金融工具準則，對公司報告期
末應收款項、其他應收款項、應收票據按照預計信用損失率測算結果，確定公司
需要計提相關信用減值損失17,424.48萬元，佔本年淨利潤47.53%，對公司報告
期淨利潤影響較大；③自2016年12月起，公司籌劃以現金形式收購NIT
Education Group（以下簡稱「愛迪教育」）100%股權（以下簡稱「愛迪項目」），
截至2019年12月31日通過子公司東莞市合明創業投資有限公司（以下簡稱「合
明創投」）支付了交易成本費及誠意金人民幣15,000萬元、預付款人民幣64,000
萬元合計79,000萬元。
本次收購的初步方案是採用境外交割方案進行收購，由於境外交割涉及多種
複雜事項，為有效穩妥完成此次交易，公司與相關方對交易方案進行了調整。由
於外部形勢變化較大，公司與交易對方在境內交易方案未達成一致意見，後續未
籤署任何新的協議，經雙方協商一致，於2020年6月24日各方同意終止本次收購
事項。
本公司根據《企業會計準則》，終止確認其他非流動資產--預付收購款7.9億
元，重新將該7.9億元認定為其他非流動金融資產—債務工具投資。由於付款周
期較長，依據《企業會計準則》的規定，本公司確認相關交易損失20,924.73萬
元。佔本年淨利潤57.08%，對公司報告期淨利潤影響較大。
根據上述公司利潤表數據節選，導致公司2018年度虧損的主要原因：（1）
公司於2016年發行股份並支付現金收購廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱
「龍文教育」）100%股權，收購當日可辨認淨資產公允價值與公司支付的收購對
價之間的差異形成商譽199,531.47萬元。由於龍文教育未完成相關業績承諾，
2018年末，公司根據預計可收回現金現值測試，計提商譽減值準備108,806.38
萬元，佔當年淨利潤87.00%；（2）因技術的更新、產品的布局調整，公司部分
原材料無法應用到新產品上，造成部分庫存商品積壓。根據會計準則，公司對存
在減值跡象的存貨實施減值測試，計提存貨跌價準備7,396.27萬元；（3）出於
謹慎性和風險防範，按照會計準則和公司關於計提壞帳準備政策的規定，結合應
收帳款、其他應收款的帳齡情況及其他減值測試情況，公司對應收帳款、其他應
收款計提壞帳準備5,082.87萬元;（4）公司經過整合資源、優化資產配置、提
高資源利用率，對將不再生產的車間以及相關設備、軟體等一併處置，導致處置
虧損2,848.97萬元，研發在研項目因技術落後，預計未來不能為企業帶來經濟
效益，計提相應減值損失3,582.94萬元。
2、補充說明主要控股子公司廣州龍文教育科技有限公司目前的經營情況、
存在關停風險的網點佔全部網點的比例、你公司教育培訓業務毛利率下降10.37%
的原因。
回覆：（1）廣州龍文教育科技有限公司目前的經營情況
由於龍文教育受疫情影響，截止至2020年9月30日收入對比2019年同期
下降29.58%。隨著國內疫情受到控制，自2020年5月起收入情況開始恢復，
2020年5月-6月單月環比增長率分別為24.59%，17.46%均高於去年同期的
24.23%和-10.35%。對於成本費用控制情況，2020年1-9月份相比2019年同
期：①由於政策對面積得硬性要求，房租面積增大，所以房租及裝修費對比去年
同期佔收入比率有所增加，其中房租費佔收入比上升4.91%，裝修費佔收入比上
升2.09%。②銷售費用對比去年同期下降23.29%，同比去年佔收入比上升0.3%。
③管理費用剔除2019年發生的研發活動所涉及費用後，同比下降22.72%。
（2）關停換址風險教學點佔總網點比
截至2019年12月31日，龍文教育共有320家教學點，其中存在關停換址
風險的教學點個數為69個，佔總網點比例為21.56%。
（3）2019年毛利率下降10.37%的原因
毛利率下降的主要原因：①2019年由於各城市教育監管機構按照四部委要
求進行整改，需關閉不合格教學點、擴租不符合面積要求的教學點、更換教學點、
新租教學點，尚未攤銷完的裝修費用，一次性計入成本；新租賃的教學點裝修費
用分攤計入成本，導致2019年房租成本和裝修成本同比2018年佔收入比上升
4.95%和1.5%，總計上升6.35%。②由於2019年員工薪酬核算調整等，導致
人力成本佔收入比較2018年上升2.83%。
3、補充說明子公司勤上
光電股份有限公司虧損的原因。
回覆：子公司勤上
光電股份有限公司（以下簡稱「勤上光電」）2018年度、
2019年度利潤表數據節選：
單位：萬元
利潤表項目
2019年度
2018年度
營業收入
57,607.20
54,630.04
營業成本
46,312.52
44,063.93
投資收益
-1,683.80
-166.67
信用減值損失
-8,089.09
-
資產減值損失
460.52
-16,324.92
淨利潤
-6,922.58
-17,022.03
根據以上近兩年利潤表數據節選顯示，導致勤上光電2019年虧損主要原因
系當期確認的投資虧損及計提信用減值損失所致。其中，投資虧損主要為報告期
內註銷合併範圍子公司北京勤上光電科技有限公司和廣州勤上
光電股份有限公
司，帳上確認投資損失為1,267.59萬元；其次，因外部宏觀環境影響，部分客
戶的回款進度低於預期，勤上光電根據最新金融工具準則相關規定，按照預期信
用損失率計量損失準備的方法，分別計提應收帳款壞帳損失8,252.31萬元，應
收票據壞帳損失70.40萬元，合計8,322.71萬元，系導致勤上光電2019年度
虧損的主要原因。
導致勤上光電2018年度虧損的主要原因為當年計提資產減值損失所致。其
中包括存貨跌價損失7,396.27萬元,壞帳損失4,700.97萬元，研發支出減值損失
3,582.94萬元等。
4、補充說明你公司為提升盈利能力已採取和擬採取的措施。
回覆：公司為提升盈利能力已採取和擬採取的措施如下：
（1）優化公司資產，加快不良和閒置資產的處理；繼續加大對應收款項的
催收力度，繼續加大對庫存產品的處理力度，加快現金回收的同時，實現資產的
優化，提升經營質量，提升盈利能力。
（2）多種措施並舉，努力改善公司主業經營情況，加大科技研發投入，提
高公司產品的市場競爭力；加強教育培訓市場的深耕細作，規範經營，誠信經營；
順應市場發展趨勢，不斷提升和創新市場銷售管理模式；維護好現有的海外市場
和客戶的同時，嚴控費用，降本增效，合併精簡管理部門和人員，提升運營效率。
（3）建立健全公司管理體系，提升公司管理水平，結合公司發展需要，不
斷完善現有制度流程體系，查漏補缺，防患未然，進一步推進規範有序、覆蓋全
面的公司內控管理體系，發揮審計、財務、法律等部門的協同作用，防範經營風
險，進一步提升公司的管理水平。
問題二、你公司自2016年起收購愛迪教育，並累計支付7.9億元人民幣。
2020年6月，你公司召開董事會決定終止收購愛迪教育100%股權事宜，協議終
止後上述款項將按照約定在2028年前分批退回。請你公司：
1、補充披露你公司收購愛迪教育股權的籌劃、推進過程，公司相關項目負
責人是否勤勉盡責。
回覆：（1）收購愛迪教育股權的籌划過程情況
2016年，國家新版《民辦教育促進法》審核通過，對我國民辦教育產業的
未來發展提供了法律基礎和導向性指引。在此背景下，公司預計未來教育產業將
迎來快速發展時期，擬收購（或參與收購）一家在國內享有一定品牌影響力的國
際學校。
經過與交易對方和相關合作方多次友好協商、論證交易方案、以及中介機構
盡職調查後，公司將收購（或參與收購）目標鎖定為NIT Education Group Limited（以下簡稱「愛迪教育」）。這是一家在國內從事國際教育投資的專業公司，提供
一站式幼兒園至12年級的系統國際教育，愛迪教育1997年進入中國，能為中
外籍學生提供全英文和雙語兩種模式授課的幼兒園、小學、初中、澳大利亞國際
高中（WACE）、美國國際高中（ASE）、英國國際高中（A-LEVEL）和國際大學
預科課程及英語培訓課程。同時愛迪也是五大國際考試包括：IELTS、WACE\TEE、
A-LEVEL、TOFEL、ACT 的官方考點，幫助學生在中小學階段夯實基礎教育知
識，高中畢業後直升美、英、加、澳、新等國5,000多所大學。愛迪教育已發展
成為國內赴澳、英、聯邦國家或地區龍頭性的國際教育機構。愛迪教育作為中國
國際教育中高端品牌，成功引進了世界一流水平的國際優質教育資源，以高水平
的教學和管理水平實現國際教育的無縫對接，幫助進入愛迪教育的學生學有所成，
讓他們將來如願以償地從事其熱愛的職業，並運籌帷幄，駕馭自如。
收購（或參與收購）愛迪教育將進一步推進公司在民辦教育領域內的業務布
局和拓展，提高公司綜合競爭力，為公司在教育領域的整合和擴展打下堅實的基
礎，助力公司持續穩定快速發展。
（2）收購愛迪教育股權的推進情況
受多種因素影響，該交易的買方、標的發生過調整，故前後籤訂了一系列協
議。推進過程主要分為以下幾個階段：
①第一階段：由全資子公司香港勤上進行收購
2016年12月，全資子公司勤上實業(香港)有限公司(以下簡稱「香港勤上」)
同 Aidi Education Acquisition(Cayman) Limited(以下簡稱「Aidi Acquisition」)、
北京澳展教育科技服務有限公司(以下簡稱「北京澳展」)籤署了《主要條款備忘
錄》、《備忘錄修改協議》及《三方協議》，香港勤上擬以現金的形式收購 Aidi
Acquisition持有的愛迪教育100%股權，此系境外交割模式。後續公司或香港勤
上不排除與相關方合作通過成立基金企業或者認購基金企業份額後，或通過其他
安排實施上述收購事宜。
具體內容詳見2016年12月17日在指定信息披露媒體刊登的《關於全資子
公司籤署相關協議擬對外投資的公告》。
根據上述協議，香港勤上促成公司向北京澳展支付了1000萬元交易成本以
及 1.4億元誠意金。
②第二階段：由併購基金進行收購
後經進一步協商，改由併購基金進行收購，公司通過認購基金份額的方式參
與收購。2017年5月12日，公司與成都鼎興量子投資管理有限公司、橫琴覓
見投資管理有限公司本著平等互利的原則，經協商一致，共同籤署了《合作協議》，
共同出資成立寧波梅山保稅港區榮享股權投資中心(有限合夥)（以下簡稱「榮享
股權投資」），由榮享股權投資收購愛迪教育。基金規模不超過35億元，公司擔
任LP，認繳出資規模不超過8億元人民幣。
具體內容詳見2017年5月15日在指定信息披露媒體刊登的《關於籤署<
合作協議>的公告》。
榮享股權投資成立後，於2017年6月2日與Aidi Acquisition籤訂了《股份
購買協議》，於2017年8月14日籤訂了《補充協議》。此時仍系境外交割模式。
由於榮享股權投資系有限合夥企業形式，海外投資受到諸多限制，為提高交
易效率，經各方協商一致，同意將榮享股權投資增資至有限責任公司形式的「東
莞市合明創業投資有限公司」(以下簡稱「合明創投」)，改由合明創投作為買方
進行收購。2017年7月14日增資完畢後，合明創投的註冊資本由100萬元增
至350100萬元，股東由東莞勤上
光電股份有限公司變更為：東莞勤上
光電股份有限公司出資100萬元，榮享股權投資出資350000萬元。
然後，榮享股權投資、Aidi Acquisition、合明創投於2017年8月14日籤
訂了《約務更替契據》，將榮享股權投資在前述《股份購買協議》、《補充協議》
項下的權利義務，全部轉讓給合明創投，從而使得合明創投成為本次交易買方。
根據協議約定，為順應替換，需重新梳理資金支付路徑。2017年9月12
日，公司向榮享股權投資實繳出資1.5億元；2017年9月13日，榮享股權投資
以此款向合明創投實繳出資1.5億元，合明創投以此款向北京澳展支付了1.5億
元；相應地，2017年9月14日，北京澳展將此前第一階段收到的1.5億元退還
至公司。至此，資金支付路徑理順完畢，合明創投既是《股份購買協議》項下買
方，也是1.5億元的實際支付方。
隨著交易的進行，Aidi Acquisition、合明創投於2017年10月4日籤訂了
《第二號補充協議》，於2017年11月20日籤訂了《第三號補充協議》，根據《第
三號補充協議》，合明創投於2017年11月27日、28日向北京澳展合計支付了
預付款6.4億元。該6.4億元的資金來源路徑如下：2017年9月19日，公司向
榮享股權投資實繳出資6.4億；2017年9月21日、29日，榮享股權投資以此
款向合明創投實繳合計6.4億；2017年11月27日、28日，合明創投以此款向
北京澳展支付合計6.4億。
至此，北京澳展已累計收款7.9億元，且該款來自於公司出資。由於後期融
資進展緩慢（具體原因詳見後文），榮享股權投資的其他LP未能實繳出資。
③第三階段：就境內交割模式進行磋商
後來，交易各方達成共識：境外交割模式審批手續多、耗時久，為了提高交
易效率，同意將境外交割模式改為境內交割模式，並在此新模式下設計境內交割
交易結構、磋商有關協議，同時決定順應國家對資金出境地的監管要求，由註冊
於上海地區的公司——公司全資子公司上海勤上節能照明有限公司（以下簡稱
「上海勤上」）作為境內交割模式下的交易買方。為此，榮享股權投資對上海勤
上進行了增資。該次增資完成後，上海勤上的註冊資本由1000萬元增至351000
萬元，股東由「東莞勤上
光電股份有限公司及廣東勤上光電科技有限公司」變更
為「東莞勤上
光電股份有限公司、廣東勤上光電科技有限公司及榮享股權投資」。
具體內容詳見2017年12月19日在指定信息披露媒體刊登的《關於對外投
資事項的階段性公告》。
另外，由於不再需要以合明創投作為買方，2018年1月8日，合明創投減
資至100萬，股東由「東莞勤上
光電股份有限公司及榮享股權投資」變更為「東
莞勤上
光電股份有限公司」。
此後，交易買方基金管理人一方面推進融資事宜，一方面與交易各方磋商上
述境內交割模式方案。這一階段持續時間較長、進展緩慢，主要系以下原因：第
一，政策原因。教育部於2018年4月20日發布了《民辦教育促進法實施條例
（修訂草案）（徵求意見稿）》，又於2018年8月10日發布了《民辦教育促進法
實施條例（修訂草案）（送審稿）》，上述草案中關於集團化辦學的新規定引起了
資本市場強烈反應，加之政策出臺速度緩慢，故資金方普遍持觀望態度。第二，
市場環境。2016年以來，教育類資產估值普遍下降，前述修訂草案導致市場進
一步「降溫」，在此種環境下，包括公司在內的各資金方均希望下調愛迪教育估
值，故而與交易賣方展開多輪談判。第三，公司自身原因。資金方關注併購基金
未來退出渠道，傾向於將公司併購視作未來最佳退出途徑。因此，雖然公司僅為
併購基金LP之一，但其他資金方仍會高度關注公司情況，包括：公司大股東股
票質押問題未來是否會引發控制權變更，以及公司因收購成都七中而被立案調查
一事未來是否會構成併購退出的障礙。在此種情況下，資金方傾向於通過下調估
值、調整交易方案等方式，降低自身風險。以上原因綜合作用，導致基金管理人
融資進展較為緩慢。
公司在綜合考慮上述因素的情況下，權衡比較終止交易與繼續交易的利弊。
由於後期市場估值普遍下調、《民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》
存在政策風險，按原估值繼續交易將對公司造成較大損失。因此，公司選擇先與
交易對方就下調交易對價進行磋商，若無法達成一致，則只能終止交易，並在此
情形下就全額退還事宜作出安排，最大化爭取利益、減少損失。
2020年6月，交易各方未能就下調交易對價及境內交割方案達成一致意見，
經協商一致，各方籤訂《解除與和解契據》，終止本次收購事項。另，由於境內
交割模式未落地，未來，榮享股權投資將考慮從上海勤上撤資。
（3）公司相關項目負責人是否勤勉盡責
如上所述，交易之初，公司項目人員便就愛迪教育開展考察工作，與交易對
方和相關合作方進行了多次友好協商和交易方案論證，並聘請各中介機構對愛迪
教育進行盡職調查並提供專項服務，會同相關各方對愛迪教育進行了全面深入的
分析研究。具體包括：聘請廣東君信律師事務所進行法律盡職調查、聘請瑞華會
計師事務所出具審計報告、聘請中京民信（北京）資產評估有限公司提供資產評
估服務、聘請財務顧問提供專項諮詢服務，另，由於交易涉及海外收購且適用中
國香港法律，出於審慎考慮，公司還聘請了金杜律師事務所提供合同審閱、翻譯、
諮詢等法律服務。
在交易過程中，公司項目人員始終保持與交易各方密切聯絡，與交易賣方業
務部門、法務部門等人員多次溝通；主動向國家商務部門、外匯部門等諮詢有關
政策，並根據要求進行調整；積極配合基金管理人融資，並根據客觀情況變化，
主動向基金管理人提議調整交易方案，下調交易對價。
在交易終止時，公司項目人員積極向交易賣方爭取談判空間，達成和解，就
全額退還相關預付款、交易成本及誠意金做出明確安排。
2、相關預付款項目前的實際控制人和具體用途，是否存在變相資金佔用的
情形。請年審會計師核查並發表明確意見。
回覆：交易對方Aidi Acquisition穿透後的實際控制人為D.E Shaw
Composite Investment Asia 8 (Cayman) Limited（以下簡稱「德邵基金」，德邵
基金是D.E Shaw Composite Investments 的全資子公司，D.E Shaw
Composite Investments是一家受美國證券交易委員會監管的基金，資產管理規
模達數十億）持有Aidi Acquisition 75%的股權。本次支付的7.9億元款項，系
用於愛迪教育償還銀行貸款。
同時，德邵基金與公司不存在關聯關係，且7.9億元具體用途符合約定，故
不存在變相資金佔用情形。
3、上述預付款項歸還期限的合理性。
回覆：榮享股權投資成立後，公司率先履行了實繳出資義務，且截至本次交
易終止時，其他LP未履行實繳出資義務。公司對外支付的7.9億元分為兩部分：
1.5億元及6.4億元。其中，1.5億元系交易成本及誠意金，用於鎖定交易對象，
需先行支付，因此，在交易初期，公司便率先支付這部分出資，從而確保後續交
易順利進行；6.4億元為相關預付款，用於履行合同項下買方付款義務，由於融
資進展緩慢，其他LP未能實繳出資，故而此部分款項也由公司實繳支付。
如前文所述，公司經權衡確定終止交易後，就退款安排進行了慎重考量與多
輪協商。該等退還安排既要維護公司利益，同時也需兼顧交易賣方資金調度安排。
最終，《解除與和解契據》將交易對方的主要付款義務——6.4億元相關預付款
集中在2022年12月31日之前落實，最大程度維護了公司利益。
剩餘1.5億元為交易成本及誠意金，根據《主要條款備忘錄》、《備忘錄修改
協議》及《三方協議》約定，若交易未達成，則該筆款項原本存在無法收回的可
能。後經公司與交易對方多輪談判，得以在《解除與和解契據》中明確分期退款。
因此，雖然退款周期較長，但仍是為公司利益最大化而做出的合理舉措。
會計師回覆：
（一）主要核查程序
1、查閱相關預付款項支付的相關協議以及公司相關公告，了解本次重大資
產重組及歷次協議籤訂相關背景情況等；
2、檢查相關預付款項支付的銀行回單；
3、對收款方北京澳展教育科技服務有限公司預付款項發函詢證往來款餘額，
並取得回函；
4、與公司管理層進行訪談，了解該項目的進展情況及預付款項的資金具體
用途情況；
5、對Aidi Education Acquisition(Cayman) Limited進行發函同時對其管理
層進行訪談，了解該項目的進展情況及是否存在公司關聯方資金佔用情形；
6、獲取公司關聯方單位清單及收購方組織結構，並進行核對、查詢工商信
息以判斷是否存在關聯方關係；
7、獲取公司實際控制人關於無關聯關係及資金佔用的相關聲明；
8、獲取公司關於該項目收購方的實際控制人及資金用途情況說明。
（二）核查意見
經核查，現有資料表明：
1、預付款項收款方目前的實際控制人為D.E Shaw Composite Investment
Asia 8 (Cayman) Limited，持有Aidi Education Acquisition(Cayman) Limited 75%
的股權；
2、根據相關協議約定、訪談結果及相關聲明了解到上述支付的7.9億元款
項用於償還銀行貸款；
3、無跡象表明上述公司存在《股票上市規則》10.1.3及10.1.5所列的關聯
關係及資金佔用的相關情形。
問題三、根據年報披露，報告期內你公司以20,000萬元對原全資子公司東
莞煜光照明有限公司（以下簡稱「煜光照明」）進行增資，煜光照明於2019年
11月吸收股東增資，並於2019年11月26日辦理工商變更登記，煜光照明成為
你公司的聯營公司，你公司持股比例為29.15%，自2019年12月起改為權益法
核算，不再合併煜光照明財務報表，並按照籤訂的出資協議和章程約定按實繳
的出資比例40.68%確認相關權益。煜光照明於2019年12月累計支付40,000萬
元購買信託產品。請詳細披露相關信託產品的管理人、投資範圍及資金的最終
去向，並說明是否存在變相資金佔用的情形。請年審會計師補充說明無法獲得
充分、適當的審計證據判斷上述款項的性質、會計計量的恰當性以及可收回性
的原因。
回覆：公司在2019年7月以20,000萬元對煜光照明增資，煜光照明用於
經營活動，截至目前，公司與煜光照明的往來款項已結清。煜光照明於2019年
11月26日完成工商變更登記手續，公司持股比例為29.15%。收到貴所問詢函
後，公司就信託產品的相關問題向煜光照明進行詢問。根據煜光照明向公司出具
的情況說明、信託合同及銀行回單顯示，煜光照明於2019年12月用自有資金
向國民信託有限公司分別購買四筆單一信託產品，每筆金額分別為10,000萬元，
該信託產品類型為「固定收益類」，其投資範圍按照信託合同的約定投資於存款、
債券等債權類資產。四筆信託產品預計存續期限均為1年，自信託生效之日起算。
根據相關信託產品贖回的銀行流水記錄，煜光照明分別於2020年8月6日收回
信託本金及收益103,168,611.11元，2020年12月2日收回信託本金及收益
104,752,916.67元、2020年12月3日收回信託本金及收益104,752,916.67元、
2020年12月4日收回信託本金及收益104,752,916.67元，已全部收回信託本
金及收益。根據目前已獲取的情況說明及信託產品的相關資料、銀行回單，不存
在變相資金佔用的情形，與勤上股份及其控股股東、實際控制人亦不存在關聯關
系。
由於瑞華所內部工作流程停滯，且出現公司2019年度審計報告籤字會計師
離職的情形，瑞華所無法更新本問題的回覆，因此瑞華所未對煜光照明購買信託
產品相關款項的性質及是否存在變相資金佔用的情形發表明確意見。截至本公告
日，公司尚未聘請2020年年度審計機構，後續公司將聘請2020年年度審計機
構對煜光照明購買信託產品相關款項的性質以及是否存在變相資金佔用的情形
發表意見。
會計師回覆：
（一）主要審計程序
1、檢查向國民信託有限公司購買單一信託產品的信託合同、信託財產管理
運用書面指令情況等協議文件；
2、獲取煜光照明資金流水情況，檢查購買信託產品的銀行回單記錄；
3、向國民信託有限公司針對購買的信託產品詳細情況實施函證；
4、獲取公司關聯方單位清單進行核對，同時通過查詢工商信息資料判斷國
民信託有限公司是否屬於關聯方；
5、向煜光照明及公司管理層詢問，了解其購買的信託產品投資範圍及投資
去向。
（二）原因
我們雖然實施了上述審計程序，但由於檢查的信託資料顯示對信託財產的運
用要求投資限制於固定收益類的債權類資產,其未列明具體的最終投資去向；同
時，國民信託有限公司也未明確說明上述信託產品投資的範圍及最終投資去向；
我們也未能進一步向煜光照明及公司管理層獲取到其投資的範圍、最終投資去向
及相關投資的資金流水記錄。致使我們無法獲得充分、適當的審計證據判斷上述
投資信託產品款項的性質、會計計量的恰當性以及可收回性。
問題四、截至報告期末，你公司商譽帳面原值為4.43億元，請補充披露你
公司測算商譽減值的具體過程，以及龍文教育報告期內毛利率大幅下降、經營
虧損但未計提商譽減值準備的合理性。
回覆：（1）公司測算商譽減值的具體過程：
公司聘請上海東洲資產評估有限公司對公司擬執行商譽減值測試涉及廣州
龍文教育科技有限公司相關資產組組合可回收價值進行了評估，並出具了東洲評
報字【2020】第0894號《東莞勤上
光電股份有限公司以商譽減值測試為目的涉
及的廣州龍文教育科技有限公司相關資產組組合可回收價值評估報告》，年審會
計師事務所出具了瑞華審字【2020】36010092號《廣州龍文教育科技有限公司
審計報告》。公司和子公司龍文教育結合上述報告，採用收益法按照收益途徑對
公司產生商譽的資產組進行測試，結果表明投資於龍文教育的商譽在本年度未出
現減值。
本次評估選用了預計未來現金流量的現值的方法對資產組的可回收價值進
行了計算，對資產組選用自由現金流量折現模型，採用直接法計算稅前折現率。
基本公式為：
其中： P：資產組的可回收價值；
Fi：第i年的系稅前現金流量；
g：永續增長率；根據企業進入穩定期的因素分析預測期後的收益趨勢，本
次評估假定n年後Fi不變，g取零。
A：初始營運資金，資產組對應的營運性流動資產-資產組對應的營運性流動
負債
n：明確的預測期期間是指從評估基準日至企業達到相對穩定經營狀況的時
間。
對子公司龍文教育收入結構、成本結構、資本結構、資本性支出、投資收益
和風險水平等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業周期及其他影響公司進入
穩定期的因素，確定預測期。本次明確的預測期期間n選擇為5年。
根據龍文教育所在行業現狀與發展前景、協議與章程約定、經營狀況、資產
特點和資源條件等，確定預測期後收益期確定為無限期。
r：稅前折現率：由於市場可觀測（計算）的折現率均為稅後口徑，因此公
司在綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關信息和所
在行業、龍文教育的特定風險等相關因素後，先根據加權平均資本成本（WACC）
計算得出稅後口徑的折現率，然後將其調整為稅前的折現率，以便於與資產組組
合的未來現金流量的預測基礎相一致。
主要測算過程如下：
單位：萬元
項 目
金 額
包含商譽的資產組或資產組組合帳面價值
49,657.64
包含商譽的資產組或資產組組合評估值
50,200.00
龍文教育商譽原值
199,531.47
期初已計提的商譽減值準備
155,198.88
本年度商譽需計提減值損失
0.00
期末商譽帳面價值
44,332.59
（2）龍文教育報告期內毛利率大幅下降、經營虧損但未計提商譽減值準備
的合理性：
報告期內毛利率大幅下降的主要原因：公司2019年按照四部委要求進行
整改，關閉不合格教學點、擴租不符合面積要求的教學點、更換教學點、新租教
學點，之前尚未攤銷完的裝修費用，一次性計入了成本，新租賃的教學點裝修費
用按期分攤計入成本；2019年員工薪酬核算調整等，導致人力成本佔收入比較
2018年上升2.83%，致使報告期龍文教育營業成本大幅上升，毛利率大幅下降，
導致經營虧損。本次教學點整改對於企業短期經營有一定影響，但長期來看，整
改措施有利於提高行業整體規範程度。預計整改完成後，公司的利潤率情況將回
歸正常水平。
公司對商譽減值測試以採用預計未來現金流現值的方法計算資產組的可收
回金額。其預計現金流量根據公司批准的5年期現金流量預測為基礎，根據歷史
實際經營數據、行業發展趨勢、預期收入增長率、毛利率等指標編制預測未來5
年現金流量，預測期以後的現金流量維持不變。
減值測試中採用的其他關鍵數據包括：收入、成本及其他相關費用。
1、收入情況：由於上半年學員的授課情況受到一定程度的疫情影響，公司
管理層預計下半年，尤其是第一學期期終考試後，一對一需求將會較上半年有較
大提升，教學點的單點課時數也將有較大幅度增長。龍文教育在教學模式上採取
一對一的形式，學生認可度較好，也存在增加科目以及學生線下橫向向其他同學
推薦的方式拓展生源的情況。隨著網點面積的提升以及線上教學的有序進行，可
招募更多學員進行一對一教學，學員數量及單點課時數逐步提升。故以後年度，
在上年基礎上考慮一定比例的自然課時增長率。
收入未來預測情況如下：
序
號
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
正常經營
190.00
313.00
313.00
313.00
313.00
非全年經營（搬遷中）
123.00
0.00
0.00
0.00
0.00
I
校點課耗結轉收入
58,570.70
80,615.32
92,458.81
97,607.37
101,550.71
單點課耗
187.73
257.56
295.40
311.84
324.44
課時數(萬小時）
225.20
298.31
333.64
345.36
352.26
課時單價
260.08
270.24
277.12
282.63
288.28
I-1
課時收入-諮詢服務費
57,070.95
78,539.96
90,157.20
95,192.80
99,038.59
I-2
課時收入-一次性綜合服務費
710.64
978.54
1,113.36
1,174.76
1,222.22
I-3
課時收入-作業吧服務費
789.10
1,096.82
1,188.25
1,239.82
1,289.90
I-4
課時收入-其他
0
0
0
0
0
I-5
訓練營及夏令營計劃
40.00
100.00
105.00
110.25
115.76
主營業務收入
58,570.70
80,615.32
92,458.81
97,607.37
101,550.71
2、成本情況：包括工資福利、房租費、裝修費、物業費、水電費、折舊費
等。工資福利主要包括各教學點教師及主任的薪酬，薪酬由課時費、獎金及社保
費、公積金構成。教師及主任的薪酬主要與教學課時相關，本次按佔課時收入的
一定比例進行預測；教師及主任的獎金主要與預收及經營利潤相關，本次根據疫
情對公司預收及利潤的影響，也適當考慮了對獎金成本的調整，預計2021年恢
復正常水平。房租：主要為各城市教學點應支付的租金，公司在2019年已經完
成大部分教學點的整改，2020年繼續進行資源整合將不符合規範的教學網點進
行移址或擴租，此外將在部分效益較好的城市新開設部分教學網點。在2021及
以後年度均在上年基礎上考慮4%的租金增長率。
3、其他相關費用包括銷售費用、管理費用，對銷售費用和管理費用中的各
項費用進行分類分析，根據不同費用的發生特點、變動規律進行分析，按照和營
業收入的關係、自身的增長規律未來年度按照歷史年度佔課耗收入比例平均水平
進行預測。
根據歷史經驗及對市場發展的預測確定上述關鍵數據，公司採用的折現率是
反映當前市場貨幣時間價值和相關資產組特定風險的稅前折現率。
公司結合以上情況，綜合考慮相關影響因素，按照未來現金流現值，經評估
龍文教育的資產組的可回收價值為人民幣50,200.00萬元，高於包含商譽的資產
組或資產組組合帳面價值，所以龍文教育在2019年未計提商譽減值準備。
問題五、請補充披露你公司收購龍文教育的相關交易對手方業績補償承諾
履行的進展情況。
回覆：1、業績承諾補償方需補償的股份數量和現金金額
根據公司與龍文教育原股東籤訂的《標的資產業績承諾補償協議》（以下簡
稱「《補償協議》」），若龍文教育2015年至2018年累計實現的稅後淨利潤低於承
諾金額5.638億的，則原股東等應按承諾金額與實際淨利潤差額的2倍向公司進
行補償。同時約定在補償期屆滿時，若龍文教育發生減值，則龍文教育原股東還
應對標的資產減值進行補償。具體補償承諾為：若補償期屆滿時標的資產減值額
大於補償期內原股東已補償股份數額× 本次重大資產重組發行股份購買資產的
每股發行價格+已補償現金數額。補償上限按照承諾業績的2倍為限，即不超過
11.276億元。
根據《補償協議》、瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於東莞
勤上
光電股份有限公司關於廣州龍文教育科技有限公司2015-2018年度業績承
諾實現情況的說明的專項審核報告》（瑞華核字[2019]48540007號）、北方亞事
資產評估事務所（特殊普通合夥）出具的《東莞勤上
光電股份有限公司因編制
2018年度財務報告需要了解廣州龍文教育科技有限公司股東全部權益價值項目》
資產評估報告（北方亞事評報字[2019]第01-660號）以及眾華會計師事務所（特
殊普通合夥）出具的《關於東莞勤上
光電股份有限公司重大資產重組置入資產減
值測試報告的專項審核報告》（眾華專審字[2019]第6784-02號），瑞華會計師事
務所（特殊普通合夥）出具的《關於勤上股份2018年度審計報告保留意見所述
事項影響已消除的覆核報告》（瑞華核字[2020]36010009號）、《關於勤上股份重
大資產重組置入資產減值測試報告的專項審核報告的覆核報告》（瑞華核字
[2020]36010010號），龍文教育原股東應向公司支付的業績補償款，合計需回購
註銷164,172,353股、現金賠償196,742,755.93元。具體如下：
業績補償明細表
序
號
名稱
需回購註銷的
股份數量（股）
現金補償款
（元）
補償總價值（元）
進展情況
1
華夏人壽保險
股份有限公司
59,661,376
-
338,280,000.00
尚未達成和解
2
北京龍舞九霄
股權投資中心
（有限合夥）
1,153,453
-
6,540,080.00
尚未達成和解
3
北京龍嘯天下
教育諮詢中心
（有限合夥）
1,213,115
-
6,878,360.00
尚未達成和解
4
北京
信中利股
權投資中心
（有限合夥）
4,444,445
-
25,200,003.15
2019年12月
24日，公司與
信中利達成和
解並籤署了
《和解協議》
5
張晶
2,645,503
-
15,000,002.01
2019年12月
24日，公司與
張晶達成和解
並籤署了《和
解協議》
6
深圳市創東方
富凱投資企業
（有限合夥）
444,445
-
2,520,003.15
2020年06月
03日，公司與
創東方達成和
解並籤署了
《和解協議》
7
曾勇
6,264,444
-
35,519,400.00
2020年11月
27日，公司與
曾勇達成和解
並籤署了《和
解協議》
8
朱松
6,264,444
-
35,519,400.00
2020年11月
27日，公司與
朱松達成和解
並籤署了《和
解協議》
小計
82,091,225
-
465,457,248.31
-
9
楊勇
82,081,128
78,892,524.24
544,292,520.00
尚未達成和解
10
北京龍文環球
教育科技有限
公司
117,850,231.69
117,850,231.69
尚未達成和解
小計
82,081,128
196,742,755.93
662,142,751.69
-
合計
164,172,353
196,742,755.93
1,127,600,000.00
-
註：①根據《補償協議》
信中利、張晶和創東方，以非現金資產認購取得公
司的股票數量的15% 全部用於向公司補償後，仍不足的部分由龍文環球承擔補
償金額的差額部分。
②楊勇和龍文環球就《補償協議》項下的補償義務互相承擔無限連帶責任。
2、業績補償承諾履行的進展情況
為保護公司的權益，公司起訴華夏人壽保險股份有限公司（以下簡稱「華夏
人壽」）、北京龍舞九霄股權投資中心（有限合夥）、北京龍嘯天下教育諮詢中心
（有限合夥）、北京
信中利股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱「
信中利」）、深
圳市創東方富凱投資企業（有限合夥）（以下簡稱「創東方」）、楊勇、張晶、曾
勇、朱松、北京龍文環球教育科技有限公司（以下簡稱「龍文環球」）向公司履
行業績承諾補償事宜，本案於2019年9月26日經深圳市中級人民法院立案受
理，並且公司對前述主體持有的公司相關股份、楊勇及龍文環球的財產進行了保
全，截至目前尚未開庭審理。
2019年12月24日，公司與
信中利、張晶達成和解並籤署了《和解協議》，
公司已於2020年1月14日召開股東大會審議通過了《關於定向回購部分業績
承諾補償義務人應補償股份的議案》，目前協議尚在履行中。
2020年6月3日，公司與創東方達成和解並籤署了《和解協議》，目前該協
議尚未生效，待深圳市中級人民法院關於（2019）粵03民初3869號案件第一
次開庭審理次日起生效（若生效裁判裁決深圳市中級人民法院對該案無管轄權，
則本協議在管轄權異議生效次日起生效）。公司後續將召開董事會和股東大會審
議創東方按照《和解協議》應補償公司股份的回購註銷事宜。
2020年11月27日，公司與曾勇、朱松達成和解並籤署了《和解協議》，
司已於2020年11月30日召開董事會審議通過了《關於定向回購部分業績承諾
補償義務人應補償股份的議案》，後續公司將召開股東大會審議曾勇、朱松按照
《和解協議》應補償公司股份的回購註銷事宜。
截至目前，公司尚未與其他業績補償方達成和解，後續公司將積極參與訴訟，
儘快落實《補償協議》的相關補償事宜，訴訟的結果和執行情況尚存在不確定性。
3、業績承諾補償義務人楊勇股份被凍結相關訴訟進展
2018年8月4日，公司披露了《關於持股5%以上股東部分股份被司法凍
結的公告》，公司股東楊勇持有的公司部分股份被北京市高級人民法院司法凍結。
因楊勇及龍文環球與華夏人壽籤有相關協議，三方因履行協議中業績補償條款的
約定產生糾紛，華夏人壽向北京市高級人民法院起訴龍文環球及楊勇，致使楊勇
持有的公司部分股份被北京市高級人民法院凍結。
楊勇為龍文環球控股股東，且楊勇作為業績承諾人之一需承擔業績補償責任
及相關連帶責任，如果楊勇無法妥善解決股份凍結事宜，楊勇存在無法履行或無
法完全履行《標的資產業績承諾補償協議》中業績承諾約定的可能，從而影響公
司權益。針對楊勇存在無法完全履行業績承諾補償的風險，公司採取以下應對措
施以保障上市公司權利。
為保障公司和股東權益，公司要求楊勇妥善解決其持有的公司股份凍結事宜。
楊勇於2018年8月7日向公司出具了《履行保障
承諾書》（簡稱「承諾書」）承諾向公司支付2.4億元履約保證金，此後未能在承
諾書載明的最後期限向公司支付2.4億元履約保證金。據此公司向廣東省東莞市
中級人民法院申請了訴前保全，廣東省東莞市中級人民法院對楊勇持有的公司股
份80,000,000股予以輪候凍結，後續公司已向廣東省東莞市中級人民法院提起
訴訟。公司於2019年9月19日收到廣東省東莞市中級人民法院送達的《民事
判決書》（[2018]粵19民初72號），廣東省東莞市中級人民法院認定被告楊勇作
出的《履行保障承諾書》無效，公司的訴請的依
據不足，廣東省東莞市中級人民法院不予以支持。
2019 年 3 月，公司向北京市高級人民法院申請以第三人的身份參加訴訟。
2019年9月，公司收到北京市高級人民法院送達的傳票，通知公司作為第三人
參與華夏人壽向北京市高級人民法院起訴龍文環球、楊勇股權轉讓糾紛一案。
公司於2020年07月02日收到北京市高級人民法院送達的《民事判決書》
（[2018]京民初146號），北京市高級人民法院對公司作為第三人參加訴訟的華
夏人壽與龍文環球、楊勇合同糾紛案件進行判決，判令龍文環球向華夏人壽支付
業績補償款及利息，駁回華夏人壽的其他訴訟請求，駁回勤上股份的訴訟請求。
根據判決書內容，北京市高級人民法院駁回了華夏人壽要求楊勇承擔擔保責任的
訴訟請求，此結果有利於公司推進業績承諾補償事宜，由於本判決為一審判決，
公司將對該訴訟進展及楊勇持有的公司股份被司法凍結事宜保持持續性關注。具
體內容請詳閱公司在指定信息披露媒體發布的相關公告。
問題六、2020年6月9日，你公司控股股東勤上集團及實際控制人李旭亮、
溫琦收到了北京市第二中級人民法院送達的《應訴通知書》，
浦發銀行濟南分行
向法院提起訴訟，提出判令勤上集團向
浦發銀行濟南分行支付回購固定價款
10.5 億元及溢價款等訴訟請求。請結合上述訴訟情況說明你公司控股股東相關
股份是否存在被強制平倉的可能性，你公司實際控制人是否存在變更風險。
回覆：經了解本案事實情況，公司認為原告
浦發銀行濟南分行是否有權提起
訴訟存在爭議。本案中，
浦發銀行濟南分行於2016年10月向中糧信託有限責
任公司繳納10.5億元認購「中糧信託·勤上光電股票收益權投資集合資金信託
計劃」項下優先級信單位10.5億份，山東省金融資產管理股份有限公司繳納4
億元認購該信託計劃項下劣後級信託單位4億份，中糧信託作為信託財產管理人
以自己的名義與勤上集團籤訂《股票收益權轉讓及回購合同》和《股票質押合同》，
與李旭亮、溫琦籤訂《保證合同》，上述信託財產並非只來源於
浦發銀行濟南分
行，信託計劃募資完成後，相關信託財產則不再屬於任何一個認購人（委託人），
對信託財產的運營管理及就此向第三方主張權利，只能由信託財產的管理人中糧
信託行使，某一委託人或受益人無權對事關整個信託財產的事項單獨向第三方主
張權利。因此，本案原告主體是否適合及訴訟最終結果尚存在不確定性。
原告
浦發銀行濟南分行的訴訟請求，要求判令勤上集團等被告向原告支付回
購固定價款10.5億元，及自2017年12月21日起至實際清償之日止的溢價款
154,577,500元，共計12億餘元。如果控股股東、實際控制人在本次訴訟中敗
訴，相關股份存在被強制平倉的可能性。根據公司測算，上述溢價款暫計至2020
年6月20日為193,221,875元，加上需支付的固定價款10.5億元，合計需支
付12.43億元。按2020年7月24日收盤價1.48元/股，勤上集團、李旭亮及
溫琦的持股數量合計353,578,791股，假設相關股份被強制平倉，其金額仍不足
以支付上述款項，同時公司實際控制人存在變更的風險。公司將積極關註上述事
項的進展情況，並督促控股股東、實際控制人按照相關法律法規要求及時履行信
息披露義務。
問題七、報告期內，你公司經營活動產生的現金流量淨額-2.17億元，較上
年同期下降52.55%，支付其他與經營活動有關的現金1.64億元，佔經營活動現
金流出金額的11.80%。請你公司：
1、說明經營活動產生的現金流量淨額大幅下降的原因。
回覆：公司2018、2019年度現金流量表數據節選如下：
單位：萬元
經營活動現金流量項目
2019年度
2018年度
變化幅度
銷售商品、提供勞務收到的現金
106,311.39
128,169.60
-17.05%
收到的稅費返還
3,083.11
2,452.83
25.70%
收到其他與經營活動有關的現金
7,672.36
5,687.01
34.91%
經營活動現金流入小計
117,066.86
136,309.43
-14.12%
購買商品、接受勞務支付的現金
58,767.73
67,315.37
-12.70%
支付給職工以及為職工支付的現金
55,157.31
55,516.03
-0.65%
支付的各項稅費
8,423.21
10,895.07
-22.69%
支付其他與經營活動有關的現金
16,369.15
16,775.78
-2.42%
經營活動現金流出小計
138,717.40
150,502.26
-7.83%
經營活動產生的現金流量淨額
-21,650.54
-14,192.82
52.55%
根據上述公司現金流量表相關數據顯示，公司經營活動產生的現金流量淨額
較上年同期下降52.55%，其主要原因系報告期內公司銷售商品、提供勞務收到
的現金較去年同期下降17.05%（下降金額約21,858.21萬元）所致。報告期，
公司營業收入為125,262.52萬元，較去年同期下降3.47%，期末應收帳款餘額
及應收票據餘額整體較期初上升2.12%。主要受外部宏觀環境影響，市場上各類
單位的資金面普遍比較緊張，公司部分客戶的資金壓力呈階段性增長，對2019
年的應收帳款回收產生了不利影響，直接導致公司報告期資金回籠較2018年同
期大幅下降。
2、請詳細列示你公司支付其他與經營活動有關的現金相關情況，支付其他
與經營活動有關的現金佔比較高的原因和合理性。
回覆：公司報告期支付其他與經營活動有關的現金情況如下：
單位：萬元
項 目
2019年度
佔比
2018年度
佔比
一、費用付現
13,359.12
81.61%
16,181.13
96.46%
其中，廣告費、業務宣傳費、推廣費
1,458.60
8.91%
1,741.47
10.38%
中介服務費（諮詢顧問費、訴訟費等）
1,212.93
7.41%
1,488.62
8.87%
軟體維護服務費
953.74
5.83%
808.16
4.82%
物流運輸費及報關費提單費等
925.36
5.65%
870.08
5.19%
房屋租賃費用
851.45
5.20%
663.96
3.96%
日常辦公費用
743.98
4.55%
1,385.24
8.26%
項目設計服務費等
723.35
4.42%
1,478.60
8.81%
售後服務費
640.03
3.91%
811.36
4.84%
業務招待費
298.89
1.83%
361.15
2.15%
差旅費
226.34
1.38%
380.54
2.27%
通訊費
154.93
0.95%
205.09
1.22%
檢測認證費
150.12
0.92%
238.47
1.42%
其他費用小計
5,019.39
30.66%
5,748.40
34.27%
二、保證金\押金
1,530.83
9.35%
172.58
1.03%
三、捐贈支出
7.45
0.05%
4.59
0.03%
四、其他支出
1,471.75
8.99%
417.48
2.49%
合 計
16,369.15
100.00%
16,775.78
100.00%
根據上述列表顯示，報告期公司支付其他與經營活動有關的現金主要是公司
日常經營的費用付現及保證金或押金支出，佔比為90.96%。其中，費用付現均
為公司日常經營發生的期間費用支出。報告期，公司主營業務由教育培訓業務及
半導體照明業務構成，上述付現費用中，廣告費及業務推廣費、軟體維護服務費、
房屋租賃費為教育培訓業務發生的相關費用，是教育培訓日常經營中主要的費用
支出；中介服務費、物流運輸費、項目設計服務費、售後服務費等則為半導體照
明業務日常經營費用支出。保證金及押金主要為教育培訓業務房租押金、裝修押
金支出，半導體照明業務的項目招投標保證金支出，均為公司日常經營活動中必
要支出。
問題八、截至報告期末，你公司應收帳款帳面原值為7.82億元，計提壞帳
準備2.40億元，期末帳面價值5.42億元，佔流動資產的比例為23.83%。其中，
三年以上帳齡的應收款項合計1.63億元，佔比20.87%。請你公司：
1、對比同行業公司，說明你公司應收帳款佔比較高，帳齡較長的原因和合
理性。
回覆：公司與同行業公司對比情況如下：
單位：萬元
項目
勤上股份
德豪潤達
應收帳款帳齡
期末帳
面餘額
佔比（%）
壞帳準
備計提
比率（%）
期末帳面
餘額
佔比
（%）
壞帳準
備計提
比率（%）
1年以內
37,289.12
47.60
9.64
49,090.31
53.79
2.38
1至2年
15,738.56
20.12
19.45
4,810.00
5.27
19.47
2至3年
8,873.17
11.34
33.39
6,533.07
7.16
27.47
3至4年
6,224.76
7.96
47.49
11,732.86
12.86
39.17
4至5年
1,741.50
2.23
65.72
5,657.80
6.20
57.41
5年以上
8,358.95
10.69
100.00
13,440.86
14.73
100.00
合計
78,226.06
100.00
30.68
91,264.91
100.00
31.27
減：壞帳準備
23,997.66
28,541.15
應收帳款帳面價值
54,228.40
62,723.76
流動資產
227,530.29
216,553.55
應收帳款佔流動資產比例
（%）
23.83
28.96
本期核銷應收帳款
126.47
3,251.82
應收帳款壞帳損失率（%）
0.16
3.56
（續上表）
單位：萬元
項目
勤上股份
洲明科技應收帳款帳齡
期末帳
面餘額
佔比
（%）
壞帳準備
計提比率
（%）
期末帳面
餘額
佔比
（%）
壞帳準備
計提比率
（%）
1年以內
37,289.12
47.60
9.64
134,546.40
77.00
5.00
1至2年
15,738.56
20.12
19.45
15,281.08
8.74
10.00
2至3年
8,873.17
11.34
33.39
19,712.52
11.28
20.00
3至4年
6,224.76
7.96
47.49
1,384.56
0.79
40.00
4至5年
1,741.50
2.23
65.72
2,192.34
1.25
80.00
5年以上
8,358.95
10.69
100.00
1,626.13
0.93
100.00
合計
78,226.06
100.00
30.68
174,743.03
100.00
10.01
減：壞帳準備
23,997.66
17,484.11
應收帳款帳面價值
54,228.40
157,258.92
流動資產
227,530.29
489,774.57
應收帳款佔流動資產比例
（%）
23.83
32.11
本期核銷應收帳款
126.47
90.32
應收帳款壞帳損失率（%）
0.16
0.05
註：以上同行業公司數據來源於各上市公司年度報告。
根據上述各列表顯示，①公司與同行業公司德豪潤達、
洲明科技對比可以看
出，公司應收帳款帳齡餘額分布及壞帳準備計提比率與德豪潤達對應比例相近；
②公司報告期末應收帳款帳面價值佔流動資產比例23.83%，與同行業公司德豪
潤達28.96%、
洲明科技32.11%相比較，無重大差異，符合行業整體水平；③
公司報告期核銷應收帳款與期末應收帳款餘額佔比0.16%，與同行業公司洲明科
技0.05%相近，應收帳款實際發生壞帳率較低。通過對比同行業公司，報告期內，
公司應收帳款整體情況處於行業正常水平，未存在顯著差異。
公司報告期末應收帳款期末餘額 7.82 億元，應收帳款的主要內容為提供勞
務及銷售商品等經營活動產生的債權，主要系由半導體照明業務形成，其主要有
經銷、直銷、EMC模式銷售模式。經銷渠道中有部分為工程經銷商，合作方式
為經銷商自行承攬工程項目，公司負責產品銷售，工程經銷商先預付部分貨款，
剩餘貨款按照公司相應給予的授信額度，在授信期間內予以支付。因受整體經濟
影響，客戶資金流動性下降影響，部分經銷商工程回款未達預期，相應影響公司
應收帳款餘額及帳齡相應增長。直銷和 EMC 模式中的工程項目由公司直接承
攬，其包括產品的銷售安裝和工程的驗收、請款（部分工程留存工程質量保證金，
質保期限通常為3-5年，EMC模式項目收益期通常為5-10年）。在整個過程中，
完工驗收流程較為複雜，且財審以及財政撥款時間較長，請款手續繁長，形成貨
款帳齡較長。目前，公司應收帳款整體帳齡結構比較合理，符合公司整體經營情
況。
2、補充說明壞帳準備計提的充分性。請年審會計師發表專業意見。
回覆：對於應收帳款，無論是否包含重大融資成分，公司始終按照整個存續
期內的預期信用損失計量減值準備。如果有客觀證據表明某項應收帳款已經發生
信用減值，則公司在單項基礎上對該應收帳款計提信用損失。除單項計提信用損
失外，公司基於客戶群體信用風險特徵，將其劃分為不同組合併計算預期信用損
失。
①年末單項計提壞帳準備的應收帳款
單位：萬元
應收帳款（按單位）
年末餘額
帳面餘額
壞帳準備
計提比
例（%）
計提理由
宜賓龍文投資有限公司
571.51
571.51
100.00
預計無法收回
鄂爾多斯市祥源能源有限責任公司
526.21
526.21
100.00
預計無法收回
溫州龍文藝術培訓有限公司
392.45
392.45
100.00
預計無法收回
東莞市寮步龍文培訓中心
328.99
328.99
100.00
預計無法收回
深圳龍文教育諮詢有限公司
305.61
305.61
100.00
預計無法收回
太原龍文培訓學校
203.74
203.74
100.00
預計無法收回
泉州龍文教育信息諮詢有限公司
143.62
143.62
100.00
預計無法收回
廈門龍舞九霄教育科技有限公司
111.89
111.89
100.00
預計無法收回
西安龍文商務信息諮詢有限公司
98.53
98.53
100.00
預計無法收回
江西勤上光電有限公司
95.05
95.05
100.00
預計無法收回
廊坊市龍文一對一文化傳播有限公
司
80.16
80.16
100.00
預計無法收回
湖北強星照明科技有限公司
50.43
50.43
100.00
預計無法收回
溫州龍文藝術培訓有限公司
31.54
31.54
100.00
預計無法收回
深圳龍文教育諮詢有限公司
25.81
25.81
100.00
預計無法收回
太原龍文培訓學校（太原龍文教育
科技有限公司）
14.34
14.34
100.00
預計無法收回
東莞市石龍龍文培訓中心
11.47
11.47
100.00
預計無法收回
東莞市石碣龍文培訓中心
11.47
11.47
100.00
預計無法收回
泉州龍文教育信息諮詢有限公司
10.04
10.04
100.00
預計無法收回
西安龍文商務信息諮詢有限公司
8.60
8.60
100.00
預計無法收回
安徽邦大勤上光電科技有限公司
5.92
5.92
100.00
預計無法收回
廈門龍舞九霄教育科技有限公司
4.30
4.30
100.00
預計無法收回
廊坊市龍文一對一文化傳播有限公
司
2.87
2.87
100.00
預計無法收回
合 計
3,034.55
3,034.55
——
——
公司定期評估應收帳款的信用風險，如果相應款項在資產負債表日確定的預
計存續期內的違約概率顯著高於在初始確認時確定的預計存續期內的違約概率，
則表明該項應收帳款的信用風險顯著增加，公司對該部分的應收帳款進行單項減
值測試並計提壞帳準備。報告期，公司對上述應收帳款計提的壞帳準備充分、合
理。
②除了單項評估信用風險的應收帳款外，公司基於共同風險特徵將應收帳款
劃分為不同的組別，在組合的基礎上評估信用風險。
對於不含重大融資成分的應收款項，公司按照相當於整個存續期內的預期信
用損失金額計量損失準備。
對於包含重大融資成分的應收款項和租賃應收款，公司選擇始終按照相當於
存續期內預期信用損失的金額計量損失準備。
除了單項評估信用風險的應收帳款外，基於其信用風險特徵，將其劃分為不
同組合：
項 目
確定組合的依據
組合1：帳齡組合
本組合以應收款項的帳齡作為信用風險特徵
組合2：合併範圍內關聯方組合
本組合以合併範圍內關聯方款項作為信用風險特徵。
2019年公司按規定執行新金融工具準則，應收款項壞帳準備計提由已發生
損失模型變更為預期信用損失模型。結合客戶信用、實際執行等歷史信用損失經
驗，將除了上述單項評估信用風險的應收帳款外，剩餘部分應收帳款劃分為不同
的信用組合測算預計信用損失率。
基於提供更可靠、更相關的會計信息，公司運用預期信用損失模型採用 「減
值準備矩陣法」並輔之對歷史信息、前瞻性信息及其他相關信息分析，重新確定
了壞帳計提比例。公司信用風險組合與整個存續期間預期信用損失率對照表如下：
單位：萬元
帳齡
2019-12-31
帳面餘額
預計信用損
失率（%）
壞帳準備
原壞帳準備
計提比例
（%）
按原計提比
例預計的壞
帳準備
差額
1至6月
7至12月
1年以內
37,289.12
9.64
3,594.67
3
107.84
3,486.83
1至2年
13,381.61
19.45
2,602.72
10
260.27
2,342.45
2至3年
8,873.17
33.39
2,962.75
20
592.55
2,370.20
3至4年
6,204.58
47.49
2,946.56
30
883.97
2,062.59
4至5年
1,711.26
65.72
1,124.64
30
337.39
787.25
5年以上
7,731.77
100.00
7,731.77
100
7,731.77
-
合計
75,191.51
20,963.11
9,913.79
11,049.32
註：公司原壞帳準備計提比例，1至6個月為1%；7至12個月為5%，綜合考慮按1年以內3%計提。
經過對比分析，公司執行新金融工具準則對應收帳款計提的壞帳準備是充分
的。
③公司與同行業上市公司德豪潤達、
洲明科技應收帳款對應預期信用損失率
對比見下表：
帳齡
勤上股份預期信用
損失率（%）
德豪潤達預期信用
損失率（%）
洲明科技預期信用
損失率（%）
1年以內
9.64
2.38
5.00
1至2年
19.45
19.47
10.00
2至3年
33.39
27.47
20.00
3至4年
47.49
39.17
40.00
4至5年
65.72
57.41
80.00
5年以上
100.00
100.00
100.00
公司按照應收帳款組合採用的預計信用損失率與同行業比較，不存在顯著異
常。經過對比分析，公司執行新金融工具準則對應收帳款計提的壞帳準備是充分
的。
截至2019年12月31日，公司應收帳款帳面餘額為人民幣7.82億元，壞
帳準備為人民幣 2.40億元（其中單項計提準備金額為0.30億元），帳面價值為
人民幣 5.42億元。公司當期壞帳準備計提是充分的。
會計師回覆：
（一）壞帳準備政策及計提情況
對於應收帳款，公司按照整個存續期內的預期信用損失計量減值準備。如果
有客觀證據表明某項應收帳款已經發生信用減值，則公司在單項基礎上對該應收
帳款計提信用損失。對於單項計提以外的應收帳款，公司基於客戶群體信用風險
特徵，將其劃分為不同組合併計算預期信用損失。
截至2019年12月31日，公司應收帳款帳面餘額為78,226.06萬元，壞帳
準備餘額為 23,997.66萬元，其中單項計提壞帳準備餘額為 3,034.55 萬元，按
組合計提壞帳準備的餘額為 54,228.40萬元，當期計提壞帳準備14,257.29萬
元。
（二）主要審計程序
1、了解與應收帳款減值相關的關鍵內部控制，測試並評價這些控制的設計
及有效執行；
2、對於單獨進行減值測試的應收帳款，評價在預測中使用的關鍵假設的合
理性和數據的準確性，並與獲取的外部證據進行核對；
3、獲取公司管理層預期信用損失模型測算過程，覆核其會計估計的合理性
及測算過程的準確性；
4、獲取公司報告期內應收帳款的明細表，了解帳齡統計的具體方法並測試
應收帳款帳齡劃分的準確性；
5、檢查應收帳款的期後回款情況，評價管理層計提應收帳款壞帳準備的合
理性；
6、檢查與應收帳款減值相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報。
（三）意見
我們認為，報告期內公司應收帳款壞帳準備計提充分。
問題九、截至報告期末，你公司存貨帳面原值為4.01億元，已計提存貨跌
價準備1.28億元。請你公司：
1、分產品詳細說明你公司存貨的主要類別和庫齡期限。
回覆：2018年度、2019年度公司期末存貨類別、庫齡及減值金額明細如下：
單位：萬元
2019年
類別
帳面餘額
佔比
平均庫齡（年）
減值金額
減值比重
光源
2,104.46
5.25%
3.83
1,143.45
54.33%
電源
1,731.49
4.32%
2.46
1,248.89
72.13%
結構組件
1,541.21
3.84%
1.45
425.42
27.60%
包材組件
287.07
0.72%
1.69
102.54
35.72%
電子組件
1,295.94
3.23%
3.93
635.41
49.03%
輔料
325.73
0.81%
1.90
127.81
39.24%
型材
1,351.46
3.37%
0.04
133.17
9.85%
粉體
6.62
0.02%
3.30
4.87
73.56%
塑膠
19.88
0.05%
1.19
4.60
23.14%
晶片金線
13.22
0.03%
5.23
12.63
95.54%
銅材鋼料
23.90
0.06%
0.05
2.42
10.13%
原材料小計
8,700.98
21.71%
-
3,841.22
44.15%
戶外照明
8,028.23
20.03%
0.79
1,137.06
14.16%
景觀亮化
4,270.59
10.65%
3.73
2,850.33
66.74%
室內照明
6,480.06
16.17%
3.40
3,755.80
57.96%
顯示屏及其他
22.55
0.06%
3.46
15.28
67.76%
線材
13.21
0.03%
0.14
1.17
8.86%
庫存商品小計
18,814.64
46.94%
-
7,759.65
41.24%
發出商品
2,449.07
6.11%
6.00
1,224.53
50.00%
工程施工
1,250.59
3.12%
0.60
-
0.00%
委託加工物資
-
0.00%
-
-
0.00%
在產品
8,869.04
22.13%
0.16
-
0.00%
其他小計
12,568.70
31.36%
-
1,224.53
9.74%
合計
40,084.31
100.00%
-
12,825.40
32.00%
2018年
類別
帳面餘額
佔比
平均庫齡（年）
減值金額
減值比重
光源
2,327.12
5.67%
2.94
1,093.44
46.99%
電源
1,803.29
4.40%
3.18
1,318.43
73.11%
結構組件
1,673.65
4.08%
1.50
613.23
36.64%
包材組件
1,629.82
3.97%
2.99
799.08
49.03%
電子組件
741.99
1.81%
0.99
256.82
34.61%
輔料
376.52
0.92%
1.86
172.45
45.80%
型材
212.81
0.52%
1.05
66.51
31.25%
粉體
8.22
0.02%
1.21
5.04
61.31%
塑膠
55.80
0.14%
1.24
13.05
23.39%
晶片金線
13.22
0.03%
4.31
12.64
95.61%
銅材鋼料
23.60
0.06%
0.28
3.09
13.09%
原材料小計
8,866.04
21.62%
-
4,353.78
49.11%
戶外照明
8,451.57
20.61%
0.72
1,894.38
22.41%
景觀亮化
5,368.11
13.09%
3.35
2,423.54
45.15%
室內照明
6,614.02
16.13%
2.75
3,295.68
49.83%
顯示屏及其他
20.95
0.05%
2.60
11.89
56.75%
線材
1.15
0.00%
0.54
0.17
14.78%
庫存商品小計
20,455.80
49.88%
-
7,625.66
37.28%
發出商品
2,594.25
6.33%
5.00
1,224.53
47.20%
工程施工
446.93
1.09%
0.60
-
0.00%
委託加工物資
-
0.00%
-
-
0.00%
在產品
8,645.83
21.08%
0.12
-
0.00%
其他小計
11,687.01
28.50%
-
1,224.53
10.48%
合計
41,008.85
100%
-
13,203.97
32.20%
2、結合存貨庫齡構成、估計售價確認方式及同行業公司存貨跌價準備計提
比例說明你公司存貨跌價準備計提的充分性。請年審會計師核查並發表明確意
見。
回覆：（1）存貨跌價準備計提方法及過程可變現淨值是指在日常活動中，存
貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費
後的金額。在確定存貨的可變現淨值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持
有存貨的目的以及資產負債表日後事項的影響。在資產負債表日，存貨按照成本
與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。存貨
跌價準備通常按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。計提存貨跌
價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值
高於其帳面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計
入當期損益。其中存貨的估計售價按照如下方式確認：
（2）為執行銷售合同或者勞務合同而持有的，且持有數量小於或等於合同
數量的，按合同價格確認預計售價；
（3）超過合同數量或不為執行現有銷售合同而持有的存貨，其預計售價確
認方式如下：近期沒有確鑿的證據表明產品技術創新、產品更新換代、消費者偏
好等發生持續重大變化的情況下，原材料預計售價為近期所生產的庫存商品平均
銷售價格或市場價減去至完工時估計將要發生的成本費用後的金額確定；庫存商
品以近期同類產品的銷售價格或市場價確認預計售價；
（4）可比公司的存貨跌價準備計提情況如下所示：
單位：萬元
公司名稱
2019年12月31日
存貨帳面餘額
存貨跌價準備
計提比例
勤上股份
40,084.31
12,825.40
32.00%
德豪潤達
49,187.94
12,972.43
26.37%
洲明科技200,620.81
8,828.63
4.40%
註：以上同行業公司數據來源於各上市公司年度報告。
由上表可見：2019年末，公司存貨跌價計提比例為32.00%，較2018年末
減少0.2%，均高於同行業公司。公司的主要產業為LED產品，近年來國家推行
節能減排政策，大力推行LED產業，並配套相關扶持政策，LED產業迅猛發展，
市場容量大，競爭異常激烈。行業經歷了飛速發展，各項指標都飛速增長，產品
更新換代很快，技術也幾經更迭，LED可以進入尋常百姓消費的層面。公司產
品緊跟市場步伐，期初布局封裝產品到燈具應用產品，隨著市場的變化，目前公
司主要專注戶外照明、景觀亮化、智慧路燈。技術的更新、產品的布局調整，造
成部分原材料無法應用到新產品上，同時造成部分庫存商品積壓。根據《企業會
計準則》，公司期末對存在減值跡象的存貨實施減值測試，對預計可收回淨現值
低於成本的，計提存貨跌價準備。
綜上，公司嚴格按照企業會計準則和公司會計政策，根據實際業務和存貨預
計使用情況進行分析判斷和測試，存貨跌價準備計提充分、合理，與公司的業務
特點、市場情況一致。
會計師回覆：
（一）存貨跌價準備政策及計提情況
公司基于謹慎性原則和資產風險管理要求，定期對存貨的市場需求、功能運
用、存儲質量等進行評估，以確保存貨的有效使用。同時按照企業會計準則和公
司會計政策，期末根據存貨的市場訂單、市場價格、存貨用途和周轉使用等情況，
對存貨進行減值測試，以預計售價扣除至完工將要發生的成本及相關的稅費後確
定可變現淨值，並據此確定存貨跌價準備的計提金額。
截至2019年12月31日，公司存貨帳面餘額為40,084.31萬元，存貨跌價
準備餘額為 12,825.40萬元，當期計提存貨跌價準備1,504.66萬元，轉回及轉
銷存貨跌價準備1,883.23萬元。
（二）主要審計程序
1、評估管理層所採用的存貨核算會計政策是否符合企業會計準則的規定；
2、我們了解和評價公司存貨跌價準備相關的內部控制設計和運行的有效性；
3、對存貨實施監盤，檢查存貨的數量及狀況，對管理層認定的存在減值跡
象判斷的合理性進行分析；
4、分析公司存貨減值測試各要素是否合理，重新覆核存貨減值測試，分析
並覆核其存貨跌價準備計提是否充分、合理，評價管理層在確定存貨可變現淨值
時做出的判斷是否合理。
（三）意見
我們認為，報告期內公司存貨跌價準備計提充分，相關會計估計判斷和會計
處理符合《企業會計準則》的規定。
問題十、你公司募投項目在線教育平臺及O2O建設項目和教學研發培訓體
系建設項目達到預定可使用狀態日期為2020年11月15日，目前投資進度分別
為5.73%和9.95%。請你公司補充說明上述兩個募投項目投資進展緩慢的原因，
相關項目是否可如期達到可使用狀態。
回覆：公司全資子公司廣州龍文作為一家K12個性化1對1課外輔導企業，
其主要經營模式是通過線下開展教育培訓業務。受新冠病毒疫情影響，教育培訓
行業尤其是線下教育行業受到巨大衝擊，廣州龍文自2020年初以來受到停課、
退費以及教學點合規化整改的影響，其培訓業務推進緩慢，流動資金緊張。因此，
公司現階段將合規化整改和復工復產放在首要位置，「在線教育平臺及O2O建設
項目」和「教學研發培訓體系建設項目」無法按預期達到可使用狀態。綜上所述，
目前「在線教育平臺及O2O建設項目」和「教學研發培訓體系建設項目」面臨
的內外部環境均發生了變化，募投項目可行性顯著降低，基於對當前市場狀況及
未來一段時間內公司教育培訓業務發展的判斷，繼續投資預計短期內難以取得理
想的經濟效益，為了降低募集資金投資風險、更好地維護上市公司及全體股東的
利益，公司決定終止「在線教育平臺及O2O建設項目」和「教學研發培訓體系
建設項目」，公司已於2020年08月28日、2020年09月16日分別召開第五屆
董事會第五次會議、第五屆監事會第五次會議及2020年第六次臨時股東大會審
議通過了《關於終止部分募集資金投資項目的議案》。
問題十一、根據年報披露，2019年11月你公司全資子公司勤上
光電股份有
限公司、全資孫公司廣東勤上光電科技有限公司與相關方籤署了《投資合作框
架協議》，根據協議，廣州啟錄投資諮詢有限公司需向廣東勤上光電科技有限公
司支付五千萬元保證金，截至年報披露日，廣東勤上光電科技有限公司累計收
到447萬元保證金，相關方尚未籤署相關正式協議。請你公司補充說明上述框
架協議截至目前是否有效，你公司及相關對手方是否擬繼續推進相關交易。
回覆：2019年11月8日，公司全資子公司勤上
光電股份有限公司（以下簡
稱「勤上光電」）與廣州啟錄投資諮詢有限公司（以下簡稱「廣州啟錄」）、廣東
勤上光電科技有限公司（勤上光電的全資子公司，以下簡稱「廣東勤上」）籤署
了《投資合作框架協議》，約定廣州啟錄以現金增資形式向廣東勤上投資人民幣
5億元，並向廣東勤上支付人民幣5,000萬元的保證金，協議生效後廣州啟錄啟
動對廣東勤上進行盡職調查和其他相關的調查工作。本協議籤訂後，勤上光電和
本公司分別召開董事會審議批准了本協議，根據協議第九條約定，本協議已生效。
本協議生效後，勤上光電和廣東勤上依約配合了廣州啟錄投資諮詢有限公司對廣
東勤上光電科技有限公司的相關盡職調查工作，但截至年報披露日，廣州啟錄投
資諮詢有限公司未按本協議約定日期足額支付五千萬元保證金，僅支付保證金
447萬元，也未啟動對廣東勤上進行盡職調查和其他調查工作。廣州啟錄的嚴重
違約行為導致各方不能實現增資廣東勤上的合同目的，該協議已難以繼續履行。
鑑於此，勤上光電和廣東勤上於2020年11月24日向廣州啟錄發送《通知函》，
解除上述《投資合作框架協議》，沒收廣州啟錄支付的447萬元保證金，作為廣
州啟錄因違約對勤上光電和廣東勤上的損失賠償，如廣州啟錄已付的保證金不能
彌補勤上光電和廣東勤上的實際損失，勤上光電和廣東勤上將保留繼續向廣州啟
錄追討損失的權利。
問題十二、報告期內，你公司計入當期損益的政府補助1,709.58萬元。請
說明你公司主要政府補助的發放主體、發放原因、相關政府補助是否附生效條
件、收到及入帳時間、計入當期損益的合規性，並說明對於單筆大額政府補助
是否履行了信息披露義務。請年審會計師進行核查並發表明確意見。
回覆：（1）公司主要政府補助的發放主體、發放原因、相關政府補助是否附
生效條件、收到及入帳時間、計入當期損益的合規性：
報告期內，公司獲得政府補助明細如下：
單位：萬元
發放主體
補助項目
發放原
因
計入本
期損益
金額
是否附
生效條
件
入帳時間
確認當期損益的依據
國家發展
和改革委
員會
LED系列產
品生產線
項目補
貼資金
320
否
2009年度
系與資產相關的政府
補助， 確認為遞延收
益，按照所建造或購
買的資產使用年限分
期計入其他收益。
廣東省財
政廳
大尺寸超
薄、動態平
板顯示新
型半導體
照明背光
源關鍵技
項目補
貼資金
140
否
2008年度
系與資產相關的政府
補助， 確認為遞延收
益，按照所建造或購
買的資產使用年限分
期計入其他收益。
術研究補
助資金
東莞市財
政局
創新平臺
資金
項目補
貼資金
100
否
2008年度
系與資產相關的政府
補助， 確認為遞延收
益，按照所建造或購
買的資產使用年限分
期計入其他收益。
廣東省財
政廳
高可靠大
功率LED智
能驅動電
源技術研
發及應用
項目補
貼資金
50
否
2011年度
系與資產相關的政府
補助， 確認為遞延收
益，按照所建造或購
買的資產使用年限分
期計入其他收益。
廣東省財
政廳
東莞市財
政局工貿
發展科第
二批省戰
略新興LED
項目補
貼資金
45
否
2012年度
系與資產相關的政府
補助， 確認為遞延收
益，按照所建造或購
買的資產使用年限分
期計入其他收益。
中華人民
共和國科
學技術部
國產晶片
LED隧道燈
集成及應
用研究
項目補
貼資金
44
否
2011年
度、2012
年度
系與資產相關的政府
補助， 確認為遞延收
益，按照所建造或購
買的資產使用年限分
期計入其他收益。
東莞科學
技術局
東莞市半
導體照明
技術與應
用工程技
術研究開
發中心
項目補
貼資金
39.17
否
2008年度
系與資產相關的政府
補助， 確認為遞延收
益，按照所建造或購
買的資產使用年限分
期計入其他收益。
廣東省財
政廳
LED路燈的
優化設計
與示範補
助資金
項目補
貼資金
36.67
否
2009年度
系與資產相關的政府
補助， 確認為遞延收
益，按照所建造或購
買的資產使用年限分
期計入其他收益。
東莞市財
政局
LED路燈的
優化設計
與示範-1
項目補
貼資金
36
否
2009年度
系與資產相關的政府
補助， 確認為遞延收
益，按照所建造或購
買的資產使用年限分
期計入其他收益。
廣東省財
政廳
大尺寸超
薄、動態平
板顯示新
型半導體
照明背光
源關鍵技
術研究
項目補
貼資金
30
否
2009年度
系與資產相關的政府
補助， 確認為遞延收
益，按照所建造或購
買的資產使用年限分
期計入其他收益。
廣州市從
化區溫泉
鎮人民政
府
優質企業
獎勵
獎勵款
153.58
否
2019年度
系與收益相關的政府
補助， 公司於2019
年度收到補助時計入
當期損益。
國家稅務
局
稅費減免
與返還
稅收返
還
126.07
否
2019年度
系與收益相關的政府
補助， 公司於2019
年度收到補助時計入
當期損益。
中華人民
共和國財
政部
財政扶持
資金
扶持資
金
121.44
否
2019年度
系與收益相關的政府
補助， 公司於2019
年度收到補助時計入
當期損益。
國家稅務
局
殘保金返
還
稅收返
還
73.63
否
2019年度
系與收益相關的政府
補助， 公司於2019
年度收到補助時計入
當期損益。
其他單項30萬以下補助小計
394.02
合計
1709.58
公司所獲取的政府補助主要包括：①因從事國家鼓勵和扶持特定行業、產業
而獲得的補助（按相關政策規定依法取得）；②因研究開發、技術更新及改造等
獲得的補助；③因符合地方政府地方性扶持政策而獲得的補助。公司根據相關政
策獲取的政府補助，主要用於LED路燈系列等關鍵技術研發項目，創新產品示
範應用項目以及扶持公司的日常經營發展等。
對於收到的政府補助，公司根據補助內容及性質，劃分為與資產相關的政府
補助或與收益相關的政府補助。與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按照
所建造、研發或購買的資產使用年限分期計入其他收益；與收益相關的政府補助，
用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用
的期間計入當期其他收益；用於補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直
接計入當期其他收益。
2019年度公司計入當期損益的政府補助為1,709.58萬元，其中，由遞延收
益按規定攤銷計入其他收益金額為1,189.61萬元，當期收到補償企業已發生的
相關費用或損失計入其他收益金額519.97萬元。公司認為，對2019年度收到
政府補助的會計處理符合會計準則的相關規定。
（2）對於單筆大額政府補助是否履行了信息披露義務
回覆：根據《
中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：上市公司信息披露
公告格式》之《上市公司信息披露公告格式第44號：上市公司獲得政府補助公
告格式》的規定：「上市公司及其子公司獲得可能對上市公司資產、負債、權益
或經營成果產生重大影響的政府補助適用本格式。上述政府補助，指依據《企業
會計準則》定義並確認的政府補助；上述重大影響，是指收到的與收益相關的政
府補助佔上市公司最近一個會計年度經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤10%
以上且絕對金額超過100萬元，或者收到的與資產相關的政府補助佔最近一期
經審計的歸屬於上市公司股東的淨資產10%以上且絕對金額超過1000萬元。」
公司2018年度經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤為-124,891.37萬元，
2019年度公司收到與收益相關的政府補助合計總額為519.97萬元，佔公司最近
一個會計年度經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤絕對值比例為0.42%，未達
到上述法律法規要求披露的標準，因此報告期公司無需對此履行信息披露義務。
會計師回覆：
（一）政府補助事項
公司所獲取的政府補助主要包括因從事國家鼓勵和扶持特定行業、產業而獲
得的補助，因研究開發、技術更新及改造等獲得的補助，因符合地方政府地方性
扶持政策而獲得的補助。公司根據相關政策獲取的政府補助，主要用於LED路
燈系列等關鍵技術研發項目，創新產品示範應用項目以及扶持公司的日常經營發
展。
對於收到的政府補助，公司根據補助內容及性質，劃分為與資產相關的政府
補助或與收益相關的政府補助。與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按照
所建造、研發或購買的資產使用年限分期計入其他收益；與收益相關的政府補助，
用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用
的期間計入當期其他收益；用於補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直
接計入當期其他收益。報告期，公司計入當期損益的政府補助為1,709.58萬元，
其中，由遞延收益按規定攤銷計入其他收益金額為1,189.61萬元，當期收到補
償企業已發生的相關費用或損失計入其他收益金額519.97萬元。
（二）主要審計程序
1、 檢查政府撥款文件、銀行收款回單等支持性文件，對政府補助的時點、
發放主體、發放原因、是否附生效條件等內容進行核實；
2、分析政府補助的用途，評價管理層對政府補助分類的判斷是否恰當；
3、檢查公司會計處理是否符合公司的會計政策；
4、覆核公司政府補助是否已按照企業會計準則的規定在財務報表中作出恰
當的列報；
5、通過公開信息查詢與政府補助相關的信息，並與公司記錄核對。
（三）意見
我們認為，報告期內公司相關政府補助的會計處理及依據符合《企業會計準
則第 16 號—政府補助》要求，未發現存在未履行信息披露相關義務的情形。
特此公告。
東莞勤上
光電股份有限公司董事會
2020年12月23日
中財網