時代周報記者 鄧宇晨 發自廣州
「跳票」專業戶*ST勤上（002638.SZ）又一次延期回復深交所的問詢函。
11月23日，*ST勤上再次發布延期回復2019年年報問詢函的公告。從7月29日至今，這已經是*ST勤上第16次申請延期。
*ST勤上全稱為東莞勤上光電股份有限公司，創立於1994年，2011年在深交所上市，是業內首家以大功率LED半導體照明為主營業務的上市公司。
隨著半導體照明業務經營業績的不斷下滑，*ST勤上在2016年宣布向教育全面轉型，並在同年收購了廣州龍文教育科技有限公司（下稱「廣州龍文」）。
然而，「半導體照明+教育」的雙主業並未讓*ST勤上擺脫虧損局面。2018―2019年，*ST勤上分別虧損12.48億元和3.73億元，並因此「披星戴帽」。2020年三季報顯示，該公司前三季度營收為7.11億元，歸母淨利潤虧損1967萬元。
其中，被寄予厚望的龍文教育未完成業績對賭協議，*ST勤上與業績對賭方北京龍文環球教育科技有限公司（下稱「龍文環球」）因此對簿公堂。
根據收購協議，部分省市的龍文教育校區由於未盈利等原因在收購時未納入上市公司資產。雙方約定，至少將在2019年底將全部校區納入上市公司資產內。
但據時代周報記者調查發現，目前並非所有龍文教育校區都由廣州龍文掌控，包括深圳、東莞、泉州等數個龍文教育的校區仍由原控股股東龍文環球控制。在收購雙方對簿公堂的背景下，這些校區控制權的最終歸宿仍是一個未知數。
時代周報記者就上述問題多次聯繫*ST勤上及龍文環球方面，截至發稿仍未獲回應。
20億巨額收購
龍文教育由四川人楊勇於1999年創立，主要模式為K12領域裡的1對1教學。截至2019年，龍文教育遍及北京、上海、廣州、武漢、天津等17個大中型城市，擁有直營分校近300家。
在*ST勤上完成對廣州龍文的收購前，龍文教育的主體運營公司為龍文環球。該公司成立於2008年，註冊資金222萬元，楊勇為法人代表兼董事長，持股比例為76%。
被*ST勤上收購的廣州龍文則成立於2011年，是龍文環球的全資子公司。2014年，廣州龍文引入包括華夏人壽、信中利在內的多個財務投資人。其中，楊勇持股比例為48.27%。
2015年12月，*ST勤上發布了收購廣州龍文的交易草案。協議披露，*ST勤上擬以發行股份及支付現金的方式購買楊勇、華夏人壽、信中利等9名交易對象手中持有的廣州龍文100%股權。這部分股權交易作價20億元，其中，向楊勇支付現金對價5億元，剩餘金額則以發行股份的方式支付。
實際上，自2014年起，龍文環球就開始將部分優質資產裝入廣州龍文，以謀求與*ST勤上重組。
2014年年底，為將廣州龍文作為與*ST勤上收購的標的公司，龍文環球以城市為單位，對下屬資產業務進行了梳理，將經營前景明確的子公司、分公司陸續注入廣州龍文。最終成功注入的子公司達21家，覆蓋包括北京、上海、廣州等在內的19個城市。
2015年底，廣州龍文和*ST勤上分別在股東大會上通過了本次交易的相關議案，並在2016年6月通過證監會審核，隨後便正式停牌。2016年8月，廣州龍文辦理了工商變更登記手續，成為*ST勤上的全資子公司。
值得注意的是，在當時龍文環球與*ST勤上簽訂的收購協議中，並非全國所有的龍文教育校區均被上市公司收購。上述交易草案顯示，包括深圳、東莞、溫州、太原等12個城市的業務仍處於龍文環球體系內。
對此，證監會在反饋意見中表示，要求上市公司補充披露廣州龍文和龍文環球的發展定位，是否存在競爭性業務。
2016年6月，時任*ST勤上保薦人的東方花旗證券有限公司在對該反饋意見的獨立核查意見中表示，廣州龍文定位為1對1輔導業務中的非學歷教育；而龍文環球及其下屬企業則定位以私立學校為主的K12學歷教育。
根據該核查意見，為規避競爭，龍文環球與廣州龍文、楊勇籤署了《託管協議》。該協議約定，龍文環球委託廣州龍文託管經營。2019年12月31日前，龍文環球及其下屬分支機構從事K12課外輔導業務的全部資產和經營活動應當出售給廣州龍文，「或在承諾不再繼續使用『龍文』字樣商標商號開展業務的前提下經廣州龍文同意出售給第三方，或關閉並停止經營活動」。
而在2020年三季報中，*ST勤上並未披露前述《託管協議》中2019年底將接收龍文環球全部K12課外輔導資產的內容。在承諾相關方超期未履行完畢的承諾事項一欄中，*ST勤上對龍文環球《關於1對1輔導業務的承諾函》的履行情況顯示為「正在核實」。
誰是控制人
根據《託管協議》，龍文環球應在2019年底前清退自身全部的K12課外培訓資產，並交由廣州龍文經營。
然而，實際情況並非如此。
時代周報記者調查發現，《核查意見》中提到的12個城市的龍文教育校區中，除鎮江校區處於註銷狀態外，其餘校區的歸屬權與原股東龍文環球仍有著千絲萬縷的聯繫。
天眼查顯示，目前深圳、太原、廈門三地的龍文教育仍為龍文環球的全資子公司；西安、溫州、東莞三地的龍文教育控股股東則變更為陸亞軍，他同時曾擔任過廈門、泉州、深圳三地龍文教育的控股股東。
泉州龍文教育則是北京龍學邦教育信息諮詢有限公司（下稱「龍學邦」）的全資子公司，龍學邦由楊正持股90%，據媒體報導，楊正為楊勇之弟。
紹興龍文教育的控股股東在2018年由龍文環球變更為周中貴，根據上述交易草案，周中貴為龍文環球持股平臺北京龍舞九霄股權投資中心（有限合夥）（下稱「龍舞九霄」）的合伙人之一。同時，龍舞九霄也是廣州龍文的股東之一，持有該公司0.58%的股份。
11月18―20日，時代周報記者對上述12個城市的龍文教育的運營狀態進行了核實。據不完全統計，在上述城市中，至少有包括深圳、紹興、東莞在內的6個城市的龍文教育仍在以「龍文教育」的名號進行招生宣傳。
11月19日，龍文教育紹興某校區的工作人員告訴時代周報記者，該校區是「北京龍文教育集團的直營校區」，「我們的校長、負責人都是從北京總部那邊派過來的」。
11月20日，龍文教育深圳某校區負責人向時代周報記者表示，深圳校區與廣州、上海等地的龍文教育都隸屬於同一個集團，「沒有區別，老師都是公司統一招聘的」。對於時代周報記者提出的公司總部究竟是在廣州還是北京的問題，該負責人表示並不清楚。
對於上述情況，廣州龍文並未正面回擊自己的原東家，而是以未繳納商標費用的名義對上述提到的多個城市的龍文教育發起訴訟。
根據2016年《託管協議》的有關內容，龍文環球與廣州龍文籤訂《商標轉讓合同》，將包括「龍文教育」在內的73項商標轉讓給廣州龍文。廣州龍文則許可龍文環球免費使用商標至2019年底，後續使用事項「將與廣州龍文另行協商確定」。
6月5日，*ST勤上發布公告稱，子公司廣州龍文向法院提起10例訴訟，分別起訴廊坊、紹興、宜賓、溫州等10個城市的龍文教育，要求其繳納許可使用費欠款和利息，合計金額達6466萬元。
廣州龍文稱，上述公司在2016年籤訂了合同，但僅向公司繳納部分許可使用費，未履行合同義務，且拒絕繳納許可使用費，嚴重違反合同約定。
時代周報記者注意到，這10個城市除宜賓外，其餘9個城市均在前述未被納入廣州龍文資產內的12個城市名單中。
對簿公堂
作為業績對賭雙方的*ST勤上和龍文環球，如今正因業績對賭分歧而對簿公堂。
根據雙方籤訂的《業績承諾補償協議》，廣州龍文原股東承諾2015―2018年累計實現的稅後淨利潤不低於5.638億元。在2018年年報裡，*ST勤上稱，廣州龍文三年實現淨利潤合計2.945億元，完成率僅52.24%。其中，2018年，龍文教育的淨利潤為5769.01萬元。
及至2019年，廣州龍文業績進一步下挫。2019年年報顯示，廣州龍文營收達6.3億元，虧損2329萬元。同時，教育培訓業務的毛利率為15.13%，與上年同期相比下降10.37%。
*ST勤上稱，公司與部分業績承諾方尚未就業績補償事宜達成一致意見，「公司將繼續與尚未履行補償義務的收購廣州龍文原股東溝通，在合法、合規、客觀、公正等基礎上爭取和其就補償具體金額達成一致意見」。
根據*ST勤上在今年三季報中的披露，公司已於2019年9月對廣州龍文的前股東進行起訴，並與其中部分股東達成和解。
對此，深交所在問詢函中要求公司披露收購龍文教育相關交易對手業績補償承諾履行的進展情況。
在11月17日對投資者的回覆中，*ST勤上表示，與業績補償方的訴訟由於延期，目前尚未開庭。
2018年，*ST勤上起訴廣州龍文的主要業績承諾人楊勇，要求楊勇向其支付2.4億元的履約保證金。當年8月，楊勇持有的*ST勤上5.4%的股份被司法凍結。
「楊勇作為公司收購龍文教育的業績承諾人，需承擔業績補償責任及相關連帶責任。結合龍文教育業績實現情況和龍文教育的商譽減值情況，楊勇存在無法完全履行業績承諾的可能，從而影響公司權益。」*ST勤上稱。