2月13日，山東金泰發布籌劃重大資產重組的提示性公告，擬籌劃採用現金方式收購福建麥凱智造嬰童文化股份有限公司51%股權。25日，中證中小投資者服務中心公開表示，作為山東金泰的小股東和中小投資者權益保護的公益機構，投服中心對本次交易及其後續影響高度關注，希望上市公司能對本次交易中存在的疑問，在審議本次交易的臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便於廣大中小投資者理性決策。
標的資產的持續盈利能力是否不確定
投服中心首先對山東金泰本次收購標的資產的持續盈利能力提出疑問。其一，標的公司2017年淨利潤大幅增長，業績快速增長是否可持續？麥凱智造曾在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，主營業務為嬰童系列產品的綜合運營，主要產品包括兒童安全座椅、玩具、兒童推車、兒童個人洗護用品等。2018年7月27日，該公司從股轉系統摘牌。根據標的公司2017年度報告，標的公司2016、2017年淨利潤分別為1456.7萬元和3264.9萬元。標的公司2017年業績出現大幅增長，淨利潤增長124.13%，主要原因為線下業務快速增長所致，包括新增兒童洗護產品和智慧機器人業務。然而，根據統計數據，兒童用品及玩具行業2016、2017、2018年平均淨利潤增長率分別為-10.83%、-38.11%、-1889.19%，整體業績出現大幅下降；行業平均毛利率也呈下滑趨勢，從2015年41.42%下降至2017年35.08%。其中，兒童安全座椅行業增速逐步放緩，甚至出現負增長，如主營兒童安全座椅的同行業可比公司寧波惠爾頓嬰童安全科技股份有限公司2017年淨利潤同比下降281.88%，好孩子國際控股有限公司2017年淨利潤同比下降13.11%。投服中心要求山東金泰說明，在兒童用品行業整體經營不佳、行業平均毛利率下滑、可比同類公司淨利潤下降的背景下，新增兒童洗護產品和智慧機器人業務紅利完全釋放後，標的公司目前經營狀況是否足以支撐未來業績持續大幅增長。
其二，行業競爭加劇，公司研發投入比重減少，是否影響標的資產持續盈利能力？目前，兒童安全座椅行業競爭激烈，國內兒童安全座椅企業主要以為國外品牌代加工生產或活躍於國內中低端市場，高端市場大多被國外知名品牌佔據。兒童安全座椅行業雖然屬於勞動密集型行業，但與一般製造業相比，產品技術含量相對較高，因此產品研發能力是兒童安全座椅企業保持競爭力的關鍵。標的公司作為一家高新技術企業，自主研發能力更是企業持續發展的核心要素。根據標的公司2017年報數據計算所得， 2017年麥凱智造研發費用佔營業收入、營業成本比例均出現下降，分別由2016年4.51%、7.4%下降至2017年3.9%、6.2%，專利費用也較2016年下降67.2%，且未公開披露2018年研發投入具體項目及數據。投服中心要求山東金泰說明，在行業競爭加劇的背景下，標的公司未來業務開展的核心規劃、研發投入計劃以及專利開發情況；在研發投入比重減少的情況下，將如何保障公司在行業競爭中保持業績持續增長。
其三，較低的市場佔有率如何保證標的公司的業績持續增長？根據中商產業研究院發布的《2017-2022年中國兒童安全座椅行業市場調查及投資前景研究報告》，好孩子、寶得適、瑞凱威等品牌構成我國兒童安全座椅市場的前十大品牌，前十大品牌的市場佔有率已達80%以上，標的公司銷售的兒童安全座椅未出現在名單中。另外，依據各大母嬰網大數據評選出的2018年十大兒童安全座椅品牌排行榜也未出現麥凱品牌，可以看出標的公司的市場佔有率並不高。請公司說明在行業集中度高、競爭加劇、產品同質化嚴重的背景下，標的公司相較競爭對手的主要優勢是什麼，較低的市場佔有率如何保證標的公司的業績持續增長。
標的資產估值是否合理
其次，投服中心對山東金泰本次收購標的資產的估值是否合理提出疑問。2017年12月，標的公司以每股9元的價格發行800萬股，公司總股本從4258萬股增加至5058萬股。同時，交易方案披露本次交易以2018年12月31日作為評估基準日，麥凱智造的預估值為6億元，按照目前標的公司總股本5058萬元計算，本次交易的每股價格約為11.86元，較前一次增資擴股的發行價格增幅31.77%。山東金泰應說明在短短一年內，標的公司估值從每股9元增長至每股11.86元的合理依據；在行業整體業績及平均毛利率下滑、公司市場佔有率低、研發投入比重下降的基礎上，標的公司6億元的預估值是否過高？
另外，截至2018年9月30日，山東金泰經營活動產生的現金流量淨額為-452.23萬元，上市公司資產負債率為63.53%，貨幣資金為1.53億元。交易方案披露，麥凱智造的預估值為6億元，上市公司擬以現金支付方式收購標的公司51%的股權，交易對價約為3.06億元左右，其中部分款項將通過公司2019年啟動籌劃非公開發行的籌集資金支付。投服中心要求公司說明，若最終無法實現非公開發行，自有資金不足以支付全部現金對價，約1.5億元交易資金缺口將如何填補；在目前公司主營業務盈利能力差，淨利潤持續為負，資產負債率較高，銀行融資難的背景下，請上市公司說明相應的解決方式。
投服中心表示，對上述疑問，投服中心將採取網上行權的方式，通過互動平臺向上市公司提問。投服中心希望山東金泰能在審議本次重組的臨時股東大會召開前對上述疑問詳細回復，解答廣大中小投資者的疑惑。投服中心也將持續跟蹤本次交易進展，視情況將採取參加股東大會、公開發聲、發送股東函件等措施，維護廣大中小投資者合法權益。
（文章來源：中國證券報）
(責任編輯：DF406)