李斯是楚國上蔡人。他年輕的時候，曾在郡裡當小吏，看到辦公處附近廁所裡的老鼠在吃髒東西，每逢有人或狗走來時，就受驚逃跑。後來李斯又走進糧倉，看到糧倉中的老鼠，吃的是屯積的粟米，住在大屋子之下，更不用擔心人或狗驚擾。於是李斯就慨然嘆息道：「一個人有出息還是沒出息，就如同老鼠一樣，是由自己所處的環境決定的。」
於是李斯就跟荀子學習帝王治理天下的學問。學業完成之後，李斯估量楚王是不值得侍奉的，而六國國勢都已衰弱，沒有為它們建功立業的希望，就想西行到秦國去。在臨行之前，向荀子辭行說：「我聽說一個人若遇到機會，千萬不可鬆懈錯過。如今各諸侯國都爭取時機，遊說之士掌握實權。現在秦王想吞併各國，稱帝治理天下，這正是平民出身的政治活動家和遊說之士奔走四方、施展抱負的好時機。地位卑賤，而不想著去求取功名富貴，就如同禽獸一般，只等看到現成的肉才想去吃，白白長了一副人的面孔勉強直立行走。所以最大的恥辱莫過於卑賤，最大悲哀莫過於貧窮。長期處於卑賤的地位和貧困的環境之中，卻還要非難社會、厭惡功名利祿，標謗自己與世無爭，這不是士子的本願。所以我就要到西方去遊說秦王了。」
到秦國之後，正趕上秦莊襄王去世，李斯就請求充當秦相國文信侯呂不韋的舍人；呂不韋很賞識他，任命他為郎官。這樣就使得李斯有遊說的機會，他對秦王說：「平庸的人往往失去時機，而成大功業的人就在於他能利用機會並能下狠心。從前秦穆公雖稱霸天下，但最終沒有東進吞併山東六國，這是什麼原因呢？原因在於諸侯的人數還多，周朝的德望也沒有衰落，因此五霸交替興起，相繼推尊周朝。自從秦孝公以來，周朝卑弱衰微，諸侯之間互相兼併，函谷關以東地區化為六國，秦國乘勝奴役諸侯已經六代。現如今諸侯服從秦國就如同郡縣服從朝廷一樣。以秦國的強大，大王的賢明，就象掃除灶上的灰塵一樣，足以掃平諸侯，成就帝業，使天下統一，這是萬世難逢的一個最好時機。倘若現在懈怠而不抓緊此事的話，等到諸侯再強盛起來，又訂立合縱的盟約，雖然有黃帝一樣的賢明，也不能吞併它們了。」秦始皇就任命李斯為長史，聽從了他的計謀，暗中派遣謀士帶著金玉珍寶去各國遊說。對各國著名人物能收買的，就多送禮物加以收買；不能收買的，就用利劍把他們殺掉。這些都是離間諸侯國君臣關係的計策，接著，秦王就派良將隨後攻打。秦王任命李斯為客卿。
恰在此時韓國人鄭國以修築渠道為名，來到秦國做間諜，不久被發覺。秦國的王族和大臣們都對秦王說：「從各諸侯國來奉事秦王的人，大都是為他們的國君遊說，以離間秦國而已，請求大王把客卿一概驅逐。」李斯也在計劃好的要驅逐的客卿之列。於是李斯就上書說：
聽說官員們議論要驅逐客卿，我私下認為這是錯誤的。從前秦穆公招攬賢才，從西戎找到由余，從東邊楚國的苑地得到了百裡奚，從宋國迎來了蹇（jiǎn）叔，從晉國招來了丕豹、公孫友。這五個人都不生在秦國，而秦穆公重用他們，吞併了二十多個國家，也就得以在西戎稱霸。秦孝公採用商鞅的新法，移風易俗，人民因此殷實興盛，國家因此富足強大，百姓們願意為國家效力，其它國家也誠心歸順，擊敗了楚國、魏國的軍隊，攻取了千裡土地，至今政治安定，國家強盛。秦惠王用張儀的計策，功取了三川地區，向西又吞併了巴、蜀，向北佔領了上郡，向南攻佔了漢中，囊括九夷，控制鄢、郢，在東面佔據了險要的成皋，割取了肥沃的土地，並進一步瓦解了六國的合縱聯盟，使他們面向西方，奉事秦國，功業一直延續到今天。秦昭王得範睢（suī），廢黜穰侯，驅逐華陽君，使公室強大，杜絕了私門權貴的勢力，像蠶吃桑葉一般，逐漸吞併諸侯的土地，終於使秦國奠定了統一天下大業的基礎。這四位君主，都是依靠了別國客卿的力量。由此看來，客卿有哪一點對不起秦國呢？假使這四位君主拒絕客卿而不接受他們，疏遠士人而不重用，這就使秦國既無富足之實，又無強大之名。
現在皇上您羅致崑山的美玉，得到隨侯之珠、和氏之璧，掛著明月珠，佩著太阿劍，駕著纖離馬，豎著翠鳳旗，擺著靈鼉鼓。以上這些寶物，並沒有一樣是秦國出產的，但陛下您非常喜愛它們，這是為什麼呢？若是一定要秦國所產然後才使用的話，那麼夜光之璧就不能用來裝飾朝廷，犀角象牙製品就不能為您所賞玩，鄭國、衛國的美女也不能列於您的後宮之中，駃騠（jué tí）良馬也不能填滿您的馬棚。江南的金錫也不該用，西蜀的丹青也不應用來當顏料。您用來裝飾後宮、充當姬妾、賞心樂意、怡目悅耳的，一定要出自秦國然後才用的話，那麼，用宛地珍珠裝飾的簪子，璣珠鑲嵌的耳墜，東阿白絹縫製的衣服、刺繡華美的裝飾品，就不能進獻在您的面前，那時髦而又高雅，漂亮而又文靜的趙國女子不能侍立在您的身邊。而那些敲打瓦壇瓦罐、彈著秦箏、拍著大腿、嗚嗚叫喊以滿足欣賞要求的，這才是正宗的秦國音樂。而《鄭》、《衛》、《桑間》、《昭》、《虞》、《武》、《象》這些樂曲，則是其他國家的音樂。現在您拋棄敲打瓦壇瓦罐這一套秦國音樂而聽《鄭》、《衛》之聲，不去聽彈箏而欣賞《昭》、《虞》之曲，這是什麼原因呢？說穿了，只不過是圖眼前快樂，以滿足耳目觀賞需求而已。而現在您用人卻不是這樣，不問此人能用不能用，也不問是非曲直，只要不是秦國人一律辭退，只要是客卿一律驅逐。這樣看來，陛下所看重的是美女、音樂、珍珠、寶玉，所輕視的是人才了。這並不是統一天下、制服諸侯的方法。
我聽說過土地廣闊所產糧食就豐富，國家廣大人口就眾多，軍隊強盛士兵就勇敢。所以泰山不排斥泥土，才能堆積得那樣高大；河海不挑剔細小的溪流，才能變得如此深廣；而成就王業的人不拋棄廣大民眾，才能顯出他的盛德。所以地無論東南西北，民眾不分這國那國，一年四季五穀豐登，鬼神賜予福澤，這就是五帝三王無敵於天下的原因所在。而現在陛下您拋棄了百姓來幫助敵國，排斥賓客而使他們為其他諸侯國建立功業，使天下有才之士後退而不敢西行，停住腳步而不敢進入秦國，這正是人們所說的「借武器給敵人，送糧食給盜賊」啊！
非秦國出產的物品，值得珍視的很多；非秦國出生的士人，願意效忠的也不少。現在您驅逐客卿來資助敵國，損害百姓以幫助仇人，在內部削弱自己而在外面又和諸侯結下怨恨，這樣下去，要使國家沒有危險，是不可能的。
於是，秦王就廢除了逐客令，恢復了李斯的官職，終於採用了他的計謀，他的官位也升到廷尉之職。二十多年，終於統一了天下，尊稱國王為「皇帝」。皇帝又任命李斯為丞相。並拆平了各國郡縣的城牆，銷毀了各地的武器，表示不再使用。使秦國沒有一寸分封的土地，也不立皇帝的兒子、兄弟為王，更不把功臣封為諸侯，以便使國家從此之後再也沒有戰爭的禍患。
前213年，秦始皇（三十四年）在鹹陽宮設宴招待群臣，博士僕射周青臣等人稱頌秦始皇的武威盛德。齊人淳于越勸諫道：「我聽說殷商和周朝統治達一千多年，分封子弟及功臣做為膀臂輔翼。而現在陛下您雖統一天下，但子弟卻還是平民百姓，若一旦出現了田常、六卿奪權篡位的禍患，在朝中又沒有強有力的輔佐之臣，靠誰來相救呢？辦事不學習古代經驗而長期統治的朝代，我還沒有聽說過。現在周青臣等人又當面阿諛奉承以加重您的錯誤，不是忠臣。」始皇把這種議論交給李斯處理，李斯認為這種論點是荒謬的，因此廢棄不用，就上書給皇帝說：「古時候天下分散敗亂，彼此之間互不服從，所以才諸侯並起，一般輿論都稱道古代以否定當代，裝點一些虛誇不實的文辭來擾亂社會的實際，人們都認為自己的一派學問最好，以否定皇帝的政策法令。現在陛下統一了天下，分辨了黑白是非，使海內共同尊崇皇帝一人；而諸子百家各個學派卻在一起任意批評朝廷的法令制度，聽說朝廷令下，立刻就以自己學派的觀點來議論它，回家便心中不滿，出門則在街頭巷尾紛紛議論，以批評君主來博得名聲，認為和朝廷不一樣便是本領高，並帶領下層群眾來製造誹謗。這樣下去而不加以禁止的話，上面君主的權力威望就要下降，下面私人的幫派也要形成。因此，還是以禁止為好。我請求把人們收藏的《詩》、《書》和諸子百家的著作，都一概掃除乾淨。命令下達三十天之後，若還有人不服從，判處黥刑並罰做築城苦役。不在清除之列的，是醫藥、佔卜、種植等類書籍。若有想學習法令的，以官吏為老師。」秦始皇批准了他的建議，沒收了《詩經》、《尚書》和諸子百家的著作，以便使人民愚昧無知，使天下人無法用古代之事來批評當前朝廷。修明法制，制定律令，都從秦始皇開始。統一文字，在全國各地修建離宮別館。第二年，始皇又四出巡視，平定了四方少數民族，這些措施，李斯都出了不少力。
李斯的長子李由擔任三川郡守，兒子們娶的是秦國的公主，女兒們嫁的都是秦國的皇族子弟。三川郡守李由請假回鹹陽時，李斯在家中設下酒宴，文武百官都前去給李斯敬酒祝賀。門前的車馬數以千計。李斯慨然長嘆道：「唉呀！我聽荀卿說過『事情不要搞得過了頭』。我李斯原是上蔡的平民，街巷裡的百姓，皇帝不了解我才能低下，竟把我提拔到這樣高的地位。現如今做臣子的沒有人比我職位更高，可以說是富貴榮華到了極點。然而事物發展的極點就要開始衰落，我不知道歸宿在何方啊！」
前210年（秦始皇三十七年）十月，秦始皇巡行出遊到會稽山，沿海北上，到達琅邪山。丞相李斯和中車府令兼符璽令趙高都隨同前往。秦始皇有二十多個兒子，長子扶蘇因多次直言勸諫皇帝，始皇派他到上郡監督軍隊，蒙恬任將軍。小兒子胡亥很受寵愛，要求隨行，始皇答應了。其他的兒子都沒跟著去。
這一年七月，秦始皇達到沙丘，病的非常嚴重，命令趙高寫好詔書給公子扶蘇說：「把軍隊交給蒙恬，趕快到鹹陽參加葬禮，然後安葬。」書信都已封好，但還沒交給使者，秦始皇就去世了。書信和印璽都在趙高手裡，只有小兒子胡亥，丞相李斯和趙高以及五六個親信宦官知道始皇去世，其餘群臣都不知道。李斯認為皇帝在外面去世，又沒正式確立太子，所以保守秘密，把始皇的屍體安放在一輛既能保溫又能通風涼爽的車子中，百官奏事及進獻飲食還像往常一樣，宦官就假託皇帝從車中批覆百官上奏的事。
趙高因此扣留了始皇賜給扶蘇的詔書，而對公子胡亥說：「皇帝去世了，沒有詔書封諸子為王而只賜給長子扶蘇一封詔書。長子到後，就登位作皇帝，而你卻連尺寸的封地也沒有，這怎麼辦呢？」胡亥說：「本該如此。我聽說過，聖明的君主最了解臣子，聖明的父親最了解兒子。父親臨終既未下命令分封諸子，那還有什麼可說的呢？」趙高說：「並非如此。當今天下的權柄，存亡予奪就在你、我和李斯手裡掌握著啊！希望你好好考慮考慮。更何況駕馭群臣和向人稱臣，統治別人和被人統治，難道可以同日而語嗎！」胡亥說：「廢除兄長而立弟弟，這是不義；不服從父親的詔命而懼怕死亡，這是不孝；自己才能淺薄，依靠別人的幫助而勉強登，這是無能：這三件事都是大逆不道的，天下人也不服從，我自身遭受禍殃，國家還會滅亡。」趙高說：「我聽說過商湯、周武殺死他們的君主，天下人都稱讚他們行為符合道義，不能算是不忠。衛君殺死他的父親，而衛國人民稱頌他的功德，孔子記載了這件事，不能算是不孝。更何況辦大事不能拘於小節，行大德也用不著再三謙讓，鄉間的習俗各有所宜，百官的工作方式也各不一樣。所以顧忌小事而忘了大事，日後必生禍害；關鍵時刻猶豫不決，將來一定要後悔。果斷而大膽地去做，連鬼神都要迴避，將來一定會成功。希望你按我說的去做。」胡亥長嘆一聲說道：「現在皇帝去世還未發喪，喪禮也未結束，怎麼能用這件事來求丞相呢？」趙高說：「時機啊時機，一過瞬間片刻短就來不及再謀劃了！（就像那趕路人）裝足乾糧、揚鞭躍馬，唯恐耽誤了時機！」
胡亥同意了趙高的話以後，趙高說：「不和丞相商議，恐怕事情還不能成功，我希望能替你與丞相商議。」趙高就對丞相李斯說道：「始皇去世，賜給長子扶蘇詔書，命他到鹹陽參加喪禮，並立為繼承人。詔書未送，皇帝去世，還沒人知道此事。皇帝賜給長子的詔書和符璽都在胡亥手裡，立誰為太子只在於你我的一句話而已。你看這事該怎麼辦？」李斯說：「你怎麼能說出這種亡國的話呢！這不是做為人臣所應當議論的事！」趙高說：「您自己估計一下，和蒙恬相比，誰有本事？誰的功勞更高？誰更謀略深遠而不失誤？天下百姓更擁戴誰？與長子扶蘇的關係誰更好？」李斯說：「在這五個方面我都不如蒙恬，但您為什麼這樣苛求於我呢？」趙高說：「我本是宮中的僕役，有幸能憑熟悉獄法文書進入秦宮，管理事務二十多年，還未曾見過被秦王罷免的丞相功臣有封爵而又傳給下一代的，他們最後都遭殺戮身亡。皇帝有二十多個兒子，這些都是您所知道的。長子扶蘇剛毅而且勇武，信任人而又善於激勵士人，即位之後一定要用蒙恬擔任丞相，很顯然，您最終也是不能懷揣通侯之印退職還鄉了。我受皇帝之命教育胡亥，讓他學法律多年了，還沒見過他有什麼過失。他為人慈悲仁愛，誠實厚道，輕視錢財，尊重士人，內心明白但不善言辭，竭盡禮節尊重賢士，在秦始皇的兒子中，沒人能趕得上他，可以立為繼承人。您考慮一下再決定。」李斯說：「您還是還是安守本分吧！我李斯尊奉皇帝的遺詔，聽從上天的旨意，還有什麼可考慮決定的呢？」趙高說：「看來平安卻可能是危險的，危險又可能是平安的。在安危面前不早做決定，又怎麼能算使聖明的人呢？」李斯說：「我本是上蔡鄉裡的平民百姓，承蒙皇帝提拔我為丞相，封為通侯，子孫都得到尊貴的地位和優厚的待遇，所以皇帝把國家安危存亡的重任託付給了我，我豈能辜負他的重託呢？忠臣不因怕死而苛且從事，孝子不因過分操勞而損害健康，做臣子的各守各的職分而已。請您不要再說了，不要讓我李斯也跟著犯罪。」趙高說：「我聽說聖人並不循規蹈矩，而是適應變化，順從潮流，看到苗頭就能預知根本，看到動向就能預知歸宿。而事物本來就是如此，哪裡有什麼一成不變的道理呢！現如今天下的權力和命運都掌握在胡亥手裡，我趙高能猜出他的心志。更何況從外部來制服內部就是逆亂，從下面來制服上面就是反叛。所以秋霜一降花草隨之凋落，冰消雪化就萬物更生，這是自然界必然的結果。您怎麼連這些都沒看到呢？」李斯說：「我聽說晉代換太子，三代不安寧；齊桓公兄弟爭奪王位，哥哥被殺死；商紂殺死親戚，又不聽從臣下勸諫，都城夷為廢墟，隨著危及社稷；這三件事都違背天意，所以才落得宗廟沒人祭祀。我李斯還是人啊，怎麼能參與這些陰謀呢！」趙高說：「上下齊心協力，事業可以長久；內外配合如一，就不會有什麼差錯。您聽從我的計策，就會長保封侯，並永世相傳，一定有仙人王子喬、赤松子那樣的長壽，孔子、墨子那樣的智慧。現在放棄這個機會而不聽從我的意見，一定會禍及子孫，實在令人為之寒心。聰明人能因禍得福，您到底如何讓處理此事呢？」李斯於是仰天長嘆，揮淚嘆息道：「唉！偏偏遭逢亂世，既然已經不能以死盡忠了，還能到哪裡寄託我的命運呢！」於是李斯便聽從趙高的安排。趙高便回報胡亥說：「我是奉太子您的命令去通知丞相李斯的，他怎麼敢不服從命令呢！」
於是他們就一同商議，偽造了秦始皇給丞相李斯的詔書，立胡亥為太子。又偽造了一份賜給長子扶蘇的詔書說：「我巡視天下，祈禱祭祀各地名山的神靈以求長壽。現在扶蘇和將軍蒙恬帶領幾十萬軍隊駐守邊疆，已經十幾年了，不能向前進軍，而士兵傷亡很多，沒有立下半點功勞，反而多次上書直言誹謗我的所做所為，因不能解職回京當太子，日夜怨恨不滿。扶蘇做為人子而不孝順，賜劍自殺！將軍蒙恬和扶蘇一同在外，不糾正他的錯誤，也應知道他的謀劃。做為人臣而不盡忠，一同賜劍自殺，把軍隊交給副將王離。」蓋上皇帝璽印封好詔書，派遣胡亥的門客攜帶詔書到上郡交給扶蘇。
使者到達之後，打開詔書，扶蘇就哭泣起來，進入內室想自殺。蒙恬阻止扶蘇說：「皇上在外，沒有立下太子，派我帶領三十萬大軍守衛邊疆，公子擔任監軍，這是天下的重任啊。現在只有一個使者來，您就立刻自殺，怎能知道其中沒有虛假呢？希望您再請示一下，有了回答之後再死也不晚。」使者連連催促。扶蘇為人仁愛，對蒙恬說：「父親命兒子死去，還要請示什麼！」立刻自殺而死。蒙恬不肯自殺，使者立刻把他交付法吏，關押在陽周。
使者回來匯報，胡亥、李斯、趙高都非常高興。到鹹陽後發布喪事，太子胡亥立為二世皇帝。任命趙高擔任郎中令，常在宮中服侍皇帝，掌握大權。
秦二世在宮中閒居無事，就把趙高叫來一同商議，對趙高說：「人活在世上，就如同駕馭著六匹駿馬從縫隙前飛過一樣短暫。我既然已經統治天下了，想全部滿足耳目方面的一切欲望，享受盡我所能想到的一切樂趣，使國家安寧，百姓歡欣，永保江山，以享天年，這種想法能行得通嗎？」趙高說：「這對賢明君主來說是能夠做到的，而對昏亂君主來說是應禁忌的。我冒昧地說一句不怕殺頭的話，請您稍加注意一點。對於沙丘的密謀策劃，各位公子和大臣都有懷疑，而這些公子都是您的兄長，這些大臣又都是先帝所封置的。現在陛下您剛剛登皇位，這些人都心中怨恨不服，唯怕他們要鬧事。更何且蒙恬雖已死去，蒙毅還在外面帶兵，我之所以提心弔膽，只是害怕會有不好的結果。陛下您又怎麼能為此而行樂呢？」二世說：「這可怎麼辦呢？」趙高說：「實行嚴峻的法律和殘酷的刑罰，把犯法的和受的牽連的人統統殺死，直至滅族，殺死當朝大臣而疏遠您的骨肉兄弟，讓原來貧窮的人富有起來，讓原來卑賤的人高貴起來。全部剷除先帝的舊臣，重新任命您信任的人並讓他們在您的身邊。這樣就使他們從心底對您感恩戴德，根除了禍害而杜絕了奸謀，群臣上下沒有人不得到您的恩澤，承受您的厚德，陛下您就可以高枕無憂，縱情享受了。沒有比這更好的主意了。」二世認為趙高的話是對的，就重新修訂法律。於是群臣和公子們有罪，就交付趙高，命他審訊法辦。殺死了大臣蒙毅等人，十個公子在鹹陽街頭斬首示眾，十二個公主也在杜縣被分裂肢體處死，財物沒收歸皇帝所有，連帶一同治罪的不計其數。
公子高想外出逃命，但又怕被滿門抄斬，就上書說：「先帝活著的時候，我進宮就給吃的東西，出宮就讓乘車。皇帝內府中的衣服，先帝賜給我；宮中馬棚裡的寶馬，先帝也賜給我。我本該與先帝一起死去而沒做到，這是我做人子的不孝，做人臣的不忠。而不忠的人沒有理由活在世上，請允許我隨先帝死去，希望能把我埋在驪山腳下。只求皇上哀憐答應我。」此書上奏以後，胡亥非常高興，叫來趙高並把此書指示給他看，說：「這可以說是窘急無奈了吧？」趙高說：「在大臣們整天擔心自己死亡還來不及的時候，怎麼能圖謀造反呢！」胡亥答應了公子高的請求，賜給他十萬錢予以安葬。
當時的法令刑罰一天比一天殘酷，群臣百姓人人自危，想反叛的人很多。二世又建造阿房宮，修築直道、馳道，賦稅越來越重，兵役勞役沒完沒了。於是從楚地徵來戍邊的士卒陳勝、吳廣等人就起來造反，起兵於崤山以東，英雄豪傑蜂擁而起，自立為侯王，反叛秦朝，他們的軍隊一直攻到鴻門才退去。李斯多次想找機會進諫，但二世不允許。二世反倒責備李斯說：「我有個看法，是從韓非子那裡聽來的，他說『堯統治天下，殿堂只不過三尺高，柞木椽子直接使用而不加砍削，茅草做屋頂而不加修剪，即使是旅店中住宿的條件也不會比這更艱苦的了。冬天穿鹿皮襖，夏天穿麻布衣，粗米作飯，野菜豆葉作湯，用土罐吃飯，用土缽喝水，即使是看門人的生活也不會比這更清寒的了。夏禹鑿開龍門，開通大夏水道，又疏通多條河流，曲折地築起多道堤防，決積水引導入海，大腿上瘦得沒有肉，小蹭得沒有汗毛，手掌腳底都結滿了厚繭，面孔漆黑，最終還累死在外，埋葬於會稽山，即使是奴隸的勞苦也不會比這更厲害了。』然而把統治天下看得無尚尊貴的人，其目的難道就是想操心費力，住旅店一樣的宿舍，吃看門人吃的食物，幹奴隸幹的活計嗎？這些事都是才能低下的人才努力去幹的，並非賢明的人所從事的。那些賢明的人統治天下的時候，只是把天下的一切都拿來滿足自己的欲望而已，這正是把統治天下看得無尚尊貴的原因所在。人們所說的賢明之人，一定能安定天下、治理萬民，倘若連給自己撈好處都不會，又怎麼能治理天下呢！所以我才想姿心廣欲，永遠享有天下而沒有禍害，（你說）應該怎麼辦呢？」李斯的兒子李由任三川郡守，群起造反的吳廣等人向西攻佔地盤，任意往來，李由不能阻止。章邯在擊敗並驅逐了吳廣等人的軍隊之後，派到三川去調查的使者一個接著一個，並責備李斯身居三公之位，為何讓盜賊猖狂到這種地步。李斯很是害怕，又把爵位俸祿看得很重，不知如何是好，就曲意阿順二世的心意，想求得寬容，便上書回答二世說：
賢明的君主，必將是能夠全面掌握為君之道，又對下行使督責的統治的君主。對下嚴加督責，則臣子們不敢不竭盡全力為君主效命。這樣，君主和臣子的職分一經確定，上下關係的準則也明確了，那麼天下不論是有才德的還是沒有才德的，都不敢不竭盡全力為君主效命了。因此君主才能專制天下而不受任何約束，能享盡達到極致的樂趣。賢明的君主啊，又怎能看不清這一點呢！
所以申不害說：「佔有天下要是還不懂得縱情姿欲，這就叫把天下當成自己的鐐銬」這樣的話，沒有別的意思，只是講不督責臣下，而自己反辛辛苦苦為天下百姓操勞，像堯和禹那樣，所以稱之為「鐐銬」。不能學習申不害、韓非的高明法術，推行督責措施，一心以天下使自己舒服快樂，而只是白白地操心費力，拼命為百姓幹事，那就是百姓的奴僕，並不是統治天下的帝王，這有什麼值得尊貴的呢！讓別人服從自己，那就自己尊貴而別人卑賤；讓自己服從別人，那就自己卑賤而別人尊貴。所以說服從別人的人卑賤，讓別人服從的人尊貴，從古到今，沒有不是這樣的。自古以來之所以尊重賢人，是因為受尊敬的人自己尊貴；之所以討厭無能的人，是因為無能的人比自己卑賤。之於像堯、禹那樣以自身服從天下需要的人，如果因襲世俗的評價而去尊崇他們，也就失去了所以尊崇賢人的原意，這可說是絕大的錯誤。說堯、禹把天下當作自己的「鐐銬」，不也是很合適的嗎？那是不懂得如何督責臣下造成的過錯。
所以韓非子說「慈愛的母親會養出敗家的兒子，而嚴厲的主人家中沒有強悍的奴僕」，是什麼原因呢？這是由於能嚴加懲罰的必然結果。所以商鞅的新法規定，在道路上撒灰的人就要判刑。撒灰於道是輕罪，而加之以刑是重罰。只有賢明的君主才能嚴厲地督責輕罪。輕罪尚且嚴厲督責，何況犯有重罪呢？所以百姓不敢犯法。因此韓非子又說：「對幾尺綢布，一般人見到就會順手拿走，百鎰美好的黃金，盜蹠不會奪取」，並不因為常人貪心嚴重，幾尺綢布價值極高，盜蹠利慾淡泊；也不是因為盜蹠行為高尚，輕視百鎰黃金的重利。原因是一旦奪取，隨手就要受刑，所以盜蹠不敢奪取白鎰黃金；若是不堅決施行刑罰的話，那麼一般人也就不會放棄幾尺綢布。因此五丈高的城牆，樓季不敢輕易冒犯；泰山高達百仞，而跛腳的牧羊人卻敢在上面放牧。難道樓季把攀越五丈高的城牆看得很難，而跛腳的牧羊人登上百仞高的泰山看得很容易嗎？這是因為陡峭和平緩，兩者形勢不同。聖明的君主之所以能久居尊位，長掌大權，獨自壟斷天下利益，其原因並不在於他們有什麼特殊的辦法，而是在於他們能夠獨攬大權，精於督責，對犯法的人一定嚴加懲處，所以天下人不敢違犯。現在不制訂防止犯罪的措施，去仿效慈母養成敗家子的作法，那就太不了解前代聖哲的論說了。不能實行聖人治理天下的方法，除去給天下當奴僕還能幹什麼呢？這不是太令人悲傷的事嗎！
更何況節儉仁義的人在朝中任職，那荒誕放肆的樂趣就得中止；規勸陳說，高談道理的臣子在身邊幹預，放肆無忌的念頭就要收斂；烈士死節的行為受到世人的推崇，縱情享受的娛樂就要放棄。所以聖明的君主能排斥這三種人，而獨掌統治大權以駕馭言聽計從的臣子，建立嚴明的法制，所以自身尊貴而權勢威重。所有的賢明君主，都能拂逆世風、扭轉民俗，廢棄他所厭惡的，樹立他所喜歡的，因此在他活著的時候才有尊貴的威勢，在他死後才有賢明的諡號。正因為這樣，賢明的君主才集權專制，使權力不落入臣下手中，然後才能斬斷仁義之路，堵住遊說之口，困厄烈士的死節行為，閉目塞聽，任憑自己獨斷專行，這樣在外就不致被仁義節烈之士的行為所動搖，在內也不會被勸諫爭論所迷惑。因此才能卓犖獨行逞其為所欲為的心志，而沒有人敢反抗。像這樣，然後才可以說是了解了申不害、韓非的統治學，學會了商鞅的法制。法制和統治學都學好而明了了，天下還會大亂，這樣的事我還沒聽說過。所以，有人說：「帝王的統治學是簡約易行的。」只有賢明君主才能這麼做。像這樣，才可以說是真正實行了督責，臣下才能沒有離異之心，天下才能安定，天下安定才能有君主的尊嚴，君主有了尊嚴才能使督責嚴格執行，督責嚴格執行後君主的欲望才能得到滿足，滿足之後國家才能富強，國家富強了君主才能享受得更多。所以督責之術一確立，君主就任何欲望都能滿足了。群臣百姓想補救自己的過失都來不及，哪裡還敢圖謀造反？像這樣，就可以說是掌握了帝王的統治學，也可以說了解了駕馭群臣的方法。即使申不害、韓非復生，也不能超過了。
這封答書上奏之後，二世看了非常高興。於是更加嚴厲地實行督責，向百姓收稅越多越是賢明的官吏。二世說：「像這樣才可稱得上善於督責了。」路上的行人，有一半是犯人，在街市上每天都堆積著剛殺死的人的屍體，而且殺人越多的越是忠臣。二世說：「像這樣才可稱的上實行督責了。」
起初，趙高在擔任郎中令時，殺死的人和為了報私仇而陷害的人非常多，唯恐大臣們在入朝奏事時向二世揭露他，就勸說二世道：「天子之所以尊貴，就在於大臣只能聽到他的聲音，而不能看到他的面容，所以才自稱為『朕』。況且陛下還很年輕，未必什麼事情都懂，現在坐在朝廷上，若懲罰和獎勵有不妥當的地方，就會把自己的短處暴露給大臣，這也就不能向天下人顯示您的聖明了。陛下不妨深居宮中，和我及熟悉法律的侍中在一起，等待大臣把公事呈奏上來，等公文一旦呈上，我們就可以研究決定。這樣，大臣們就不敢把疑難的事情報上來，天下的人也就稱您為聖明之主了。」二世聽從了趙高的主意，就不再坐在朝廷上接見大臣，深居在宮禁之中。趙高總在皇帝身邊侍奉辦事，一切公務都由趙高決定。
趙高聽說李斯對此有不滿的言論，就找到李斯說：「函谷關以東地區盜賊很多，而現在皇上卻加緊遣發勞役修建阿房宮，搜集狗馬等沒用的玩物。我想勸諫，但我的地位卑賤。可實在是您丞相的事，為什麼不勸諫呢？」李斯說「確實這樣，我早就想說話了。可是現在皇帝不臨朝聽政，常居深宮之中，我雖然有話想說，又不便讓別人傳達，想見皇帝卻又沒有機會。」趙高對他說：「您若真能勸諫的話，請允許我替你打聽，只要皇上一有空閒，我立刻通知你。」於是趙高趁二世在閒居娛樂，美女在前的時候，派人告丞相說：「皇上正有空閒，可以進宮奏事。」丞相李斯就到宮門求見，接連三次都是這樣。二世非常生氣地說：「我平時空閒的日子很多，丞相都不來。每當我在寢室休息的時候，丞相就來請示奏事。丞相是瞧不起我呢？還是以為我鄙陋？」趙高又乘機說：「您這樣說話可太危險了！沙丘的密謀，丞相是參與了的。現在陛下您已即位皇帝，而丞相的地位卻沒有提高，顯然他的意思是想割地封王呀！如果皇帝您不問我，我不敢說。丞相的大兒子李由擔任三川郡守，楚地強盜陳勝等人都是丞相故鄉鄰縣的人，因此他們才敢公開橫行，經過三川時，李由只是守城而不出擊。我曾聽說他們之間有書信來往，但還沒有調查清楚，所以沒敢向陛下報告。更何況丞相在外，權力比陛下還大。」二世認為趙高的話沒錯，想法辦丞相，但但又擔心情況不實，就派人去調查三川郡守與盜賊勾結的具體情況。李斯知道了這個消息。
當時二世正在甘泉宮觀看摔跤和滑稽戲表演。李斯不能進見，就上書揭發趙高的短處說：「我聽說，臣子比同君主，沒有不危害國家的；妾比同丈夫，沒有不危害家庭的。現在有的大臣擅自掌握賞罰大權，和您沒有什麼不同，這是非常不妥當的。從前司城子罕當宋國丞相，自己掌握刑罰大權，用威權行事，一年之後就劫持了宋國國君，篡奪了王位。田常當齊簡公的臣子，爵位高到全國無人與他相匹敵，自家的財富和公家的一樣多，他行恩施惠，下得百姓的愛戴，上得群臣的擁護，暗中竊取了齊國的權力，在廳堂裡殺死了宰予，又在朝廷上殺死齊簡公，這樣，就完全控制了齊國。這是天下人明明知道的。現在趙高有邪闢過分的心志和險詐叛逆的行為，就如同子罕當宋國丞相時的所作所為；私人佔有的財富，也正像田常在齊國那樣多。他一併使用田常、子罕的叛逆方式而又竊取了陛下您的威信，他志向就如同韓玘當韓安的宰相時一樣。陛下你不早打算，我擔心他遲早會發動叛亂啊。」二世說：「這是什麼話？趙高原本是個宦官，但他不因處境安逸就為所欲為，也不因處境危險就改變忠心，他品行廉潔，一心向善，靠自己的努力才得到今天的地位，因忠心耿耿才被提拔，因講信義才保住祿位，我確實認為他是賢才，而你懷疑他，這是什麼原因呢？再加上我年紀輕輕就失去了父親，沒什麼知識，不知如何管理百姓，而你年紀又大了，我擔心與天下人隔絕了。我如果不把國事託付給趙高，還應當用誰呢？況且趙先生為人精明廉潔，竭盡其力，下能了解民情，上能順適我的心意，請你不要懷疑。」李斯說：「並非如此。趙高從前是卑賤的人，並不懂道理，貪得無厭，求利不止，地位權勢僅次於陛下，但他追求地位和權勢的欲望沒有止境，所以我說是很危險的。」二世早上已相信了趙高，擔心李斯殺掉他，就暗中把這些話告訴了趙高。趙高說：「丞相所憂慮的只有我趙高，我死之後，丞相就可以乾田常所幹的那些事了。」於是二世說：「就把李斯交給你這郎中令查辦吧！」
趙高查辦李斯。李斯被捕後並套上刑具，關在監獄中，仰天長嘆道：「唉呀！可悲啊！無道的昏君，怎麼能為他出謀劃策呢！從前夏桀殺死關龍逢，商紂殺死王子比幹，吳王夫差殺死伍子胥。這三個大臣，難道不忠嗎！然而免不了一死，他們雖然盡忠而死，只可惜忠非其人。現在我的智慧趕不上這三個人，而二世的暴虐無道超過了桀、紂、夫差，我因盡忠而死，也是應該的呀。況且二世治國不是胡搞麼！不久前殺死了自己的兄弟而自立為皇帝，又殺害忠良，重用低賤的人，修建阿房宮，對天下百姓橫徵暴斂。並不是我不勸諫，而是他不聽我的呀。凡是古代聖明的帝王飲食都有一定的節制，車馬器物有一定的數量，宮殿都有一定的限度，頒布命令和辦事情，增加費用而不利於百姓的一律禁止，所以才能長治久安。現在二世對自己的兄弟，施以違反常情常理的殘暴手段，不考慮會有什麼災禍，迫害、殺戮忠臣，也不考慮會有什麼災殃；大力修築宮殿，加重對天下百姓的稅收，不吝惜錢財：這三件措施實行之後，天下百姓不服從。現在造反的人已佔天下人的一半了，但二世心中還未覺悟，居然任用趙高為輔佐，我一定會看到盜賊攻進鹹陽，使朝廷變為麋鹿嬉遊的地方。」
於是二世就派趙高審理丞相一案，對他加以懲處，查問李斯和兒子李由謀反的情狀，將其賓客和家族全部逮捕。趙高懲治李斯，拷打他一千多下，李斯不能忍受痛苦的折磨，冤屈地招供了。李斯之所以不自殺而死，是他自負能言善辯，又對秦國有大功，確實沒有反叛之心，希望能夠上書為自己辯護，希望二世能覺悟過來並赦免他。李斯於是在監獄中上書說：「我擔任丞相治理百姓，已經三十多年了。我來秦國趕上領土還很狹小。先王的時候，秦國的土地不過千裡，士兵不過幾十萬。我用盡了自己微薄的才能，小心謹慎地執行法令，暗中派遣謀臣，資助他們金銀珠寶，讓他們到各國遊說，暗中準備武裝，整頓政治和教化，任用英勇善戰的人為官，提高功臣的社會地位，給他們很高的爵位和俸祿，所以終於威脅韓國，削弱魏國，擊敗了燕國，趙國，削平了齊國、楚國，最後兼併六國，俘獲了他們的國王，擁立秦王為天子。這是我的第一條罪狀。秦國的疆域並不是不廣闊，還要在北方驅逐胡人，貉人，在南方平定百越，以顯示秦國的強大。這是我的第二條罪狀。尊重大臣，提高他們的爵位，用以鞏固他們同秦王的親密關係。這是我的第三條罪狀。建立社稷，修建宗廟，以顯示主上的賢明。這是我的第四條罪狀。更改尺度衡器上所刻的標誌，統一度量衡和文字，頒布天下，以樹立秦朝的威名。這是我的第五條罪狀。修築馳道，興建遊觀之所，以顯示主上志滿意得。這是我的第六條罪狀。減輕刑罰，減少稅收，以滿足主上贏得民眾的心願，使萬民百姓都擁戴皇帝，至死都不忘記皇帝的恩德。這是我的第七條罪狀。像我李斯這樣作臣子的，所犯罪狀足以處死，本來已經很久了，皇帝希望我竭盡所能，才得以活到今天，希望陛下明察。」奏書呈上之後，趙高讓獄吏丟在一邊而不上報，說：「囚犯怎能上書！」
趙高派他的門客十多人假扮成御史、謁者、侍中，輪流往覆審問李斯。李斯改為以實對答時，趙高就讓人再拷打他。後來二世派人去驗證李斯的口供，李斯以為還和以前一樣，終不敢再改口供，在供詞上承認了自己的罪狀。趙高把判決書呈給皇帝，二世皇帝很高興地說：「沒有趙君，我幾乎被丞相出賣了。」等二世派的使者到達三川調查李由時，項粱已經將他殺死。使者返回時，正當李斯已被交付獄吏看押，趙高就編造了一整套李由謀反的罪狀。
二世二年（前208）七月，李斯被判處五刑，判在鹹陽街市上腰斬。李斯出獄時，跟他的次子一同被押解，他回頭對次子說：「我想和你再牽著黃狗一同出上蔡東門去打獵追逐狡兔，又怎能辦得到呢！」於是父子二人相對痛哭，三族的人都被處死了。
李斯死後，二世任命趙高任中丞相，無論大事小事都由趙高決定。趙高自知權力過重，就獻上鹿，稱它為馬。二世問左右侍從說：「這是鹿吧？」左右都說：「是馬」。二世驚慌起來，以為自己迷惑，就把太卜召來，叫他算上一卦。太卜說：「陛下春秋兩季到郊外祭祀，供奉宗廟鬼神，齋戒時不虔誠，所以才到這種地步。可依照聖明君主的樣子再虞誠地齋戒一次。」於是，二世就到上林苑中去齋戒。整天在上林苑中遊玩射獵，一次有個行人走進上林苑中，二世親手把他射死。趙高就讓他的女婿鹹陽令閻樂出面彈劾，說是不知誰殺死了人，把屍體搬進上林苑中。趙高就勸諫二世說「天子無緣無故殺死沒有罪的人，這是上帝所不允許的，鬼神也不會接受您的祭祀，上天將會降下災禍，應該遠遠地離去皇宮以祈禱消災。」二世就離開皇宮到望夷宮去居住。
二世在望夷宮裡住了三天，趙高就假託二世的命運，讓衛士們都穿著白色的衣服，手持兵器面向宮內，自己進宮告訴二世說：「山東各路強盜大批大批地來了！」二世上樓臺觀看，看到衛士拿著兵器朝向宮內，非常害怕，趙高立刻逼迫二世讓他自殺。然後取過玉璽把它帶在自己身上，身邊的文武百官無一人跟從；他登上大殿時，大殿有好幾次都像要坍塌似的。趙高自知上天不給予他皇帝之位，群臣也不會答應，就把秦始皇弟弟的弟弟叫來，把玉璽交給了他。
子嬰即位之後，擔心趙高再作亂，就假稱有病而不上朝處理政務，與宦官韓談和他的兒子商量如何殺死趙高。趙高前來求見，詢問病情，子嬰就把他召進皇宮，命令韓談刺殺了他，誅滅了他的三族。
子嬰即位三個月，劉邦的軍隊就從武關打了進來，到達鹹陽，文武百官都起義叛秦，不抵抗沛公。子嬰和妻子兒女都用絲帶系在自己脖子上，到軹道亭旁去投降。劉邦把他們交給部下官吏看押。項羽到達鹹陽後把他們殺死，秦就這樣失去了天下。
太史公說：李斯以一個裡巷平民的身份，遊歷諸侯，入關奉事秦國，抓住機會，輔佐秦始皇，終於完成統一大業。李斯位居三公之職，可以稱得上是很受重用了。李斯知道儒家《六經》的要旨，卻不致力於政治清明，用以彌補皇帝的過失，而是憑仗他顯貴的地位，阿諛奉承，隨意附合，推行酷刑峻法，聽信趙高的邪說，廢掉嫡子扶蘇而立庶子胡亥。等到各地已經群起反叛，李斯這才想直言勸諫，這不是太愚蠢了嗎！人們都認為李斯忠心耿耿，反受五刑而死，但我仔細考察事情的真相，就和世俗的看法有所不同。否則的話，李斯的功績真的要和周公，召公相提並論了。