經濟導報記者 石憲亮 財經研究員 周萍
成立於2000年的國民技術（300077.SZ），是一家集成電路設計企業，主要從事自主品牌的集成電路晶片研發設計及銷售，並提供相應的系統解決方案和售後的技術支持服務。
2017年、2018年連續虧損的國民技術，在2019年通過對併購公司交易對價的下調而扭虧為盈，暫時擺脫了退市的風險。
但近年來，國民技術主營業務持續低迷，對外投資屢屢失利，其增資參股華夏芯更是疑雲猶存。
業績持續不佳，為保殼「不擇手段」？
國民技術於2010年在深交所創業板掛牌上市，公司上市前的財務數據還是比較優秀的。2008-2010年，國民技術營業收入分別為2.19億元、4.66億元、7.02億元，同期淨利潤分別為2412萬元、1.17億元、1.58億元。
但天有不測風雲，國民技術上市後公司業績便迅速變臉。2011年，公司營業收入和淨利潤分別為5.71億元和1.08億元，同比下降18.65%和39.15%。
隨後三年，國民技術進入持續低迷，淨利潤分別只有-1308萬元、3322萬元和3085萬元，2017年和2018年，公司連續兩年分別虧損4.89億元和17.86億元。
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，「上市公司出現最近三年連續虧損（以最近三年的年度財務會計報告披露的當年經審計淨利潤為依據）的情形，深圳證券交易所可以決定暫停其股票上市」，因此，如果國民技術2019年度若再次虧損，則股票將被暫停上市交易。
2019年國民技術營業收入3.95億元，虧損5.6億元，看似「命懸一線」，但國民技術依靠對併購公司斯諾實業交易對價的下調而扭虧為盈，國民技術實現淨利潤4291萬元。
斯諾實業從事鋰離子電池負極材料研發、生產和銷售業務，產品以人造石墨為主，兼有少量複合石墨產品。2018年國民技術通過全資子公國民電商、國民投資收購了斯諾實業70%股權，股權收購款合計13.36億元。
根據當時籤署的協議，其已經向斯諾實業支付了3.87億元，剩餘款項應該在2018年6月30日前支付完成。
然而因斯諾實業的大客戶沃特瑪在2018年4月出現債務危機，資金鍊惡化，拖累了斯諾實業業績表現，與國民技術收購斯諾實業時籤署的業績承諾相差甚遠。或許正是因為這個原因，國民技術沒有支付剩餘的收購款項。
2019年11月19日，國民技術發布公告稱，將原收購斯諾實業70%股權的收購總對價由13.36億元調整為6.65億元，因此將調減差額6.71億元全部計入了2019年的營業外收入，成為當年非經常性損益最大的組成部分。
問題在於，國民技術早在2018年就已完成收購的斯諾實業，並已支付了一部分對價。雖然標的公司業績不達標，需要業績補償，但在下調對價後，國民技術並未減少其業績補償的金額，為何斯諾實業還會同意下調對價呢？這不禁讓人懷疑，國民技術為「保殼」，其背後可能還有不為外人所知的操作。
高價參股華夏芯，股權擔保或為「鏡花水月」
國民技術投資接連失利的情形不僅於此。
今年6月3日，國民技術在《關於華夏芯2019年度業績補償進展情況的公告》中稱，華夏芯2019年卻未能完成增資協議約定的財務指標，按照協議，需要給上市公司補償6964.74萬元，截至目前，業績承諾方至今仍未履行業績補償義務。
據了解，華夏芯的業務為嵌入式異構處理器設計，主要從事人工智慧IP核及SoC晶片產品研發與銷售。
2018年，國民技術通過全資子公司國民投資以1.4億元現金增資參股華夏芯，佔華夏芯增資後的股權比例約為21.37%。
值得注意的是，在國民技術增資前，華夏芯2015年-2017年已持續虧損，且處在資不抵債狀態下，所有者權益為-8497萬元，國民技術卻仍以6.48億元的整體估值給予出價，評估增值率高達5505.03%。
國民技術2017年報顯示，公司向華夏芯和無錫德思普（與華夏芯為同一實際控制人）共支付業務合作誠意金6130萬元，華夏芯於2018年3月5日將其持有的OPTIMUM SEMICONDUCTOR TECHNOLOGIESINC（簡稱「OST公司」）100.00%股權質押給國民技術作為擔保。
對此，深交所在問詢函中，要求國民技術補充提供OST公司股權的評對估價格文件、質押證明文件，並對該公司100.00%股權價值是否足以覆蓋償還華夏芯及其關聯方無錫德思普的全部應收款項進行分析說明。
國民技術回復稱，截至2017年12月31日（評估基準日），不考慮備考合併OST公司的情況下，華夏芯經審計的淨資產帳面價值為-1,198.73萬元；而備考合併OST公司情況下，華夏芯股東全部權益評估值為64,791.80萬元；公司已取得OST公司的100.00%股權質押的文件，其股權價值足以覆蓋償還公司對華夏芯及其關聯方德思普的全部應收款項。
簡而言之，國民技術以6.48億元的整體估值收購持續虧損、資不抵債的華夏芯，其評估增值來自於OST公司。
經濟導報研究員調查發現，OST公司成立於2010年，無錫德思普在中國商務部門辦理了對外投資備案文件。
但2020年6月在中國商務部網站查詢顯示，無錫德思普對外投資有優創半導體科技有限公司（OTS公司中文名稱），華夏芯名下卻無任何境外投資。
也就是說，2017年12月31日及目前，華夏芯並不持有OST公司的股權！
如果當時以沒來得及辦理對外投資手續變為理由，但兩年過去了，為何還沒辦理投資手續？並且OST公司投資主體未在商務部門、發改委、外管局辦理由無錫德思普變更至華夏芯一事並未披露？
國民技術收購華夏芯時，其評估增值來自於OST公司，而OST公司並不屬於華夏芯，對於此情況，公司是否知情？是否涉嫌虛假信息披露？
針對經濟導報的採訪，國民技術表示，2018年2月7日德思普與華夏芯籤署關於OST公司股權的轉讓協議，其後華夏芯公司持有OST公司100.00%股權，與公司此前公告內容一致。另外，備考合併報表是基於一定假設條件下編制的一種財務報表，公司公告以及相關中介機構的報告中均已如實陳述。前述所涉及的相關證明文件（轉讓協議、持股權證、中介機構報告等）我司已在答詢時同步報備至深交所。
至於中國商務部網站今年6月仍顯示無錫德思普對外投資OTS公司的原因，以及德思普與華夏芯籤署的關於OST公司股權協議有沒有向商務部報備，國民技術沒有進行回應。對於國民技術公司的後續發展，經濟導報將繼續關注。