中美證券監管機構關於中概股審計底稿的合作問題已經有過近10年的討論，美參議院卻在當下投票通過相關法案，時點值得深思。李峰認為，若重提審計底稿問題只是為了保證上市公司信息披露的真實性、完整性，那麼可被視作合理訴求。但是，在中美貿易摩擦和疫情衝擊美國經濟時重提法案，給出3年的時間限制，並要求上市公司披露其與本國政府的關係，很難說沒有政治因素的影響。
2020年，中概股風波不斷。
先是瑞幸咖啡被查出財務造假，後是愛奇藝、跟誰學被做空，針對中概股的空頭來勢洶洶。美國證券交易委員會（SEC）主席甚至喊話投資者，調整倉位時，不要將資金投向中概股。
然而與一項直指「中概股審計底稿」的法案相比，這些都不算什麼。
劍指
美東時間5月20日，美國參議院通過了旨在加強對外國企業監管的法案《外國公司問責法案》。
法案規定，任何一家外國公司若連續三年未遵守美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的審計要求，將被禁止在美上市融資，上市公司還必須披露其是否為外國政府所有或控制。
法案由共和黨聯邦參議員甘迺迪和民主黨聯邦參議員霍倫在2019年3月28日向參議院提交，2020年5月20日在參議院通過。
在瑞幸財務造假「實錘」後通過這一法案，有強化上市公司財務監管的意圖。畢竟，任何因財務造假擾亂市場秩序的企業，都該接受更嚴厲的監管和懲處。
但是，仔細審視監管法案及法案提出者的表態，其對所謂外國公司的監管，早已錨定中概股群體，大有借題發揮、無限擴展外延之勢。
《外國公司問責法案》規定，每個在股東架構和董事會組成上符合「外國公司」定義的企業，在不讓美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）審查的財年，必須對美國證券交易委員會（SEC）額外披露以下內容，包括「此外國公司或其經營實體的董事會成員中，每個中國共產黨官員的姓名」；「外國公司的章程是否包含中國共產黨的黨章，並披露公司章程的文本」。
美國國會官網載明了法案主要提出者——共和黨參議員約翰·甘迺迪在推動法案獲準通過時的發言：
「我們所有人想要的，是中國遵守規則。他們竊取我們的智慧財產權；他們為國有企業提供補貼，這讓沒有政府補貼的他國企業難以招架；他們在南海行動，奪取不屬於他們的島嶼；他們下一階段要搞太空軍事化，經濟力量就是他們的武器。」
「我們要讓投資者知道，他們投資的到底是什麼。」
共和黨參議員約翰·甘迺迪。圖源：GETTY IMAGE
說好的監管外國公司財務行為、維護市場秩序，怎麼就變了味、如此「有的放矢」呢？
這讓人聯想到不久前美國資本市場的另一操作。美東時間5月13日，美國聯邦退休儲蓄投資委員會（FRTIB）宣布，無限期擱置投資一些中國公司的計劃。
路透社報導了美國對華「鷹派」人士在此事件中的心態：「美國聯邦僱員養老金不應該投資包括中國航空工業在內的給中國軍事建設助力的公司，也不該投資海康威視等因侵犯人權而受到美國制裁的中國公司。」
在此背景下，該如何看待《外國公司問責法案》承載的「使命」？英國金融時報評論文章稱：
「中國企業如華為、大疆、抖音國際版TikTok、比亞迪，它們與中國政府的關係在美國受到不同程度的懷疑。在美國監管機構眼中，中國的體制使所有的中國公司都受制於政府的監控。在這樣的偏見下，中國企業又如何克服其『原罪』？」
《外國公司問責法案》美國國會會議記錄。圖源：美國國會官網
說回證券業跨境監管。
國際證券業有個通行的規定，上市公司財報必須由會計師事務所審計，查驗其是否真實合規。正是在這一環節，中美在跨國上市公司的審計監管方面始終存在縫隙。
關注中美資本市場的上海交大上海高級金融學院會計學教授李峰對島妹說：
「通常情況下，美方要求在美上市公司的會計師事務所，必須配合美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）對審計底稿的檢查，向監管機構提供其合作框架下的材料。
雖然四大會計師事務所中國分部都在PCAOB註冊，但是中國法律及監管機構規定，未經中國政府許可，中國會計師事務所不得直接向任何國外監管機構提供審計底稿。」
【註：PCAOB官網顯示，自2007年起，PCAOB已與24個國家及地區籤訂合作協議，合作內容主要為兩地審計機構共同監管合作及有關保密數據的交換。截至2019年9月，有241家在美上市公司因存在監管障礙而無法進行審計監察，其中137家來自中國內地，93家來自中國香港，其餘則來自比利時。】
這不意味著中美兩國監管機構未曾開展合作。李峰舉例稱，2012年5月，美國證券交易委員會（SEC）曾起訴德勤上海，指控後者在中概股東南融通財務造假案中未配合提供審計底稿。德勤稱，根據中國監管規定，無法直接向SEC提供材料，但已將文件遞交中國證監會。
此事過後，中國監管層與PCAOB在2012年10月籤訂了初步協議，約定過渡期，互派觀察員，觀察對方監管機構實施的會計師事務所檢查。
2013年5月，中國證監會、中國財政部與美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）達成共識：PCAOB要向中國證監會和財政部提出要求，經中方審核同意後，PCAOB才能針對正在調查的案件從中方獲取相關審計底稿。
美國證券監管機構為何對上市公司審計底稿如此執著？皆因美股實行以信息披露為核心的註冊制——即使申請IPO的公司質地有瑕疵，只要信息披露真實、完整、合規，都有機會獲準上市；一旦公司存在欺詐、造假或其他不合規行為，證監機構也可通過調取審計信息對其追責懲罰。
「這一機制要起作用，美國的監管層和司法系統需要能夠對在美國交易所上市的公司進行監管和調查，中間很重要的一環就是獲取審計底稿。」李峰稱。
值得注意的是，中美證券監管機構關於中概股審計底稿的合作問題已經有過近10年的討論，美參議院卻在當下投票通過相關法案，時點值得深思。
李峰認為，若重提審計底稿問題只是為了保證上市公司信息披露的真實性、完整性，那麼可被視作合理訴求。但是，在中美貿易摩擦和疫情衝擊美國經濟時重提法案，給出3年的時間限制，並要求上市公司披露其與本國政府的關係，很難說沒有政治因素的影響。
東方證券首席經濟學家邵宇則指出，「美方有選擇性執法的意思，過去『睜一隻眼閉一隻眼』，現在卻要求『一視同仁』」。在邵宇看來，美方要求中國公司披露資產所有權屬性，不過是為了「加強對中國公司尤其是科技類及有政府背景的公司的審查，方便其擴大技術封鎖範圍」。
法案距離生效還有一段路程。在正式生效前，其須經美國眾議院審核並提交美國總統籤署確認。若法案籤署生效，中概股會否遭遇集體退市危機？
邵宇的判斷是，即使法案遲遲沒有通過，但風險始終存在，將會對已在美上市及籌備上市的中國企業造成衝擊。
美政府高層人士指出，「若強制要求中國企業遵循美國會計準則，或促使中國公司轉向其他國際金融中心如倫敦和香港上市」。國際知名投行摩根史坦利亦提出：「更多資本將因此流入香港證券市場，中國公司在亞洲的交易和投資基礎將因此增強。」
事實上，中概股私有化及尋找第二市場的進程已經明顯提速。繼阿里、京東，網易也已提交赴港上市申請，最快6月底在港掛牌上市，比原定計劃提早了半年。另據媒體報導，百度也在討論是否赴港上市。
文/雲中歌