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原標題:
兆龍互連:獨立董事工作制度
浙江
兆龍互連科技股份有限公司
獨立董事工作制度
第一章 總則
第一條 為進一步完善浙江
兆龍互連科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）
治理結構，促進公司規範運作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公
司法》」）《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《關於在上市公司
建立獨立董事制度的指導意見》《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》《深圳證
券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》及《深圳證券交易所創業板上
市公司規範運作指引（2020年修訂）》《上市公司獨立董事履職指引（2020年
修訂）》等有關法律、法規、規範性文件和《浙江
兆龍互連科技股份有限公司章
程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，特制定本制度。
第二章 一般規定
第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及公司
主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。
第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。
獨立董事應當忠實履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合
法權益不受損害。
獨立董事應當按照相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的要求，獨
立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司及其主要股東、實
際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。
第四條 本公司聘任的獨立董事應最多在5家公司（含本公司）擔任獨立董
事，並應確保有足夠的時間和精力有效地履行公司獨立董事的職責。
第五條 除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證安排合理時間，對公司
生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況
等進行現場檢查。現場檢查發現異常情形的，應當及時向公司董事會和交易所報
告。
第六條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名
會計專業人士。
第七條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的
情形，由此造成公司獨立董事不符合國家有關法律法規要求的人數時，公司應按
規定補足獨立董事人數。
第八條 獨立董事應當按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監
會」）的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓並取得相應任職資格
證書。
第三章 獨立董事的任職條件
第九條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有本制度第十條所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規
則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經
驗；
（五）法律、法規及《公司章程》規定的其他條件。
第十條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係；
（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的
自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前
五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員；
（五）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業提供財務、
法律、諮詢等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、
各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業具有重大
業務往來的單位任職的人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位任職的人
員；
（七）最近十二個月內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
（八）最近十二個月內，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他
影響其獨立性情形的人員；；
（九）中國證監會、深圳證券交易所（以下簡稱「交易所」）認定的其他人
員。
本條第一款所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；所稱主要社會關係是指
兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；所稱重大
業務往來是指根據相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定需提交股東
大會審議的事項，或者中國證監會、交易所認定的其他重大事項。
第十一條 獨立董事不得有下列情形：
（一）過往任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者連續十二
月未親自出席董事會會議的次數超過期間董事會會議總數的二分之一；
（二）過往任職獨立董事期間，未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立董
事意見經證實明顯與事實不符的；
（三）同時在超過五家公司擔任董事、監事或高級管理人員的；
（四）過往任職獨立董事任期屆滿前被上市公司提前免職的；
（五）最近三年受到中國證監會及其他有關部門處罰的；
（六）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；
（七）處於被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間的；
（八）不符合其他有關部門對於董事、獨立董事任職資格規定的；
（九）《獨立董事提名人聲明》和《獨立董事候選人聲明》中規定的有關情
形；
（十）存在影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形。
第四章 獨立董事的提名、選舉和更換
第十二條 公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以
上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定，更換時亦同。
第十三條 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。
提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼
職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本
人與公司之間不存在任何影響其的獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內
容。
第十四條 以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的，應具備較豐富
的會計專業知識和經驗，並至少符合下列條件之一：
（一）具有註冊會計師執業資格；
（二）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授職稱或者博士
學位。
第十五條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有
關材料（包括但不限於《獨立董事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》《獨立
董事履歷表》、獨立董事資格證書等書面文件）報送交易所。公司董事會對被提
名人有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
第十六條 對於交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不
作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董
事候選人是否被交易所提出異議的情況進行說明。
第十七條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期3年。任期屆
滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。
第十八條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東
大會予以撤換。獨立董事被提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，
被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第十九條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人
注意的情況進行說明，並按規定向監管機構履行報告義務。
獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低於法定或《公司章程》規定
最低人數的，該獨立董事的辭職報告在下任獨立董事填補其缺額後生效，在補選
的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及《公司章程》的規定
履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東
大會的，獨立董事可以不再履行職務。
除前款所列情形外，獨立董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第五章 獨立董事的職權
第二十條 為充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有《公司法》和其他
相關法律、法規賦予董事的職權外，還享有以下特別職權：
（一）重大關聯交易（指依照法律法規或《公司章程》的規定須提交公司
股東大會審議的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事
作出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）徵集中小股東的意見，提出利潤分配和資本公積金轉增股本提案，並
直接提交董事會審議；
（五）提議召開董事會會議；
（六）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（七）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權，但不得採取有償或者
變相有償方式進行徵集；
（八）《公司章程》規定的其他職權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第二十一條 如上述提議被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關
情況予以披露。
第二十二條 公司董事會下設的戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委
員會、提名委員會中，獨立董事應當在委員會成員中佔有二分之一以上比例並擔
任召集人，審計委員會的召集人應為會計專業人士。
第六章 獨立董事的獨立意見
第二十三條 獨立董事除行使第二十條所列職權外，還應當對以下事項向
董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，
以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；
（五）需要披露的關聯交易、提供擔保（對合併報表範圍內子公司提供擔保
除外）、委託理財、提供財務資助、募集資金使用有關事項、公司自主變更會計
政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）重大資產重組方案、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案；
（七）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉而申請在其他
交易場所交易或者轉讓；
（八）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（九）相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、深圳證券交易所業務
規則及《公司章程》規定的其他事項。
獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；
反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。所發表的意見應明確、清楚。
第二十四條 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內
容：
（一）重大事項的基本情況；
（二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容
等；
（三）重大事項的合法合規性；
（四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司採取的
措施是否有效；
（五）發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發
表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。
獨立董事應當對出具的獨立意見籤字確認，並將上述意見及時報告董事會，
與公司相關公告同時披露。
第二十五條 如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意
見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法統一達成一致時，董事會應將各獨立董
事的意見分別披露。
第二十六條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司運營情況，主
動獲取決策所需要的情況和資料。
第二十七條 獨立董事因故確實不能出席的，可以書面委託其他獨立董事
代為出席，獨立董事不得委託非獨立董事代為投票。
第二十八條 委託書應當載明代理人的姓名、代理事項和權限、有效期限，
並由委託人籤名或蓋章。授權委託書應明確委託人對各審議事項的具體意見。
代為出席董事會會議的獨立董事應當在授權範圍內行使獨立董事的權利。
第七章 獨立董事的其他權利義務
第二十九條 獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職
調查義務並及時向交易所報告，必要時應聘請中介機構進行專項調查。
（一）重要事項未按規定提交董事會或股東大會審議；
（二）未及時履行信息披露義務；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四）公司生產經營可能違反法律、法規或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌違法違規或損害中小股東合法權益的情形。
第三十條 獨立董事發現公司存在下列情形之一的，應當及時向交易所報
告：
（一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；
（二）由於公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職
的；
（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會
會議或延期審議相關事項的提議未被採納；
（四）對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告後，董事會未採取有效措施的；
（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。
第三十一條 獨立董事應當按照相關規定向公司年度股東大會提交述職
報告，對履行職責的情況進行說明並重點關註上市公司的內部控制、規範運作以
及中小投資者權益保護等公司治理事項。獨立董事的述職報告應當包括以下內
容：
（一）上一年度出席董事會會議及股東大會會議的情況，包括未親自出席會
議的原因及次數；
（二）在董事會會議上發表意見和參與表決的情況的情況，包括投出棄權或
者反對票的情況及原因；
（三）對公司生產經營、制度建設、董事會決議執行情況等進行調查，與公
司管理層進行討論，對公司重大投資、生產、建設項目進行實地調研的情況；
（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立聘請外部審
計機構和諮詢機構等情況；
（五）保護社會公眾股股東合法權益方面所做的其他工作
（六）參加培訓的情況；
（七）按照相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、自律規則和公司
章程履行獨立董事職務所做的其他工作；
（八）對其是否仍然符合獨立性的規定，其董事候選人聲明與承諾事項是否
發生變化等情形的自查結論。
獨立董事的述職報告以工作筆錄作為依據，對履行職責的時間、地點、工作
內容、後續跟進等進行具體描述，由本人籤字確認後交公司連同年度股東大會資
料共同存檔保管。
第八章 獨立董事的工作條件
第三十二條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應提供獨立董事履行
職責所必需的工作條件。
第三十三條 公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。
凡需經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時
提供足夠的資料和信息。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名以
上獨立董事認為資料不完整或論證不充分時，可聯名書面向董事會提出延期召開
董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納，公司應當及時披露相關情況。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事應至少保存5年。
第三十四條 公司應當定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實
地考察。
第三十五條 董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。獨立董事發表
的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時予以公告。
第三十六條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒
絕、阻礙或隱瞞，不得幹預其獨立行使職權。
第三十七條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費
用（如差旅費用、通訊費用等）由公司承擔。
第三十八條 公司給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制
訂預案，經股東大會表決通過後實施，並予以披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從本公司及其主要股東或有利害關係的機構和
人員處取得額外的、未予披露的其他利益。
第九章 附則
第三十九條 本制度所稱「以上」、「以內」、「以下」都含本數；「超
過」、「少於」、「低於」不含本數。
第四十條 本制度由公司董事會制定，自公司股東大會審議通過之日起生
效，修改時亦同。
第四十一條 本制度未盡事宜或與有關法律、法規、規範性文件或《公司
章程》相牴觸的，以有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定為準。
第四十二條 本制度由公司董事會負責解釋。
浙江
兆龍互連科技股份有限公司
2020年12月23日
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