文|水木
編輯|西貝
2015年，德隆風頭正勁。
借著牛市東風，德隆的項目屢屢受到市場追捧。
拿著投資者的錢，德隆舊部們摩拳擦掌，時刻準備投入新的賭局。
在連續攻下斯太爾、德奧通航後，德隆向中捷資源、皇臺酒業和新潮能源發起進攻。新潮能源的「資本大戲」開場。。
一、借殼
1、德隆開局
新潮能源前身是一家名為「新潮實業」的地產公司，主營業務為房地產與通信電纜製造，1996年上市，先後隸屬於新牟國際集團和煙臺東潤投資發展有限公司（以下稱「東潤投資」）。
2007年以來，新潮實業的業績便隔年虧損。作為一家地方性的小型房地產商，新潮實業發展遭遇瓶頸。同時通信電纜製造業面臨紅海競爭，盈利能力堪憂。大股東東潤投資眼瞅著業績一天壞過一天，便打算將新潮實業賣掉，卷錢走人。
東潤投資一定是前世積德，許下的願望很快就實現了，他等來了德隆系。這一次代表德隆系站到前臺的是金昌資產的劉志臣兄弟。
深圳金昌資產管理有限公司（以下簡稱「金昌資產」）的股東為劉志臣和劉志廷兩兄弟，各持有該公司50%股權。因劉志臣為金昌資產的執行董事，擁有該公司的全部表決權，是該公司的實際控制人。
2013年12月8日，東潤投資與深圳金志昌順投資發展有限公司（以下稱「金志昌順」）籤署了股份轉讓協議，將持有的公司14.42%股份轉讓給金志昌順，交易價格為7.88元/股。金志昌順是金昌資產的全資子公司。至此，金志昌順成為新潮實業第一大股東，劉志臣成為公司實際控制人。該筆操作屬於高溢價收購，出價較新潮實業停牌前股價溢價超40%，耗資7.1億元，可謂大手筆。可資本市場沒有白求恩，站到前臺、高溢價收購是要有酬勞的，至於酬勞何在，後文自有分解。
2015年5月，新潮實業在收購浙江犇寶，金志昌盛以10.5億元認購配套融資，使金志昌順的控股權比例由14.42%提升至18.13%。
深圳金志隆盛股權投資企業(以下稱「金志隆盛」)是金志昌順在2016年新成立的合夥企業。2016年4月,金志隆盛通過二級市場增持新潮能源股票。
金志昌盛、金志隆盛為金志昌順的一致行動人。
2、從地產到能源
彼時，國內油氣改革正拉開序幕，國家鼓勵中國企業走出去，獲取境外資源，不少人預計原油進口權以及上遊油氣資源放開將成為可能。且當時國際原油價格大跌，為收購提供了絕佳機會。2014年三桶油海外併購接近尾聲後，民營企業紛紛開始大出海，進行油氣資源上遊併購。
德隆系早已嗅到了「海外油氣概念」中飄出的錢味兒，殼（新潮實業）已在手，趕上這波炒作，就可以坐等起飛了。
操作開始，2014年起，新潮實業更名為新潮能源，陸續低價剝離了旗下房地產和電纜業務。掏空似乎至此已經開始了。
2015年2月—12月，新潮能源完成了對浙江犇寶實業投資有限公司（以下稱「浙江犇寶」）的收購。作價22億元，購入隆德開元、隆德長青等持有的浙江犇寶100%股權，獲得了美國德克薩斯州Crosby郡的Permian盆地的一處油田資產。配套募資21億元。
2015年底—2017年7月，上市公司又收購了寧波鼎亮匯通股權投資中心（以下稱「鼎亮匯通」）100%股權，交易金額82億元。進而獲得位於德克薩斯州Midland盆地東北角的Howard郡、Borden郡的頁巖油藏資產。
新潮能源的兩次收購耗資巨大，對股價僅帶來了短暫的提升，但這已經足夠了。劉氏兄弟精準的減持了股票。2017年3月，新潮能源發布公告，3月7日至3月10日，公司大股東控制的金志隆盛減持了金元鼎盛2號、6號、7號集合資管計劃所持的公司股份1.81億股，減持均價為3.65元/股，減持股份佔公司總股本的4.46%，合計套現6.6億元。隨後，金昌系的持股比例相應減少到18%。看見了吧，前面提到的酬勞是這樣給的，價格不低吧？
資產、控制權入手，酬勞也付掉了，得開始幹活兒了。
二、騙局開場
事實證明，德隆系是非常勤勉的，在榨乾斯太爾、德奧通航、中捷資源和皇臺酒業的同時，沒有影響他們掏空新潮能源的效率，騙局的手段和花樣也層出不窮，但結果只有一個。
騙局一：詭異的「蘿蔔章」
2017年10月18日，恆天中巖投資管理有限公司（以下稱「恆天中巖」）受讓了北京恆天龍鼎投資管理中心（以下稱「恆天龍鼎」）持有的「珺容戰略資源5號私募基金」50000萬份優先級份額。之後，恆天中巖又與北京正和興業投資管理有限公司（以下稱「正和興業」）籤訂《回購協議》，約定正和興業到期回購恆天中巖持有的50000萬份「珺容戰略資源5號私募基金」優先級份額。同時，恆天中巖又與新潮能源籤訂了《保證合同》，規定新潮能源就正和興業在《回購協議》項下的回購義務，向恆天中巖提供不可撤銷的無限連帶責任保證。
資料顯示，正和興業持有梧桐投資40%股份，同時持股德隆舊部王世渝旗下北京安控投資有限公司。據悉，正和興業與德隆舊部、劉長樂均關係密切，是二者的中間人。
後來，因正和興業未能履行《回購協議》，導致恆天中巖對正和興業提起訴訟，並在訴訟中申請追加新潮能源為被告。
如果不是因為這個訴訟，市場可能永遠也無法知道新潮能源竟然也參與其中。這是一份詭異的《保證合同》。因為這份合同沒有經過新潮能源董事會、股東大會審議；合同上只有「山東新潮能源股份有限公司」的印章，沒有法定代表人或授權代表的籤署或蓋印；合同上沒有具體落款籤署日期；上市公司沒有對這樣重大的合同進行公告。難道是有人蓋了 「蘿蔔章」？
騙局二：消失的鐵礦
2016年12月，新潮能源以6億現金參股哈密合盛源礦業有限責任公司(以下稱「哈密合盛源」)，獲得其45.59%股權。交易主要目的是獲得哈密合盛源旗下雅西鐵礦。交易對家分別為深圳華瑞礦業有限公司（以下稱「華瑞礦業」）、張國璽、石永兵。
資料顯示，華瑞礦業法人代表為李世新，他通過北京隆德銘新科技有限公司持有華瑞礦業100%股份。李世新還曾是盛傑（北京）投資諮詢有限公司（以下稱「盛傑投資」）的股東和高管之一。而盛傑投資的大股東為北京東方鴻烈企業管理有限公司。上述公司全部為德隆系控制的公司。而盛傑投資還曾為後文中浙江犇寶借款給北京新傑投資中心（以下稱「北京新傑」）時提供擔保。張國璽為德隆系幹將，曾任中糧屯河的前身新疆屯河原總經理，於德隆系崩盤、2005年中糧接盤控制新疆屯河後離職。2015年8月，皇臺酒業曾計劃定增，派張國璽入局任實控人，不過後來計劃失敗。
華瑞礦業成立於2016年12月16日，成立6天後便收購了梧桐投資持有的合盛源礦業82.22%的股權，並完成了工商登記變更，而梧桐投資剛剛於12月20日購買了哈密市順馳房地產開發有限責任公司所持有哈密合盛源37.78%的股權。華瑞礦業作為「特殊目的公司」的身份昭然若揭。
後面的操作是簡單粗暴的。儘管哈密合盛源尚未獲得目標鐵礦「雅西鐵礦」的採礦權，但張國璽等人作出承諾，聲稱將於2017年6月30日之前獲得雅西鐵礦的採礦權，若未獲得採礦權，則回購新潮能源手中的股份。於是，在標的公司未實際獲得核心資產的情況下，新潮能源便「慷慨」支付了交易價款。
其實在投資前，雅西鐵礦因位於羅布泊野駱駝國家級自然保護區內，已被當地政府列入清理關停的企業清單。等到2017年6月30日，雅西鐵礦採礦權始終未轉移至合盛源，至當年年底其採礦權證竟遭政府註銷。而截止2018年年中，雅西鐵礦已被當地政府徹底關停。伴隨著投資血本無歸，騙局終於浮出水面。
騙局三：打水漂的借款
2017年7月3日浙江犇寶與北京新傑投資中心（有限合夥）（以下稱「北京新傑」）籤訂《借款合同》，浙江犇寶向北京新傑出借1億元，年借款利率為8%。借款期為2017年7月3日至2017年12月10日。
2018年2月1日，浙江犇寶與北京新傑籤訂《借款合同之補充合同》，原合同借款期限展期至2018年6月10日，屆滿後一次性償還本息。
2018年4月19日，浙江犇寶又與盛傑（北京）投資諮詢有限公司（以下稱「盛傑投資」）籤訂《保證協議》，盛傑投資為北京新傑與浙江犇寶籤訂的上述《借款合同》及《借款合同之補充合同》向浙江犇寶提供連帶保證責任擔保。保證期限為合同履行期屆滿之日起3年。
資料顯示，北京新傑的股東北京東方鴻烈企業管理有限公司（以下稱「東方鴻烈」）曾與正和興業共同參股北京信傑投資中心，還曾與德奧通航實控方華亞博納共同參股北京九州順康企業管理中心，是德隆系控制的公司。
搞清楚這個關係後，看到盛傑投資為新傑提供擔保的行為就不難理解了。資料顯示，盛傑投資的股東和監事李世新，同時也是哈密合盛源的法人。而盛傑投資的另一股東則是東方鴻烈。
事後證明，這又是德隆左右互搏的遊戲。在經歷了多次延期之後，最終浙江犇寶不僅沒有拿到「預期中」的收益，甚至連本金也沒見著影兒，1億元就這樣又輕鬆的被裝進了德隆的腰包。
騙局四：收不回的投資
2017年6月，新潮能源子公司浙江犇寶與長沙澤洺普通合伙人杭州兆恆、有限合伙人上海域聖籤署合夥協議書，協議書簡單概括就是：浙江犇寶入夥長沙澤洺一年，期間以合伙人的身份借錢給長沙澤洺購買斯太爾股票，借期一年。一年後，浙江犇寶退出長沙澤洺，長沙澤洺的合伙人杭州兆恆、上海域聖承諾浙江犇寶獲得相應本金與收益。
這裡插句題外話，2016年開始，德隆控制的斯太爾股價開始放量下跌。2016年—2017年，與德隆系一起參與定增的幾家公司都在忙著套現走人，長沙澤洺卻逆勢買進，為什麼？因為德隆要通過長沙澤洺來保持斯太爾的控制權。
正是因為長沙澤洺背後的大Boss是德隆，新潮能源的救濟糧及時送上，公司欣然支付了1.7億借款。而另一邊，長沙澤洺則將手中積累的斯太爾股份質押，以此向浙江眾義達投資有限公司（以下稱「浙江眾義達」）借款5億元，借期3個月。
但是，長沙澤洺最終未能如期償還浙江眾義達的借款。浙江眾義達便向法院提起訴訟，將長沙澤洺及其合伙人浙江犇寶等列為共同被告，要求承擔連帶清償責任。值得一提的是，唐萬新也被列為被告。
就這樣，新潮能源又多了一個官司和一筆「借款」。
騙局五：危險的信託
2016年6月29日，新潮能源與方正東亞信託(現為國通信託)籤署《方正東亞·華翔組合投資集合資金信託計劃信託合同》，公司以自有閒置資金2億元購買信託計劃第1期，期限1年，年收益率為8%。除了新潮能源外，德隆系的其他上市公司斯太爾、中捷資源也在2016年先後購買了該信託產品。
2017年11月28日，新潮能源董事會同意公司將持有的2億元信託本金所對應的信託受益權以總價款2.21億元轉讓給霍爾果斯智元創業投資集團有限公司(以下稱「智元投資」)，並與智元投資籤署了《信託受益權轉讓協議》。2018年4月19日，新潮能源與智元投資籤署補充協議，轉讓總價款為2億元加算年化收益率8%收益，共計2.26億元。智元投資需在2018年6月19日前將全部轉讓價款一次性支付至公司指定帳戶。然而，智元投資最終並未支付相關轉讓款。
巧合的是，斯太爾、新潮能源、中捷資源後續均出現了無法及時收回本金的情況。
騙局六：天價的地產
2017年11月，可能是對時任董事長黃萬珍的「掏空」能力不夠滿意，新潮能源修訂公司章程，將「董事會由七名董事組成」修改為「董事會由九名董事組成」。德隆系新兵盧紹傑、李敏成為公司董事。不久，自2014年4月起擔任新潮能源董事長的黃萬珍辭職，轉而擔任副董事長，盧紹傑接任董事長一職。
很快，新潮能源便對外宣布了收購深圳漢莎地塊的消息並停牌兩月籌劃。
2018年5月4日，新潮能源公告終止重組，原因系交易雙方就交易價格和交易方式等相關細節未能達成一致意見。5月9日這天，臨近復牌的新潮能源召開了一場投資者會議。會議上，收購深圳漢莎一事受到投資者的極大質疑和反對。投資者的質疑集中於兩點：1、已轉型為能源企業，為何又收購地產資源？2、此次交易的關聯關係明顯（深圳漢莎實控人方武權、林賽璃夫婦，是新晉董事李敏配偶的父母）。
5月10日，新潮能源復牌，結果當天股價高開低走，上演了一場「天地板」，日內振幅高達20%。據悉，當日疑似有大批機構出逃。業內人士認為，A股歷史上，容易出現「天地板」的股票，通常都是基本面較差的ST股和小盤題材股，類似新潮能源這樣市值超過200億元的中大盤股，也加入「天地板」的陣營之中，非常罕見。資本市場用腳投票，對此次的「掏錢式」重組，投了反對票。
三、中小投資者的覺醒?
1、「韭菜」的自衛反擊戰
沉默，不在沉默中死亡，就在沉默中爆發。2018年的上半年，看似平靜的新潮能源醞釀著一場大變革。如果說前面的種種騙局已經讓投資者們忍無可忍，那2018年的重組方案就是壓死駱駝的最後一根稻草，投資者苦「資本遊戲」久矣。德隆系屢次掏空上市公司的行為，將中小股東逼上梁山，揭竿起義！
5月3日，中小股東代表向2017 年年度股東大會提出臨時提案，提請補選劉珂為公司非獨立董事。5日，中小股東代表再次提交臨時提案，涉及罷免董事楊曉雲、監事劉志玉和楊毅，以及提名8位相應職務候選人。在此期間，包括董事長、副董事長、總經理、董事在內的11位董監高全部先後離職。在年度股東大會投票中，新潮能源共九萬五千多名股東，其中62%參與了大會投票。最終，超過85%的投票股東贊成調整公司董事會和監事會成員。中小股民的參與率、投票率和通過率極高。這在A股歷史上也近乎前無來者！
新潮能源的中小股東們也一戰成名，不僅在懸崖邊上將自己的企業（和自己）拉了回來，也開創了A股市場中，中小股東自發形成合力，通過正義手段維權，推舉受市場認可的人選改組董事會的先例。
2、「大佬」式微
市場總在教訓中前進，韭菜也在教訓中覺醒。
2012年，德隆重入市場，和前一次不同，當時的德隆已不是當初的德隆。在沒有資產，沒有資金的狀況下，要「重塑輝煌」只有鋌而走險。唯一的道路，是高舉德隆系的招牌，打著專業資本運作的口號，利用投資人的善良和無知，實施一場精心策劃的騙局。一場以投資人、上市公司為代價和籌碼的資本騙局。當其信用破產之時，也就是騙局被揭開的那天。
據媒體統計，自2018年起，新德隆系旗下公司集中爆發多起借款及債務違約訴訟，債權人涉及數家銀行、信託公司、證券公司及投資公司，涉及金額從數千萬到幾億不等。這些深陷債務危機的公司，既包括市場普遍認為被德隆舊部染指的*ST德奧、*ST斯太、中捷資源、新潮能源等A股上市公司及其關聯公司，也包括正和興業、梧桐翔宇、梧桐投資、英達鋼構、長沙澤洺等與德隆舊部有關聯的公司。
唐萬新本人也被捲入多起訴訟案件，案件涉及金額巨大，其犯罪團夥成員也已幫其開始「二進宮」倒計時。
昔日叱吒風雲的「資本大佬」轟然崩塌。而韭菜們也在一次次挫折中，終於認清了德隆的真實面目：資本市場裡哪有什麼英雄和救世主？當你相信了那些編故事、造概念、蠱惑人心的招數，你已經在人家的算計之中了。當然，所有的金融詐騙都是以被蠱惑的人數和金額最大化為工作目標的。在這些騙局中，團夥成員也註定具有多重身份，既是打手，也是受害者。據知情人士透露，德隆系的幹將們，如朱曉紅、郭建偉、傅斌等人也是傾家蕩產、妻離子散。也正應了那句話，天道循環，報應不爽。
所以，你相信德隆的故事還能繼續麼？