1947年5月中旬，張靈甫和他的整編74師在孟良崮被華東野戰軍包圍，最終以整編74師被全殲，張靈甫戰死而告終。蔣介石為此悲痛異常，撤換了好幾位高級指揮官，其中有徐州綏靖主任薛嶽，整編第83師師長李天霞等人。
而張靈甫的上級第一兵團司令官湯恩伯，據說被逼著當眾下跪，還被蔣介石的手杖打的頭破血流。而這個有著草包司令之稱的湯恩伯，真的那麼無能嗎？其實並不是，如果當時張靈甫肯聽他的，也許就不會丟命。
湯恩伯也是抗日名將，日本的陸軍大將岡村寧次認為他是「最驍勇善戰的將領」，因為太能打，還被日軍當作最可怕的人，他所帶領的部隊被日軍按照戰鬥力排在最高的甲等。而在國內湯恩伯被人稱作草包。
解放戰爭時期，他屢戰屢敗威望蕩然無存。而張靈甫呢，解放戰爭初期最能打的就是張靈甫，因此他相當傲氣，對湯恩伯是不屑一顧的。
1947年春，華東野戰軍主力東移，準備和南下的華中縱隊配合在一起作戰，而蔣介石卻以為華野是打不過才跑，於是派了三個兵團的大軍去追擊，湯恩伯是第一兵團的司令官，下轄張靈甫的整編74師、黃百韜的整25師、李天霞的整編83師和第七軍這四個甲等部隊，實力非常強。當時粟裕等華野將領也不準備與國軍硬碰硬，他們制定的殲敵方案是誘敵深入，然後逐一殲滅。
到了5月10日，湯恩伯的一部分先頭部隊進佔了苗家區，當時第一兵團已經處於暴露的位置，粟裕等人雖然想吃掉湯恩伯的先頭部隊，但是考慮到湯恩伯以前的功績，就始終下不了決心。
可是沒想到，到了第二天，整編74師突然跑到了最前面，湯恩伯發現整編74師已經和主力部隊脫離，連忙坐車追趕。當湯恩伯讓這些士兵減速前進的時候，那些士兵沒有一個人聽他的，只聽張靈甫的命令。
而張靈甫又不服湯恩伯，根本不理會湯恩伯的命令。湯恩伯氣得要死，只好回到他的司令部，對兵力部署進行了調增，張靈甫的整編74師成了中心，其他的都分在了側翼來保護和策應整編74師。
對於我軍來說，獲得整編74師孤軍深入的消息後，馬上也制定了新的作戰計劃，決定在孟良崮以北把整編74師給吃掉。
湯恩伯剛開始讓張靈甫減速前進的時候，沒人聽，湯恩伯派軍給整編74師做助攻的時候，張靈甫又口出狂言，說74師不需要保護，他不等其他軍隊集結在一起，反而跑得更快了。
到了5月13日，張靈甫陷入了我軍的包圍，湯恩伯儘管派出了大軍，卻只能眼睜睜看著張靈甫的三萬大軍被全殲。如果當初張靈甫不要那麼一意孤行，能聽聽湯恩伯的，結局還真的未可知。