5月27日，國旅聯合宣布擬通過收購部分股東股權及增資的方式出資5495.51萬元收購北京粉絲科技有限公司（以下簡稱「粉絲科技」）51%股權。
其中，國旅聯合分別出資 2252 萬元、270 萬元、196 萬元，收購粉絲控股、嘉文文化、粉絲科技副董事長汪迎分別持有的粉絲科技的28.15%股權、3.4%股權、2.45%的股權。剩下2775.51 萬元，以增資方式注入，其中 433.68 萬元計入註冊資本，其餘2341.83 萬元計入資本公積。
資料顯示，粉絲科技成立於2014年7月，是一家典型的輕資產公司，致力於 IP 整合營銷、為用戶流量入口提供增值、營銷服務。通過獲取上遊熱門 IP，結合自身對 IP 二次創造的能力，切入到各類用戶集中的場所（流量入口），如商業地產等，為其定製、策劃、執行包括營銷推廣、品牌傳播、美陳及活動的設計與執行等各類增值服務，從而促使用戶對商業環境品牌和形象的認同，助力流量入口增加品牌競爭力，提高盈利能力。
2015年、2016年粉絲科技營收分別為1856.37萬元、3442.58萬元，淨利潤分別為384.06萬元、925.56萬元。截至2016年12月31日，粉絲科技總資產4465.87萬元、淨資產2513.86萬元。
此次收購採用收益法評估，評定粉絲科技整體估值為 9382.16 萬元，較淨資產增值6968.3 萬元，增值率288.68%。根據雙方對賭協議，粉絲科技在2017年、2018年、2019年淨利潤分別不低於1500萬元、2300萬元、2760萬元。
為扭虧大舉收購
為何國旅聯合要收購一家IP整合營銷公司？國旅聯合在公告中表示，粉絲科技在流量入口場景打造、流量變現、IP 價值開發方面擁有豐富的經驗及實操能力，能夠為國旅聯合的業務開展及整體布局帶來有效的業態級補充及值得期待的增量效果。
國旅聯合稱，入主粉絲科技後，公司將快速形成雙方業務的有效整合，在體育賽事、旅遊產品的IP 化及泛娛樂化運營、體育、旅遊場景的重新塑造及增值開發、利用粉絲科技現有流量為賽事、旅遊產品帶來更為廣泛傳播效果及商業價值提升等方面形成1+1大於2的效果。
事實上，粉絲科技現有的IP偏向低齡化，與旅遊和體育賽事並無太大相關性。資料顯示，截至2017 年5月，粉絲科技已有 IP 包括：《熊本熊》2 年長約、《飛天小女警》2年長約、《咱們裸熊》2年長約、《探險活寶》2年長約、《巴啦啦小魔仙》2年長約、《愛探險的朵拉》短約、《魔發精靈》短約、《馬達加斯加》短約。
或許，憑藉收購能帶來正利潤的資產，幫助保殼才是國旅聯合的用意。新旅界（LvJieMedia）發現，自2012年始，國旅聯合主營業務連續5年巨額虧損，扣非淨利潤始終在虧損8000萬元以上。一直依靠出售旗下資產勉力維持不被退市，目前國旅聯合此前的旅遊資產僅剩一處核心的溫泉酒店。
旅遊主業已翻身無望，國旅聯合展開了頻繁的收購，將主營業務從旅遊轉向「體育+娛樂文化+休閒旅遊」。目前開展的業務有溫泉度假酒店的管理經營，體育、文娛產業的投資布局，水上運動以及海洋休閒旅遊的開發運營，電競賽事的組織運營，青少年體育培訓，體育器材、體育服裝貿易等。
盤點國旅聯合的併購和投資，輕資產業務是其鍾愛的投資標的。2015年，國旅聯合投資《昭君出塞》全國巡演項目、獲取2016全國冬季運動會市場開發權、推廣泰拳體育運動、成立體育和文化娛樂產業併購基金、收購國際英語籃球訓練公司哈林秀王和網際網路彩票+足球社區公司。
進入2016年，國旅聯合1800萬元投資VR公司，介入VR視頻領域；獲得「中國電競嘉年華」運營權，進軍電子競技領域；成立產業基金，投資在線教育；500萬元增持微賽體育，逐步切入體育賽事和社交互動平臺；1200萬投資廈門風和水航海文化發展有限公司，打造一站式的海洋休閒運動平臺；400萬元投資青少年體育服務平臺；950萬元投資中國撞球賽事。
不間斷的投資和收購的一大目的是，改善利潤表擺脫虧損。2016年國旅聯合巨虧1.6億元，若2017年無法扭虧將帶上ST帽子，甚至面臨退市危機。例如同為旅遊企業的新都酒店因連續虧損3年，在2017年5月被退市，成為2017年A股第一家退市企業。
2017年3月，國旅聯合8000萬收購網際網路廣告公司北京新線中視51%的股權，根據原股東的業績對賭協議，3年內國旅聯合將取得約6500的分紅，這對國旅聯合扭虧作用十分顯著。
事實上，此次收購粉絲科技，若對賭協議實現，3年將累計獲得分紅3300萬元。國旅聯合也表示，此次收購「將在一定程度上改善公司的盈利能力」。
承諾6000萬實現40萬值得注意的是，由於急於扭虧，國旅聯合也在收購上栽過跟頭。5月27日，國旅聯合同時發布公告，轉讓所持北京哈林秀王體育文化傳播有限公司（以下簡稱「哈林秀王」） 55%的股權作價，作價2360萬元。
哈林秀王成立於2013年，主要業務為英語籃球訓練營，獨創「快樂籃球訓練方法」，號稱根據每個學員的具體情況進行個性化課程設置，讓學員在純正美式英語的學習環境中，接受國外專業籃球教練傳授的先進的籃球技術，寓教於樂，在籃球訓練課程中同步提高學員的英語水平。
2013年、2014年、2015年1-11月，哈林秀王營業收入分別為13.8萬元、125.15萬元、97.7萬元，淨利潤分別為-54.6萬元、-29.39萬元、-22.61萬元。
2015年12月，國旅聯合旗下投資基金華旅新績以2000萬元投資哈林秀王，持有其55%的股權。按照此次交易，哈林秀王整體估值3636萬元，而彼時其淨資產僅168萬元，收購增值率高達2060%。
為何要國旅聯合要如此高溢價收購？國旅聯合稱，哈林秀王目前已經建立了完善的教學管理體系和市場拓展團隊，未來計劃用三年左右時間實現「百城千營」的戰略規劃，成為中國最大的籃球外教訓練營，上述對外投資有利於實現國旅聯合體育發展戰略的落地。
根據雙方對賭協議，哈林秀王原股東承諾2016年、2017年、2018年營收分別不低於6059萬元、10905萬元、16906萬元。對比2014年和2015年一百餘萬元的營收，2016年預期營收增長近60倍，而此後兩年則在2016年的基數上每年增長約80%。
在淨利潤方面，哈林秀王原股東承諾2016年、2017年、2018年淨利潤分別不低於1003萬元、2016萬元、4037萬元。若任一年度的淨利潤低於承諾淨利潤，則保證人以現金形式對國旅聯合進行補償，金額為保證淨利潤數額與實際淨利潤之間的差額。
3年合計7000萬的淨利潤，以持股55%計算，累計獲得3880萬元的分紅，這對於主業每年巨額虧損的國旅聯合來說，無疑是注入一劑強心臟。
事實上，投入2000萬元，3年取得分紅3880萬元，且收穫一塊每年貢獻近2億元營收的資產，對於任何投資人來說，這都是夢寐以求的「大餡餅」。
而這樣的餡餅並不會輕易砸到國旅聯合頭上。國旅聯合2016年年報顯示，全年哈林秀王帶來的籃球培訓收入僅44.2萬元。這與對賭協議中2016年實現營收6059萬元的承諾相去甚遠，甚至不及其2015年1-11月97.7萬元的營收。僅44萬元的年營收，淨利潤很難為正數，按照約定，哈林秀王原股東至少要補償華旅新績基金1000萬元以上。
投資2000萬元，轉眼就獲得1000萬元補償，若照此執行也是十分成功的投資，但對於原股東來說，直接回購股權更為划算。因次，哈林秀王原股東許雲飛以2360萬元回購華旅新績持有55%股權。按照回購協議，2360萬元回購款分兩次支付，將於2017年12月結清。
2015年12月入股，2017年12月撤出，若交易順利的話，國旅聯合的2000萬元在2年裡取得360萬元的回報，每年9%的回報率，略等於銀行保本型理財產品，國旅聯合也算不賠不賺。
投資有風險，收購需謹慎。但對於國旅聯合來說，溫泉酒店業務在激烈的競爭之下，已積重難返，「體育+娛樂文化+休閒旅遊」的新戰略推行近3年時間，未見成效。通過不間斷的收購，國旅聯合或許能暫時保殼成功，但若無優質資產，主業長期虧損將無法避免。留給國旅聯合的時間似乎不多了。
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