| 時間：2020年12月10日 20:40:50 中財網 |
原標題:
*ST聯合:國旅聯合股份有限公司關於公司收購新線中視28%股權暨關聯交易的公告
證券代碼：600358 證券簡稱：
*ST聯合公告編號：2020-臨067
國旅聯合股份有限公司
關於公司收購新線中視28%股權暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
. 國旅聯合股份有限公司（以下簡稱「國旅聯合」或「公司」）擬以9,940
萬元現金收購關聯方樟樹市毅煒投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「毅煒投
資」）持有的北京新線
中視文化傳播有限公司（以下簡稱「新線中視」）的28%
股權（以下簡稱「本次交易」）。
. 毅煒投資承諾新線中視2020年、2021年、2022年實現淨利潤分別不低
於2,180萬元、3,650萬元和3,650萬元，並對差額部分向公司進行現金補償。
. 公司過去12個月與同一關聯人進行過2次交易（詳見七、與毅煒投資相
關的歷史關聯交易情況），且與不同關聯人未進行過交易類別相關的交易。
. 本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。本次交易尚需經公司股
東大會審議。
. 如2020年12月31日前無法完成標的股權的工商過戶，則本次交易取消。
本次交易實施不存在重大法律障礙。
一、 關聯交易概述
（一）交易基本情況
國旅聯合擬以9,940萬元現金收購關聯方毅煒投資持有的新線中視的28%
股權，收購完成後公司將持有新線中視85.9305%股權。本次交易標的的交易價
格較帳面價值增值率約為372%。本次交易完成前後，交易各方對新線中視的持
股比例如下：
序
號
股東姓名/名稱
本次交易前
本次交易完成後
出資額
（萬元）
出資比例
出資額
（萬元）
出資比例
序
號
股東姓名/名稱
本次交易前
本次交易完成後
出資額
（萬元）
出資比例
出資額
（萬元）
出資比例
1
國旅聯合股份有限公司
579.305
57.9305%
859.305
85.9305%
2
樟樹市毅煒投資管理中心（有限合夥）
412.525
41.2525%
132.525
13.2525%
3
盧鬱煒
8.17
0.8170%
8.17
0.8170%
合計
1000
100%
1000
100%
（二）本次交易不構成重大資產重組
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定，公司本次交易購買的
資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總
額的比例、購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司同期經
審計的合併財務會計報告營業收入的比例、購買的資產淨額佔上市公司最近一個
會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例，均未達到重大資產重
組的標準，本次交易不構成重大資產重組。
（三）本次交易構成關聯交易
根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第八條，「具有以下情
形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：……（五）本所根據實質重
於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能導致上市公司利益對其傾斜
的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股
份的法人或其他組織等」。
新線中視是對公司具有重要影響的控股子公司。本次交易前，公司持有新線
中視57.9305%股權，毅煒投資持有新線中視41.2525%的股權，毅煒投資為公司
的關聯方，故本次交易構成關聯交易。
二、 關聯方介紹
（一）毅煒投資基本情況
名稱
樟樹市毅煒投資管理中心（有限合夥）
類型
有限合夥企業
執行事務合伙人
盧鬱煒
註冊資本
100萬元
成立日期
2015年7月7日
註冊地址
江西省樟樹市中藥城E1棟22號樓101號
統一信用代碼
913609823433056153
經營範圍
企業投資管理，資產管理。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
實際控制人
盧鬱煒
（二）新線中視的股權結構
5%
95%
盧鬱煒
幹利兵
樟樹市毅煒投資管理中心（有限合夥）
毅煒投資的合伙人是盧鬱煒、幹利兵。其中盧鬱煒是普通合伙人、幹利兵是
有限合伙人，盧鬱煒為毅煒投資的實際控制人。
（三）實際控制人盧鬱煒基本情況
姓名（曾用名）
盧鬱煒
性別
男
國籍
中國
身份證號
35260119741005****
取得其他國家或地區的
居留權
無
住址
福建省福州市晉安區新店鎮前橫路127號****
通訊地址
北京市東壩奧林匹克花園二期223號樓****
最近三年任職
情況
自2012年8月至2014年8月擔任北京布朗寧國際廣告有限公司執行創意總監
自2014年8月至2015年8月擔任北京思恩克廣告有限公司內容營銷部總監
自2014年8月至2016年6月擔任北京布朗寧國際廣告有限公司監事
自2015年7月至今擔任毅煒投資執行事務合伙人
自2015年9月至今擔任新線中視執行董事、經理
與任職單位存
在的產權關係
持有毅煒投資95%出資額、直接持有新線中視0.87%的股權
截至本報告書籤署之日，除持有毅煒投資95%出資額、0.87%新線中視股權
外，盧鬱煒並無其他控制的企業。
（四）與上市公司的關聯關係
根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第八條，「具有以下情
形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：……（五）本所根據實質重
於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能導致上市公司利益對其傾斜
的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股
份的法人或其他組織等」。
新線中視是對公司具有重要影響的控股子公司。本次交易前，公司持有新線
中視57.9305%股權，毅煒投資持有新線中視41.2525%的股權，毅煒投資為公司
的關聯方。
（五）主要情況說明
毅煒投資主要資產為持有新線中視41.2525%股權，除持有該等股權外，毅煒
投資與上市公司無其他產權關係。毅煒投資無實際業務，在業務、資產、債務債
權和人員方面與上市公司無其他關係。
（六）主要財務數據
因毅煒投資無實際業務，未能獲取毅煒投資的主要財務數據。
三、 關聯交易標的基本情況
（一） 新線中視基本情況
（二） 新線中視歷史沿革及股權結構
名稱
北京新線
中視文化傳播有限公司
類型
其他有限責任公司
執行事務合伙人
盧鬱煒
註冊資本
1,000萬元
成立日期
2013年02月27日
註冊地址
北京市昌平區南邵鎮景興街25號院1號樓9層918
統一信用代碼
913609823433056153
經營範圍
組織文化藝術交流活動（不含演出）；影視策劃；會議服務；承
辦展覽展示；圖文設計、製作；市場調查；企業管理；經濟信息
諮詢（不含中介服務）；設計、製作、代理、發布廣告；技術開
發、技術推廣；電腦動畫設計；文藝創作；商標轉讓與代理服務；
版權轉讓與代理服務；著作權代理服務。（市場主體依法自主選
擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門
批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政
策禁止和限制類項目的經營活動。）
實際控制人
江西省國資委
北京新線
中視文化傳播有限公司是由自然人田飛、張志恆、萬明、周志然、
崔歐倫出資設立的有限責任公司，註冊資本為100萬元，2013年2月27日，自
然人田飛、崔歐倫、張志恆、萬明、周志然分別以貨幣資金繳納出資額22.50萬
元、5.00萬元、30.00萬元、30.00萬元、12.50萬元。成立時，股權結構如下：
股東名稱
認繳資本
（萬元）
實繳資本
（萬元）
出資
方式
出資
比例
田飛
22.50
22.50
貨幣
22.50%
崔歐倫
5.00
5.00
貨幣
5.00%
張志恆
30.00
30.00
貨幣
30.00%
萬明
30.00
30.00
貨幣
30.00%
周志然
12.50
12.50
貨幣
12.50%
合計
100.00
100.00
100%
上述出資已經北京華澳誠會計師事務所（普通合夥）審驗，並於2013年2
月27日出具了北華澳誠資驗字[2013]第300250號驗資報告。
根據2015年7月16日公司股東會決議，田飛、崔歐倫、張志恆、萬明、周
志然分別將其在公司12.50%、5.00%、30.00%、30.00%、12.50%的股權共計90.00
萬元的出資轉讓給自然人黃明梅，此次股權變更之後，北京新線
中視文化傳播有
限公司股權結構為：
股東名稱
認繳資本
（萬元）
實繳資本
（萬元）
出資
方式
出資
比例
黃明梅
90.00
90.00
貨幣
90.00%
田飛
10.00
10.00
貨幣
10.00%
合計
100.00
100.00
100%
根據2015年8月25日公司股東會會議決議，田飛將其在公司1.00%股權轉
讓給盧鬱煒，將其在公司9.00%的股權轉讓給樟樹市毅煒投資管理中心（有限合
夥），黃明梅將其在公司90.00%股權轉讓給樟樹市毅煒投資管理中心（有限合
夥），此次變更之後，北京新線
中視文化傳播有限公司股權結構為：
股東名稱
認繳資本
（萬元）
實繳資本
（萬元）
出資
方式
出資
比例
樟樹市毅煒投資管理中心（有
限合夥）
99.00
99.00
貨幣
99.00%
盧鬱煒
1.00
1.00
貨幣
1.00%
合計
100.00
100.00
100%
2017年3月，樟樹市毅煒投資管理中心（有限合夥）與國旅聯合股份有限
公司籤訂股權轉讓協議，樟樹市毅煒投資管理中心（有限合夥）擬將其持有北京
新線
中視文化傳播有限公司增資前40.00%的股權轉讓給國旅聯合股份有限公司。
同時根據籤訂的《增資協議》國旅聯合股份有限公司投入人民幣4,490.00萬元，
以溢價方式別認購公司新增註冊資本人民幣22.45萬元，並將相應持有公司的股
權，其中人民幣22.45萬元計入註冊資本，其餘人民幣4,467.55萬元計入公司的
資本公積金。此次增資和股權變更後，北京新線
中視文化傳播有限公司股權結構
為：
股東名稱
認繳資本
（萬元）
實繳資本
（萬元）
出資
方式
出資
比例
國旅聯合股份有限公司
62.45
62.45
貨幣
51.00%
樟樹市毅煒投資管理中心（有
限合夥）
59.00
59.00
貨幣
48.18%
盧鬱煒
1.00
1.00
貨幣
0.82
合計
122.45
122.45
100%
根據2018年2月6日股東會決議，北京新線
中視文化傳播有限公司註冊資
本變更1,000.00萬元。變更後的出資情況為：股東國旅聯合股份有限公司、盧鬱
煒、樟樹市毅煒投資管理中心（有限合夥）分別出資510.00萬元、8.17萬元、
481.83萬元。
2020年9月30日，公司與業績承諾人毅煒投資、盧鬱煒籤署了《關於新線
中視2019年度利潤補償的實施協議》，各方一致同意以毅煒投資持有的新線中
視股權向公司進行補償。根據經緯仁達資產評估公司出具的《國旅聯合股份有限
公司業績補償事宜涉及的北京新線
中視文化傳播有限公司股東全部權益價值資
產評估報告》，新線中視100%股權的股權價值為人民幣 35,892.21萬元（基準
日為2019年12月31日）。毅煒投資向國旅聯合無償轉讓所持新線中視6.9305%
股權，以履行業績承諾人2019年的業績補償義務。2020年11月5日，新線中
視完成將毅煒投資所持新線中視6.9305%股權過戶至國旅聯合的相關工商變更
登記，公司合計持有新線中視的股權比例為57.9305%。本次交易完成前後，新
線中視的股權結構如下：
序
號
股東姓名/名稱
本次交易前
本次交易完成後
出資額
（萬元）
出資比例
出資額
（萬元）
出資比例
1
國旅聯合股份有限公司
579.305
57.9305%
859.305
85.9305%
2
樟樹市毅煒投資管理中心（有限合夥）
412.525
41.2525%
13.2525
13.2525%
3
盧鬱煒
8.17
0.8170%
8.17
0.8170%
合計
1000
100%
1,000
100%
（三） 新線中視權屬狀況
交易標的產權清晰，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。交易
標的已質押給本公司，公司將於股份過戶前進行解押，不妨礙本次交易權屬轉移。
（四） 新線中視的主營業務情況
1、新線中視的主營業務概況
新線中視的主營業務為網際網路廣告業務。新線中視通過整合上遊客戶資源和
下遊媒體渠道資源，在深入了解客戶核心需求和目標受眾行為偏好的基礎上，依
託於核心創意團隊，為客戶提供產品營銷策略制定、廣告創意及執行、社會化媒
體傳播、媒介策略制定與廣告採買等全方位的市場營銷服務，幫助客戶有效提高
網際網路營銷的針對性和轉化效果、降低營銷成本、更好地實現營銷目的。
2、新線中視的主要經營模式
（1）業務內容
新線中視的主營業務為網際網路廣告業務，重點聚焦遊戲行業的優質客戶，主
要通過網站、自媒體、移動端APP應用等渠道為客戶進行廣告推廣和營銷服務。
（2）業務模式
新線中視通過整合網際網路媒體資源，憑藉對行業的深刻理解，為客戶提供一
站式網際網路廣告營銷服務。新線中視一方面為廣告主提供全方位的產品營銷方案
和廣告推廣服務，一方面為網際網路媒體實現流量變現，有效整合上下遊資源、實
現多方共贏。
新線中視的主營業務按業務類型可以分為廣告投放業務和策略創意業務。
1）廣告投放業務
一方面，新線中視通過與網站、自媒體、移動端APP應用等媒體合作，整合
網際網路媒體渠道資源，同時整合自媒體公眾號等社會化媒體渠道資源。另一方面，
新線中視根據廣告主的產品推廣需求，為其制定全方位的推廣方案，並統籌安排
產品推廣日程，通過新線中視所擁有的媒體渠道資源進行定製化、多樣化的廣告
展示，實現高效、精準的廣告投放。
2）策略創意業務
新線中視的策略創意服務主要是為廣告主的產品推廣提供內容製作服務。針
對客戶的推廣需求，新線中視依託自有策略創意團隊，憑藉對客戶及其產品、遊
戲行業、以及目標受眾的深刻理解，製作文案、圖片、音頻或視頻等推廣內容。
3、銷售模式
新線中視的銷售流程如下圖所示：
客戶開發及需求獲取
確認需求意向並
制定整體營銷方案
籤署合作合同
廣告投放策略創意製作
確認投放效果、
結算費用
（1）客戶開發及需求獲取
新線中視主要通過銷售人員直接向廣告主或其廣告代理公司推介自身擁有
的媒體渠道資源和策略創意服務。銷售人員通過與潛在客戶的市場推广部門溝
通，獲取其網際網路營銷的需求意向，並向其推介新線中視的網際網路營銷服務。
（2）確定需求意向並制定整體營銷方案
根據客戶營銷需求，新線中視基於行業經驗和媒介資源，通過從客戶產品、
行業趨勢、媒體渠道和目標受眾等專業的角度分析，制定整體營銷計劃和投放方
案，並與客戶開展商務談判，確認合作意向。
（3）籤署合作合同
客戶確認營銷方案和結算方式後，雙方籤署網際網路廣告服務年度框架合同或
根據營銷需求籤署單筆服務合同。框架合同約定服務內容、服務期限、結算方式、
框架總金額等內容；單筆服務合同約定服務內容、服務期限、結算方式、合同金
額等相關內容。
（4）廣告投放/策略創意製作
對於廣告投放業務，新線中視根據雙方確認的營銷方案，向媒介資源提交投
放訂單，並由銷售人員根據營銷方案確認的投放內容和時間排期等對廣告進行監
控。對於策略創意業務，新線中視根據雙方確認的營銷方案，製作文案、圖片、
音頻或視頻等推廣內容，並按期向對方交付。
（5）確認投放效果、結算費用
對於廣告投放業務，新線中視根據營銷方案確認的監控要求，按期向客戶提
交結案報告。雙方核對廣告實際投放情況後，廣告主根據合同約定的結算方式與
新線中視進行結算。對於策略創意服務，新線中視按期向對方交付推廣素材後，
廣告主對推廣素材進行驗收，並按合同約定的結算方式與新線中視進行結算。
4、採購模式
新線中視採購主要為媒體渠道資源採購。一方面，新線中視根據公司戰略，
與行業核心媒體資源進行洽談，取得一定期間內媒體資源的獨家代理權；另一方
面，新線中視根據廣告主產品適用的渠道媒體和目標受眾覆蓋情況，採購一定期
間內的特定媒體資源位置。
5、盈利模式
對於廣告投放業務，新線中視主要盈利模式為根據對客戶產品特徵、行業發
展趨勢、目標受眾等因素的分析，為客戶提供整體營銷方案等增值服務，通過採
購網際網路媒體資源並銷售給廣告主，從中獲取廣告投放收益。對於策略創意服務，
新線中視主要盈利模式為依託核心團隊的創意能力和策略能力，根據客戶的營銷
需求，製作定製化、高水準的推廣素材，並將推廣素材銷售給客戶，從中獲取素
材製作收益。
（五） 新線中視的主要財務狀況及未來3年的盈利預測
1、新線中視近幾年經審計的財務數據如下：
單位：人民幣萬元
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
總資產
25,731.40
25,030.03
16,517.99
13,319.98
總負債
18,405.48
16,717.55
8,283.18
5,242.58
所有者
權益
7,325.92
8,312.48
8,234.81
8,077.40
營業收
入
20,723.31
31,477.23
18,166.32
23,016.42
歸母淨
利潤
670.78
2,979.51
2,131.20
3,230.62
2、新線中視未來3年盈利預測
根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《盈利預測報告》，
新線中視2020-2022年的盈利預測情況如下：
單位：人民幣萬元
項目
2020年度
預測數
2021年度
預測數
2022年度預
測數
營業收入
52,149.94
61,467.54
67,664.35
歸母淨利潤
2,176.37
3,649.94
3,623.37
（六） 新線中視前五大客戶及銷售情況
2019年及2020年上半年，新線中視前五大客戶及銷售情況如下：
單位：萬元
期間
序號
客戶名稱
銷售收入
佔營業收入佔
比
2019年
1
網易（杭州）網絡有限公司
6552.1
20.82%
2
廣州炫動信息科技有限公司
4669.62
14.83%
3
武漢清風得意網絡科技有限公司
2715.57
8.63%
4
福建網龍計算機網絡信息技術有限公司
2496.73
7.93%
5
IGG SINGAPORE PTE. LTD.
2449.21
7.78%
合計
18883.23
59.99%
2020年
上半年
1
網易（杭州）網絡有限公司
9227.43
44.53%
2
IGG
3049.51
14.72%
3
廣州博冠信息科技有限公司
2809.82
13.56%
4
深圳市鯨智互娛文化有限公司
954.95
4.61%
5
上海網之易網絡科技發展有限公司
682.03
3.29%
合計
16723.73
80.70%
（七） 新線中視前五大供應商及採購情況
2019年及2020年上半年，新線中視前五大供應商及採購情況如下：
單位：萬元
期間
序號
供應商名稱
營業成本
佔營業成本比例
2019年
1
湖北今日頭條科技有限公司
5,052.18
19.48%
2
北京品眾互動網絡營銷技術有限公司
4,806.09
18.53%
3
南京今日頭條科技有限公司
2,407.53
9.28%
4
上海圈粉信息科技有限公司
1,996.86
7.7%
5
火力全開商業（上海）有限公司
1,415.09
5.46%
合計
15,677.75
60.45%
2020年
年上半
年
1
湖北今日頭條科技有限公司
6,832.43
36.18%
2
上海德絢信息技術有限公司
2,472.91
13.10%
3
幻電科技（上海）有限公司
1,612.51
8.54%
4
北京快手廣告有限公司
1,034.21
5.48%
5
有米科技股份有限公司
957.19
5.07%
合計
12,909.24
68.37%
（八） 涉及本次交易的其他安排
本次交易完成後，新線中視仍為國旅聯合的控股子公司，其獨立法人地位未
發生變化，新線中視與其員工的勞動關係不因本次交易發生變更。
（九） 關聯交易價格確定的一般原則和方法
公司聘請了開元資產評估有限公司為本次交易的評估機構，並採取了兩種方
法對標的公司進行了評估，並以評估結果確定本次關聯交易價格。
1、資產基礎法評估
經採用資產基礎法評估，截至評估基準日，北京新線
中視文化傳播有限公司
資產總額評估值為26,449.83萬元，評估增減變動額為1,590.31萬元，增減變動
幅度為6.38%；負債總額評估值為17,178.97萬元，評估增減變動額為0.00萬元；
股東全部權益評估值為9,320.86萬元，評估增減變動額為1,590.31萬元，增減變
動幅度為20.57%。較合併口徑歸屬於母公司所有者（股東）權益帳面價值增減變
動額為1,796.96萬元，增減變動幅度為23.88%。
2、收益法評估
按收益法評估，截至評估基準日，北京新線
中視文化傳播有限公司股東全部
權益的市場價值評估值為35,507.72萬元，較被評估單位基準日帳面股東全部權
益7,730.55萬元，評估增值27,777.17萬元，增值率為359.32%。較合併口徑歸屬
於母公司所有者（股東）權益帳面價值增減變動額為27,983.82萬元，增減變動
幅度為371.93%。
3、評估方法選取的合理性及其理由
資產基礎法評估的股東全部權益價值為9,320.86萬元，收益法評估的股東全
部權益價值為35,507.72萬元。上述兩種評估方法的評估結果相差26,186.86萬元，
差異率280.95%。理論上，採用各種評估方法所得評估結果均能合理反映評估對
象於評估基準日的市場價值。
由於資產基礎法是基於被評估單位於評估基準日的帳面資產和負債以及可
辨認的表外資產的市場價值進行評估來估算企業股東全部權益價值的，但未能包
含表外且難以辨認的人力資源、客戶資源、獨特的盈利模式和管理模式、商譽等
資產的價值，即資產基礎法的評估結果無法涵蓋企業全部資產的價值，且資產基
礎法以企業資產的再取得成本為出發點，有忽視企業整體獲利能力的可能性。而
收益法評估是從企業未來發展的角度出發，通過建立在一系列假設模型基礎上進
行預測，進而綜合評估被評估單位的股東全部權益價值，收益法評估值既考慮了
各項資產及負債是否在企業未來的經營中得到合理充分地利用，也考慮資產、負
債組合在企業未來的經營中是否發揮了其應有的作用。這就是兩種評估方法的評
估結果具有差異的根本原因。
4、評估結論
經上述分析後，評估機構認為：收益法的評估結果較為全面合理且更切合本
次評估的評估目的，故選取收益法的評估結果作為本次評估的最終評估結論，即
北京新線
中視文化傳播有限公司全部權益於評估基準日的市場價值的評估結論
為35,507.72萬元。
5、交易價格的確定
以上述評估結果為定價依據，新線中視28%股權對應的市場價值為
9,942.1616萬元，經交易雙方友好協商，本次交易價格確定為9,940.00萬元。本
次交易定價公允、公平、合理，符合市場化原則，不存在損害公司股東特別是中
小股東利益的情形。
四、 關聯交易的主要內容和履約安排
公司擬於交易對方籤署《股份轉讓協議》，主要內容如下：
1、協議主體
甲方：國旅聯合股份有限公司
乙方：樟樹市毅煒投資管理中心（有限合夥）
丙方：盧鬱煒
2、標的資產定價
本次交易標的資產為新線中視28%股權。開元資產評估有限公司為本次交易
出具的《北京新線
中視文化傳播有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，該
報告以2020年6月30日為評估基準日，採用收益法，評估確定目標公司的股東
全部權益的評估值為35,507.72萬元。經各方協商一致，以前述評估值為基礎，
本次交易的標的資產價格最終確定為9,940.00萬元。
3、付款節奏
本次交易股權轉讓款合計人民幣9,940萬元，具體付款節奏如下：
（1）意向金
甲方應自上市公司董事會審議通過本次交易的議案後10個工作日內，向乙
方指定帳戶合計支付意向金1,000萬元。
（2）股權轉讓款
本次交易甲方共需向乙方支付股權轉讓款：9,940萬元，各方同意，股權轉
讓款按以下約定分兩期支付：
1）第一期股權轉讓款：
①自上市公司股東大會審議批准本次交易且標的資產交割過戶完成後，上述
意向金1,000萬元（大寫：人民幣壹仟萬元整）轉為部分第一期股權轉讓款；
②甲方應自上市公司股東大會審議批准本次交易且標的資產交割過戶完成
後30個工作日內，向乙方另行支付6,000萬元（大寫：人民幣陸仟萬元整）；
上述兩項合計7,000萬元，構成本次交易的第一期股權轉讓款。
2）第二期股權轉讓款
第二期股權轉讓款為2,940萬元，分為第二期第一筆股權轉讓款1,000萬元、
第二期第二筆股權轉讓款1,940萬元。公司將視目標公司2020年度及2021年度、
2022年度業績承諾完成情況，分批次向交易對手支付上述款項。如果目標公司
2020年及2021年、2022年實際淨利潤未達業績承諾人的業績承諾，則上述兩筆
款項分別優先用於抵扣業績承諾人的業績補償。
4、業績承諾
依據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《北京新線中視文
化傳播有限公司盈利預測審核報告》，新線中視2020年、2021年、2022年預測
淨利潤分別為2,176.37萬元、3,649.94萬元和3,623.37萬元，毅煒投資作為業績
承諾人，承諾新線中視2020年、2021年、2022年可實現淨利潤分別不低於2,180
萬元、3,650萬元和3,650萬元，並對差額部分向公司進行現金補償，盧鬱煒就
毅煒投資的業績補償義務向公司承擔連帶責任保證。補償金額按照如下方式計算：
當期補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤-截至當期期末累計實際淨利
潤）÷業績承諾期內各會計年度承諾淨利潤總和 × 本次交易價款總額 - 累計
已補償金額
若按上述公式計算的應補償金額小於0，按0取值，即已補償的金額不衝回。
在業績承諾期間內各會計年度結束後，上市公司聘請審計機構就標的資產的
業績承諾事項出具《專項審核報告》。業績承諾人應在《專項審核報告》出具之
日起30個工作日內完成補償。
5、標的資產的交割
各方應在甲方股東大會審議通過本次交易後，協議雙方應盡最大努力在2020
年12月31日前辦理目標公司股東變更所涉的備案登記手續。
6、合同生效
本協議項下各方的承諾與保證條款、違約責任及爭議解決條款和保密條款在
本協議籤署後即生效，其它條款於以下先決條件全部滿足之日起生效：
（1）乙方已履行內部審批程序批准本次交易事項。
（2）乙方向甲方轉讓目標公司股權，乙方已經依據目標公司章程的約定，
由目標公司董事會或者股東會作出相關決策，同意標的資產轉讓交易。
（3）甲方董事會、股東大會審議批准本次交易事項。
7、合同終止
本協議於下列情形之一發生時終止：
（1）在交割日之前，經協議各方協商一致終止；
（2）若2020年12月31日前無法完成標的股權的工商變更登記，本次交易終
止；
（3）在交割日之前，本次交易由於不可抗力或者各方以外的其他客觀原因
而不能實施；
（4）由於本協議任何一方嚴重違反本協議或適用法律的規定，致使本協議
的履行和完成成為不可能，在此情形下，任何守約方有權單方以書面通知方式終
止本協議。
五、 本次交易的目的以及對上市公司的影響
基於看好網際網路整合營銷行業的趨勢及新線中視的業務發展，公司決定實施
本次收購。新線中視作為公司的重要控股子公司，本次交易有利於提升公司對新
線中視的持股比例，有效激勵及約束新線中視的核心經營層，提升公司的盈利能
力，加強對新線中視的管控，保障公司的可持續發展。
公司聘請了開元資產評估有限公司，為本次交易出具了資產評估報告，並以
評估結果作為交易定價的依據。公司聘請了亞太（集團）會計師事務所（特殊普
通合夥）對目標公司2020-2022年的盈利預測進行了審核，並以此為基礎與業績
承諾人在《股權轉讓協議中》約定了明確可行的業績補償條款。本次交易中，公
司分兩期向交易對方支付股權轉讓款，如果目標公司2020年及2021年、2022
年實際淨利潤未達業績承諾人的業績承諾，則第二期款項將優先用於抵扣業績承
諾人的業績補償。本次交易定價公允，結算時間和方式合理，不存在損害公司股
東特別是中小股東利益的情形。
本次交易不會導致公司合併報表範圍發生變化，公司的主要業務、收入、利
潤來源不會因本次交易發生重大變化；本次交易的資金來源為公司自有及自籌資
金，不會對公司財務狀況及經營成果產生重大影響。綜上，本次交易不會對公司
的獨立性產生影響。
六、 本次交易應當履行的審議程序
（一）預算與審計委員會意見
本次交易有利於提高公司的盈利能力。定價原則合理、公允。該項交易未損
害上市公司、上市公司股東尤其是中小股東的利益，我們同意本次交易。
（二）董事會審議情況
公司於2020年12月10日召開了董事會2020年第十次臨時會議，審議通過
了《關於公司收購新線中視28%股權暨關聯交易的議案》，本次交易雖系關聯交
易，但不存在關聯董事，故本次無關聯董事需要迴避表決。會議以8票贊成，0
票反對，0票棄權通過了此議案。
（三）獨立董事意見
公司為本次交易聘請的中介機構均具備必要的資質。除業務關係外，審計機
構和評估機構與上市公司及本次交易的其他交易主體無其他關聯關係，亦不存在
現實的及預期的利益或衝突，具有獨立性，且選聘程序符合法律及公司章程的規
定。本次交易定價原則合理、公允。本次交易不影響公司的獨立性，未損害上市
公司、上市公司股東尤其是中小股東的利益，我們同意本次交易。
（四）本次交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯
人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
七、 與毅煒投資相關的歷史關聯交易情況
（一）公司向新線中視提供借款
經2020年7月21日公司董事會2020年第四次臨時會議和2020年8月24
日公司2020第三次臨時股東大會審議，公司同意向新線中視提供借款不超過人
民幣1.8億元，借款期限為1年，借款利率為 8%/年。該交易因關聯人毅煒投資
未向新線中視提供同比例的借款而構成關聯交易。截止本公告披露之日，公司已
累計向新線中視提供借款共計1.2億元。
（二）毅煒投資向公司進行業績補償
2020年9月30日，公司與業績承諾人毅煒投資、盧鬱煒籤署了《關於新線
中視2019年度利潤補償的實施協議》，各方一致同意以毅煒投資持有的新線中
視股權向公司進行補償。根據經緯仁達資產評估公司出具的《國旅聯合股份有限
公司業績補償事宜涉及的北京新線
中視文化傳播有限公司股東全部權益價值資
產評估報告》，新線中視100%股權的股權價值為人民幣 35,892.21萬元（基準
日為2019年12月31日）。毅煒投資向國旅聯合無償轉讓所持新線中視6.9305%
股權，以履行業績承諾人2019年的業績補償義務。2020年11月5日，新線中
視完成將毅煒投資所持新線中視6.9305%股權過戶至國旅聯合的相關工商變更
登記。
（三）公司過去12個月與關聯人未發生過其他交易，且與不同關聯人未進.
行過交易類別相關的交易。.
八、 關聯人補償承諾
依據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《北京新線中視文
化傳播有限公司盈利預測審核報告》，新線中視2020年、2021年、2022年預測
淨利潤分別為2,176.37萬元、3,649.94萬元和3,623.37萬元，毅煒投資承諾
新線中視2020年、2021年、2022年可實現淨利潤分別不低於2,180萬元、3,650
萬元和3,650萬元，並對差額部分向公司進行現金補償。盧鬱煒就毅煒投資的業
績補償義務向公司承擔連帶責任保證。
九、 備查文件
1、《關於北京新線
中視文化傳播有限公司之股權轉讓協議》；
2、《公司董事會預算與審計委員會關於公司收購新線中視28%股權暨關聯
交易的事前認可意見》；
3、《國旅聯合董事會2020年第十次臨時會議決議》；
4、《國旅聯合獨立董事關於公司收購新線中視28%股權暨關聯交易的獨立
意見》；
5、亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《北京新線中視文
化傳播有限公司審計報告》；
6、開元資產評估有限公司出具的《國旅聯合股份有限公司擬進行股權收購
事宜所涉及的北京新線
中視文化傳播有限公司股東全部權益價值資產評估報告》；
7、亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《北京新線中視文
化傳播有限公司盈利預測審核報告》。
特此公告。
國旅聯合股份有限公司董事會
2020年12月11日
中財網