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原標題:
亞士創能:
海通證券股份有限公司關於
亞士創能科技(上海)股份有限公司首次公開發行股票並上市之保薦總結報告書
海通證券股份有限公司
關於
亞士創能科技(上海)股份有限公司
首次
公開發行股
票
並上市
之保薦總結報告書
保薦機構名稱:
海通證券股份有限公司
保薦機構編號:
Z22531000
經中國證券監督管理委員會
「
證監許可
[201
7
]
474
號
」
核准,
亞士創能科技
(上海)股份有限公司
(股票代碼
60378
,簡稱
「
亞士創能」
、「公司」
或「上
市公司」
)
首次
公開發行人民幣普通股
4,90
萬
股,
並於
2017
年
9
月
28
日
在上
海證券交易所上市。
海通證券股份有限公司(以下簡稱
「
海通證券」
或
「
保薦機構
」
)作為
亞士
創能
首次公開發行股票
的保薦機構,持續
督導期至
201
9
年
12
月
31
日止
。
海通
證券根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《
上海
證券交易所股票上市規
則》、《
上海
證券交易所上市公司
持續督導
工作指引》的相關規定,出具本持續
督導保薦總結報告書
。
一、保薦機構及保薦代表人承諾
(一)
保薦總結報告書和證明文件及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏,保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔
法律責任。
(二)
本保薦機構及保薦代表人自願接受中國證監會對保薦總結報告書相關
事項進行的任何質詢和調查。
(三)
本保薦機構及保薦代表人自願接受中國證
監會按照《證券發行上市保
薦業務管理辦法》的有關規定採取的監管措施。
二、保薦機構基本情況
保薦機構名稱
海通證券股份有限公司
註冊地址
上海市廣東路 689 號
主要辦公地址
上海市廣東路 689 號
海通證券大廈 14 樓
法定代表人
周杰
保薦代表人
金濤、石迪
聯繫電話
021-23219538
三、
上市公司
基本情況
上市公司名稱
亞士創能科技(上海)股份有限公司
證券代碼
603378
註冊資本
194,800,000.00 元
註冊地址
上海市青浦工業園區新濤路 28 號綜合樓三層、四層
主要辦公地址
上海市青浦工業園區新濤路 28 號
法定代表人
李金鐘
實際控制人
李金鐘
聯繫人
王永軍
聯繫電話
021-59705888
本次證券發行類型
首次公開發行股票並上市
本次證券上市時間
2017 年 9 月 28 日
本次證券上市地點
上海證券交易所
四、保薦工作概述
(一)
盡職推薦階段
保薦機構積極協調各中介機構參與公司證券發行上市的相關工作,嚴格按
照法律、行政法規和中國證監會的規定,對公司進行盡職調查和審慎核查,組
織編制申請文件並出具推薦文件;提交
推薦文件後,主動配合中國證監會的審
核工作,組織公司及其他中介機構對中國證監會的意見進行答覆;按照中國證
監會的要求對涉及本次證券發行上市的特定事項進行盡職調查或核查,並與中
國證監會進行專業溝通;按照證券交易所上市規則的要求,向證券交易所提交
推薦股票上市所要求的相關文件,並報中國證監會備案。
(二)
持續督導階段
1
、
督導上市公司履行信息披露義務,並對公司的信息披露文件進行事前或
事後審閱,確保公司披露的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
2
、
督導上市公司按照國家法律法規及相關規定存放、管理、使用本次募集
資
金
,
持續關注公司募集資金使用及募集資金投資項目的進展等情況;
3
、
督導上市公司建立健全內部控制度,
有效防止大股東
或
其他關聯方違
規佔用
上市公司資產的情形
;
4
、
定期對
上市
公司董事、監事、高級管理人員等進行培訓,並
督導
上述人
員
遵守各項法律法規,切實履行其所做出的各項承諾;
5
、
持續關注公司股票價格波動情況以及公共傳媒對公司的各類報導,及時
針對市場傳聞進行必要的核查;
6
、
定期對公司進行現場檢查,並按時向證券交易所提交現場檢查報告等
相
關
文件;
7
、督導
公司
履行信息披露的義務,審閱信息披露文件及向中國證監會、上
海
證券交易所提交的其他文件
;
8
、
持續關注發行人為他人提供擔保等事項
。
法定持續督導期結束後,至募集資金使用完畢前,
本保薦機構
將會持續關
注發行人募集資金的使用、投資項目的實施等事項。
五、履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況
(
一
)募集資金投資項目變更
經
2018
年
11
月
30
日召開的第三屆董事會第十五次會議、第三屆監事會第
九次會議及
2018
年
12
月
17
日召開的
2018
年第三次臨時股東大會審議通過
《關於公司變更募集資金投資項目的議案》,公司將原首次公開發行股票募投項
目包括建築防火保溫材料及保溫裝飾一體化系統建設項目、營銷服務網絡升級
項目剩餘的募集資金合計
40,071.86
萬元(含利息及理財收益)用途全部予以變
更,變更後的募投項目包括安徽石飾面柔性貼片製造基地建設項目、新疆建築
節能保溫與裝飾材料製造基地建設項目、西南綜合製造基地及西南區域總部建
設項目、家裝漆新零售及渠道建設與服務項目。
本次變更募集資金投資項目已
經
股東會、
董事會、監事會審議批准,獨立董事發表了
明確同意見,履行了
必要的審批程序,符合《上市公司監管指引第
2
號
—
上市公司募集資金管理和
使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(
2013
修
訂)》等相關規定。
(
二
)
公司
高級管理人員
因違反承諾事項被上海證券交易所出具監管關注
函
2018
年
,
公司副總經理沈剛在定期報告前
30
日買賣公司股票,構成窗口
期買賣公司股票的違規行為,違反了其在《首次公開發行股票並上市招股說明
書》中做出的承諾。保薦機構自發現之日起督促公司在五個工作日內向上海證
券交易所進行了報告。保薦機構對沈剛先生採取了進一步的督導措施,
沈剛先
生亦出具了承諾。
公司副總經理沈剛先生因違反承諾事項被上海證券交易所出具監管關注
函,沈剛先生承諾將加強相關法律、法規的學習,嚴格遵守《證券法》等相關
規定,勤勉盡責,自覺維護證券市場秩序。保薦機構協助公司進一步完善了內
部控制度,採取措施予以糾正。
(三)
公司高級管理人員離職
公司董事會於
2018
年
12
月
27
日收到
原公司
副總經理劉江女士提交的書面
辭職報告
,
劉江女士因個人原因申請辭去副總經理職務。公司董事會同意劉江
女士的辭職,劉江女士的辭職自辭職報告送達董事會之日起生效。
除上述事項外,保薦機構履行保薦職
責期間未發生其他重大事項。
六、
對
上市公司
配合保薦工作情況的說明及評價
(一)
盡職推薦階段
上市公司
能夠及時向保薦機構提供本次發行所需的文件材料,並保證所提
供的文件材料真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
。
按照有關法律法規的要求,積極配合保薦機構開展盡職調查工作。
(二)
持續督導階段
上市公司
能夠根據有關法律、法規的要求規範運作並履行信息披露義務
。
對於重要事項或信息披露事項,及時與保薦機構進行溝通,並根據保薦機構的
要求提供相關文件資料,為保薦機構履行持續督導職責提供了便利條件。
七、對證券
服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價
在本次證券發行上市的
盡職調查推薦
和持續督導階段,
相關
證券服務機構
能夠
依照相關法律法規的規定,
提供專業意見和建議,
配合本保薦機構履行保
薦職責。
八
、對
上市
公司信息披露審閱的結論性意見
根據中國證監會和證券交易所相關規定,保薦機構對於
上市公司
持續督導
期間與保薦工作相關的信息披露文件進行了事前審閱及事後及時審閱,督導公
司嚴格履行信息披露義務。保薦機構認為,持續督導期內
上市公司
按照證券監
督部門的相關規定進行信息披露,依法公開對外發布各類定期報告或臨時報
告,確保各項重
大信息的披露真實、準確、完整、及時,不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
九、
對
上市
公司募集資金使用審閱的結論性意見
保薦機構對
上市公司
募集資金的存放與使用情況進行了審閱
。
保薦機構認
為
,
上市公司募集資金使用和管理規範,募集資金具體使用情況與披露情況一
致,
不存在
違規
使用募集資金的情形
,
募集資金的存放與使用符合中國證監會
和證券交易所的相關規定。
截至
2019
年
12
月
31
日,公司首次公開發行募集資金尚未使用完畢,保薦
機構將就其募集資金
使用情況繼續履行持續督導的責任。
十、
中國證監會及
證券
交易所要求的其他報告事項
無。
(以下無正文)
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