海通證券股份有限公司
關於浙江三花智能控制股份有限公司
關聯交易事項的核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡稱「海通證券」、 「獨立財務顧問」）作為浙江三花智能控制股份有限公司（以下簡稱「三花智控」、 「公司」、 「上市公司」）發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關規定，就公司及其控股子公司擬調整 2018 年全年預計發生的日常關聯交易事項進行了審慎核查，核查意見如下：
一、調整日常關聯交易的基本情況
1、 2018年度日常關聯交易預計的調整情況如下：
單位：萬元
關聯 交易具體 2018 年原 2018 年現 2018 年 1 9
-
交易 關聯方名稱 內容 預計交易額 預計交易 月發生額
類別 上限 額上限
杭州通產機械有限公司 商品 30.00 30.00 7.13
採購 寧波福爾達智能科技有限公司 商品 1,500.00 1,500.00
貨物
小計 1,530.00 1,530.00 7.13
杭州三花研究院有限公司 機械件 80.00 80.00 34.27
重慶泰諾有限公司 商品 500.00 500.00 247.31
南昌三花錦利豐機械有限公司 商品 40.00 40.00 34.57
銷售 中山三花泰諾機械有限公司 商品 20.00 20.00 5.39
貨物 青島三花錦利豐機械有限公司 商品 100.00 100.00 0.18
寧波福爾達智能科技有限公司 商品 1,500.00 1,500.00 -
蕪湖艾爾達科技有限責任公司 商品 新增 60.00 -
小計 2,240.00 2,300.00 321.72
提供 杭州三花研究院有限公司 勞務 50.00 50.00 -
勞務 小計 50.00 50.00 -
2、 2018 年度其他關聯交易預計情況本次未做調整。
二、關聯方介紹和關聯關係
1、本次調整所涉關聯方蕪湖艾爾達科技有限責任公司 的情況如下：
蕪湖艾爾達科技有限責任公司（以下簡稱「蕪湖艾爾達」）
註冊資本： 1,215.04 萬元
法定代表人：胡如國
註冊地址：蕪湖市弋江區高新技術產業開發區花津南路 103 號 1#生產廠房
經營範圍：銷售：加熱器、電器組件、廚房電器、衛浴電器研發、生產、銷售，食品生產設備、家用電器、電機領域的技術研發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；食品生產設備、家用電器、電機及配件的製造、加工；計算機軟體開發；商務信息諮詢；投資管理諮詢；企業管理諮詢；企業形象策劃；會議服務；展覽展示服務（以上範圍涉及前置許可的除外）；市場營銷策劃。
最近一期財務數據：截止 2018 年 9 月 30 日，總資產 3,291.24 萬元，淨資產2,604.36 萬元。 2018 年 1-9 月，主營業務收入 91.83 萬元，淨利潤-477.46 萬元。 （未經審計）
2、 關聯方與上市公司的關聯關係
本次調整所涉關聯方蕪湖艾爾達與上市公司關聯關係：因公司董事、高級管理人員在蕪湖艾爾達擔任董事，符合《股票上市規則》 10.1.3 條第三項規定的情形，從而與公司構成關聯方。
3、 履約能力分析
上述關聯方均生產經營正常，具備良好的履約能力，不存在違規佔用上市公司資金的情況。
三、關聯交易的主要內容
（一）關聯交易定價原則和定價依據
根據公司《關聯交易管理辦法》規定，公司關聯交易的定價原則為：
1、關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合採用成本加成價格的，按照協議價定價；
2、交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，並在相應的關聯 交易協議中予以明確；
3、市場價是指以不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準為準確定的商品 或勞務的價格及費率；
4、成本加成價是指在交易的商品或勞務的成本基礎上加一定的合理利潤確 定交易價格及費率；
5、協議價是指由交易雙方協商確定價格及費率。
（二）關聯交易定價方式具體如下：
本次調整所涉關聯方及關聯交易定價方式為：
1、日常關聯交易
關聯交易類別 關聯方名稱 交易具體內容 定價方式
銷售貨物 蕪湖艾爾達科技有限責任公司 商品 協議價
四、關聯交易目的和交易對上市公司的影響
公司日常關聯交易及其他關聯交易均為公司正常經營。公司與相關關聯人進 行的關聯交易，嚴格遵循 「公開、公平、公正」 的市場交易原則及關聯交易定價 原則，價格公允，為公司生產經營實際情況，對公司開拓市場起到了積極作用。 不存在損害公司和股東權益的情形，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因 此類交易而對關聯人形成依賴。 相關關聯交易對公司未來的財務狀況和經營成果 將產生積極的影響。
五、關聯交易的決策程序
因公司及控股子公司 2018 年除預計發生上述關聯交易以外，還將發生採購 生產設備關聯交易， 本次調整公司日常關聯交易後， 預計 2018 年公司及控股子 公司與關聯人發生關聯交易總額為 9,290 萬元，雖已達 3,000 萬元以上，但未達 到佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值的 5%，故相關關聯交易事項無需提 交股東大會審議。 本次關聯交易調整事項經公司董事會會議審議通過，獨立董事 已發表同意的獨立意見。
六、 獨立財務顧問核查過程及結論
經查閱公司本次關聯交易的相關材料，獨立財務顧問認為：公司本次調整2018 年全年預計發生的日常關聯交易的決策程序及信息披露情況符合法規要求，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。本獨立財務顧問對公司本次關聯交易調整事項無異議。
（以下無正文）
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獨立財務顧問主辦人： _____________ _____________
崔 浩 陳新軍
海通證券股份有限公司
2018 年 10 月 26 日
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