股份有限公司
關於
浙江
五洲新春集團股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易申請文件二次反饋意見回復
之
核查意見
獨立財務顧問
說明: 說明: logo2
籤署日期：二零一八年八月
興業證券股份有限公司
關於浙江
五洲新春集團股份有限公司發行股份及
支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件
二次反饋意見回復之核查意見
中國證券監督管理委員會：
2018年7月18日，浙江
五洲新春集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上
市公司」、「
五洲新春」）及各方中介機構收到貴會下發的《中國證監會行政許可
項目審查二次反饋意見通知書》（180636號）（以下簡稱「反饋意見」），興業證
券股份有限公司（以下簡稱「獨立財務顧問」）本著勤勉盡責、誠實守信的原則
對反饋意見回復所涉及的問題進行了認真的核查，敬請審核。
如無特別說明，本核查意見內容中出現的簡稱均與《浙江
五洲新春集團股份
有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草
案）》中的釋義內容相同。本核查意見中部分合計數與各明細數直接相加之和在
尾數上如有差異，主要系四捨五入導致。
反饋問題1、請你公司補充披露：1）標的資產改制過程中是否已按照《城鎮集
體所有制企業條例》規定履行職工代表大會等相關程序。如未履行，補充披露
相關程序瑕疵對標的資產權屬清晰性及本次交易的影響。2）前述改制過程中是
否按照《城鎮集體所有制企業、單位清產核資產權界定暫行辦法》（國經貿企
[1996]895號）等文件的規定對集體企業產權進行界定，如是，對集體、國家、
職工股金等投入的界定情況，產權界定及改制是否符合「誰投資，誰所有、誰
受益」的原則。3）前述改制是否涉及國有或集體資產流失，是否保障了職工合
法權益，以及是否存在爭議、糾紛、潛在糾紛及其他法律風險。請獨立財務顧
問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
一、標的資產改制過程中是否已按照《城鎮集體所有制企業條例》規定履行職
工代表大會等相關程序。如未履行，補充披露相關程序瑕疵對標的資產權屬清
晰性及本次交易的影響
根據《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》（1991年9月9日國務院
令第88號）的相關規定：「集體企業依照法律規定實行民主管理。職工（代表）
大會是集體企業的權力機構，由其選舉和罷免企業管理人員，決定經營管理的重
大問題。」按照《城鎮集體所有制企業條例》的規定，集體企業改制時要履行職
工代表大會審議程序。
根據獨立財務顧問與國浩律師對原冷配一分廠58名員工的訪談，冷配一分
廠從合資聯營企業改制為有限責任公司時，未召開職工代表大會。2002年7月，
新昌製冷配件總廠第一分廠改制為浙江新龍實業有限公司過程前，冷配一分廠的
出資方僅為三花集團和吳嶽民，屬於合資聯營企業，改制時不涉及職工持股的情
形，因此未召開職工代表大會。根據新昌縣企業改革領導小組辦公室出具的《關
於同意完善新昌製冷配件總廠第一分廠改制方案的批覆》（新企改辦〔2002〕25
號），浙江新龍實業有限公司應負責接收和安置原新昌製冷配件總廠第一分廠（包
括新昌製冷實業公司）的全體職工（包括退休職工）。
根據獨立財務顧問及國浩律師對冷配一分廠2002年改制時58名職工的訪
談，冷配一分廠改制為新龍實業時，不存在辭退原冷配一分廠職工（含退休職工）
的情形，原冷配一分廠全體職工均與新龍實業重新建立勞動關係，生產職工隊伍
不變，原職工社會保險繼續由新龍實業負責繳納。冷配一分廠改制過程中不存在
損害職工利益的情形，亦不存在因職工安置事宜所引起的任何爭議或糾紛。
2018年2月27日，新昌縣人民政府出具《新昌縣人民政府關於對浙江新龍
實業有限公司歷史沿革中有關事項進行確認的批覆》（新政復〔2018〕8號），確
認「冷配一分廠實施合資聯營及合資聯營結束後資產處置均經三花集團、冷配一
分廠相關部門審議通過，方案制定和實施過程符合當時的法律法規和相關政策規
定，不存在集體資產流失的情形；冷配一分廠的改制過程中其資產和土地經評估、
確認，資產界定，改制方案經有關部門批准，改制工作按照主管部門的批覆實施，
冷配一分廠和新昌製冷實業公司改制過程中的職工安置、土地及相關資產處置、
債權債務處理均符合當時的法律法規和相關政策的規定，改制過程清晰、程序規
範，不存在國有、集體資產流失的情形，不存在糾紛或潛在糾紛。」
2018年6月24日，紹興市人民政府出具《關於對浙江新龍實業有限公司歷
史沿革有關事項予以確認的批覆》（紹政函〔2018〕23號），審核同意新昌縣人
民政府的確認意見。
2018年8月24日，浙江省人民政府辦公廳出具《關於浙江新龍實業有限公
司歷史沿革中有關事項確認的函》（浙政辦發函〔2018〕40號），經審核，浙江
省人民政府同意紹興市人民政府的確認意見。
經獨立財務顧問及國浩律師核查，冷配一分廠改制後，包括新昌製冷實業公
司在內的全部職工（含退休職工）均與新設立的浙江新龍實業有限公司重新確定
勞動關係，生產職工隊伍不變，並由新龍實業繼續為職工繳納社會保險，職工安
置方案符合法律法規的規定，不存在損害職工利益的情況。
綜上所述，雖然冷配一分廠改制時未召開職工代表大會，但由於冷配一分廠
設立及後續經營管理過程中不涉及職工出資及職工持股情況且改制過程中不存
在損害職工利益的情形，也不存在集體資產流失的情形，因此上述程序瑕疵不會
對標的資產權屬的清晰性和改制結果的有效性產生影響，亦不會對新龍實業的經
營及本次交易的實施構成不利影響。
二、前述改制過程中是否按照《城鎮集體所有制企業、單位清產核資產權界定
暫行辦法》（國經貿企[1996]895號）等文件的規定對集體企業產權進行界定，
如是，對集體、國家、職工股金等投入的界定情況，產權界定及改制是否符合
「誰投資，誰所有、誰受益」的原則
冷配一分廠的產權界定已經有權機關核准通過，產權界定清晰，符合當時集
體企業相關法律法規的規定，具體說明如下：
（一）冷配一分廠資產承包經營的具體約定
1、冷配一分廠設立時關於承包經營的相關約定
1995年11月2日，浙江三花集團有限公司董事會與冷配一分廠董事會召開
聯席會議，為促進冷配一分廠繼續健康、穩步發展，董事會決議將冷配一分廠從
股份合作制企業轉變為合資聯營企業。
1995年11月13日，三花集團與吳嶽民籤訂《浙江三花集團公司第一分廠
合資聯營合同》，合同約定：「聯營期限自1995年11月1日至1999年9月30日，
終止聯營後，吳嶽民返還三花集團投資款80萬元，企業不再清算，企業的所有
權全部歸吳嶽民。」
1995年11月13日，浙江三花集團公司第一分廠制定《合資聯營章程》。根
據《浙江三花集團公司第一分廠合資聯營章程》，冷配一分廠合資聯營期限為四
年，由三花集團和吳嶽民共同出資400萬元，其中三花集團出資80萬元，吳嶽
民出資320萬元，冷配一分廠到期終止聯營時聯營雙方按照合同約定執行。
2000年2月14日，三花集團與吳嶽民籤訂《合同終止協議》，協議約定雙
方對聯營企業新昌製冷配件總廠第一分廠不再進行清算，三花集團收回80萬元
投資款後，聯營企業的一切所有權歸吳嶽民所有。
2、三花集團關於承包經營的內部決策程序
1995年11月，為落實「深化企業改革，搞活縣域經濟」的指導精神，在新
昌縣城關鎮人民政府的指導下，三花集團靈活轉換經營機制，經三花集團與冷配
一分廠董事會聯席會議審議並結合冷配一分廠的實際經營情況，三花集團決定將
冷配一分廠轉變為合資聯營企業，合資聯營企業採取資產經營承包方式和投資回
報率包幹辦法。1995年11月2日，浙江三花集團有限公司董事會（以下簡稱「三
花集團」，新昌製冷配件總廠此時已更名為「浙江三花集團公司」）與冷配一分廠
董事會召開聯席會議審議通過上述事項。
同年，三花集團與吳嶽民籤署《浙江三花集團公司第一分廠資產承包經營合
同》，《資產承包經營合同》約定：「三花集團投資80萬元，合資聯營期間，包幹
投資回報率每年30%，包幹保值率每年10%；冷配一分廠需按約定每年向三花
集團上繳投資回報包幹款項32萬元。」
2017年9月，三花控股集團有限公司1出具《關於浙江新龍實業有限公司前
身新昌製冷配件總廠第一分廠歷史沿革有關情況確認的函》，三花控股集團有限
公司確認：「在冷配一分廠存續期間，按照冷配一分廠的企業章程，三花集團對
冷配一分廠的資產享有相應的處分權。三花集團與吳嶽民籤署《浙江三花集團公
司第一分廠合資聯營章程》、《合資聯營合同》、《浙江三花集團公司第一分廠資產
經營承包合同》等事項均經過三花集團董事會等內部權力機關批准，決策程序合
法合規，不存在集體資產流失的情形。三花集團已收到冷配一分廠、吳嶽民按照
《浙江三花集團公司第一分廠資產經營承包合同》、《合同終止協議》約定支付的
包幹費用、投資款項；根據《合同終止協議》，冷配一分廠一切所有權歸屬吳嶽
民。三花集團與冷配一分廠、吳嶽民之間不存在糾紛或潛在糾紛。」
3、承包經營相關政策規定
1註：2002年7月，浙江三花集團公司更名為浙江三花集團有限公司；2003年8年，浙江三花集團有限公
司更名為三花控股集團有限公司。
根據浙江省人民政府辦公廳轉發《省計經委、省體改委、省二輕總公司深化
城鎮集體工業企業改革若干意見的通知》（浙政辦〔1995〕2號）的相關規定，「微
利、虧損企業有的可以實行承包、租賃經營，由集體企業所有者擇優選定承包、
租賃人，並籤訂合同」。根據中共新昌縣委、新昌縣人民政府《關於進一步深化
企業改革，推進二次創業的若干意見》（新委〔1997〕第40號）的相關規定：「對
於集體企業要放開生產經營，放開改制形式，可以採用承包經營的方式，將企業
全部或部分資產承包給自然人、法人或合夥經營。」
4、合資聯營期間包幹費用的支付情況
合資聯營企業成立後，冷配一分廠經營發展狀況良好。根據冷配一分廠歷史
會計憑證記錄，1996年至1999年合資聯營期間，冷配一分廠已按照《資產承包
經營合同》約定向三花集團足額繳納包幹費用。《合資聯營協議》終止後，冷配
一分廠按約定向三花集團繳納了80萬元原始投資款項。具體情況如下：
單位：萬元
序號
繳款時間
繳款金額
收款單位
備註
1
1996年12月
25.00
三花集團
包幹回報款
2
1997年3月
38.00
三花集團
3
1999年8月
20.00
三花集團
4
2000年1月
20.00
三花集團
5
2000年4月
25.00
三花集團
6
2000年9月
2.00
三花集團
原始投資款
7
2000年12月
38.00
三花集團
8
2001年1月
40.00
三花集團
合計
208.00
-
-
綜上所述，合資聯營企業成立後，吳嶽民作為資產經營承包方積極參與冷配
一分廠的經營管理，冷配一分廠實現較好的經營效益，並按《合資聯營協議》的
約定足額向三花集團繳納了包幹費用和投資款項。基於此，吳嶽民作為資產經營
承包方已履行協議約定的各項義務，享有冷配一分廠的資產所有權。
（二）冷配一分廠產權界定及核准情況
1995年10月，根據國家經貿委、財政部、國家稅務總局頒發的《城鎮集體
所有制企業、單位清產核資產權界定暫行辦法》（國經貿企〔1996〕895號）的
規定：集體企業產權界定要體現「誰投資，誰所有、誰受益」的原則，各類企業、
單位或法人、自然人對集體企業的投資及其收益形成的所有者權益，其產權歸投
資的企業、單位或法人、自然人所有。
根據中共新昌縣委、新昌縣人民政府《關於進一步深化企業改革，推進二次
創業的若干意見》（新委〔1997〕第40號），該文件指出：「縣委、縣政府成立企
業改革領導小組辦公室，統一制定實施全縣的企業改革規劃，制定有關改制政策，
企業轉制方案需報企業改革領導小組審批。」1997年，新昌縣企業改革領導小組
辦公室獲準成立，並負責新昌縣域內集體企業改制過程中的產權界定和改制方案
審批。因此，新龍實業改制方案及產權界定均由有權機關作出。根據部分公開披
露的改制案例來看，新昌縣關於集體企業改制的確認核准情況如下：
序
號
改制主體
改制成立單位
確權核准單位
核准文件名稱
1
新昌縣輕工機
械廠、泰坦紡機
總廠
浙江泰坦有限公
司
新昌縣企業改革
領導小組辦公室
《關於原則同意新昌縣輕工
機械廠改制的批覆》（新企
改辦[1999]64號）
2
浙江京新製藥
廠、新昌縣康樂
化工公司、新昌
康樂獸藥廠
浙江京新製藥有
限公司
新昌縣企業改革
領導小組辦公室
《關於同意浙江賽麗絲綢集
團公司改制方案的批覆》（新
企改辦[1998]第42號文）
3
新昌縣橡膠廠
浙江新昌中亞
實業有限公司
新昌縣企業改
革領導組辦公
室
《關於同意新昌縣橡膠廠
企業改革實施方案的批覆》
（新企改辦（1997）第11
號）
4
新昌縣膠辦公
司
新昌縣浙東膠
丸有限公司
新昌縣企業改
革領導小組辦
公室
《關於同意新昌縣膠丸公
司改制方案的批覆》（新企
改辦（1997）第20號）
5
新昌縣軸承廠
三分
浙江省新昌三
星軸承有限公
司
新昌縣企業改
革領導小組辦
公室
《關於同意新昌縣軸承廠
三分廠改制方案的批覆》
（新企改辦（1999）9號）
2002年7月8日，新昌縣經濟貿易局出具《新昌製冷配件總廠第一分廠集
體資產界定書》，對新昌製冷配件總廠第一分廠資產（包括新昌製冷實業公司和
新龍製冷配件廠資產）所有權歸屬界定如下：「經評估，城關鎮集體資產經營公
司核准確認，截至2000年9月30日，企業的總資產57,424,871.76元，總負債
49,998,126.38元，所有者權益7,426,745.38元；所有者權益7,426,745.38元全部
歸吳嶽民同志所有。」
2002年10月9日，新昌縣企業改革領導小組辦公室出具《關於同意完善新
昌製冷配件總廠第一分廠改制方案的批覆》（新企改辦〔2002〕25號），確認以
2000年9月30日為評估基準日，經評估和確認，新昌製冷配件總廠第一分廠（包
括新昌製冷實業公司）的總資產（不含土地資產）為57,424,871.76元，總負債
為49,998,126.38元，淨資產為7,426,745.38元。經新昌縣經濟貿易局產權界定，
公司淨資產7,426,745.38元全部屬吳嶽民私人所有。
根據三花控股集團有限公司的確認，在冷配一分廠存續期間，按照冷配一分
廠的企業章程，三花集團對冷配一分廠的資產享有相應的處分權。三花集團結合
集體企業相關政策，靈活轉變經營機制，在公平、公正的原則下，與吳嶽民籤署
《資產承包經營合同》和《合資聯營合同》確定各方的權利和義務。三花集團與
吳嶽民按協議約定履行了合資聯營企業的出資義務，且冷配一分廠已按約定向三
花集團足額支付包幹費用和投資款項。鑑於此，吳嶽民作為資產經營承包方履行
了協議約定的各項義務，有權根據《合資聯營合同》、《合資聯營章程》享有冷配
一分廠的資產所有權。
根據《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》及相關實施細則、《城鎮
集體所有制企業、單位清產核資暫行辦法》等規定，集體企業發生合併、分立、
遷移及主要登記事項的變更，必須符合國家的有關規定，由企業提出申請，報經
原審批部門批准，依法向原登記機關辦理變更登記。冷配一分廠的改制方案經有
關機關新昌縣企業改革領導小組辦公室審批後，按照工商登記管理部門的要求在
新昌縣工商行政管理局辦理了工商設立登記。
綜上，冷配一分廠已按約定向三花集團足額支付包幹費用和投資款項。鑑於
此，吳嶽民作為資產經營承包方履行了協議約定的各項義務，有權根據《合資聯
營合同》、《合資聯營章程》享有冷配一分廠的資產所有權。冷配一分廠的產權界
定已經有權機關核准通過，產權界定清晰，符合當時集體企業相關法律法規的規
定，符合「誰投資，誰所有，誰受益」的原則。
三、前述改制是否涉及國有或集體資產流失，是否保障了職工合法權益，以及
是否存在爭議、糾紛、潛在糾紛及其他法律風險
根據2002年10月9日新昌縣企業改革領導小組辦公室出具的《關於同意完
善新昌製冷配件總廠第一分廠改制方案的批覆》（新企改辦[2002]25號），浙江新
龍實業有限公司應負責接收和安置原新昌製冷配件總廠第一分廠（包括新昌製冷
實業公司）的全體職工（包括退休職工），並接受其全部債權和債務（包括評估
基準日後發生的債權和債務）。根據獨立財務顧問及國浩律師對原冷配一分廠58
名員工的訪談，冷配一分廠改制後，包括新昌製冷實業公司在內的全部職工（含
退休職工）均與新設立的浙江新龍實業有限公司確定勞動關係，生產職工隊伍不
變，並由新龍實業繼續為職工繳納社會保險。冷配一分廠改制過程中不存在損害
職工利益的情形，亦不存在因職工安置事宜所引起的任何爭議或糾紛。
2018年2月27日，新昌縣人民政府出具《新昌縣人民政府關於對浙江新龍
實業有限公司歷史沿革中有關事項進行確認的批覆》（新政復〔2018〕8號），對
新龍實業歷史沿革的若干事項進行如下確認：「冷配一分廠實施合資聯營及合資
聯營結束後資產處置均經三花集團、冷配一分廠相關部門審議通過，方案制定和
實施過程符合當時的法律法規和相關政策規定，不存在集體資產流失的情形；冷
配一分廠的改制，其資產和土地經評估、確認，資產界定，改制方案經有關部門
批准，改制工作按照主管部門的批覆實施，冷配一分廠和新昌製冷實業公司改制
過程中的職工安置、土地及相關資產處置、債權債務處理均符合當時的法律法規
和相關政策的規定，改制過程清晰、程序規範，不存在國有、集體資產流失的情
形，不存在糾紛或潛在糾紛。」
2018年6月24日，紹興市人民政府出具《關於對浙江新龍實業有限公司歷
史沿革有關事項予以確認的批覆》（紹政函[2018]23號），審核同意新昌縣人民政
府的確認意見。2018年8月10日，紹興市人民政府出具《關於要求對浙江新龍
實業有限公司歷史沿革相關事項予以確認的請示》（紹政[2018]34號），報請浙江
省人民政府對新龍實業歷史沿革審核確認。
2018年8月24日，浙江省人民政府辦公廳出具《關於浙江新龍實業有限公
司歷史沿革中有關事項確認的函》（浙政辦發函〔2018〕40號），經審核，浙江
省人民政府同意紹興市人民政府的確認意見。
綜上所述，獨立財務顧問和國浩律師認為：冷配一分廠改制履行的程序符合
當時關於集體企業改製法律法規的要求，改制過程經有權機關審批，相關改制履
行的程序合法合規，改制的法律依據充分，職工安置過程中不存在損害職工利益
的情形，不存在集體資產流失的情形，冷配一分廠的改制不存在爭議、糾紛、潛
在糾紛及其他法律風險。
四、補充披露情況
上市公司已在重組報告書「第四節、交易標的基本情況」之「二、標的公司
歷史沿革情況」之「（三）冷配一分廠改制設立浙江新龍實業有限公司」補充披
露標的公司改制過程履行程序情況、省級人民政府確認意見、產權界定以及職工
安置情況等內容。
五、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：冷配一分廠實施合資聯營及合資聯營結束後資
產處置均經三花集團、冷配一分廠相關部門審議通過，方案制定和實施過程符合
當時的法律法規和相關政策規定，不存在集體資產流失的情形；冷配一分廠的改
制其資產和土地經評估、確認，資產界定，改制方案經有關部門批准，改制工作
按照主管部門的批覆實施，冷配一分廠和新昌製冷實業公司改制過程中的職工安
置、土地及相關資產處置、債權債務處理均符合當時的法律法規和相關政策的規
定，改制過程清晰、程序規範，不存在國有、集體資產流失的情形，不存在糾紛
或潛在糾紛。
反饋問題2、請你公司：1）補充披露上市公司實際控制人控制的股票質押情
況，對應的債務金額，質押期限等信息。2）結合上市公司實際控制人財務狀
況，補充披露其償還前述貸款的資金來源及償還計劃，還款是否存在重大不確
定性。3）結合本次重組定價基準日以來上市公司股價的變化情況，補充披露是
否存在股票質押風險，以及上市公司實際控制人維持上市公司控制權穩定性的
具體措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
一、補充披露上市公司實際控制人控制的股票質押情況，對應的債務金額，質
押期限等信息
截至本核查意見出具日，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人持
有的上市公司股份質押情況，對應的債務金額、質押期限等信息如下：
質押人
質押股份
數（萬股）
佔總股本
比例（%）
債務金額
（萬元）
質押權人
質押起始
日
質押終止
日
藍石投資
29.60
0.11
234.00
海通證券股份有
限公司
2017-5-3
2019-11-2
俞越蕾
1,918.02
7.29
14,500.00
上海
海通證券資
產管理有限公司
2017-6-28
2019-12-27
王學勇
595.27
2.26
4,500.00
上海
海通證券資
產管理有限公司
2017-6-28
2019-12-27
張峰
819.00
3.11
5,750.00
上海
海通證券資
產管理有限公司
2018-2-8
2020-8-8
張峰
2,223.00
8.45
15,000.00
海通證券股份有
限公司
2018-2-7
2019-12-7
王學勇
848.90
3.23
5,750.00
海通證券股份有
限公司
2018-2-8
2019-12-8
五洲控股
689.00
2.62
10,000.00
中信銀行股份有
限公司紹興新昌
支行
2018-6-7
2020-6-6
張峰
608.00
2.31
補充質押
海通證券股份有
限公司
2018-6-20
2019-12-6
王學勇
96.00
0.36
補充質押
上海
海通證券資
產管理有限公司
2018-6-21
2019-12-27
王學勇
216.00
0.82
補充質押
海通證券股份有
限公司
2018-6-21
2019-12-6
張峰
150.00
0.57
補充質押
上海
海通證券資
產管理有限公司
2018-6-22
2020-8-7
張峰
816.00
3.10
3,500.00
海通證券股份有
限公司
2018-6-22
2020-12-22
王學勇
31.00
0.12
補充質押
上海
海通證券資
產管理有限公司
2018-6-26
2019-12-27
王學勇
46.00
0.17
補充質押
海通證券股份有
限公司
2018-6-26
2019-12-27
張峰
335.00
1.27
補充質押
海通證券股份有
限公司
2018-6-27
2019-12-6
張峰
40.00
0.15
補充質押
上海
海通證券資
產管理有限公司
2018-6-27
2020-8-7
王學勇
113.40
0.43
補充質押
海通證券股份有
限公司
2018-8-17
2019-12-6
王學勇
73.50
0.28
補充質押
上海
海通證券資
產管理有限公司
2018-8-20
2019-12-27
張峰
391.00
1.49
1,500.00
上海
海通證券資
產管理有限公司
2018-8-21
2020-8-21
合計
10,038.69
38.15
60,734.00
-
-
-
截至本核查意見出具日，上市公司實際控制人張峰、俞越蕾及其一致行動人
累計已質押股份數為10,038.69萬股，佔上市公司總股本的38.15%，佔上市公司
實際控制人及其一致行動人所持有公司股份數量的75.65%。上市公司實際控制
人持有的股權質押融資主要用於投資的實體企業日常經營、支持上市公司實施並
購重組，股權質押融資均用於合法用途。
二、結合上市公司實際控制人財務狀況，補充披露其償還前述貸款的資金來源
及償還計劃，還款是否存在重大不確定性
上市公司實際控制人張峰、俞越蕾具備較強的資金實力以及償債能力，外部
融資渠道通暢，股權質押融資債務具有多種還款資金來源，不存在重大不確定性，
具體分析如下：
（一）實際控制人財務狀況
1、實際控制人股權投資情況
截至本核查意見出具日，上市公司實際控制人張峰主要投資的關聯企業情況
如下：
公司名稱
註冊資本（萬
元）
任職情
況
出資比例
經營範圍
浙江
五洲新春集團控股有限
公司
5,000.00
董事長
58%
實業投資；投資管理；企業管理
諮詢；貨物進出口；生產銷售；
製冷配件
迪凱集團股份
有限公司（以
下簡稱：迪凱
集團）
15,000.00
董事
14.98%
房地產開發經營，
房地產投資，
實業投資，投資管理，企業收購、
兼併服務，經營進出口業務，國
內貿易（國家法律法規限制或禁
止的除外），建材、裝飾材料，
燃料油（不含成品油）的銷售，
經濟信息諮詢，工藝品設計，花
卉種植
浙江江南摩爾
購物有限公司
3,500.00
董事
19%
百貨商場物業租賃，日用百貨、
服裝、鞋帽、文化用品、鐘錶、
家用電器、燈具、家具、五金制
品、機械設備（不含汽車）等。
截至本核查意見出具日，上市公司實際控制人俞越蕾主要投資的關聯企業情
況如下：
公司名稱
註冊資本
（萬元）
任職情況
出資比例
經營範圍
浙江
五洲新春集團控股有限
公司
5,000.00
董事
20.26%
實業投資；投資管理；企業管理
諮詢；貨物進出口；生產銷售；
製冷配件
新昌縣瑞林投
資諮詢有限公
司
280.00
董事長
90%
投資諮詢
截至本核查意見出具日，五洲控股主要投資企業情況如下：
被投資企業名稱
註冊資本
（萬元）
出資比例
經營範圍
合肥金工投資有限
公司
2,387.86
96.98%
實業投資及投資管理；機電產品、建築
材料、五金、化工產品（不含化學危險
品）的銷售；自有房屋租賃。(依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）
浙江啟迪長三角資
產管理有限公司
5,000.00
20.00%
服務：受託資產管理（除證券、期貨，
未經金融等監管部門批准，不得從事向
公眾融資存款、融資擔保、代客理財等
金融服務），財務信息諮詢（除國家法
律、法規規定需要審批的項目）。
浙江恆鷹動力科技
股份有限公司
3,000.00
35.00%
動力技術研發；研發、生產、銷售：航
空、航天燃氣輪機發動機配件；貨物進
出口、技術進出口。
新昌縣匯春投資有
限公司
500.00
100%
實業投資。
蘇州龍的信息系統
股份有限公司
2,740.5
1.59%
研發：計算機軟硬體、網絡技術，並提
供相關技術諮詢、技術服務；計算機系
統集成；銷售：計算機軟硬體。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）
浙江江辰智能化裝
備有限公司
1,000.00
65.00%
生產、銷售：智能化通用設備及配件、
電氣機械及器材、五金產品；汽車零部
件專用設備、航空零部件專用設備；銷
售：化工產品（不含危險化學品及易制
毒化學品）、潤滑油；貨物進出口。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
新昌縣新宸進出口
500.00
100%
食品經營；銷售：機電產品（不含轎車）、
有限公司
竹木工藝品、針紡織品、紡織原料（不
含棉花、白廠絲）、服裝、建築材料、
五金、化工（不含化學危險品）、通訊
器材；貨物進出口。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
浙江新春投資諮詢
有限公司
1,857.73
100%
投資諮詢
截至本核查意見出具日，迪凱集團主要下屬企業情況如下：
被投資企業名稱
註冊資本
（萬元）
出資比例
經營範圍
浙江迪凱
房地產有
限公司
5,000.00
100%
房地產開發、經營，建築裝潢材料的銷
售
諸暨迪凱越烽置業
有限公司
1,000.00
51%
房地產開發、經營
杭州金蘭置業有限
公司
7,500.00
100%
房地產開發經營
浙江華峰
房地產開
發有限公司
10,000.00
13.27%
房地產開發、經營,
酒店管理，停車服務,
實業投資，房產租賃，物業管理
浙江藍石創業投資
有限公司
5,000.00
14%
實業投資
浙江浩然置業有限
公司
10,000.00
71%
房地產開發、經營。自有房產租賃，物
業管理
浙江迪凱
酒店管理有限公司
2,000.00
66.36%
酒店管理浙江迪凱金宏房地
產有限公司
10,000.00
100%
房地產開發、經營
杭州迪凱物業有限
公司
500.00
100%
小型車停車服務，物業管理,物業服務諮
詢,房產中介、代理。
2、實際控制人主要投資企業財務狀況
（1）五洲控股主要財務狀況
上市公司實際控制人張峰、俞越蕾投資的五洲控股成立於2011年，五洲控
股為控股型企業，主要從事境內的實業投資業務，其下屬公司主要從事
高端裝備製造、實業投資、信息軟體等業務。五洲控股主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2018年6月30日
/2018年1-6月
2017年12月31日
/2017年度
2016年12月31日
/2016年度
資產合計
57,248.02
23,679.21
19,020.49
其中：長期股權投資
44,367.28
16,811.85
12,953.68
負債合計
52,897.34
19,314.97
14,168.59
股東權益合計
4,350.68
4,364.24
4,851.89
營業收入
167.73
139.77
-
利潤總額
-230.22
-487.66
-160.75
淨利潤
-230.22
-487.66
-160.75
註：以上數據未經審計，為母公司財務數據
由上表可知，五洲控股總資產和淨資產規模較大，具備良好的還款能力。五
洲控股位於杭州迪凱銀座的辦公樓面積約為1,815.63平方米，參考周邊商業辦公
樓的交易價格行情匡算，其市場價值約6,000萬元。
（2）合肥金工主要財務狀況
五洲控股持有合肥金工投資有限公司（以下簡稱「合肥金工」）96.98%股權，
合肥金工擁有約180畝土地使用權，位於安徽省合肥市經濟技術開發區，附近均
為安徽大學、安徽建築大學、
安徽三聯學院、名門南郡小區、長安薩爾斯堡等高
校園區或居民住宅區，按照合肥未來城市規劃，合肥金工所在區域可能面臨搬遷，
根據合肥目前土地市場行情，該塊土地已獲得較大幅度增值。此外，合肥金工投
資的企業包括安徽德潤典當有限責任公司、合肥華澳行置業有限公司和合肥金徽
置業有限公司，其中，合肥金徽置業有限公司（以下簡稱「金徽置業」）的現房
已在出售，因此上市公司實際控制人具備較強的資金實力。根據合肥金工提供的
相關資料，截至本核查意見出具之日，合肥金工控制的合肥金徽置業有限公司（持
股85.92%）持有的可銷售
房地產情況如下：
持有人
預售許可證號
房屋產權坐落
總建築面積
（單位：平方
米）
房地產價值
（單位：萬
元）
金徽置業
[2014]房預售證第
007號
宣州區昭亭路敬亭春曉13
幢401室等30套房產
3,911.69
1,845.08
（3）迪凱集團主要財務狀況
上市公司實際控制人張峰及其一致行動人王學勇分別持有迪凱集團股份有
限公司14.98%股權、4.21%股權，合計持有迪凱集團19.19%股權。迪凱集團為
浙江地區知名
房地產開發商，成立於2004年，總部位於杭州市錢江新城核心區
域，是全國浙商500強企業，旗下擁有迪凱金座、迪凱銀座、迪凱國際中心，迪
凱運河印象中心、杭州西湖茶博城、迪凱華鼎中心等知名商業地產項目。近幾年
來，隨著杭州市區
房地產市場的發展，目前市場價值較早年取得時有較大幅度增
值。迪凱集團最近兩年主要合併財務數據情況如下：
單位：萬元
項目
2017年12月31日/2017年度
2016年12月31日/2016年度
總資產
578,135.98
496,758.94
總負債
564,740.72
469,257.59
股東權益
13,395.26
27,501.35
投資性
房地產27,137.64
27,271.05
存貨
433,685.37
397,640.50
其中：開發成本-城星國際
275,330.74
222,453.11
開發成本-茶博城
88,833.97
80,191.78
開發產品-迪凱銀座
39,144.81
44,654.36
開發產品-運河印象
23,258.03
40,695.92
開發產品-凱越府邸
7,114.01
9,606.44
註：以上數據經浙江中際會計師事務所審計；投資性
房地產核算採用成本模式計量
根據迪凱集團提供的相關資料，截至本核查意見出具之日，迪凱集團所投資
企業持有的可銷售
房地產情況如下：
投資企業名稱
預售證號
類別
建築面積
坐落地點
（平方米）
諸暨迪凱越烽
置業有限公司
售許字（14）第
001號
商住
普通住宅：
81,305.2
暨陽街道環城
南路與諸東路
交叉口東南側
商貿：1,960.88
其他：28,000
諸暨迪凱越烽
置業有限公司
售許字（14）第
043號
商住
普通住宅：
20,516.12
暨陽街道環城
南路與諸東路
交叉口東南側
其他：13,808
杭州金蘭置業
餘售許字
商住
寫字樓：2,493.14
運河印象中心
有限公司
（2014）第
[00312號]
其他：47,519.23
1-3幢
浙江浩然置業
有限公司
杭售許字
（2017）第
000024號
辦公、商業金融
用
寫字樓：
109,334.29
杭州市江幹區
城星國際中心
商貿：8,560.19
其他：3,257.13
浙江迪凱金宏
房地產有限公
司
杭售許字
（2012）第0451
號
辦公及商業金
融用
寫字樓：38,054.17
杭州市江幹區
迪凱銀座
商貿：2,525.39
杭州榮興置業
有限公司
杭售許字
（2015）第
005018號
商務辦公樓
寫字樓：46,008.14
杭州市之江區
之江地區轉塘
單元H-03地塊
綜上所述，上市公司實際控制人投資的企業資產規模較大，投資或參股的企
業經營正常，上市公司實際控制人具備較強的資金實力，財務狀況良好。
（二）償還貸款的資金來源及償還計劃，還款是否存在重大不確定性
1、股權質押融資債務償還計劃
截至本核查意見出具日，上市公司實際控制人張峰、俞越蕾及其一致行動人
王學勇涉及的股權質押融資債務情況按到期期限由近及遠排列如下：
序號
到期日
債務金額（萬
元）
佔比（%）
質押權人
1
2019年11月2日
234.00
0.39
海通證券股份有限公司
2
2019年12月7日
15,000.00
24.70
海通證券股份有限公司
3
2019年12月8日
5,750.00
9.47
上海
海通證券資產管理有限公司
4
2019年12月27日
14,500.00
23.87
上海
海通證券資產管理有限公司
5
2019年12月27日
4,500.00
7.41
上海
海通證券資產管理有限公司
6
2020年8月8日
5,750.00
9.47
海通證券股份有限公司
7
2020年6月6日
10,000.00
16.47
中信銀行股份有限公司紹興新昌
支行
8
2020年12月22日
3,500.00
5.76
海通證券股份有限公司
9
2020年8月21日
1,500.00
2.47
上海
海通證券資產管理有限公司
合計
60,734.00
100.0
-
由上表可見，
五洲新春實際控制人及其一致行動人股權質押融資債務期限及
結構較為合理，債務人安排資金進行償還的時間較為充裕。根據
五洲新春實際控
制人及其一致行動人王學勇、五洲控股、藍石投資出具的承諾函，
五洲新春實際
控制人及其一致行動人將按照相關借款協議約定按期償還債務，避免債務違約情
況的發生；借款人亦可以提前還款，解除部分股份質押，降低股份質押比例。對
於2019年及2020年到期的債務融資，
五洲新春實際控制人及其一致行動人計劃
以包括但不限於回收投資收益及分紅、新增外部融資、出售下屬公司股權或資產
和通過其他融資渠道籌措資金等在內的方式歸集資金並償還借款。
2、債務償還資金來源及方式
根據
五洲新春實際控制人及其一致行動人書面說明，
五洲新春實際控制人及
其一致行動人將通過多種方式償還債務，具體如下：
（1）投資及參股企業的投資分紅收益
多年來張峰、俞越蕾及其一致行動人王學勇在
高端裝備製造、房產置業、旅
遊開發、商業貿易等實體經濟行業投資廣泛。其中，2017年股權質押融資主要
用於所投資實體企業的日常經營和技術開發，未來張峰、俞越蕾及其一致行動人
王學勇可以通過投資企業的分紅獲取投資收益，用於償還相關債務。
（2）多種融資渠道解除質押或滾動質押
上市公司實際控制人及其一致行動人王學勇、五洲控股資信狀況良好，外部
融資渠道暢通，能夠通過其他外部融資方式籌措資金，滿足前述質押到期還款的
需要。合肥金工、五洲控股的土地、房屋等不動產權也可以用來實施質押借款增
信。此外，五洲控股也可以通過引入財務投資者的方式實施股權融資，使用部分
股權融資資金償還借款。隨著本次重組的完成，上市公司盈利將得到進一步的提
升，未來幾年汽車零部件領域仍將持續向好，上市公司將保持良好業績，五洲控
股也可以通過本次交易獲得新增的股份，實際控制人張峰、俞越蕾可以通過股票
滾動質押，獲得更高質押率、更長質押期限的質押融資資金償還到期債務，減輕
還款的資金壓力。
（3）出售下屬公司股權或處置部分資產
上市公司實際控制人張峰、俞越蕾及其一致行動人王學勇除持有上市公司股
權之外，還直接及間接擁有迪凱集團、合肥金工、恆鷹動力、浙江江辰智能化裝
備有限公司以及安徽德潤典當有限責任公司、合肥華澳行置業有限公司和合肥金
徽置業有限公司等多個經營實體的股權。其中恆鷹動力主要從事飛機發動機葉片
等
高端裝備製造，市場地位領先，具有較高的行業影響力。根據
五洲新春實際控
制人及其一致行動人書面確認，若出現資金無法滿足償債需求的情況，其可以通
過出售或處置該等公司的股權或下屬企業的部分資產籌措資金。
（4）上市公司發展前景良好，分紅預期較好
上市公司是一家生產軸承成品、軸承零件及汽車配件等產品，集研發、製造
和服務為一體的綜合型企業，主營業務為軸承產品的研發、生產和銷售，主要產
品為成品軸承和軸承套圈，產品主要供應瑞典斯凱孚、德國舍弗勒、日本恩斯克
等世界知名的軸承製造商。
通過卓有成效的產品開發、市場開拓和成本管控，上市公司近年來淨利潤保
持穩定增長趨勢，2015年度至2017年度，上市公司分別實現歸屬於上市公司股
東淨利潤8,510.46萬元、8,869.29萬元和9,873.49萬元，處於軸承及軸承套圈行
業領先地位。上市公司近年來均保持著利潤分配政策的連續性和穩定性，最近三
個連續會計年度內，上市公司以現金方式累計分配的利潤佔最近三年實現的年均
可分配利潤的89.12%，以穩健的經營業績積極回報了全體股東。
單位：萬元
項目
2017年度
2016年度
2015年度
歸屬於上市公司股東的淨利潤
9,873.49
8,869.29
8,510.46
現金分紅（含稅）
5,060.00
3,036.00
-
現金分紅佔歸屬於上市公司股東淨
利潤的比例
51.25%
34.23%
-
最近三年累計現金分配合計（A）
8,096.00
最近三年年均可分配利潤（B）
9,084.42
最近三年累計現金分配利潤佔年均
可分配利潤的比例（C=A/B）
89.12%
因此，在上市公司穩定現金分紅的條件下，張峰、俞越蕾及其一致行動人王
學勇可以定期從上市公司分取金額較為穩定的現金紅利，以償還部分股權質押借
款和融資利息。
（5）在保持上市公司控制權穩定的前提下適當轉讓部分股份
本次交易完成後，如果不考慮募集配套資金的影響，
五洲新春實際控制人及
其一致行動人合計持有上市公司股權比例為51.20%；在遵守相關法律法規、上
市公司公司章程、《資產購買協議》和《盈利預測補償協議》等前提下，五洲新
春實際控制人及其一致行動人可以通過適當轉讓上市公司的股份的方式，獲得資
金按償還相關債務。
綜上所述，上市公司實際控制人張峰、俞越蕾具備較強的資金實力以及償債
能力，外部融資渠道通暢，前述質押融資債務具有多種還款資金來源，不存在重
大不確定性。
三、結合本次重組定價基準日以來上市公司股價的變化情況，補充披露是否存
在股票質押風險，以及上市公司實際控制人維持上市公司控制權穩定性的具體
措施
（一）上市公司股價變動情況及股權質押風險
項目
上證
綜合指數（點）
證監會通用設備指數
（883131）（點）
五洲新春收盤價（元/
股）
重組定價基準日前1
個交易日
3,410.49
2,638.52
16.74
2018年8月24日
2,729.43
1,913.38
9.27
指數/價格波動
-681.06
-725.14
-7.47
波動幅度（%）
-19.97%
-27.48%
-44.62%
數據來源：WIND；
五洲新春收盤價為復權後價格
由上表可見，自2018年1月16日至2018年8月24日，上證
綜合指數和證
監會通用設備指數（883131）均出現較大幅度的下跌，其中上證
綜合指數下跌
681.06點，下跌幅度為19.97%，市場多數
中小盤個股下跌幅度超過上證綜合指
數；通用設備指數下跌725.14點，跌幅為27.48%。2018年5月2日，
五洲新春復牌後，股價橫盤整理約1個月，2018年6月11日，上市公司除權除息完成後，
受中美貿易戰事件及其他利空因素髮酵影響，上證
綜合指數和通用設備指數均出
現較大幅度下跌，受此影響，上市公司股價亦呈現一定程度下跌。
根據WIND數據，2018年1月15日至8月24日上證
綜合指數、證監會通
用設備指數、
五洲新春股價變化情況如下：
上證
綜合指數及通用設備指數變化圖（單位：點）
五洲新春重組復牌股價變化圖（單位：元/股）
數據來源：WIND
由上圖可見，經歷2018年上半年的市場下跌行情後，上證
綜合指數和五洲
新春股價均已顯示企穩的狀態，並未繼續出現持續性下跌。截至本核查意見籤署
日，上市公司實際控制人及其一致行動人資信狀況良好，資金實力較強，且股權
質押融資不存在逾期償還或者其他違約情形。但若上市公司實際控制人因資金安
排不合理、周轉不暢等原因，導致無法追加保證金、補充質押物和提前回購股權，
可能存在其質押的股票被強制平倉的風險。上市公司已在重組報告書「重大風險
提示」章節補充披露潛在的實際控制人股權質押風險。
（二）股權質押對上市公司控制權穩定性的影響
1、上市公司控制權較為穩定
本次交易前，張峰、俞越蕾及其一致行動人王學勇、藍石投資、五洲控股合
計持有的上市公司股權比例為50.44%；本次交易完成後，不考慮配套募集資金
對上市公司股權結構的影響，張峰、俞越蕾及其一致行動人合計持有的上市公司
股權比例為51.20%，因此，本次交易完成後，張峰仍為上市公司控股股東，張
峰、俞越蕾夫婦仍為上市公司實際控制人。
項目
股東名稱
本次交易前
發行股份數（股）
本次交易後
持股數（股）
持股比
例（%）
持股數（股）
持股比
例（%）
上市公
司實際
控制人
及其一
致行動
人
張峰
69,621,123.00
26.46
-
69,621,123.00
23.82
王學勇
26,188,237.00
9.95
-
26,188,237.00
8.96
俞越蕾
19,281,618.00
7.33
-
19,281,618.00
6.60
藍石投資
10,705,695.00
4.07
-
10,705,695.00
3.66
五洲控股
6,906,900.00
2.63
16,956,521.00
23,863,421.00
8.16
合計
132,703,573.00
50.43
16,956,521.00
149,660,094.00
51.20
截至本核查意見出具日，上市公司前十大股東持股情況如下：
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例（%）
1
張峰
69,621,123
26.46
2
王學勇
26,188,237
9.95
3
俞越蕾
19,281,618
7.33
4
新昌縣藍石投資合夥企業（有限合夥）
10,705,695
4.07
5
張玉
9,782,790
3.72
6
南京鋼鐵股份有限公司
7,893,600
3.00
7
浙江
五洲新春集團控股有限公司
6,906,900
2.63
8
深圳市森得瑞股權投資基金合夥企業（有限
合夥）
6,073,730
2.31
9
上海復星創富股權投資基金合夥企業（有限
合夥）
5,215,990
1.98
10
浙江紅土創業投資有限公司
5,097,040
1.94
合計
166,766,723
63.38
本次交易完成後，不考慮配套募集資金的影響，上市公司股權控制關係如下：
張峰俞越蕾
藍石投資五洲控股
南鋼股份森得瑞復星創富紅土創投其他股東
浙江
五洲新春集團股份有限公司
3.66%23.82%1.74%1.78%2.08%2.70%8.16%
王學勇
8.96%6.60%
78.26%66.69%
100%
21.74%
32.96%
本次交易完成後，不考慮配套募集資金的影響，吳嶽民及其一致行動人合計
持有上市公司約4.10%股權。除實際控制人張峰直接持有上市公司股權比例超過
10%以外，其他機構股東如
南鋼股份、復星創富、森得瑞以及紅土創投等持有上
市公司股權比例均不及5%，持股比例較為分散，且與張峰、俞越蕾及其一致行
動人持股比例差額較大，上市公司控制權較為穩定。若考慮配套融資，則本次交
易完成後，上市公司實際控制人持股比例仍然明顯高於其他股東，本次交易不會
對上市公司控制權穩定性造成影響。
另外，前述股票質押合同和對應的融資協議並未限制被質押股份的表決權，
五洲新春實際控制人張峰、俞越蕾及其一致行動人在相關股份質押期間能夠繼續
正常行使表決權，因此，前述股權質押行為本身對控制權沒有影響。
2、股權質押借款處於正常履約狀態
截至本核查意見籤署日，上市公司實際控制人及其一致行動人資信狀況良
好，相關股權質押債務融資均處於正常履約狀態，不存在逾期還款及支付利息的
情形。本次交易完成後，上市公司盈利能力將進一步得到增強，張峰、俞越蕾及
其一致行動人王學勇將努力貫徹公司未來發展戰略，通過產業整合和業務協同將
上市公司做大做強，預計上市公司未來將繼續保持較好的經營業績，因此，上市
公司股權質押不存在明顯的不穩定影響因素。
（三）維持上市公司控制權穩定性的具體措施
1、多種渠道合理安排資金，按時償還到期債務
截至本核查意見出具日，
五洲新春實際控制人張峰、俞越蕾及其一致行動人
的相關股權質押融資債務均處於正常履約狀態，不存在逾期等違約行為；如繼續
出現因系統性風險導致的公司股價大幅下跌的情形，張峰、俞越蕾及其一致行動
人將通過追加保證金、補充擔保物、償還現金或提前回購股份的措施避免強制平
倉情形的出現，避免持有的上市公司股份被處置。
張峰、俞越蕾及其一致行動人王學勇、五洲控股將不斷擴充融資渠道，合理
安排資金運用，提前為即將到期的債務作出資金償還安排，確保債務的如期償還，
避免發生違約等不良事件。
2、出具關於維持上市公司控制權穩定的承諾函
2018年7月，上市公司實際控制人張峰、俞越蕾夫婦出具《關於股票質押
融資事項的承諾函》，承諾如下：「本人將股份質押給債權人系出於合法的融資需
求，未將股份質押融入資金用於非法用途；截至本承諾函出具之日，本人以所持
有的
五洲新春股份提供質押進行的融資不存在逾期償還或者其他違約情形、風險
事件；如因股權質押融資風險事件導致
五洲新春實際控制人地位受到影響，則本
人將積極與資金融出方協商，採取所有合法措施（包括但不限於提前回購、追加
保證金或補充擔保物等措施）防止所持有的
五洲新春股份被處置，維護控股股東
/實際控制人地位的穩定性；本人擁有足夠且來源合法的資金，並已制定合理的
還款安排。」
2018年8月，
五洲新春實際控制人張峰、俞越蕾夫婦出具《關於維持上市
公司控制權穩定的承諾函》，作出書面承諾如下：「截至本承諾函出具之日，本人
相關股權質押債務均處於正常履約狀態，不存在逾期等違約行為。本人承諾將維
持上市公司控制權穩定，如期履行相關還款義務，確保質押股票不成為執行標的，
並將優先通過自籌資金追加保證金、補充擔保物等方式確保質押股票不成為執行
標的，或者處置其擁有的除上市公司股權之外的其他資產。」
綜上所述，目前上市公司股權質押風險總體可控，因上述股權質押行為導致
上市公司控制權發生變更的風險較小，相關股權質押不會對上市公司控制權的穩
定構成重大不利影響。
四、補充披露情況
上市公司已於重組報告書「第二節、上市公司基本情況」之「四、控股股東
及實際控制人情況」之「（三）實際控制人及其一致行動人股權質押情況」進一
步補充披露上市公司控股股東、實際控制人持有上市公司股份的質押情況及其債
務金額；並於重組報告書「重大風險提示部分」進一步補充披露相關股權質押風
險。
五、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司實際控制人財務狀況良好且具備較強
的資金實力，上市公司實際控制人擁有多種融資渠道和充足的還款資金來源，並
且已制定合理的股權質押借款償還計劃。目前上市公司股權質押風險總體可控，
因股權質押融資導致上市公司控制權發生變更的風險較小，實際控制人的相關股
權質押不會對上市公司控制權穩定構成重大不利影響。
反饋問題3、申請文件顯示，1）長虹空調為新龍實業的關聯方，報告期2016
年、2017年新龍實業第一大客戶均為長虹空調，新龍實業對其營業收入佔比分
別為41.71%和54.49%。新龍實業對長虹空調營業收入實現主要即通過與長虹空
調合資子公司長新製冷實現。2）報告期2016年、2017年新龍實業實現營業收
入32,887.21萬元和49,553.61萬元，收入出現大幅增長，增長率為50.7%，其
中新龍實業對長虹空調營業收入增長13,532.61萬元。3）2017年新龍實業除原
有家用空調管路產能大幅擴產以外，新增了家用空調管路U型件產能。U型件產
能主要設備採取租賃長虹空調的相關設備進行生產，2017年向長虹空調支付U
型件設備租賃費用20萬元，同時向長虹空調U型件銷售金額達到1,914.38萬
元。請你公司：1）補充披露新龍實業2017年僅向長虹空調支付U型件設備租
賃費用20萬元，但U型件銷售金額達到1,914.38萬元的合理性；新龍實業既
向長虹空調租賃設備，又用租賃設備生產產品並銷售給長虹空調的合理性，相
關租賃費用的定價是否公允，是否存在利益輸送。2）結合新龍實業與長虹空調
關聯交易背景，進一步補充披露新龍實業報告期與長虹空調關聯交易大幅上升
的合理性，新龍實業生產經營對長虹空調是否存在重大依賴。請獨立財務顧
問、律師和會計師核查並發表明確意見。
回覆：
一、補充披露新龍實業2017年僅向長虹空調支付U型件設備租賃費用20萬元，
但U型件銷售金額達到1,914.38萬元的合理性；新龍實業既向長虹空調租賃設
備，又用租賃設備生產產品並銷售給長虹空調的合理性，相關租賃費用的定價
是否公允，是否存在利益輸送
（一）新龍實業2017年向長虹空調租賃設備並銷售商品，租賃費用較低、銷售
商品金額較高的原因及合理性
2017年，新龍實業向長虹空調銷售連接管路U型件1,914.38萬元，相關的
設備租賃費用為20萬元，租賃費用較低，主要系家用空調管路U型件生產工藝
及銷售特點決定，具體分析如下：
1、租賃費用按租賃設備年折舊額確定
2017年度，新龍實業家用空調連接管路U型件主要設備採取租賃長虹空調
的相關設備進行生產，具體租賃設備清單如下表所示：
單位：萬元
設備名稱
數量（臺）
資產原值
2017年度折舊額
小U套環機
10.00
147.78
9.44
小U彎管機
10.00
132.43
8.24
小U清洗機
1.00
11.97
0.72
其他設備
9.00
8.71
0.56
合計
30.00
300.89
18.96
數據來源：長虹空調租賃設備清單
由上表可見，新龍實業租賃長虹空調的U型件生產設備主要系小U彎管機
和小U套環機，該等設備的租賃費用參考折舊成本確定，2017年租賃費用為20
萬元。此外，標的公司自行投入U型件設備原值為53.41萬元，因此2017年生
產U型件產品對應的設備原值為354.30萬元。
新龍實業生產家用空調連接管路U型件對應的專用設備和生產其他產品對
應的專用設備的銷售額比對情況如下：
單位：萬元
項目
專用設備原值
2017年度銷售額
銷售額/設備原值
其他空調管路產品
6,757.91
47,637.61
7.05
連接管路U型件
354.30
1,915.42
5.41
由上表可見，新龍實業所生產其他空調管路的每萬元設備投入對應的銷售額
為7.05萬元，高於U型件的每萬元設備投入對應的銷售額，因此U型管路的設
備投入和形成的銷售額處於合理區間，並未偏高。
2、家用空調管路U型件成本結構中原材料佔比較大，致使其銷售額較高
2016年度及2017年度，新龍實業家用空調連接管路U型件產品成本構成情
況如下：
單位：萬元
項目
2017年度
2016年度
金額
佔比（%）
金額
佔比（%）
直接材料
1,370.84
85.65
15.84
86.23
直接人工
140.85
8.80
1.26
6.88
製造費用
88.83
5.55
1.27
6.89
合計
1,600.51
100.00
18.37
100.00
由上表可見，空調連接管路U型件的成本主要由直接材料構成，其主要原
材料為銅管，材料價格直接與電解銅的市場價格掛鈎，原材料價值較大，在成本
構成中佔比高。2017年，家用空調連接管路U型件產品直接材料成本為1,370.84
萬元，佔營業成本的比重為85.65%。新龍實業家用空調管路採取按成本加成的
方式確定銷售價格，較高的材料成本佔比使得新龍實業家用空調管路U型件的
銷售金額較大。
綜上所述，新龍實業所租賃的設備按折舊額確定租賃費用，相關租賃費用的
定價公允，不存在利益輸送的情形。家用空調管路U型件成本結構中原材料佔
比較大，在成本加成定價模式下銷售額較高；新龍實業生產家用空調管路U型
件所用設備原值和對應產品的銷售額處於合理區間，設備租賃費用較低而銷售商
品金額較高具有合理性。
（二）新龍實業既向長虹空調租賃設備，又用租賃設備生產產品並銷售給長虹
空調的合理性，相關租賃費用的定價是否公允，是否存在利益輸送
1、新龍實業向長虹空調租賃設備生產U型件並向其銷售的合理性
2016年末，長虹空調原有產能難以滿足市場需求，擬進一步擴充產能，但
受限於生產場地的不足，在綜合考慮產品利潤的情況下，長虹空調將原生產U
型管路的場地改造為空調整機的組裝車間，同時將家用空調U型管由自行生產
改變為對外採購的模式，以增加整體經營效益。
連接管路U型件（小U）實際上屬於家用空調連接管路的一種，生產工藝
主要包括下料、彎管、去毛刺、套焊環等環節，生產技術與其他空調管路的生產
技術相似，故長虹空調對空調管路供應商進行甄選後，綜合考慮產品的價格、質
量和批量交貨能力，最終選定新龍實業子公司長新製冷作為連接管路U型件的
供應商，在滿足連接管路U型件的質量和交貨期的情況下，通過外購可以有效
控制和降低連接管路U型件的成本。
家用空調U型管路由自製改為對外採購後，長虹空調為避免相關生產設備
閒置，提高資產的整體利用率，提出將主要生產設備出租給長新製冷。新龍實業
考慮到購置新設備的一次性投入較大且交付期較長，為儘快實現批量化生產，同
意長虹空調出租設備的建議。
綜上所述，新龍實業既向長虹空調租賃設備，又用租賃設備生產產品並銷售
給長虹空調具備商業合理性。
2、相關租賃費的定價依據及公允性
長虹空調系四川省綿陽市國資委旗下A股上市公司，受國資委、證監會的
雙重監管，為了保證租賃費用的公允及避免利益輸送，其向標的公司出租家用空
調連接管路U型件的生產設備租賃費用按相關設備的折舊額為依據確定。2017
年度，新龍實業向長虹空調租賃的設備清單及折舊情況如下表所示：
單位：萬元
設備名稱
數量（臺）
資產原值
2017年度折舊額
小U套環機
10.00
147.78
9.44
小U彎管機
10.00
132.43
8.24
小U清洗機
1.00
11.97
0.72
其他設備
9.00
8.71
0.56
合計
30.00
300.89
18.96
數據來源：長虹空調租賃設備清單
由上表可見，租賃雙方結合上述設備的資產原值、購置日期等實際情況參考
設備的折舊成本，雙方協商確定2017年度租金（不含稅）為20萬元，略高於上
述設備的年折舊額。
綜上所述，新龍實業向長虹空調租賃設備生產連接管路U型件，並銷售給
長虹空調具有合理性，設備租賃費用定價公允，不存在利益輸送情形。
二、結合新龍實業與長虹空調關聯交易背景，進一步補充披露新龍實業報告期
與長虹空調關聯交易大幅上升的合理性，新龍實業生產經營對長虹空調是否存
在重大依賴
（一）新龍實業報告期與長虹空調關聯交易大幅上升的合理性
報告期內，新龍實業對長虹空調銷售收入情況如下表所示：
項目
2017年度
2016年度
銷量變動
（%）
銷售額變
動（%）
數量（萬
件）
金額（萬
元）
數量（萬
件）
金額（萬
元）
連接管路組件
1,892.75
14,763.37
1,204.72
7,823.29
57.11
88.71
長尺配管組件
395.87
9,941.89
254.34
5,285.75
55.65
88.09
連接管路U型件
6,741.74
1,914.38
16.30
4.13
41,260.37
46,253.03
連接管路單件
840.77
646.80
963.39
592.30
-12.73
9.20
其他管路配件
17.73
278.19
41.87
309.56
-57.65
-10.13
合計
9,888.85
27,544.63
2,480.63
14,015.02
298.64
96.54
2016年度及2017年度，新龍實業對長虹空調的主要銷售產品為連接管路組
件、長尺配管組件，兩者銷售額合計佔對長虹空調總銷售額的93.54%和89.69%。
2017年度新龍實業對長虹空調的關聯交易大幅上升，主要原因如下：
1、下遊空調市場需求旺盛，長虹空調訂單量大幅上升
2017年國內經濟形勢向好，居民消費升級進程加速，消費者對空調更新換
代需求表現強勁。根據產業在線數據統計顯示，2017年中國家用空調產量為
14,349.97萬臺，同比增長28.7%，銷量為14,170.16萬臺，同比增長31%，其中
內銷出貨8,875.45萬臺，同比增長46.8%；出口5,294.71萬臺，同比增長11%，
空調行業工廠和渠道需求強勁。
在此背景下，長虹空調的空調出貨量迅速增加，空調管路採購需求大幅增長。
新龍實業子公司長新製冷作為長虹空調連接管路的穩定供應商，具備較強的規模
化供貨能力且產品質量優異，並已與長虹空調建立長期互利共贏、共同發展的合
作關係，能充分滿足長虹空調連接管路的供貨需求，在長虹空調出貨量迅速增加
的情況下，長新製冷收到長虹空調的訂單量大幅上升。2017年度，美菱電器空
調業務板塊業務收入變動情況及標的公司對長虹空調銷售的管路組件的銷量變
化情況如下：
項目
2017年較2016年的變動情況
美菱電器空調業務板塊收入
68.47%
連接管路組件銷量
57.11%
長尺配管組件銷量
55.65%
數據來源：美菱電器定期公告
由上表可見，2017年美菱電器空調板塊收入增幅為68.47%，報告期內標的
公司向長虹空調銷售的主要產品為連接管路組件和長尺配管組件，2017年二者
的銷售數量分別上升57.11%和55.65%，由於家用空調整機的市場銷售單價波動
較小，通過比對美菱電器空調業務板塊收入增幅和新龍實業向其銷售的主要產品
（連接管路組件、長尺配管組件）數量增幅可見，標的公司的銷量增長與美菱電
器空調板塊收入增長趨於一致。
2、原料價格上漲，價格聯動機制推進銷售額的進一步增加
報告期內，新龍實業空調管路產品的定價採取與銅價聯動機制，一般每月按
上月電解銅的均價進行價格調整。2017年大宗原材料電解銅的現貨市場價格上
漲，新龍實業採購銅材的價格較2016年度上漲26.03%。隨著原料價格上漲，新
龍實業對長虹空調銷售產品單價上升。報告期內，連接管路組件和長尺配管組件
的銷售單價分別上漲20.11%和20.84%，致使新龍實業對長虹空調的銷售額進一
步上升。
3、連接管路U型件的量產，進一步提升新龍實業對長虹空調的銷售收入
2016年年末，長虹空調對連接管路U型件由自行生產改為對外採購，為保
證空調整機質量，對連接管路U型件的產品質量、供貨數量和供貨期要求較為
嚴格，新龍實業子公司長新製冷憑藉良好的產品質量和較強的規模化供貨能力，
獲取了長虹空調該連接管路U型件的新訂單。2017年連接管路U型件進入大規
模批量化生產，並於當期實現銷售收入1,914.38萬元，進一步提升了新龍實業對
長虹空調的銷售收入。
綜上所述，新龍實業憑藉自身豐富的生產技術和管理經驗、較強的生產管理
能力和規模化供應能力，進一步鞏固了與長虹空調長期互利共贏、共同發展的合
作關係，在空調市場環境向好的情況下，對長虹空調銷售額同步提升。報告期內，
新龍實業對長虹空調的銷售額大幅增加符合行業發展和實際經營情況，具有合理
性。
（二）新龍實業生產經營對長虹空調不存在重大依賴
新龍實業與長虹空調是互利共贏的長期合作夥伴關係，兩者在空調業務上相
互依賴，新龍實業生產經營對長虹空調不存在重大依賴，具體分析如下：
1、新龍實業產品業務雙輪驅動，能夠抵禦單一行業波動的風險
新龍實業自設立之初即專注於空調管路的研發、生產、銷售，並於2000年
通過國際知名汽車一級供應商法雷奧的全球供應商體系認證，確立專注於空調管
路產品的深度發展，面向汽車零部件和家用空調兩大行業的雙輪驅動戰略。通過
多年的耕耘與發展，標的公司已與法雷奧、馬勒貝洱、富奧翰昂、海信日立等國
內外知名企業建立良好的合作關係，市場聲譽較好，具有一定的品牌優勢。因此，
新龍實業整體抗風險能力較強，單一行業或單一客戶的波動不會對其生產經營造
成重大影響。新龍實業的生產經營由汽車空調管路和家用空調管路兩類產品驅
動，對單一產品的依賴性較低。
2、行業特點決定客戶集中度較高
新龍實業下遊客戶主要是汽車產業和空調製造產業，行業集中度較高，導致
汽車零部件產業及製冷配件產業普遍存在客戶集中度較高的特點，報告期內，同
行業可比公司客戶集中度情況如下：
證券代碼
股票簡稱
所屬行業
2017年度前五大客
戶銷售佔比（%）
2016年度前五大客
戶銷售佔比（%）
603158.SH
騰龍股份汽車零配件行業
50.43
44.19
300742.SZ
越博動力77.25
85.24
603161.SH
科華控股83.98
85.61
300695.SZ
兆豐股份81.18
84.27
603306.SH
華懋科技90.20
87.27
603320.SH
迪貝電氣製冷配件行業
84.99
99.20
002676.SZ
順威股份52.73
49.48
002418.SZ
康盛股份39.56
42.95
002011.SZ
盾安環境29.25
23.43
603726.SH
朗迪集團75.78
71.72
行業平均
66.54
67.34
數據來源：WIND
由上表可見，新龍實業客戶集中度較高符合汽車零配件行業和製冷配件行業
的特點，具有合理性。汽車零部件行業的下遊客戶主要為整車廠商和一級供應商，
二者都具有數量少和規模大的特點。汽車零部件一級供應商對二級供應商實行嚴
格的體系認證制度，一般來說一個零部件生產企業如能夠得到幾個整車廠商或一
級供應商的訂單就可實現較高的銷售收入。新龍實業下遊家用空調產業客戶行業
集中度較高，主流品牌佔據市場主要份額，導致上遊供應商的客戶集中度高，但
一旦雙方確立合作關係後，輕易不會更換，上下遊合作的穩定性較好。
3、注重與優質戰略客戶的商業合作，能夠有效降低經營風險
新龍實業是國內較早從事家用空調和汽車空調管路生產銷售的企業之一，其
優質的產品質量、同步開發能力，快速響應的供貨能力獲得行業內客戶的普遍認
可。多年以來，新龍實業依託自身競爭優勢，根據行業地位、產品利潤、回款速
度優中選優，堅持實施優質大客戶策略，已經積累長虹空調、法雷奧、海信日立、
富奧翰昂、馬勒貝洱等一批優質戰略客戶。新龍實業通過與優質客戶的合作，既
能享受行業發展下龍頭客戶的超額訂單增長溢價，又能有效避免回款不暢帶來的
經營風險。因此，新龍實業對長虹空調銷售額佔比較高是標的公司執行優質戰略
客戶策略的體現。
4、新龍實業主要盈利來自於汽車空調管路產品
報告期內，新龍實業汽車空調管路和家用空調管路銷售毛利情況如下：
單位：萬元
項目
2017年營業毛
利金額
佔比（%）
2016年營業毛
利金額
佔比（%）
汽車空調管路
5,599.22
51.96
5,321.51
64.04
家用空調管路
5,177.51
48.04
2,987.59
35.96
合計
10,776.73
100.00
8,309.10
100.00
由上表可見，雖然2017年家用空調管路產品的銷售收入增幅達到了77.59%，
但相關產品所貢獻的毛利佔比重僅從35.96%增長至48.04%。從行業特點來看，
由於汽車零部件產品附加值相對較大，因此汽車零部件產品的毛利一般會高於家
用空調產品毛利。報告期內，雖然長虹空調收入佔比較高，但新龍實業盈利主要
來源於汽車空調產品。
報告期內標的公司對長虹空調銷售所產生的淨利潤情況如下：
單位：萬元
項目
2017年度
2016年度
扣除非經常性損益後淨利潤①
4,325.63
2,492.51
對長虹空調銷售產生的歸屬於
母公司股東淨利潤②
1,247.59
371.75
對長虹空調銷售的淨利潤佔比
③=②/①
28.84%
14.91%
註：長新製冷對長虹空調的銷售額佔標的公司向長虹空調銷售額的99%以上，因此對長虹空調
銷售產生的歸屬於母公司股東淨利潤按長新製冷淨利潤×65%計算
由上表可見，報告期內儘管標的公司對長虹空調銷售佔比在50%左右，但對
長虹空調銷售產生的歸屬於母公司股東淨利潤的佔比均低於30%。因此，新龍實
業生產經營並不構成對長虹空調的重大依賴。
5、新龍實業產品質量優異，是長虹空調長期穩定的供應商
新龍實業設立以來專注於空調管路的生產、研發和銷售，已經積累較豐富的
生產技術和管理經驗。空調連接管路具備高密封性、高環境適應性、壽命較長等
特點，是家用空調長期可靠運行的重要保障。新龍實業具備較大的生產規模和較
強的專業管理水平，能夠應對各類客戶、各類機型設計生產需求。自與長虹空調
合作以來，新龍實業產品始終保持良好的質量水平，產品交貨及時。新龍實業為
長虹空調的產品質量、大批量生產提供了堅實的保障，成為長虹空調穩定的長期
供應商。
6、新龍實業與長虹空調之間是互利共贏、共同發展的合作關係
從合作背景來看，為應對空調行業的市場競爭，控制生產成本，長虹空調與
新龍實業已經建立長期互利共贏、共同發展的合作關係。雙方是互利共贏的合作
關係，對長虹空調而言，選擇生產質量穩定，產銷實力突出的供應商，可以形成
穩定的供應關係，有利於保證空調製造所需零部件的供應數量和質量，降低生產
成本，提高市場競爭力；新龍實業選擇長虹空調等知名空調品牌企業，並保持長
期密切合作關係，有利於持續獲取生產訂單，保持公司業務量的穩定，促進公司
長遠持續發展。因此，雙方依託各自競爭優勢在產業鏈上進行專業分工協作，已
形成較為穩定的互利共贏合作關係。
綜上所述，新龍實業與長虹空調的交易是市場化商業行為，雙方是相互合作
和共同發展的關係，未來具有維持繼續合作的確定性；新龍實業與長虹空調具備
長期穩固合作的基礎，雙方依託各自競爭優勢在產業鏈上進行專業分工協作。因
此，新龍實業與長虹空調是互利共贏的合作關係，新龍實業的生產經營對長虹空
調不存在重大依賴。
三、補充披露情況
上市公司已於重組報告書「第四節、交易標的基本情況」之「七、標的公司
主營業務情況」之「（七）標的公司主要產品的銷售情況」進一步補充披露報告
內新龍實業對長虹空調業務收入大幅上升的原因及合理性，進一步補充披露新龍
實業既向長虹空調租賃設備，又用租賃設備生產產品並銷售給長虹空調的合理
性，補充披露租賃的定價公允性分析內容；進一步補充披露新龍實業對長虹空調
不存在重大依賴。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
報告期內，新龍實業既向長虹空調租賃設備，又用租賃設備生產產品並銷售
給長虹空調具備商業合理性。新龍實業具備豐富的生產技術和管理經驗、較強的
生產管理能力和規模化供應能力，在下遊空調市場環境向好的情況下，對長虹空
調銷售額同步提升，具有合理性，符合行業發展情況和實際經營情況。
新龍實業與長虹空調的交易是市場化商業行為，雙方是相互合作和共同發展
的關係，未來具有維持繼續合作的確定性；新龍實業與長虹空調具備長期穩固合
作的基礎，雙方依託各自競爭優勢在產業鏈上進行專業分工協作。因此，新龍實
業與長虹空調是互利共贏的合作關係，新龍實業生產經營對長虹空調不存在重大
依賴。
反饋問題4、申請文件顯示，1）本次交易採用收益法評估作為定價依據，收益
法評估結果為59,850萬元，較新龍實業合併口徑淨資產增值487.40%。本次交
易收益法評估中自由現金流量預測採用8年，預測期（2018-2025年）預測新龍
實業營業收入及自由現金流量均保持持續增長。2）從新龍實業主營業務來看，
主要包括家用空調管路和汽車空調管路，其中預測期家用空調管路營業收入佔
比均在70%以上。3）家用空調管路業務中，生產企業和供應商的框架供貨協議
按年度籤訂並對次年產量進行預測，目前新龍實業僅有2018年家用空調管路訂
單及生產計劃預測。汽車空調管路業務中，一般新車型的生命周期大約在5-8
年，新龍實業已籤訂的任命信持續到2022年，2022年的訂單覆蓋率為54%。請
你公司補充披露：1）本次交易收益法評估中自由現金流量預測持續增長期採用
8年與新龍實業家用空調管路和汽車空調管路業務的實際在手訂單情況是否匹
配。2）本次收益法評估中自由現金流量預測持續增長期採用8年的具體依據及
合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
回覆：
一、本次交易收益法評估中自由現金流量預測持續增長期採用8年與新龍實業
家用空調管路和汽車空調管路業務的實際在手訂單情況是否匹配
新龍實業家用空調管路和汽車空調管路的下遊廠商訂單採購模式不同。汽車
空調管路存在長期訂單，因此在實際在手訂單基礎上，能夠通過分析確定持續增
長期；根據行業慣例來看，家用空調管路不存在長期訂單，需要通過國家宏觀政
策、行業周期發展情況等因素的分析確定持續增長期。本次交易過程中，資產評
估機構基于謹慎性原則，合理設置自由現金流量預測持續增長期，本次交易收益
法評估中採用8年與新龍實業家用空調管路和汽車空調管路業務的實際在手訂單
具有較好的匹配性，具體分析如下：
（一）家用空調管路業務
1、標的公司銷售模式及定價策略符合行業特點
根據家用空調行業零部件產業的行業慣例及特點來看，一般銷售框架協議均
按年度籤訂或是每兩年籤訂一次，具體到合同執行層面，空調主機廠會定期與家
用空調行業零部件生產企業籤訂銷售合同，具體訂單執行以實際採購為準。同行
業可比上市公司中
迪貝電氣（代碼：603320.SH）和
朗迪集團（代碼：603726.SH）
的產品類型和下遊客戶群均和標的公司比較相似，其銷售模式及相關定價策略比
較如下：
序號
同行業可比
公司
主要產品
下遊客戶
具體銷售模式
1
迪貝電氣製冷壓縮機電機
華意壓縮（終端
客戶為空調整機
廠）
銷售合同每2年籤訂一次；公司每年與
華意壓縮會就下一年度預計銷售型號的
產品的輔料、製造費用、加工費及合理
利潤等價格構成因素進行年度協商；每
月基於原材料的市場價格變化進行產品
單價的調整，規格數量以實際訂單為準。
2
朗迪集團空調風葉
美的、海爾、三
菱、LG、長虹
公司主要產品為下遊空調器生產廠商協
作配套，基於空調行業慣例和公司與客
戶之間長期合作形成的相互信任關係，
公司與主要客戶每年先協商確定供貨計
劃，然後客戶每月採取訂單或預測計劃
形式向公司或子公司提出供貨需求以替
代籤署正式合同，按供貨計劃和訂單組
織生產。
3
新龍實業
空調管路產品
長虹空調、海信
日立、三菱重工、
蕪湖美智
新龍實業家用空調管路產品主要銷往國
內的空調生產企業。基於空調行業慣例
以及長期合作形成的相互信任關係，銷
售部門每年末會與主要客戶協商確定下
一年度總體供貨計劃；由於銷售定價與
主要原料市場價格存在聯動機制，一般
每月按上月電解銅的均價進行價格調
整，並下達下個月的滾動訂單，在各月
度具體計劃的執行中，銷售部門根據客
戶每周或每月發送的包含具體產品種
類、規格、數量等信息的採購訂單協調
生產，組織發貨。
由上表可見，家用空調配件行業的慣例是客戶每年或每2年與供應商籤訂一
次框架協議，具體供貨時會基於原材料的市場價格變化進行產品單價調整，並下
達月度具體訂單，不存在一次性下達長期訂單的情況。因此，新龍實業目前家用
空調管路銷售模式及訂單執行與行業慣例保持一致，較為合理。
2、長虹空調與新龍實業擁有長期戰略合作關係
新龍實業於核心家電生產製造基地周圍設立子公司長新製冷，有利於第一
時間獲得客戶需求信息並作出快速響應，長新製冷自2005年設立以來，憑藉近
距離優質服務、穩定的產品質量和規模化供應能力，贏得長虹空調的充分信
賴，成為其長期的穩定供應商。新龍實業與長虹空調之間的長期戰略合作關係
能夠保證其訂單的可持續性，獲取較好的利潤空間。根據歷年來客戶合作情況
來看，新龍實業家用空調管路客戶歷史訂單續約率較高。
3、新龍實業家用空調管路產品2018年度收入實現有較好保障
截至2018年6月30日，標的公司家用空調管路產品在手訂單金額以及全年
生產計劃情況如下：
單位：萬元
客戶名稱
在手訂單金額
2018年度生產計劃金額
長虹空調
19,615.68
33,000.00
海信日立
5,366.06
7,450.00
三菱重工汽車空調系統（上海）有限公司
679.34
1,100.00
蕪湖美智空調設備有限公司
352.58
400.00
其他客戶
20.19
-
合計
26,033.85
41,950.00
由上表可見，截至2018年6月30日，新龍實業家用空調管路2018年在手
訂單情況較好，依託良好的客戶基礎與較強的規模化配套供應能力，在家用空
調行業健康發展的背景下，新龍實業2018年營業收入具有較強的可實現性。
綜上所述，新龍實業銷售模式符合家用空調產業的行業慣例和特點，新龍
實業2018年度在手訂單充足，2018的營業收入的預測可實現性較強。本次評估
過程中，家用空調管路業務主要通過市場空間、行業周期、下遊客戶等因素分
析確定持續增長期，具體分析過程詳見「二、本次收益法評估中自由現金流量
預測持續增長期採用8年的具體依據及合理性。」
（二）汽車空調管路業務
1、未來年度已任命訂單情況分析
整車製造涉及上千種零部件配套供應商，從開始詢價到零部件供應商談項
目，再到參與設計、產品試生產、產品檢驗、產品量產，整個開發周期相對較長，
前期研發投資較大，車型生產的各項測試複雜，因此整車廠在車型設計上會充分
貼合市場需求，投放市場的車型定型後一般不會輕易改變。在汽車空調管路產品
方面，新龍實業從客戶整車設計的前期就介入開發，已與客戶建立穩固的長期合
作關係。一般一個新車型的生命周期在8年左右，一旦新車型的零部件供應商配
套開發完成，該周期內更換供應商的可能性較低，因此細分領域汽車供應商的競
爭格局短期內難以打破，供應商一旦從前期進入客戶供應體系，業務將保持相對
穩定。穩定長期的合作關係和汽車行業特有的周期性，能夠保證客戶訂單的可持
續性。
截至2018年7月，根據新龍實業已籤訂的任命書及正在洽談有任命意向的
訂單，按照客戶大類統計的2018年-2025年任命情況如下：
單位：萬元
項目名稱
2018年
2019年
2020年
2021年
已任命訂單合計
16,874.97
16,753.23
16,222.26
15,021.16
其中：國內法雷奧
5,558.53
5,482.63
5,502.81
5,517.11
海外法雷奧
7,612.31
6,941.01
6,751.41
6,140.18
馬勒貝洱
1,061.27
1,259.87
1,046.02
798.09
富奧翰昂
1,158.80
1,353.79
1,303.78
1,096.81
三花智控1,055.58
929.87
863.34
790.48
摩丁熱能
94.89
477.22
504.88
482.16
其他客戶
333.60
308.85
250.02
196.34
待任命訂單
-
1,542.00
2,158.00
2,234.00
汽車空調管路收入預測數
16,686.30
18,409.00
20,256.03
22,231.75
訂單覆蓋率（不考慮待任命）
101.13%
91.01%
80.09%
67.57%
訂單覆蓋率（考慮待任命）
101.13%
99.38%
90.74%
77.61%
項目名稱
2022年
2023年
2024年
2025年
已任命訂單合計
13,699.14
5,784.44
4,830.34
3,161.33
其中：國內法雷奧
5,192.64
1,059.65
986.58
622.92
海外法雷奧
5,398.42
3,605.42
3,264.34
2,083.87
馬勒貝洱
537.19
428.77
267.15
143.05
富奧翰昂
1,146.05
262.39
262.39
262.39
三花智控812.31
-
-
-
摩丁熱能
489.57
428.21
49.88
49.10
其他客戶
122.96
-
-
-
待任命訂單
1,925.00
2,569.00
1,662.00
1,122.00
汽車空調管路收入預測數
24,106.95
25,850.07
27,390.77
28,760.30
訂單覆蓋率（不考慮待任命）
56.83%
22.38%
17.63%
10.99%
訂單覆蓋率（考慮待任命）
64.81%
32.31%
23.70%
14.89%
2、意向市場開拓情況
汽車零部件行業的下遊客戶主要為整車廠商及其一級供應商，二者都具有數
量少和規模大的特點。一般情況下，一個零部件生產企業如能夠得到幾個整車廠
商或一級供應商的訂單就可實現較高的銷售收入。根據中國產業信息網資料顯
示，2016年度，電裝、法雷奧、漢昂系統、馬勒四大廠商佔據半壁江山，其中法
雷奧（市佔率列第二）熱管理業務收入約460億元，漢昂系統熱管理業務收入約
330億元。新龍實業並已進入法雷奧（VALEO）、馬勒貝洱（BEHR）、富奧翰昂
等著名汽車零部件跨國公司的全球採購體系，通過上述汽車零部件跨國公司向奔
馳、寶馬、大眾、通用、福特、日產、沃爾沃等國外知名汽車品牌供應零部件，
是國內外知名汽車品牌的二級供應商。
新龍實業產品已得到眾多國內外知名廠商的認可，未來年度新龍實業將充
分利用現有的銷售網絡，積極擴大與現有客戶的合作規模，積極開拓新客戶、
新市場，不斷提升經營業績。
新龍實業近期已陸續獲得巴西法雷奧尼桑車型的X52和CMFB項目平臺、佛
山法雷奧大眾車型的PHEV項目平臺、西班牙法雷奧尼桑車型的CMF1和大眾車
型的MQB-AB項目平臺、英國法雷奧尼桑車型的P13項目平臺、
三花智控的LZ919
項目平臺以及常州摩丁、荷蘭摩丁、匈牙利摩丁等新項目平臺的合作認可。截至
目前，新龍實業目前正在洽談開發中的客戶及項目平臺明細如下：
客戶名稱
項目平臺名稱
預計批量時間
法雷奧（西班牙）
MQB-A0
2019
法雷奧（美國格林斯堡）
DXXX
2019
法雷奧（波蘭)
XJK
2019
法雷奧（美國底特律）
U625、CX482
2019
法雷奧（捷克）
XFK
2020
法雷奧（佛山）
MRA2
2019
法雷奧（韓國）
CMFB
2019
法雷奧（沙市）
S106、F517
2019
富奧翰昂
D077
2019
根據汽車行業特點及標的公司歷史訂單的統計情況看，一般一個訂單在開始
批量的下個年度會帶來較大幅度的收入增量，故上表中待任命的訂單會在2020
年和2021年貢獻一定的收入增量，進一步提高現有訂單覆蓋率。
基於穩定的客戶合作關係，新龍實業2018年度至2020年度的訂單覆蓋率均
在90%以上，即使不考慮待任命訂單的影響，2021年度至2022年度的訂單覆蓋
率仍然保持50%-60%的水平。因此，新龍實業的在手訂單數量遠高於一般的制
造類企業。本次評估標的公司未來收入預測符合汽車零部件行業特點，與在手訂
單情況匹配。
3、未來年度訂單缺口補足的主要措施
為保障未來年度主營業務收入的較好實現，標的公司管理層將繼續採取以下
措施保障未來年度的訂單缺口，具體如下：
①持續開拓優質客戶，擴大經營規模
標的公司將在維護現有客戶的同時，依託其在空調管路領域的品牌優勢、產
品質量優勢，持續對汽車行業客戶和家用空調行業客戶進行開拓，擴大生產經營
規模，增強規模效應。標的公司與現有汽車空調管路產品和家用空調管路產品廠
家的合作關係緊密並且穩定。在維護現有客戶的基礎上，標的公司相繼開發摩丁
機械(常州)有限公司、荷蘭摩丁、匈牙利摩丁等汽車空調管路產品新客戶，以及
江森自控日立空調（蕪湖）有限公司、中山長虹電器有限公司等家用空調管路產
品新客戶。
②持續新產品開發，拓寬現有產品線
新龍實業將持續增強公司研發實力，一方面繼續加強對現有產品的同步開發
能力，提升新車型訂單獲取能力；另一方面將在現有汽車空調管路產品的基礎上，
加強對其他汽車機艙內管路產品的開發，拓寬現有產品線，發揮技術服務能力優
勢，提高客戶粘性，進一步增加銷售規模。
4、未來年度訂單覆蓋率較為合理
本次評估過程中，資產評估機構在收益預測期各年度已有訂單覆蓋率的基礎
上，充分考慮未來年度的新增訂單情況，對預測期各年度訂單覆蓋率的合理性進
行分析。標的公司未來年度的新增訂單情況可通過歷史年度的訂單組成規律及特
點進行分析，本次評估過程中選取2016年度-2017年度汽車空調管路產品銷售收
入對應的任命時間進行統計，計算得出歷史各年度任命金額佔報告期汽車空調管
路產品銷售收入的比例，具體任命年度的任命金額佔比統計如下：
單位：萬元
任命時間
2016年度
2017年度
算術平均值
截至前n年累計任
命比例
前9年及以前任命比例
0.00%
5.59%
2.79%
100.00%
前8年任命比例
8.05%
5.59%
6.82%
97.21%
前7年任命比例
10.50%
13.16%
11.83%
90.39%
前6年任命比例
15.12%
2.44%
8.78%
78.56%
前5年任命比例
3.80%
16.22%
10.01%
69.78%
前4年任命比例
16.73%
10.82%
13.77%
59.77%
前3年任命比例
10.61%
32.50%
21.55%
45.99%
前2年任命比例
28.13%
7.82%①
17.98%
24.44%②
前1年任命比例
4.62%
4.18%
4.40%
6.47%
當年任命比例
2.44%
1.69%
2.07%
2.07%
合計
100%
100%
100%
-
注①：各年份任命金額佔比=當年任命金額÷報告期年度汽車空調管路產品業務收入；
如：2017年對應的前2年任命比例=2015年任命金額÷2017年汽車空調管路產品業務收入
=8%；
注②：截至前N年累計任命比例=第N年任命比例+第N-1年任命比例+第N-2年任命比例+
第N-3年任命比例..（依次類推）
如：2017年對應的截至前2年累計任命比例=18%+4%+2%=24%
由上表可見，根據新龍實業歷史訂單下達的情況分析來看，前3年-前5年
是訂單下達的高峰階段，經歷該期間內車型銷售市場較為成熟，再加上車型中期
改款等促進因素，導致車輛汽車零部件訂單下達較為集中。因此，新龍實業2023
年、2024年及2025年的訂單會集中在2020年-2022年下達，屆時2023年-2025
年的訂單覆蓋率會進一步增加。
綜上所述，從汽車空調管路產品已任命訂單情況、意向市場的開拓、未來年
度訂單缺口補足的具體措施以及未來年度訂單覆蓋率較為合理等方面分析，標的
公司預測期內汽車空調管路產品在手訂單量符合行業特點、符合標的公司的歷史
經營情況，預測期內營業收入可實現性較強，本次收益法評估中自由現金流量預
測持續增長期採用8年與汽車空調管路產品的在手訂單情況匹配度較好。
二、本次收益法評估中自由現金流預測持續增長期採用8年的具體依據及合理
性。請獨立財務顧問和評估師發表明確意見
根據《資產評估執業準則—企業價值》(中評協〔2017〕36號)的第二十五
條規定：「確定預測期的主要因素是企業經營達到相對穩定所經歷的時間段。
資產評估專業人員應當在對企業收入結構、成本結構、資本結構、資本性支
出、投資收益和風險水平等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業周期及其
他影響企業進入穩定期的因素合理確定預測期。」本次評估主要結合宏觀政
策、行業周期兩方面影響因素合理設定標的資產評估預測期，具體分析如下：
（一）國家宏觀政策及行業政策分析
1、《中國製造2025》推動我國製造業長期發展
2015年國務院發布《中國製造2025》國發〔2015〕28號文件，提出強化前
瞻性基礎研究，著力解決影響核心基礎零部件（元器件）產品性能和穩定性的關
鍵共性技術。支持核心基礎零部件（元器件）、先進基礎工藝、關鍵基礎材料的
首批次或跨領域應用。組織重點突破，針對重大工程和重點裝備的關鍵技術和
產品急需，支持優勢企業開展攻關，突破關鍵基礎材料、核心基礎零部件的工
程化、產業化瓶頸。實施工業產品質量提升行動計劃，針對汽車、高檔數控機
床、軌道交通裝備、大型成套技術裝備、工程機械、特種設備、關鍵原材料、
基礎零部件、電子元器件等重點行業，組織攻克一批長期困擾產品質量提升的
關鍵共性質量技術，推廣採用先進成型和加工方法，使重點實物產品的性能穩
定性、質量可靠性、環境適應性、使用壽命等指標達到國際同類產品先進水
平。
新龍實業下遊客戶所處的汽車製造和家電製造屬於國家支柱產業，是推動
國家產業升級、經濟
結構調整的重要力量。由此可以預測，截至2025年，汽車
製造和家電製造產業將持續保持良好的增長速度，市場空間巨大。
2、汽車產業發展帶動汽車零部件產業快速增長
汽車產業是推動新一輪科技革命和產業變革的重要力量，是「貫徹建設制
造強國」國家戰略的重要支撐，是國民經濟的重要支柱。近年來國家和地方政
府出臺一系列政策，積極扶持汽車產業的發展。2017年4月，工業和信息化
部、國家發展改革委以及科技部聯合印發的《汽車產業中長期發展規劃》中提
出，支持整車企業協同零部件企業選擇重點發展地區建設汽車產業園區，形成
科學布局、聯動發展的產業格局；到2020年，形成若干家超過1000億規模的汽
車零部件企業集團，在部分關鍵核心技術領域具備較強的國際競爭優勢；到
2025年，形成若干家進入全球前十的汽車零部件企業集團。
中國汽車工業協會發布的《「十三五」汽車工業發展規劃意見》提出建立起
從整車到關鍵零部件的完整工業體系和自主研發能力，形成中國品牌核心關鍵
零部件的自主供應能力。加強整零合作，整車骨幹企業要培育戰略性零部件體
系，促進形成一批世界級零部件供應商。
根據WIND數據顯示，2017年我國汽車銷量達2,894.15萬輛，再創歷史新
高，連續九年位居全球第一。目前我國汽車的剛性需求依然強勁，人均汽車保
有量仍然低於歐美等發達國家和世界平均水平，汽車市場的增長空間仍然很
大。汽車零部件行業是汽車產業發展的基礎，截至目前，全球汽車零部件行業
規模超過11萬億，2007年-2017年我國汽車零部件產業規模年均增幅為
10%-15%，遠高於汽車產業7%的增速。根據中國汽車技術研究中心數據顯示，
我國國內汽車產業總產值約8萬億，國內整零（整車和零部件）產業規模比例約
為1:0.8，相比發達國家的1:1.7，國內汽車零部件產業仍有超過3萬億的巨大增
長空間。
3、城鎮化及消費升級促進空調產業需求增加
中共中央、國務院印發的《國家新型城鎮化規劃》（2014－2020年）提出城
鎮化是保持經濟持續健康發展的強大引擎，內需是我國經濟發展的根本動力，
擴大內需的最大潛力在於城鎮化。2017年末，我國城鎮常住人口81,347萬人，
比2016年末增加2049萬人；根據國家統計局數據顯示，2017年我國常住人口
城鎮化率較2012年相比提高5.95個百分點，城鎮常住人口增加約10,165萬人；
2017年末我國城鎮人口佔總人口比重（城鎮化率）為58.52%。相比於發達國家，
我國城鎮化率水平相對較低，城鎮化的進程加速的同時勢必將增加我國城鎮居
民空調擁有量。
數據來源：WIND
近年來，中共中央、國務院就深入推進新型城鎮化建設作出一系列重大決
策部署，我國城鎮化水平快速提高，但目前我國常住人口城鎮化率距離發達國
家80%的平均水平還有較大差距。隨著我國城市化進程的持續發展，城鎮居民
人口不斷上升，新增商業物業、住宅將持續帶動家用空調市場需求增加。
消費升級成為帶動家用空調產業增長明顯的
驅動力。農村消費升級主要表
現為農民消費開始追求品牌化、功能多元化、更節能、更時尚等產品，農村家
電消費升級為家電行業提供廣闊的市場空間；城市消費升級則主要表現在滿足
更高生活質量的要求以及智能化產品的消費。目前，我國城鎮及農村的家用空
調消費升級態勢仍保持良好，人們不斷追求越來越舒適的生活空間，空調的多
場所、多領域應用給空調市場帶來廣闊的市場空間。
（二）汽車產業行業周期分析-汽車空調管路
1、汽車行業發展狀況
最近十年，全球汽車產銷量整體呈現穩步上升趨勢。2006年至2016年，全
球汽車產量年均複合增長率（CAGR）為2.89%，全球汽車銷量年均複合增長率
（CAGR）為3.00%。2010年開始，伴隨美國和日本的復甦以及中國、印度等新
興市場的快速增長，全球汽車產銷量情況逐步好轉，當年全球汽車總產量達到
7,760.99萬輛，同比增長25.75%。2011年至2016年，全球汽車產量整體穩步增
長，產銷量不斷提高。截至2016年底，全球汽車總產量達到9,203.26萬輛，總
銷量達到9,141.25萬輛，2006年-2016年全球汽車產銷及產銷率如下：
數據來源：WIND資訊
2007年-2017年是中國汽車行業發展的黃金時期，在此階段我國汽車產量、
銷量年均複合增長率（CAGR）分別達到了12.60%、12.66%。不同於全球汽車
市場，2009年，中國汽車市場在政府相關鼓勵汽車消費政策的推動下，經受住
了金融危機的衝擊，全年汽車銷量達1,362.15萬輛，同比增長45.48%。2010年
至2017年，中國汽車市場持續保持良好的發展勢頭，2017年我國汽車銷量達
2,894.15萬輛，再創歷史新高，連續九年位居全球第一。隨著宏觀經濟的持續平
穩增長和人均收入的不斷提高，我國居民消費逐漸從解決衣食需求向美
好生活需
要轉變，汽車作為居民出行的重要交通工具，逐漸成為國內居民新一輪消費升級
的熱點。2007年-2017年中國汽車產銷及產銷率如下：
單位：萬臺
年份
中國汽車銷量
中國汽車產量
產銷率
2007
878.48
887.30
99.01%
2008
936.33
932.36
100.43%
2009
1,362.15
1,376.37
98.97%
2010
1,804.18
1,824.29
98.90%
2011
1,853.34
1,843.18
100.55%
2012
1,930.34
1,927.10
100.17%
2013
2,199.42
2,212.71
99.40%
2014
2,348.86
2,372.50
99.00%
2015
2,456.30
2,446.77
100.39%
2016
2,793.89
2,800.84
99.75%
2017
2,894.15
2,907.26
99.55%
數據來源：WIND資訊
此外，根據中國汽車工業協會數據，2017年，我
國新能源汽車產量79.4萬
輛，銷量77.7萬輛，較2016年分別增長53.8%和53.3%，2017年
新能源汽車市
場佔比2.7%，同比提高0.9個百分點。根據國務院《「十三五」國家戰略性新興
產業發展規劃》，到2020年，實現當年產銷
新能源汽車200萬輛以上，累計產銷
超過500萬輛。預計
新能源汽車行業的迅猛發展，將進一步帶動汽車空調及其零
部件需求的增長。
2、汽車空調管路客戶合作關係穩定，未來增長預期較好
報告期內，新龍實業汽車空調客戶法雷奧、富奧翰昂、馬勒貝洱等均為汽車
空調或汽車熱交換系統領域的領軍企業，該等客戶多年來一直與新龍實業保持著
穩定的合作關係。法雷奧、富奧翰昂、馬勒貝洱等客戶對供應商的生產規模、產
品質量、同步和前置技術開發、後續支持服務等方面均設置了非常嚴格的篩選條
件，其認證過程往往需要耗費較大的時間成本和經濟成本，因此，一旦雙方確立
供應關係，其合作關係將會保持相對穩定。汽車零部件一級供應商對二級供應商
嚴格的認證制度進一步保證了雙方合作關係的穩定性。本次評估過程中，針對
2023年至2025年的汽車空調管路收入預測主要是基於新龍實業業務開展和未來
行業增長趨勢做出的合理判斷，2023年至2025年的汽車空調管路收入增速謹慎
的設置在5%-7%左右的合理水平。
法雷奧是新龍實業汽車空調管路產品的主要客戶，法雷奧的經營發展及盈利
狀況與標的公司汽車空調管路的發展關係密切，根據法雷奧（VALEO）定期公
告，其2010年至2017年全球營業收入統計情況如下：
單位：億歐元
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
2013年度
全球營業收入
185.50
165.19
145.44
127.25
121.11
項目
2012年度
2011年度
2010年度
-
-
全球營業收入
117.59
108.68
96.32
-
-
2010年至2017年複合年均增長
率（GAGR）
9.81%
2010年至2017年總增長率
92.59%
法雷奧（VALEO）2010年-2017年營業收入變化示意圖（單位：億歐元）
數據來源：WIND
由上表可見，法雷奧2010年全球實現營業收入為96.32億歐元，折合人民
幣約848.24億元，2017年度全球實現營業收入185.50億歐元，折合人民幣約
1,447.33億元，法雷奧2010年至2017年複合增長率（GAGR）達到9.81%，總
增長率達到92.59%，歷史業績增速良好。法雷奧（VALEO）是一家專業致力於
汽車零部件、系統、模塊的設計、開發、生產及銷售的全球性工業集團，其業務
涉及原配套業務及售後業務，是世界領先的汽車零部件供應商，根據法雷奧的發
展戰略，預計法雷奧未來將繼續保持良好的業績增長速度。
本次評估預測，新龍實業汽車空調管路產品2018年至2025年的複合增長率
為8.90%，略低於下遊客戶法雷奧歷史增長速度，與未來行業增速較為接近，收
入預測水平設置合理。
3、汽車行業穩定期分析
根據國家統計局發布的《2017年國民經濟和社會發展統計公報》顯示，2017
年全年國內生產總值827,122億元，比上年增長6.9%；全年國民總收入825,016
億元，比上年增長7.0%。2017年國內人均GDP如果以美元計價約為8,836美
元。世界銀行的高收入國家標準為人均國民收入1.2萬美元左右，未來我國人均
GDP仍然存在較大的增長空間，而居民收入增長與汽車銷量存在較強的相關
性。根據汽車行業的生命周期，中國汽車行業還處於從成長期進入成熟期的階
段，中國這一階段大致對應美國90年代和日本80年代的汽車工業，故中國汽車
行業還有很長一段時間將處於上升期。
2017年4月25日，國家工業與信息化部聯合發改委、科技部聯合印發《汽
車產業中長期發展規劃》，規劃提出汽車產業是推動新一輪科技革命和產業變革
的重要力量，是建設製造強國的重要支撐，是國民經濟的重要支柱，提出要力
爭經過十年持續努力，邁入世界汽車強國行列。在汽車產業振興規劃等一系列
鼓勵汽車消費政策的推動下，我國二、三線城市乘用車市場需求迅速增長，由
於二、三線市場人口基數、經濟總量大，目前汽車保有量水平低，後續增長空
間巨大。且根據國務院印發的《國家人口發展規劃（2016年—2030年）》，未來
年度中國人口總數還在繼續增大，因此未來中國汽車的需求量將持續增加。
根據民生證券發布的《汽車行業2018年度策略報告》相關數據顯示，目前
我國乘用車仍處於普及階段，我國乘用車銷量從2010到2016年保持了6年的快
速增長，千人保有量從2010年44輛/千人增長到2016年的140輛/千人。根據
Forin數據統計顯示：千人保有量從44輛/千人到200輛/千人，美國大概約經歷
20年的時間，德國約經歷15年，日本約經歷15年，韓國約經歷13年。對標海
外市場，預計中國乘用車規模將在2025年達到行業峰值。
中國與其他國家汽車千人保有量變化對比（單位：輛/1000人）
數據來源：Forin，民生證券研究院
綜上所述，本次評估過程中，對於汽車空調管路，結合汽車產業行業發展
狀況、標的公司下遊客戶業績情況、汽車行業的穩定期等多方面因素分析後，
預計汽車行業在2025年左右將進入一個相對穩定的發展時期。因此，根據資產
評估執業準則的要求，本次評估中將2018年-2025年作為預測期，依據充分且
較為合理。
（三）空調產業行業周期分析-家用空調管路
1、空調行業發展狀況
國內空調市場，隨著居民消費升級進程加速，消費者對品牌認可度、產品品
質提出更高要求，同時對空調的節能、健康、舒適性、智能化提出新的標準，更
新換代需求表現強勁；伴隨著新型城鎮化進程的推進，家電在三四級市場的擴容
不斷加快。外銷方面，全球經濟復甦為空調市場增長提供了持續動力，「一帶一
路」戰略為中國企業「走出去」創造了絕佳契機。2017年度，國內主流家電行
業上市公司空調業務板塊經營情況如下：
單位：億元
證券代碼
證券簡稱
2017年空調業務
板塊收入
2016年空調業務
板塊收入
同比增速（%）
000333.SZ
美的集團953.52
687.26
38.74
000651.SZ
格力電器1,234.10
880.85
40.10
600690.SH
青島海爾287.45
186.76
53.91
000921.SZ
海信科龍145.88
103.81
40.52
000521.SZ
美菱電器
70.05
41.58
68.47
數據來源：巨潮資訊網
由上表可見，國內主流家用空調品牌廠家2017年度經營業績均實現較快增
長，其中：
格力電器2017年度空調板塊營業收入較2016年增加40.10%，美的
電器2017年度空調板塊營業收入較2016年增加38.74%，在政策推動及消費結
構升級的雙重影響下，國內空調行業預計將進入新一輪的增長周期。
近20年來我國空調產業發展迅猛，已實現從國有壟斷階段到品牌集中階段
的全面提升。目前，我國已成為全球家用空調的主要生產基地，產能約佔全球產
能的85%。2006年至2010年，我國空調行業景氣度不斷提升，突破了1億臺的
產銷大關；2011年至2015年，伴隨國家「十二五」規劃的推動，以舊換新、能
效補貼、高能效標準的強制實施等政策的相繼出臺，市場需求不斷擴大，進一步
促進了空調行業的高速發展；2016年以來，消費升級帶動的空調產品結構優化，
成為城鎮和農村市場新增需求的又一重要
驅動力。
根據產業在線數據統計顯示，2017年度，中國家用空調總產銷規模數量均
突破1.4億臺，終端零售市場表現優異，達到歷史以來的最高水平，銷售量同比
增加31%，內銷數量同比增加46.80%，空調行業工廠和渠道補庫需求較為強勁。
根據產業在線數據統計，2012年-2017年國內家用空調銷售量情況統計如下：
單位：萬臺
項目
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
家用空調產量
9,983.10
10,912.20
11,742.80
10,380.10
11,152.10
14,350.00
家用空調銷售量
10,412.50
11,111.80
11,606.50
10,635.80
10,817.30
14,170.20
家用空調內銷量
5,715.90
6,235.20
7,016.50
6,268.50
6,045.60
8,875.40
數據來源：產業在線
根據產業在線數據統計顯示，2018年1-5月份，我國家用空調銷售量達到
7,470.00萬臺，較2017年1-5月同比增長14.50%，受城鎮化、棚戶區改造、一
戶多機、城鎮新房購置空調等多種需求拉動，預計2018年度我國家用空調將保
持良好的增速。隨著消費升級，人們不斷追求越來越舒適的生活空間，空調的多
場所、多領域應用給空調市場提供了廣闊空間。「十三五」期間，隨著國家綠色
發展理念的強化，北方的「煤改電」項目給空調行業的發展帶來巨大市場。下遊
空調產業廣闊的發展前景將為標的公司未來營業收入增長奠定可靠的基礎。
2、下遊客戶業績增長預期較好
新龍實業持續為長虹空調綿陽生產基地開發和供應家用空調管路，基於雙方
長期以來的穩固合作關係，
四川長虹於2005年10月與新龍實業在綿陽合資設立
長新製冷，作為其家用空調管路的長期供應商。根據WIND數據顯示，長虹空
調2010年-2017年銷售量統計情況如下：
單位：萬臺
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
2013年度
銷售量
419.52
336.12
218.90
212.21
197.10
項目
2012年度
2011年度
2010年度
-
-
銷售量
168.36
162.80
129.50
-
-
數據來源：WIND
根據
海信科龍定期公告數據顯示，其重要合資企業海信日立2010年至2017
年營業收入統計情況如下：
單位：萬元
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
2013年度
營業收入
940,177.24
651,846.73
480,934.20
412,998.67
354,070.04
項目
2012年度
2011年度
2010年度
-
-
營業收入
275,849.21
205,944.95
162,010.51
-
-
數據來源：巨潮資訊網
根據長虹空調2010年-2017年的銷售出貨量數據和海信日立2010年-2017年
的營業收入變動，計算複合年均增長率（GAGR）和總增長率如下：
項目
複合年均增長率（GAGR）
總增長率
長虹空調銷售量
18.28%
223.95%
海信日立銷售額
28.56%
480.32%
由上表可見，長虹空調2010年度家用空調銷售量為129.50萬臺，2017年度
家用空調銷售量達到419.52萬臺，2010年度至2017年度的銷售複合年均增長率
（GAGR）達到18.28%，總增長率達到223.95%。海信日立2010年度營業收入
為16.20億元，2017年度營業收入達到94.02億元，2010年度至2017年度營業
收入複合年均增長率（GAGR）達到28.56%，總增長率達到480.32%。長虹空調
和海信日立作為新龍實業主要客戶，其空調產銷量及其經營業績情況與新龍實業
未來營業收入息息相關。本次評估預測，新龍實業家用空調管路產品2018年至
2025年的複合增長率僅為9.69%，評估預測期總增長率僅為109.57%，遠低於長
虹空調和海信日立的歷史銷售增速或業績增速。
根據WIND數據，長虹空調2018年1-5月較去年同期銷售量比較如下：
單位：萬臺
項目
2018年1-5月
2017年1-5月
2016年1-5月
長虹空調銷售量
241.30
200.22
177.82
同比增速
20.52%
12.59%
-
由上表可見，2018年1-5月，長虹空調家用空調銷售量達241.30萬臺，2017
年1-5月同期銷售量為200.22萬臺，同比增長20.52%，根據2018年的銷售形勢
來看，長虹空調繼續保持較為良好的增長態勢。因此，下遊產業良好的增長預期
能夠為新龍實業的未來業績增長奠定較好的基礎。
3、空調產業生命周期分析
根據空調行業的生命周期，中國百戶家庭擁有的空調數量遠不及日本、歐
美等發達國家，日本及歐美等發達國家的戶均空調擁有量達到2-3臺/戶，已處
於相對較為穩定的狀態，而中國戶均空調擁有量僅僅相當於日本80年代中末期
水平，空調消費滯後日本接近30年。我國家用空調行業仍然處於半程，保有量
與銷量均有顯著提升空間。
城鎮化是未來經濟發展的一個重要
驅動力，相比於發達國家，我國城鎮化
率水平相對較低，經濟增長帶來的消費需求增長以及中產階級的逐漸崛起，勢
必會加速我國城鎮化的進程同時增加我國城鎮居民空調擁有量。根據國家統計
局及WIND數據統計顯示，近五年來我國平均百戶家庭空調擁有量逐年攀升，
其中農村居民家庭每百戶空調擁有量的增長率遠高於城鎮居民家庭空調增長
率，但截至2016年底，我國農村家庭空調保有量不足50臺/百戶，即便在經濟
較發達並且夏季炎熱的華東地區滲透率也僅有63臺/百戶，因此未來我國家用空
調仍具有廣闊的發展空間。根據WIND數據顯示，2012年-2016年我國平均百戶
家庭空調擁有量數據統計如下：
數量單位：臺
項目
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
農村居民家庭
25.36
29.80
34.20
38.80
47.60
城鎮居民家庭
126.81
102.20
107.40
114.60
123.70
農村居民家庭空調增長率
-
17.51%
14.77%
13.45%
22.68%
城鎮居民家庭空調增長率
-
-19.41%
5.09%
6.70%
7.94%
數據來源：國家統計局、WIND資訊
根據上表中農村及城鎮居民百戶家庭空調擁有量數據並結合中國城鎮人口
佔比情況計算，截至2016年，中國戶均家庭空調擁有量約1臺/戶。根據日本國
家統計局及日本內閤府數據，自1979年到2014年，日本的戶均空調臺數從0.64
臺上升到2.48臺。日本空調戶均保有量自從1989年的1臺提升至1999年的2
臺耗時約10年的時間，提升速度較快。
數據來源：日本國家統計局、日本內閤府
由上述圖表可見，我國目前戶均空調擁有量水平與日本20世紀90年代較為
相似，戶均空調保有量約1臺/戶，且該保有量數據將繼續保持快速提升。我國
和日本在地理位置及氣候條件等情況均較為接近，如果以日本作為對標，則我
國空調戶均保有量自2016年的1臺/戶提升到2臺/戶亦將經歷約10年左右的時
間，將有望在2025年-2026年達到戶均2臺的水平，達到較為穩定的狀態。
綜上所述，本次收益法評估中自由現金流量預測持續增長期採用8年符合
中國空調行業的生命周期發展趨勢，依據充分且較為合理。
（四）預測期較長的交易案例比較分析
近年來上市公司重組項目中預測期較長的交易案例具體情況統計如下：
上市公司
標的公司
標的公司主營
業務
詳細預
測期
詳細預測期確定依據
高升控股瑩悅網絡
虛擬專用網服
務
9年
根據企業未來發展規劃，全網222個站點將於
2024年全部完成配套並開通產生收益，2025年
及以後年度的收益將隨著全網的開通而達到穩
定，因此以達到穩定所需要的時間確定收益預
測期
新疆天業天偉化工
聚氯乙烯的生
產銷售
8年
根據行業發展情況及被評估單位的業務狀況，
確定收益預測期
藍色光標億動未來
移動互聯網廣
告
10年
考慮了網際網路廣告行業的發展趨勢、行業生命
周期、公司業務發展階段及公司未來的經營策
略等因素，確定收益預測期
順網科技國瑞信安
信息安全行業
10年
考慮了網際網路廣告行業的發展趨勢、行業生命
周期、公司業務發展階段及公司未來的經營策
略等因素，確定收益預測期
凱撒股份
天上友嘉
遊戲研發及運
營
6年
結合宏觀經濟及遊戲行業的發展前景及被評單
位的經營計劃等確定收益預測期
三湘股份
觀印象
影視行業
18年
結合宏觀經濟及被評估單位所處行業發展前景
以及公司成立至今業務持續發展情況，確定收
益預測期
涪陵榨菜惠通食業
食品行業
7年
根據食品行業特徵及所得稅優惠政策等情況，
確定收益預測期
收益法評估過程中預測期確定的主要因素是企業經營達到相對穩定所經歷
的時間段，評估預測期需要通過分析宏觀政策、行業周期及其他影響企業進入穩
定期的因素後合理確定。由上表各可見，各併購重組評估案例收益預測期的選取
因行業發展情況及企業自身情況而異，但確定預測期的基本原則一致，即需要參
照企業經營達到相對穩定所經歷的時間段來確定。
本次評估中預測期主要基於行業的發展狀況、行業的穩定期分析以及標的企
業自身的發展態勢等綜合分析後，合理預估標的公司所在行業將在2025年左右進
入一個相對穩定的發展時期。因此將2018年-2015年區間作為預測期，依據充分
且合理。
（五）未來年度收入增長率設置合理
近年來上市公司重組的可比交易案例中，
奧特佳收購牡丹江富通汽車空調科
技股份有限公司（以下簡稱「富通空調」）和
三花智控收購浙江三花汽車零部件
有限公司（以下簡稱「三花汽零」）與本次交易案例較為相似。富通空調和三花
汽零的主營業務模式、客戶結構、原材料供應與新龍實業相似度較高，具有較好
的可比性。
其中，富通空調主要生產銷售各類汽車空調壓縮機，下遊行業主要包括汽車
整車市場、汽車空調系統生產廠商，上遊企業主要為鋁材等原材料供應商以及以
鋁材製造的毛坯件或零配件的供應商；而三花汽零是一家專門從事汽車空調及熱
管理系統控制部件的研發、生產和銷售的汽車零部件公司，主要客戶包括法雷奧、
馬勒貝洱、愛斯達克等國內外知名汽車空調和熱管理系統製造企業，原材料主要
包括鋁型材、閥體等，主要供應商包括
亞太科技、慈谿市東南複合材料有限公司
等。富通空調及三花汽零資產評估過程中對於未來年度收入預測的增長率情況比
較如下表所示：
上市公司
標的公司
預測第
一期
預測第
二期
預測第
三期
預測第
四期
預測第
五期
年均復
合增長
率
詳細預測
期總增長
率
奧特佳牡丹江富通汽車空調
科技股份有限公司
37.79%
19.49%
15.44%
11.01%
5.33%
17.32%
122.24%
三花智控浙江三花汽車零部件
有限公司
21.41%
22.05%
17.20%
10.33%
5.73%
15.17%
102.59%
平均值
29.60%
20.77%
16.32%
10.67%
5.53%
16.24%
112.41%
新龍實業
9.46%
106.10%
註：詳細預測期總增長率=穩定期主營收入金額/報告期基期主營收入金額×100%
上述兩項併購案例預測期均為5年，詳細預測期內收入年複合增長率的均值
為16.24%，報告期基期到穩定期的總增長率的平均值為112.41%。本次評估預
測期為8年，詳細預測期收入的年均複合增長率為9.46%，報告期基期到穩定期
的總增長率為106.10%，詳細預測期收入年複合增長率低於可比交易案例，總增
長率和可比交易案例的均值相近。在總增長率相近的情況下，延長詳細預測期使
得收入及利潤預測過程更為謹慎。
綜上所述，從資產評估準則規定、標的公司所處行業的發展狀況、行業可比
交易案例的預測期收入增長情況等綜合分析來看，本次交易評估採用8年預測期
及相關增長情況具有合理性。
（六）本次交易收益法估值結果合理
本次交易作價及相關市盈率倍數計算如下：
單位：萬元
項目
2018年度
2019年度
2020年度
新龍實業100%股權交易作價
59,800.00
預計淨利潤
5,329.48
5,891.36
6,493.23
承諾扣非後歸屬於母公司股東
淨利潤
4,600.00
5,100.00
5,600.00
動態市盈率倍數①
11.22
10.15
9.21
動態市盈率倍數②
13.00
11.73
10.68
新龍實業評估基準日淨資產
10,188.95
市淨率倍數
5.87
新龍實業2017年扣除非經常
性損益後淨利潤
4,325.63
靜態市盈率倍數③
13.82
註：市盈率倍數①=交易作價/預計淨利潤；市盈率倍數②=交易作價/承諾歸屬於母公司股東
淨利潤；③靜態市盈率倍數=交易作價/2017年扣除非經常性損益後淨利潤
結合標的公司所屬行業和主營業務類型，對近年來A股上市公司的併購交
易進行梳理，篩選出同行業可比併購交易，其估值定價比較情況如下：
股票名稱
交易標的
評估基準
日
100%股權
交易總價值
（萬元）
靜態市盈
率（倍）
動態市盈
率（倍）
市淨率
（倍）
光洋股份天海同步100%股權
2014.10.31
55,000.00
16.92
13.22
2.79
西儀股份蘇墾銀河100%股權
2015.08.31
37,579.26
13.39
12.53
1.73
奧特佳富通空調88.01%股權
2015.09.30
37,580.00
15.90
19.06
1.61
萬裡揚奇瑞變速箱100%股權
2015.12.31
260,006.80
23.52
13.00
2.11
廣東鴻圖寧波四維爾100%股權
2016.09.30
169,178.28
17.55
13.43
3.01
天潤曲軸東莞鴻圖100%股權
2016.07.31
77,000.00
18.50
12.83
1.41
三豐智能上海鑫燕100%股權
2016.09.30
260,000.00
17.22
14.44
8.72
三花智控三花汽零100%股權
2016.12.31
215,000.00
16.10
12.73
3.81
雙林股份雙林投資100%股權
2017.04.30
230,000.00
36.30
13.53
3.39
模塑科技道達飾件100%股權
2017.06.30
125,000.00
18.93
16.67
4.96
平均值
19.43
14.14
3.35
本次交易
13.82
13.00
5.87
注1：本次交易靜態市盈率=整體交易作價÷2017年扣除非經常性損益後淨利潤
注2：靜態市盈率=整體交易作價/評估基準日前1年淨利潤
注3：動態市盈率=整體交易作價/承諾期第1年淨利潤
注4：市淨率=整體交易作價/評估基準日淨資產
如上表所示，本次交易中，標的公司100%股權作價的靜態市盈率、動態市
盈率、市淨率均處於可比交易案例的區間範圍內，屬於較為合理的水平，本次評
估及作價具有合理性。
綜上所述，新龍實業主營汽車空調管路和家用空調管路的生產和銷售，下遊
汽車產業和空調產業均為國民經濟支柱產業，未來具有良好的發展前景，通過對
家用空調管路、汽車空調管路行業發展情況、下遊客戶業績狀況、企業自身的發
展狀況、國外同行業發展路徑等進行綜合分析，預計新龍實業所處行業2025年
左右達到相對穩定的狀態，以到達該相對穩定期所經歷的時間作為預測期，充分
體現了資產評估準則中對於確定預測期的要求，具備合理性。
三、補充披露情況
上市公司已於重組報告書「第五節、交易標的評估」之「三、收益法評估說
明」之「（七）新龍實業所處行業及下遊產業的發展情況、競爭態勢、目前在手
訂單及收益法評估預測未來營業收入的可實現性」補充披露預測期與新龍實業家
用空調管路和汽車空調管路業務的實際在手訂單的匹配情況分析；於「（八）收
益法評估中自由現金流預測持續增長期的具體依據及合理性」補充披露本次收益
法評估中自由現金流預測持續增長期採用8年的具體依據及合理性。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
根據標的公司家用空調管路和汽車空調管路業務的在手訂單情況、相應的行
業特點、行業未來發展空間、行業發展周期、下遊客戶等因素分析來看，本次收
益法評估中自由現金流量預測持續增長期採用8年與新龍實業目前在手訂單情
況匹配，符合新龍實業所屬行業的特點和實際經營情況。
結合標的公司所處行業發展狀況、行業穩定期分析、標的公司下遊客戶業績
狀況、標的公司自身經營態勢等分析來看，預計標的公司所處行業在2025年左
右達到相對穩定的狀態，以到達該相對穩定期所經歷的時間作為預測期充分體現
了資產評估準則中對預測期確定的要求。通過預測期較長的併購交易案例、未來
年度收入增長率以及估值合理性的比較情況來看，本次收益法評估詳細預測期的
總增長率、估值結果均較為合理。因此，本次收益法評估中自由現金流量預測持
續增長期採用8年的依據充分合理。
反饋問題5、申請文件顯示，新龍實業存在一處專家辦公樓，報告期內實際上
作為標的公司實際控制人吳嶽民名下其他產業相關專家的辦公場所，與新龍實
業主營業務沒有關聯。根據新龍實業與五龍投資籤署的《資產轉讓協議書》，
新龍實業擬將專家辦公樓房屋及對應的土地使用權轉讓給五龍投資。請你公
司：1）進一步補充披露上述專家辦公樓的轉讓進展，報告期內該辦公樓實際作
為新龍實業實際控制人吳嶽民名下其他產業相關專家的辦公場所是否屬於吳嶽
民對新龍實業的非經營性資產佔用。2）全面核查並補充披露新龍實業相關的資
產、人員是否獨立於吳嶽民控制的其他產業。請獨立財務顧問、律師和會計師
核查並發表明確意見。
回覆：
一、進一步補充披露上述專家辦公樓的轉讓進展，報告期內該辦公樓實際作為
新龍實業實際控制人吳嶽民名下其他產業相關專家的辦公場所是否屬於吳嶽民
對新龍實業的非經營性資產佔用
（一）辦公專家樓的具體情況及轉讓進展
報告期內，長新生物和浙新龍農業原為新龍實業合併範圍內子公司，為進一
步突出空調管路主營業務，剝離不相關資產，新龍實業分別於2017年5月和2017
年8月將原旗下子公司長新生物和浙新龍農業剝離出售至其實際控制人吳嶽民
控制的五龍投資名下。鑑於浙新龍農業部分人員在短時間內難以尋求到合適的辦
公場所，考慮到基本辦公需要，該部分人員在2017年下半年仍然在原辦公專家
樓工作。
為進一步增強新龍實業獨立性，推進本次重組交易和保護上市公司利益，經
交易雙方協商並經政府主管機關同意，擬由五龍投資出資受讓原辦公專家樓，考
慮到原辦公專家樓使用效率不高，經諮詢專業測繪機構，擬對辦公專家樓涉及的
土地實施合併後再分割，分割完成後再將辦公專家樓轉讓至五龍投資。
2018年3月19日，新昌縣人民政府組織建設局、國土局、高新園區等相關
部門召開專題會議，根據《新昌縣人民政府專題會議紀要》（[2018]14號），新昌
縣人民政府及房屋土地主管機關同意對新龍實業將其所享有新國用（2015）第
1855號以及新國用（2007）第1995號兩塊土地先予以合併，合併後再將其分割
成面積為14,603.33平方米和10,805平方米的兩塊土地，並由國土局分別辦理相
應的國有土地使用權變更登記手續。
2018年3月27日，新龍實業與五龍投資籤署的《資產轉讓協議書》，新龍
實業擬將專家辦公樓房屋及對應的土地使用權轉讓給五龍投資。2018年7月13
日，新龍實業新國用（2015）第1855號以及新國用（2007）第1995號兩塊土地
完成合併。2018年7月27日，合併後的地塊又分割為面積分別為14,603.33平
方米以及10,805平方米的兩塊土地，具體分割過程如下：
合併前土地情況
合併分割後
土地證號
面積（m2）
土地證號
面積（m2）
新國用（2015）第1855號
19,475.00
浙（2018）新昌縣不動產權
第0012715號
10,805.00
新國用（2007）第1995號
5,933.33
浙（2018）新昌縣不動產權
第0012714號
14,603.33
合計
25,408.33
合計
25,408.33
2018年8月，新龍實業向五龍投資轉讓證號為「浙（2018）新昌縣不動產
權第0012715號」（面積：10,805平方米）的土地使用權及其地面建築物（辦公
專家樓），不動產權交易作價參考天源評估出具的《新龍實業評估報告》（天源評
報字[2018]第0071號）確定為1,469.47萬元；2018年8月10日，新龍實業與五
龍投資於新昌縣不動產登記服務中心完成不動產權的登記過戶工作，轉讓過戶完
成後，五龍投資為辦公專家樓的權利人，具體情況如下：
權利人
坐落
不動產權證書編號
面積
新昌縣五龍投資
管理有限公司
新昌縣塔山一路
16號6幢
浙（2018）新昌縣不動產
權第0013331號
土地使用權面積
10805m2；房屋建築面
積1087.13m2
綜上所述，截至本核查意見出具日，新龍實業已經將與經營不相關的辦公專
家樓置出。
（二）辦公專家樓是否屬於吳嶽民對新龍實業的非經營性資產佔用
報告期內，浙新龍農業曾為新龍實業合併範圍內子公司，為進一步突出空調
管路主營業務，剝離不相關資產，新龍實業於2017年8月將旗下子公司浙新龍
農業剝離，將持有的浙新龍農業100%股權轉讓至實際控制人吳嶽民控制的五龍
投資名下。
鑑於浙新龍農業專家及工作人員短時間內難以尋求到合適的辦公場所，該部
分人員在2017年下半年仍然在原辦公專家樓工作，導致浙新龍農業對新龍實業
存在短期內的非經營性資產佔用。考慮到該辦公專家樓的租賃費用金額較小，對
新龍實業運營不構成重大影響，新龍實業未計提相應的租賃費用。截至本核查意
見出具之日，新龍實業已完成前述辦公專家樓的置出工作，因此上述短期非經營
性資產佔用不構成本次交易的實質性障礙。
二、全面核查並補充披露新龍實業相關的資產、人員是否獨立於吳嶽民控制的
其他產業
（一）吳嶽民及其一致行動人控制的其他產業情況
根據吳嶽民填寫的調查問卷、關聯企業現行有效的《營業執照》和章程，並
經查詢國家企業信用信息公示系統，除新龍實業以外，報告期內吳嶽民及其一致
行動人控制的其他主體包括四川長新生物科技有限公司、浙江浙新龍農業科技有
限公司、新昌縣新龍糧食專業合作社、新昌縣浙新旺糧食專業合作社聯合社、新
昌縣製冷部件廠、新昌縣沃洲豆芽有限公司（已註銷）、五龍投資、俊龍投資和
悅龍投資，具體情況如下：
序
號
關聯方企業名稱
法定代表人/
普通合伙人
住所
出資人構成
1
四川長新生物科技有
限公司
吳嶽民
綿陽高新區虹盛路1號
五龍投資
2
浙江浙新龍農業科技
有限公司
吳嶽民
浙江省新昌縣羽林街道
新中村1號
五龍投資
3
新昌縣新龍糧食專業
合作社
吳嶽民
新昌縣羽林街道新中村
1號
魏小初、吳嶽民、
石錫淼、陳棟卿、
陳正欽
4
新昌縣浙新旺糧食專
業合作社聯合社
石益挺
新昌縣羽林街道新中村
千畝畈
新昌縣新羽水稻
專業合作社、新昌
縣文蘭農機專業
合作社、新昌縣大
明糧食專業合作
社、新昌縣惠農種
子專業合作社、新
昌縣中波糧食專
業合作社、新昌縣
新龍糧食專業合
作社
5
新昌縣製冷部件廠
吳嶽民
城關鎮塔山村
吳嶽民
6
新昌縣沃洲豆芽有限
公司（已註銷）
吳嶽民
新昌縣七星街道五龍岙
求偉芹、石長夫
7
新昌縣五龍投資管理
有限公司
吳嶽民
新昌縣七星街道和悅廣
場5幢1602
吳嶽民、吳曉俊
8
新昌縣俊龍投資管理
合夥企業（有限合夥）
吳嶽民
新昌縣七星街道和悅廣
場5幢1602
吳嶽民等33名自
然人
9
新昌縣悅龍投資管理
合夥企業（有限合夥）
吳曉俊
新昌縣七星街道和悅廣
場5幢1602
吳曉俊等38名自
然人
註：新昌縣製冷部件廠2017年9月開始已無實際經營業務，其與新龍實業涉及的產權瑕疵
事宜辦理完畢後，將啟動註銷程序。
（二）資產及人員獨立性核查情況
根據新龍實業提供的相關資料，並經獨立財務顧問、國浩律師及中匯會計師
實地走訪，新龍實業擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施、獨立的生
產經營場所和獨立的人員配置、生產、採購和銷售，具備獨立自主地開展業務和
面向市場的能力。新龍實業與吳嶽民及其一致行動人控制的其他企業之間不存在
顯失公平的關聯交易，新龍實業與吳嶽民及其一致行動人控制的其他企業發生的
關聯交易內容符合相關法律法規的規定，未影響新龍實業經營的獨立性。具體情
況如下：
1、資產獨立
根據新龍實業最近兩年一期的《審計報告》、土地使用權、房屋所有權、注
冊商標、專利等相關權屬證書以及固定資產卡片、無形資產臺帳等資料，經獨立
財務顧問、中匯會計師及國浩律師實地走訪新龍實業主要生產經營場所，除辦公
專家樓外，新龍實業及其附屬企業合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器
設備以及商標、專利的所有權或者使用權，不存在被控股股東及其他關聯方佔用
的情況，能夠獨立開展業務，標的公司的資產獨立。2018年8月10日，新龍實
業已將與經營不相關的辦公專家樓轉讓過戶至五龍投資。
新龍實業具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法
擁有與生產經營有關的土地使用權、房屋所有權、機器設備、註冊商標和專利權
證，新龍實業各項資產不存在產權權屬糾紛或潛在的相關糾紛。綜上所述，新龍
實業資產獨立於吳嶽民及其一致行動人控制的其他企業。
2、人員獨立
根據新龍實業及其關聯方提供的員工花名冊、工資表、社保繳納申報表等資
料，經獨立財務顧問、中匯會計師及國浩律師核查，新龍實業總經理吳嶽民、財
務負責人張鑑、長新製冷總經理潘國軍等高級管理人員未在吳嶽民及其一致行動
人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在吳嶽民及其一致行
動人控制的其他企業領薪；新龍實業的財務人員未在吳嶽民及其一致行動人控制
的其他企業中兼職。
新龍實業設有財務部、行政部等部門，擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬
管理體系，其人事及工資管理與吳嶽民及其一致行動人實際控制的其他企業分
離。綜上，新龍實業人員獨立於吳嶽民及其一致行動人實際控制人的其他企業。
（三）關於保持上市公司獨立性的承諾函
新龍實業實際控制人吳嶽民承諾：「本次交易完成後，本人不會因本次交易
完成後持有上市公司股份而損害上市公司及新龍實業的獨立性，本人將在資產、
人員、財務、機構和業務上繼續與上市公司及其子公司保持五分開原則，並嚴格
遵守證監會和交易所關於上市公司獨立性的相關規定，不違規利用上市公司提供
擔保，不違規佔用上市公司資金，保持並維護上市公司的獨立性，維護上市公司
其他股東的合法權益。」
三、補充披露情況
上市公司已於重組報告書「第五節、交易標的評估」之「三、收益法評估情
況」之「（六）被評估單位自由現金流預測過程」之「15、溢餘資產、非經營性
資產（負債）淨額」補充披露辦公專家樓的轉讓進展情況；上市公司已於重組報
告書「第十三節、其他重要事項」之「九、本次交易完成後上市公司的獨立性」
補充披露新龍實業的資產及人員獨立性核查情況。
四、獨立財務顧問報告核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
新龍實業2017年度實施業務重組將浙新龍農業剝離至實際控制人吳嶽民控
制的五龍投資，導致浙新龍農業對新龍實業存在短期內非經營性資產佔用。截至
本核查意見出具日，新龍實業已經完成辦公專家樓的置出工作，因此上述短期非
經營性資產佔用不構成本次交易的實質性障礙。
報告期內，除辦公專家樓的短期非經營性資產佔用以外，新龍實業及其附屬
企業合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利的所有權
或者使用權，不存在被控股股東及其他關聯方佔用的情況，能夠獨立面向市場開
展業務，新龍實業的資產獨立；報告期內，新龍實業人員獨立於吳嶽民及其一致
行動人實際控制人的其他企業。
（此頁無正文，為《
興業證券股份有限公司關於浙江
五洲新春集團股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件二次反饋意
見回復之核查意見》之籤字蓋章頁）
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