證券代碼：０００９６７ 證券簡稱：上風高科 公告編號：臨２０１１－０２５
浙江上風實業股份有限公司
第六屆董事會第七次會議決議
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江上風實業股份有限公司於２０１１年１０月１５日以通訊方式向董事會全體成員發出了召開公司第六屆董事會第七次會議的通知。會議於２０１１年１０月２５日以通訊方式召開。本次會議應參與表決董事７名，實際參與表決董事 ７ 名，會議召開及決策程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
經各位董事認真審議，形成如下決議：
一、審議通過《公司二〇一一年第三季度報告》全文及正文；
表決結果： ７票贊成，０票反對，０票棄權。
二、 審議通過《關於控股子公司股權轉讓的議案》；
為公司發展的需要，浙江上風實業股份有限公司擬向禾峰國際有限公司轉讓其持有的紹興上風華德通風機有限公司７０％的股權。本次股權轉讓交易方為禾峰國際有限公司，同受本公司控股股東盈峰投資控股集團有限公司實際控制人何劍鋒先生控制，因此構成關聯交易。關聯董事何劍鋒先生、楊力先生、於葉舟先生、溫峻先生迴避表決。
表決結果： ３票贊成，０票反對，０票棄權。
三、審議通過《關於聘請郭銳先生為公司董事會秘書的議案》；
陳開元先生由於個人原因，請求辭去公司董事會秘書職務。依照《公司法》、《公司章程》、《總裁工作制度》的相關規定，根據公司董事長何劍鋒先生的提名，擬聘郭銳先生為公司董事會秘書（個人簡歷見附件）。
郭銳先生聯繫電話：０５７５－８２３６０８０５；
傳真：０５７５－８２３６６３２８；
電子郵箱：ｓｆｇｒ＠ｉｆｉｒｓｔ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表決結果： ７票贊成，０票反對，０票棄權。
四、審議通過《內部信息外部使用人管理制度》。
表決結果： ７票贊成，０票反對，０票棄權。
五、審議通過《關於召開公司二〇一一年第二次臨時股東大會的議案》。
公司第六屆監事會第四次會議審議通過了《關於提名鄧貴玉先生擔任公司監事的議案》，現提請公司二〇一一年第二次臨時股東大會審議。
表決結果： ７票贊成，０票反對，０票棄權。
特此公告。
浙江上風實業股份有限公司董事會
二○一一年十月二十六日
附件：
浙江上風實業股份有限公司
董事會秘書候選人簡歷
郭銳先生，１９７７年４月出生，本科學歷。曾任美的集團家庭電器事業部人力資源主管、美的日電集團薪酬與考核高級經理，２００８年３月至２０１０年２月任奧飛動漫ＨＲＤ，２０１０年８月加入浙江上風實業股份有限公司，現任浙江上風實業股份有限公司營運與人力資源總監。
郭銳先生未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。同時未發現有不適宜擔任公司高管的其他情形。
證券代碼：０００９６７ 證券簡稱：上風高科 公告編號：臨２０１１－０２８
浙江上風實業股份有限公司
第六屆監事會第四次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江上風實業股份有限公司第六屆監事會第四次會議於２０１１年１０月２５日以通訊方式召開。本次會議應出席會議監事３名，實際參與表決監事３名，會議召開及審議程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
經各位監事認真審議，形成如下決議：
一、 審議通過《２０１１年第三季度報告》正文及全文；
經審查，監事會認為董事會編制和審核的浙江上風實業股份有限公司２０１１年第三季度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；在公司監事會提出本意見前，未發現參與半年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
表決結果： ３票贊成，０票反對，０票棄權。
二、審議通過《關於提名鄧貴玉先生擔任公司監事的議案》；並同意將該議案提交給２０１１年第二次臨時股東大會審議。
鑑於劉漢武先生向監事會遞交了辭職申請，公司監事會同意其辭職，其辭職申請將自公司股東大會選舉產生新任監事後方可生效，在此之前劉漢武先生將繼續按規定履行監事的職責。根據《公司法》及公司章程的規定，公司監事會提名鄧貴玉先生為公司監事候選人，任期與第六屆監事會一致。
（鄧貴玉先生簡歷附後）。
同意將該議案提交２０１１年第二次臨時股東大會審議。
表決結果： ３票贊成，０票反對，０票棄權。
浙江上風實業股份有限公司
監 事 會
二○一一年十月二十六日
附件：
監事候選人簡歷
鄧貴玉：１９７８年９月出生，本科學歷，註冊會計師、註冊稅務師、註冊資產評估師。曾任職於廣東松日通訊科技股份有限公司、廣州市光領有限責任會計師事務所、廣東正中珠江會計師事務所有限公司，２０１０年１２月起至２０１１年８月任盈峰投資控股集團審計監察部審計經理，現任盈峰投資控股集團審計監察部副總經理。
鄧貴玉先生未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。同時未發現有不適宜擔任公司監事的其他情形。
證券代碼：０００９６７ 證券簡稱：上風高科 公告編號：臨２０１１－０２９
浙江上風實業股份有限公司關於
召開二〇一一年第二次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司第六屆監事會第四次會議有關議案需提交股東大會審議，現擬訂了《關於召開二〇一一年第二次臨時股東大會的通知》，主要內容如下：
一、會議召開的基本情況
（一）本次股東大會的召開時間：２０１１年１１月１１日（星期五）上午１０：００。
（二）股權登記日：２０１１年１１月８日（星期二）。
（三）現場會議召開地點：廣東威奇電工材料有限公司會議室
（四）會議召集人：公司董事會
（五）會議方式：現場會議
（六）會議出席對象
１、凡２０１１年１１月８日（星期二）下午交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）。
２、公司董事、監事和高級管理人員。
３、公司聘請的見證律師。
二、本次股東大會審議事項
（一）審議《關於提名鄧貴玉先生擔任公司監事的議案》。
２０１１年１０月２５日召開的第六屆監事會第四次會議審議通過了《關於提名鄧貴玉先生擔任公司監事的議案》。上述議案內容２０１１年１０月２６日載於公司指定信息披露網站巨潮資訊（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》。
三、本次股東大會現場會議的登記方法
（一）登記時間：２０１１年１１月９日上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００。
（二）登記方式：
１、自然人股東須持本人身份證和股東帳戶卡進行登記；委託代理人出席會議的，須持本人身份證、授權委託書和股東帳戶卡進行登記；
２、法人股東由法定代表人出席會議的，需持營業執照複印件、法定代表人身份證明和股東帳戶卡進行登記；由法定代表人委託的代理人出席會議的，需持本人身份證、營業執照複印件、授權委託書和股東帳戶卡進行登記；
３、異地股東可以書面信函或傳真辦理登記。
（三）登記地點：浙江省上虞市上浦鎮浙江實業股份有限公司。
通訊地址：浙江省上虞市上浦鎮浙江實業股份有限公司，郵編：３１２３７５；
傳真號碼：０５７５－８２３６６３２８；
信函或傳真請註明「上風高科股東大會」字樣，並請致電０５７５－８２３６０８０５查詢。
（四）其他事項：
１、與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。
２、會議諮詢：
聯 系 人：詹惠
聯繫電話：０５７５－８２３６０８０５。
特此公告。
浙江上風實業股份有限公司董事會
二○一一年十月二十六日
浙江上風實業股份有限公司
二〇一一年第二次臨時股東大會授權委託書
茲全權委託 （先生／女士）代表本人（本單位）出席浙江上風實業股份有限公司二〇一一年第二次臨時股東大會，並代表本人對會議審議的各項議案按本授權委託書的指示行使投票，並代為籤署本次會議需要籤署的相關文件。
本公司／本人對本次股東大會議案的表決意見如下：
序 號議 題同 意否 決棄 權
１《關於提名鄧貴玉先生擔任公司監事的議案》
委託人籤名： 委託人身份證號碼：
委託人持股數： 股 委託人證券帳戶號碼：
受託人姓名： 受託人身份證號碼：
受託人籤名： 受託日期及期限：
註：
１、如欲投票同意議案，請在「同意」欄內相應地方填上「√」；如欲投票反對議案，請在「反對」欄內相應地方填上「√」；如欲投票棄權議案，請在「棄權」欄內相應地方填上「√」。
２、授權委託書剪報、複印或按以上格式自製均有效；單位委託須加蓋單位公章。
證券代碼：０００９６７ 證券簡稱：上風高科 公告編號：臨２０１１－０２７
浙江上風實業股份有限公司
關於控股子公司股權轉讓的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 交易概述
因產業結構調整，浙江上風實業股份有限公司（以下簡稱「上風高科」）擬向禾峰國際有限公司（以下簡稱「禾峰國際」）轉讓其持有的紹興上風華德通風機有限公司（以下簡稱「華德通風」）７０％的股權。
本次轉讓股權已經上風高科公司第六屆董事會第七次會議審議批准。
本次轉讓股權不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經公司股東大會批准。
本次股權轉讓交易方為禾峰國際有限公司，同受本公司控股股東盈峰投資控股集團有限公司控制，因此構成關聯交易。根據相關規定，關聯董事何劍鋒先生、楊力先生、於葉舟先生、溫峻先生迴避表決；獨立董事出具事前確認函及獨立意見書。
二、 交易雙方的基本情況
名稱：禾峰國際有限公司 ；
法定代表人： 何劍鋒；
住所：香港九龍尖沙咀廣東道９號海港城港威大廈６座１９樓３９０４室；
資本： 港元 ￥１０，０００．００；
範圍：貿易及投資；
稅務登記證號碼：２００２２２６６；
主要股東：何劍鋒先生持有該公司１００％的股份。
最近一年的相關財務指標：
項目名稱２０１０－１２－３１（單位：港元）
資產總額５６，１１９，６７８．００
淨資產７，３１５，５２６．００
營業收入２，５００，４３３．００
淨利潤８６３，２７９．００
三、 交易標的的基本情況
（一）基本情況
名稱：紹興上風華德通風機有限公司 。
法定代表人：趙智軍。
住所： 浙江省上虞市上浦鎮。
資金：３０萬美元。
經營範圍：研究、開發、銷售特種風機。（以工商部門核准為準）。
主要股東：註冊資本３０萬美元，成立時股東和出資情況如下：浙江上風實業股份有限公司認繳出資額為２１萬美元，佔７０％，以人民幣折合美元投入。禾峰國際認繳出資額為９萬美元，佔３０％，以美元現匯投入。
（二）最近一年的財務指標
項目名稱２０１０－１２－３１（單位：元）
資產總額４，１６４，７３５．１０
應收款項總額７０，２６５．００
負債總額－７３５．１７
淨資產４，１６５，４７０．２７
營業收入０．００
營業利潤８６１，６３０．６５
淨利潤８５２，９９６．０８
非經常性損益８５３，５６３．９８
本次轉讓華德通風股權不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
（三）此次股權轉讓資產評估情況
本次轉讓股權根據公司最近一期經審計的淨資產價格，雙方協議作價２９０萬元。
（四）上市公司為該子公司提供擔保、委託該子公司理財以及該子公司佔用上市公司資金的情況：
（１）上市公司不存在該子公司提供擔保的情況；
（２）上市公司未委託該子公司進行任何委託理財業務；
（２）該子公司不存在佔用上市公司資金的情況。
四、交易的定價政策及定價依據
本次股權轉讓價格為人民幣２，９００，０００元，系以目標公司２０１０年１２月３１日經審計的年度報告數據，結合目標公司目前的經營及債權、債務情況，經雙方協商確定。
五、交易協議的主要內容
（一）股權轉讓的具體數額：上風高科將持有華德通風７０％的股權全部轉讓給禾峰國際。
（二）股權轉讓價格：經雙方協商確定，標的股權的轉讓價款總計為人民幣２，９００，０００元。
（三）股權交割：雙方約定，本協議生效後，上風高科將協助禾峰國際辦理股權交割、變更登記等手續。股權轉讓於目標公司的原登記機關完成工商變更登記，頒發變更後企業法人營業執照之日，即為該股權轉讓完成日。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次股權轉讓完成後，禾峰國際應當變更目標公司名稱，變更經營範圍，不能再用「紹興上風華德通風機有限公司」來命名，同時不能生產浙江上風經營範圍內的產品，不能出現同業競爭情況。
七、轉讓股權的目的和對上市公司的影響
本次轉讓股權完成後，公司將獲得股權轉讓款２，９００，０００元，公司不再持有華德通風公司７０％的股權，本次股權轉讓完畢，華德通風不再納入公司報表合併範圍。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事吳應良先生、蘇武俊先生、陳昆先生已出具關於事前認可以及對關聯交易表決程序及公平性發表的意見。
九、備查文件
１、董事會決議。
２、獨立董事意見。
３、《股權轉讓協議書》
特此公告。
浙江上風實業股份有限公司董事會
二○一一年十月二十六日
證券代碼：０００９６７ 證券簡稱：上風高科 公告編號：臨２０１１－０２６
浙江上風實業股份有限公司關於第六屆
董事會第七次會議相關事項的獨立意見
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的有關規定，作為公司的獨立董事，在認真審閱了公司董事會提交的有關資料的同時，並就有關問題向公司有關部門和人員進行了詢問，現就公司第六屆董事會第七次會議相關事項發表獨立意見如下：
１、《關於控股子公司股權轉讓的議案》；
本次交易有利於提高公司未來盈利能力和持續經營能力，有利於公司長遠發展，符合公司及全體股東的利益。本次交易屬於關聯交易，審議本議案時關聯董事迴避表決，本次交易事項的審議和披露程序符合國家有關法規和公司章程的有關規定。
２、《關於聘請郭銳先生為公司董事會秘書的議案》。
候選人郭銳先生的教育背景、任職經歷、專業能力和職業素養能夠勝任所聘崗位職責的要求，任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等的有關規定，未發現有《公司法》及《公司章程》規定不得擔任公司高級管理人員的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者並且禁入尚未解除的情況。本次聘任高級管理人員的程序符合法律法規及公司章程的規定。同意聘任郭銳先生為公司董事會秘書。
獨立董事：
吳應良 陳 昆 蘇武俊
特此公告。
浙江上風實業股份有限公司 董事會
二○一一年十月二十六日