...股份有限公司本次交易產業政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見

    浙商證券股份有限公司

    

    關於上海寶信軟體股份有限公司    

    本次交易產業政策和交易類型    

    之    

    獨立財務顧問核查意見    

    獨立財務顧問    

    籤署日期：二〇二〇年十二月    

    第一節 獨立財務顧問核查意見    

    根據中國證監會《併購重組審核分道制實施方案》和證券交易所《關於配合做好併購重組審核分道制相關工作的通知》等相關規定及要求，本獨立財務顧問審閱了與本次交易相關的《上海寶信軟體股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及各方提供的資料，對相關事項出具本專項核查意見。    

    一、本次交易涉及的行業或企業是否屬於《國務院關於促進企業兼併重組的意見》和工信部等十二部委《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》確定的「汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業」以及《關於併購重組審核分道制「豁免/快速通道」產業政策要求的相關問題與解答（2018年10月19日）》中新增的「高檔數控工具機和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、電力裝備、新一代信息技術、新材料、環保、新能源、生物產業；黨中央、國務院要求的其他亟需加快整合、轉型升級的產業」等重點支持推進兼併重組的行業或企業    

    按照中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），上市公司及本次交易標的公司均屬於「I65 軟體和信息技術服務業」。上市公司及標的公司均屬於「汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業」等重點支持推進兼併重組的行業或企業。    

    經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易涉及的行業與企業均屬於《國務院關於促進企業兼併重組的意見》和工信部等十二部委《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》確定的「汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業」等重點支持推進兼併重組的行業和企業中的電子信息行業；不屬於《關於併購重組審核分道制「豁免/快速通道」產業政策要求的相關問題與解答（2018年10月19日）》中新增的「高檔數控工具機和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、電力裝備、新一代信息技術、新材料、環保、新能源、生物產業；黨中央、國務院要求的其他亟需加快整合、轉型升級的產業」等重點支持推進兼併重組的行業或企業。    

    二、本次交易所涉及的交易類型是否屬於同行業或上下遊併購，是否構成重組上市    

    上市公司和標的公司主營業務均包括工業軟體、系統集成及雲數據處理業務，商業業務及經營區域存在部分重疊。本次交易通過發行股份購及支付現金購買資產的方式可解決潛在的同業競爭問題，兌現中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱「中國寶武」）和寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「寶鋼股份」）做出的關於解決同業競爭的承諾，有助於上市公司的長遠發展。    

    經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易涉及的交易類型屬於同行業併購。    

    本次交易前，上市公司的控股股東為寶鋼股份，實際控制人為中國寶武。本次交易完成後，寶鋼股份、馬鋼（集團）控股有限公司（以下簡稱「馬鋼集團」）和馬鋼集團投資有限公司（以下簡稱「馬鋼投資」）構成一致行動人，實際控制人仍為中國寶武。本次交易不會導致上市公司控制權變更，也不會導致上市公司主營業務發生根本變化，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市。    

    經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成重組上市。    

    三、本次交易是否涉及發行股份    

    本次交易方案為上市公司通過發行 A 股普通股及支付現金相結合的方式購買交易對方馬鋼集團、馬鋼投資、馬鞍山基石智能製造產業基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「基石基金」）、江蘇蘇鹽國鑫發展基金（有限合夥）（以下簡稱「蘇鹽基金」）、北京四方萬通節能技術開發有限公司（以下簡稱「北京四方」）持有的標的公司 75.73%股權，其中：向馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金通過發行股份方式支付對價；向蘇鹽基金髮行股份支付對價比例為 30%，剩餘 70%為現金方式支付；向北京四方以現金方式支付。    

    經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易涉及發行股份。    

    四、上市公司是否被中國證監會立案稽查且尚未結案    

    經核查，上市公司不存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形。    

    第二節 獨立財務顧問結論意見    

    經核查與本次交易相關的《上海寶信軟體股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及各方提供的資料，本獨立財務顧問認為：    

    1、本次交易涉及的行業與企業均屬於《國務院關於促進企業兼併重組的意見》和工信部等十二部委《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》確定的「汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業」等重點支持推進兼併重組的行業和企業中的電子信息行業；不屬於《關於併購重組審核分道制「豁免/快速通道」產業政策要求的相關問題與解答（2018年10月19日）》中新增的「高檔數控工具機和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、電力裝備、新一代信息技術、新材料、環保、新能源、生物產業；黨中央、國務院要求的其他亟需加快整合、轉型升級的產業」等重點支持推進兼併重組的行業或企業；    

    2、本次交易所涉及的交易類型屬於同行業併購或上下遊併購，不構成重組上市；    

    3、本次交易涉及發行股份；    

    4、上市公司不存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形。    

    （以下無正文）    

    （本頁無正文，為《浙商證券股份有限公司關於上海寶信軟體股份有限公司本次交易產業政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見》之籤章頁）    

    財務顧問主辦人：________________ ________________    

    王一鳴 羅 軍    

    浙商證券股份有限公司    

    年 月 日

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