中聯資產評估集團有限公司關於
《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書181911號》
資產評估相關問題回復的核查意見
中國證券監督管理委員會：
根據貴會2018年12月24日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反
饋意見通知書》（181911號）的要求，中聯資產評估集團有限公司評估項目組對
貴會反饋意見答覆進行了認真的研究、分析和核查，並出具了本核查意見，現將
具體情況匯報如下：
9.請你公司：1）按照我會《關於重大資產重組中標的資產曾拆除VIE協議
控制架構的信息披露要求的相關問題與解答》要求，補充披露Shanda Games
Limited境外上市、退市的原因及相關信息。2）結合Shanda Games Limited VIE
架構搭建和拆除的具體情況，補充披露：相關公司VIE拆除過程中資產定價的
公允性及稅收繳納的具體情況，是否符合外資、外匯、稅收等有關規定，是否
存在行政處罰風險。請獨立財務顧問、評估師、律師和會計師核查並發表明確
意見。
回覆：
一、結合Shanda Games Limited VIE架構搭建和拆除的具體情況，補充披
露相關公司VIE拆除過程中資產定價的公允性及稅收繳納的具體情況，是否符
合外資、外匯、稅收等有關規定，是否存在行政處罰風險。
（一）補充披露相關公司VIE拆除過程中資產定價的公允性及稅收繳納的
具體情況
Shanda Games VIE拆除過程中涉及到的股權轉讓（或股權出資）具體如下：
序號
出讓方
受讓方
標的公司
拆除形式
轉讓價格（萬元）
1
張鎣鋒、王冬旭
盛趣信息
數龍科技
和解轉讓
1,139.40
2
呂穎、張青
盛趣信息
盛展網絡
和解轉讓
1,030.00
3
周書、紀強
夢幻國度
泛果信息
協議股權轉讓
500.00
4
周書、紀強
夢幻國度
鼎趣投資
協議股權轉讓
100.00
5
張鎣鋒、王冬旭
盛趣信息
上海鴻利
協議股權轉讓
1,930.00
6
周書、陳芳
上海京禾網
絡科技有限
公司
上海數吉
協議股權轉讓
1,083.95
7
盛大網絡
數龍科技
天津盛景
增資及協議股
權轉讓
120.00
根據盛躍網絡提供的稅收完稅證明、電子繳款憑證、銀行回單及說明，就上
述1-4項股權變更，數龍科技、盛展網絡、鴻利數碼、數吉計算機已履行代扣代
繳義務代出讓方繳納了個人所得稅及印花稅。
根據盛趣網絡提供的股權轉讓所得明細報表及說明，就上述第5-6項股權變
更，泛果信息、鼎趣投資按照1元/實繳出資價格轉讓，不存在轉讓所得，無需
繳納個人所得稅，並為出讓方代扣代繳了印花稅，上述轉讓泛果信息、鼎趣投資
已經完成了納稅申報。
2015年12月，盛大網絡同意數龍科技向天津盛景增資，增資完成後數龍科
技持有天津盛景99%股權。2016年1月，盛大網絡與數龍科技籤署了《股權轉
讓協議》，約定盛大網絡將天津盛景1%股權轉讓給數龍科技。
就上述第7項股權變更，由於盛大網絡為中國境內居民企業，盛大網絡轉讓
天津盛景的交易應由盛大網絡自行申報繳納企業所得稅，數龍科技作為股權受讓
方不負有股權轉讓所得稅代扣代繳義務。
根據盛躍網絡提供的相關協議及說明，上述股權轉讓均由盛躍網絡相關子公
司根據此前籤署的控制協議的相關約定而進行；除上海數吉外，VIE架構拆除前
後數龍科技、盛展網絡、鴻利數碼、泛果信息、鼎趣投資、盛景貿易均為盛躍網
絡實際控制；為減少違反《文化部、商務部關於加強網路遊戲虛擬貨幣管理工作
的通知》的法律風險，標的公司將數吉計算機轉讓給第三方，其轉讓價格系根據
其淨資產值確定，基於上述，上述定價具有合理性。
二、評估師核查意見
經核查，評估師認為：上市公司對VIE拆除過程中資產定價的合理性進行
了分析，相關披露及分析具有合理性。
15. 申請文件顯示，1）娛美德與盛趣信息關於「熱血傳奇」商標的使用權
及商標申請權產生糾紛，一審法院裁定9個「熱血傳奇」註冊商標被採取財產
保全措施查封三年。2）盛躍網絡、盛趣信息、數龍科技及其控股子公司被授權
使用「盛大遊戲」、「Shanda Games」等34項商標，授權有效期至2018年12月
31日，授權費用為稅後每年100萬元。截至重組報告書籤署日，授權展期的協
商正在進行中。標的資產主營業務經營對「盛大遊戲」、「Shanda Games」等34
項商標許可授權不存在重大依賴。請你公司：1）補充披露上述商標權糾紛的最
新進展，標的資產一方是否存在敗訴風險，如是，進一步說明標的資產對敗訴
或不利裁決有無充分應對措施。2）補充披露9個「熱血傳奇」註冊商標被採取
保全措施對標的資產生產經營的影響及應對措施。3）補充披露上述商標授權續
期的最新進展，續期是否存在重大不確定性及應對措施，認定標的資產主營業
務經營對被許可授權商標不存在重大依賴的依據及合理性。4）結合前述情況，
補充披露相關資產減值損失及預計負債計提情況，及對標的資產評估值和交易
完成後標的資產正常經營的影響。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核
查並發表明確意見。
回覆：
一、補充披露上述商標權糾紛的最新進展，是否存在敗訴風險，如是，進一
步說明標的資產對敗訴或不利裁決有無充分應對措施。
根據盛躍網絡出具的說明，因娛美德認為盛趣信息申請的「熱血傳奇」商標的
使用權及商標申請應當歸屬娛美德，盛趣信息申請註冊商標的行為侵犯了其權利，
因此，娛美德向人民法院提起了訴訟。
2018年5月3日，一審法院上海市浦東新區人民法院出具《民事裁定書》
（（2017）滬0115民初37614號之一），認定原告的起訴不符合《民事訴訟法》
規定的起訴條件，裁定駁回娛美德的起訴。
根據盛躍網絡提供的上述狀及說明，2018年6月6日，娛美德向上海知識
產權法院提起上訴，截至本回復出具之日，上述訴訟正在二審審理中。
鑑於娛美德已於2002年將其作為《傳奇》共有著作權人的一切權利委託亞
拓士行使，亞拓士已於2003年時就其與盛大網絡之間存在的包含「熱血傳奇」商
標在內的一切與《傳奇》相關的已知和未知的糾紛達成和解，2005年國際商會
國際仲裁院亦認為亞拓士有權代表娛美德與盛大網絡達成和解，駁回娛美德關於
「熱血傳奇」商標的相關請求，因此，盛趣信息敗訴的風險較小。
根據盛躍網絡提供的《軟體許可協議》及說明，被授權方藍沙信息有權將
《Legend of Mir II》改編並漢化成中文版，《熱血傳奇》系基於《Legend of Mir II》
改編形成的作品，因此，即使盛趣信息在本次訴訟案件中敗訴，在《軟體許可協
議》有效的前提下，藍沙信息經營過程中使用《熱血傳奇》不存在侵犯娛美德或
亞拓士權利的情況。
二、補充披露現階段9個「熱血傳奇」註冊商標被採取保全措施對標的資產生
產經營的影響及應對措施。
根據上海市浦東新區人民法院於2017年6月5日出具的《民事裁定書》
（（2017）滬0115民初37614號），裁定對盛趣信息的註冊號為3380916、16927279、
16927389、17029866、3380911、4877106、16929124、16929130、17032219的
的9項「熱血傳奇」商標進行查封，期限為三年。
本次交易的法律顧問金杜律師認為，上述查封措施系限制相關註冊商標轉讓、
抵押的保全措施，不影響盛躍網絡及其控股子公司在日常經營過程中使用上述9
項「熱血傳奇」註冊商標。
三、補充披露上述商標授權續期的最新進展，續期是否存在重大不確定性及
應對措施，認定標的資產的主營業務經營對被許可授權商標不存在重大依賴的
依據及合理性。
2018年12月27日，盛躍網絡、盛趣信息、盛大網絡、盛大計算機（上海）
有限公司籤署了《商標許可協議之補充協議》，約定將《商標許可合同》有效期
延長3個月，授權有效期至2019年3月31日。根據盛躍網絡出具的說明，在
2019年3月31日前，盛躍網絡及其控股子公司擬逐步停止使用「盛大遊戲」、
「Shanda Games」等34項商標，並自2019年4月1日起使用其已有註冊商標。
根據標的公司出具的說明和網路遊戲行業特點，標的資產的主營業務經營對
上述被許可授權商標不存在重大依賴，主要系基於：
（一）遊戲玩家的品牌忠誠度主要集中於遊戲IP
上述被授權商標均是與企業標識相關的商標（以下簡稱 「企業商標」）。網絡
遊戲行業和受眾的特點決定了行業內公司對於企業商標的依賴程度不高。一方面，
在網路遊戲消費中，遊戲玩家的品牌忠誠度主要集中於遊戲IP而非企業商標，
優秀的遊戲IP往往意味著被目標遊戲玩家認可的遊戲世界觀與玩法、可預期的
遊戲質量與用戶體驗，而標的公司及其子公司在多年的遊戲運營中積累了大量優
質的遊戲IP。
（二）標的公司具有直接面向市場的獨立運營能力
標的公司自身具有較強的自主研發能力以及成熟的網路遊戲運營推廣能力，
形成了「產、研、發一體」的業務格局，具有完整的業務體系並具有直接面向市場
獨立運營的能力。在商務合作等業務運營中，標的公司主要子公司藍沙信息、數
龍科技、盛趣信息等作為籤署商務合作協議和運營遊戲業務的獨立法律主體，在
網路遊戲行業已具備較高的知名度、影響力、專業認可度和廣泛的渠道資源，在
業務拓展和業務合作開發等方面對上述「盛大遊戲」相關商標的依賴程度較低。
（三）標的公司在網路遊戲業務各環節具有較強核心競爭力
網路遊戲企業的核心競爭力主要體現在遊戲研發設計、發行運營、IP資源
儲備、渠道資源儲備以及能否快速適應市場變化趨勢、提升用戶體驗等方面，核
心競爭力來源於企業的核心經營團隊、主要經營性資產以及兩者的高效結合。標
的公司擁有經營網路遊戲業務的核心經營團隊與主要經營性資產。隨著多年的經
營發展，標的公司培育了專業、穩定的核心技術團隊，形成了豐富的人才儲備體
系，截至2018年8月31日標的公司研發及技術人員2,204人，佔總員工數的
64.73%。同時，標的公司積累了經營網路遊戲業務的主要經營性資產，截至本報
告書籤署日，標的公司擁有包括MMO遊戲通用框架GMMOFramework、全球通
服遊戲框架GGSAFramework等20餘項核心技術。標的公司採用工作室項目組
制的研發模式，與公司統一的發行運營模式相結合，充分調動核心人才的積極性，
將公司IP資源、渠道資源等核心資產使用效率最大化，為標的公司在遊戲研發、
發行、運營等各環節提供了持續的市場競爭能力，盈利能力逐年提升。
四、 結合前述情況，補充披露相關資產減值損失及預計負債計提情況，及
對標的資產評估值和交易完成後標的資產正常經營的影響。
（一）相關資產減值損失及預計負債計提情況
上海市協力律師事務所代理上述案件並於2018年9月27日出具《關於盛躍
網絡科技（上海）有限公司部分訴訟事項的法律意見書》。依據該《法律意見書》，
盛趣信息在「熱血傳奇」註冊商標糾紛中敗訴的可能性較小，且上述查封措施系限
制相關商標轉移的保全措施，不影響盛躍網絡及其控股子公司日常經營使用，盛
趣信息已向上海市浦東新區人民法院申請解除上述查封。鑑於盛趣信息敗訴可能
性小，盛躍網絡未計提資產減值損失及預計負債。
（二）對交易完成後標的資產正常經營和標的資產評估值的影響
在上述商標權糾紛的案件過程中，盛躍網絡的生產、經營業務正常運轉，
未受到前述訴訟的影響。
就盛躍網絡及其控股子公司存在的訴訟、仲裁，王苗通、華通控股、曜瞿
如、邵恆、王佶已出具承諾，如上市公司或盛躍網絡因本次購買資產完成前盛躍
網絡及其控股子公司尚未了結的訴訟、仲裁事項遭受任何損失（為避免歧義，該
等損失不包括盛躍網絡及其控股子公司就前述訴訟、仲裁事項根據相關合同已在
相關財務報表中計提和未來按現有計提方式繼續計提的應付款項），承諾人將以
現金方式及時、足額向上市公司或盛躍網絡作出賠償。基於以上，本次評估未考
慮以上未決訴訟、仲裁事項對評估結果的影響。
截至報告出具日，盛躍網絡與盛大計算機（上海）有限公司就相關商標許
可的續展及續展費用尚未達成書面協議或約定，但考慮到交易雙方通過業績承諾
的形式對未來的經營進行保證，以及通過後續應對措施，使得標的資產主營業務
對被許可授權商標不存在重大依賴等原因，商標授權發生變動，不會對評估結論
產生重大實質性影響
五、評估師核查意見
經核查，評估師認為：上市公司補充披露上述商標權糾紛的最新進展以及標
的資產對敗訴或不利裁決的應對措施，上市公司補充披露9個「熱血傳奇」註冊商
標被採取保全措施對標的資產生產經營的影響及應對措施，以及上述商標授權續
期的最新進展，續期存在的不確定性及應對措施，並對標的資產主營業務對被許
可授權商標不存在重大依賴的依據進行了分析披露，認為商標授權發生變動，不
會對評估結論產生實質性影響。相關披露及分析具有合理性。
16. 申請文件顯示，1）Actoz Soft Co.,Ltd.（以下簡稱亞拓士）與Wemade
Entertainment Co.,Ltd（以下簡稱娛美德）共同擁有《傳奇》、《傳奇3》軟體
著作權，盛躍網絡控股子公司盛趣信息獨立擁有《傳奇世界》軟體著作權，《熱
血傳奇手遊》由盛躍網絡研發、騰訊運營。盛躍網絡與娛美德之間的重大訴訟、
仲裁主要涉及：《傳奇》著作權續約糾紛、《傳奇》著作權對外授權糾紛、《傳奇
世界》對外授權糾紛、《熱血傳奇手遊》著作權糾紛、標的資產與椰子互娛關於
研發《傳奇世界手遊》糾紛等事項。2）經ChuanQi IP Co.,Ltd.（以下簡稱韓
國傳奇公司）申請，首爾中央地方法院已作出了對亞拓士共同擁有的《傳奇》
軟體著作權進行財產保全決定，但韓國傳奇公司尚未提起與前述財產保全措施
相關的訴訟。請你公司：1）補充披露上述訴訟和仲裁事項最新進展，截至目前
標的資產及其控股子公司有無其他訴訟、仲裁。2）補充披露標的資產及其控股
子公司作為原告，是否存在勝訴無法執行或敗訴的風險；作為被告，若敗訴或
被裁決賠償損失，對本次交易及交易完成後標的資產正常運營的影響及應對措
施。3）補充披露亞拓士是否存在敗訴風險及對標的資產生產經營的影響。4）
全面梳理標的資產及其控股子公司遊戲產品、服務是否存在因侵犯智慧財產權被
追究法律責任的風險，如存在，請在重組報告書中補充披露擬採取的防範措施
及其充分性和有效性。5）補充披露相關資產減值損失和預計負債計提情況、上
述會計處理的合規性以及對標的資產生產經營和本次評估值的影響。6）補充披
露曜瞿如、華通控股、王苗通、邵恆、王佶承擔因上述訴訟事項遭受損失不包
括已在相關財務報表中計提和未來按現有計提方式繼續計提的應付款項的原因
及合理性，交易完成後相關損失的承擔主體及依據，相關安排是否有利於保護
上市公司及中小股東權益。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發
表意見。
回覆：
一、補充披露上述訴訟和仲裁事項的最新進展，截至目前標的資產及其控股
子公司有無其他訴訟、仲裁。補充披露標的資產及其控股子公司作為原告，是
否存在勝訴無法執行或敗訴的風險；作為被告，若敗訴或被裁決賠償損失，對
本次交易及交易完成後標的資產正常運營的影響及應對措施。補充披露亞拓士
是否存在敗訴風險及對標的資產生產經營的影響
（一）有效訴前保全措施
因娛美德未經亞拓士同意即與
愷英網絡籤署了《傳奇》軟體著作權的授權許
可協議，亞拓士認為娛美德與
愷英網絡的該行為侵犯了其根據《韓國和解筆錄》
享有的對外獨佔性授權《傳奇》軟體著作權的權利，因此向上海智慧財產權法院提
出了訴前保全措施申請。2016年8月5日，上海智慧財產權法院出具《民事裁定
書》（（2016）滬73行保1號），裁定：娛美德、
愷英網絡立即停止履行雙方於
2016年6月28日籤訂的《Mir 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》
（《傳奇移動遊戲和網頁遊戲授權許可協議》）。娛美德、
愷英網絡申請複議，2016
年9月21日，上海智慧財產權法院出具《民事裁定書》（（2016）滬73行保復1
號），駁回娛美德、
愷英網絡的複議申請。截至本回復出具之日，前述裁定仍然
處於有效狀態。
因娛美德未經亞拓士同意即與蘇州仙峰網絡科技股份有限公司籤署了《傳奇》
軟體著作權的授權許可協議，蘇州仙峰網絡科技股份有限公司在得到娛美德的授
權後與廣東星輝天拓互動娛樂有限公司對《傳奇》進行改編並運營，廣東星輝天
拓互動娛樂有限公司亦參與改款改編遊戲的推廣，亞拓士認為前述行為侵犯其合
法權益，因此，亞拓士向重慶市第三中級人民法院提出訴前行為保全申請。2018
年12月3日，重慶市第三中級人民法院出具《民事裁定書》（（2018）渝03行保
字第1號），裁定：1、被申請人娛美德、韓國傳奇公司立即停止在中國大陸地區
向第三方進行涉及網路遊戲《Legend of Mir II》改編權的授權；2、蘇州仙峰網
絡科技股份有限公司、廣東星輝天拓互動娛樂有限公司立即停止對網路遊戲
《Legend of Mir II》的改變以及對網路遊戲《烈焰龍城》的運營；行為保全期間
不影響為該遊戲用戶提供退費等服務；3、重慶市富淳網絡科技有限公司立即停
止宣傳、推廣網路遊戲《烈焰龍城》。
（二）盛躍網絡及其控股子公司與娛美德及韓國傳奇公司相關的尚未了結
的重大訴訟、仲裁事項
根據盛躍網絡提供的起訴書、答辯狀等文件資料及說明，截至本回復出具之
日，盛躍網絡及其控股子公司存在的其作為訴訟一方的且與娛美德及韓國傳奇公
司相關的尚未了結的、金額超過5,000萬元或與遊戲運營直接有關的重大訴訟、
仲裁合計29項，其中，盛躍網絡及其控股子公司作為原告或申請人的19項（其
中含2項亞拓士被審理法院追加為原告但盛躍網絡其他控股子公司作為被告的
案件），作為被告或被申請人的11項，作為第三人的1項，具體請見本回復「附
件：盛躍網絡及其控股子公司重大訴訟、仲裁」第1-29項訴訟、仲裁。具體情況
如下：
1、《傳奇》相關糾紛——《續展協議》有效性
2017年6月30日，藍沙信息、Shanda Games 與亞拓士就有關《傳奇》軟
件著作權的授權許可協議續期事宜籤署了《續展協議》，娛美德、韓國傳奇公司
認為藍沙信息、Shanda Games與亞拓士籤署的《續展協議》侵犯了其作為《傳
奇》軟體著作權的共有權人的權利，各方因此產生了糾紛，具體請見本回復「附
件：盛躍網絡及其控股子公司重大訴訟、仲裁」第1-3項訴訟、仲裁。
該等案件中，盛躍網絡控股子公司亞拓士、藍沙信息為被告。
如亞拓士、藍沙信息在上述訴訟、仲裁案件中敗訴，標的公司目前正在運營
的《熱血傳奇》可能會受到不利影響。根據盛躍網絡的說明，就敗訴後的不利影
響風險，如《續展協議》被判決或裁定無效，盛躍網絡及其控股子公司將就《傳
奇》軟體著作權的非獨佔性授權積極與亞拓士、娛美德進行協商，努力促使各方
達成公平、共贏的非獨佔性授權協議，主動減少因此帶來的影響。
根據韓國律師事務所法務法人（有限）
太平洋出具的《法律意見書》，就共
同著作物（共同作品）的著作財產權，未經該著作財產權人達成全體一致，任何
一方不得行使著作財產權。此時，各著作財產權人不得違反誠信原則而妨礙各方
達成一致協議。在亞拓士與第三方提出的授權內容公平、有利於各方利益的前提
下，如娛美德無合理理由拒絕亞拓士授權第三方使用《傳奇》軟體著作權的行為
被視為違反誠信原則，亞拓士進而可以與第三方籤署新的授權合同，授權其非獨
家使用《傳奇》軟體著作權。
同時，根據《中華人民共和國著作權法實施條例》第九條規定，不可以分割
使用的著作權由共同所有權人協商一致行使；不能協商一致且又無正當理由的，
任何一方不得阻止另一方行使除轉讓以外的其他權利，但是所得收益應當合理分
配給共同所有權人。
根據上述韓國、中國關於共同著作權使用的規定，如盛躍網絡、亞拓士與娛
美德在非獨佔性授權內容公平、有利於各方利益的情況下無法協商一致，而娛美
德亦無法提出正當理由的情況下，亞拓士將有權非獨佔性授權藍沙信息使用《傳
奇》軟體著作權。
由於娛美德目前已在中國地區對外授權《傳奇》軟體著作權，因此，藍沙信
息由獨佔性使用變更為非獨佔性使用《傳奇》軟體著作權的情形不會導致標的公
司《傳奇》類遊戲面臨的市場環境和競爭情況出現顯著不利變化，不會對標的公
司運營產生重大不利影響。
2、《傳奇》相關糾紛——維權相關的對外授權
為維權之目的，在亞拓士與娛美德聯合出具的《授權書》及亞
拓士出具的《授權聲明》的授權範圍與有效期內，藍沙信息與部分
維權對象基於維權目的籤署了著作權授權許可協議授權其使用《傳奇》軟體著作
權，同時與重慶小閒基於維權目的籤署了維權許可協議及著作權許可協議，授權
其對侵犯《傳奇》軟體著作權的侵權行為進行維權，藍沙信息通過獲得授權許可
收入達到維權目的。娛美德認為前述行為侵犯了其權利，因此，產生了糾紛要求
賠償，涉案金額等具體請見本回復「附件：盛躍網絡及其控股子公司重大訴訟、
仲裁」第2項仲裁第1、2項請求。該項案件中，盛躍網絡控股子公司亞拓士、藍
沙信息為被告。
藍沙信息、數龍科技於2017年9月向重慶小閒出具了《著作權授權書》，授
權重慶小閒使用「傳奇」著作權並對侵犯「傳奇」遊戲權益的客戶端採取維權措施，
授權期限為2017年9月20日至2018年9月19日，如《著作權許可協議》終止，
則授權自動失效。娛美德、韓國傳奇公司認為前述《著作權授權書》侵犯了其權
利，因此，各方產生了糾紛，涉案金額等具體請見本回復「附件十二：盛躍網絡
及其控股子公司重大訴訟、仲裁」第4項訴訟。 該案件中，盛躍網絡控股子公司
亞拓士、藍沙信息、數龍科技為被告。
由於上述案件未最終了結，因此，上述案件存在敗訴並被判決賠償損失的風
險，如亞拓士、藍沙信息、數龍科技在上述訴訟、仲裁案件匯總敗訴，亞拓士、
藍沙信息、數龍科技可能需要向娛美德、韓國傳奇公司支付部分賠償金。
3、《傳奇》相關糾紛——「熱血傳奇」註冊商標
自2002年起，盛趣信息註冊了「熱血傳奇」商標，娛美德認為盛趣信息申請
的「熱血傳奇」商標的使用權及商標申請應當歸屬娛美德，因此，各方產生了糾紛，
目前案件正在二審審理中，涉案金額等具體請見本回復「附件十二：盛躍網絡及
其控股子公司重大訴訟、仲裁」第5項訴訟。
該項案件中，盛躍網絡控股子公司盛趣信息為被告。
由於上述案件未最終了結，因此，上述案件存在敗訴的風險。但根據盛躍網
絡提供的《軟體許可協議》及說明，被授權方藍沙信息有權使用中文版《Legend
of Mir II》，《熱血傳奇》系基於《Legend of Mir II》改編形成的作品，因此，即
使盛趣信息在上述案件中敗訴，在《軟體許可協議》有效的前提下，藍沙信息經
營過程中使用《熱血傳奇》名稱符合《軟體許可協議》的約定。
4、《傳奇》《傳奇3》相關糾紛——娛美德、韓國傳奇公司對外授權《傳奇》
《傳奇3》
因亞拓士、藍沙信息認為娛美德、韓國傳奇公司未經亞拓士、藍沙信息同意
將《傳奇》《傳奇3》軟體著作權授權給第三方使用，侵犯了亞拓士作為共有著
作權人的權利及藍沙信息作為《軟體許可協議》及相關補充協議項下在中國大陸、
香港地區獨佔性被授權人的權利，各方因此產生糾紛，涉案金額等具體請見本回
復「附件：盛躍網絡及其控股子公司重大訴訟、仲裁」第6-20項訴訟。
該等案件中，盛躍網絡控股子公司亞拓士、藍沙信息作為原告的為13項，
亞拓士、數龍科技、藍沙信息作為被告的為2項，作為被告的訴訟均為前述亞拓
士、藍沙信息作為原告的訴訟案件中的被告提起的不正當競爭訴訟。
由於上述案件未最終了結，因此，上述案件存在勝訴無法執行或敗訴的風險。
5、《傳奇3》相關糾紛——授權許可協議
根據《傳奇3許可協議》及《轉讓協議》，藍沙信息已獲得使用《傳奇3》
軟體著作權的授權。因娛美德未經藍沙信息同意，娛美德將其在《傳奇3許可協
議》項下權利義務轉讓給韓國傳奇公司，同時，根據《傳奇3許可協議》的有關
約定，藍沙信息要求確認《傳奇3許可協議》有效期自動延長兩年，各方因此產
生了糾紛，藍沙信息作為申請人向新加坡國際仲裁中心提起仲裁申請，具體請見
本回復「附件：盛躍網絡及其控股子公司重大訴訟、仲裁」第21項仲裁。
該項案件中，盛躍網絡控股子公司藍沙信息為申請人。
由於上述案件未最終了結，因此，上述案件中藍沙信息存在勝訴無法執行或
敗訴的風險，但藍沙信息在勝訴的情況下可以在《傳奇3許可協議》有效期屆滿
前繼續使用《傳奇3》軟體著作權。
6、《傳奇世界》相關糾紛——《傳奇世界手遊》
《傳奇世界手遊》是數龍科技基於《傳奇世界》研發的遊戲，但娛美德認為
《傳奇世界手遊》侵犯其擁有的《傳奇》軟體著作權，因此，雙方產生糾紛，涉
案金額等具體請見本回復「附件：盛躍網絡及其控股子公司重大訴訟、仲裁」第
22-23項訴訟。
附件第22項案件中，盛躍網絡控股子公司數龍科技作為被告，後亞拓士作
為《傳奇》共同著作權人被審理法院追加為原告，亞拓士在該案件中承擔責任的
可能性較小；附件第23項案件中，數龍科技作為原告。
由於上述案件未最終了結，因此，上述案件中數龍科技存在敗訴並被判決賠
償損失的風險。根據盛躍網絡出具的說明，如數龍科技在上述案件中敗訴，數龍
科技需要對《傳奇世界手遊》進行調整，消除侵權的行為。
7、《傳奇世界》相關糾紛——對外授權《傳奇世界》
（1）《龍騰傳世》糾紛
盛趣信息擁有《傳奇世界》的著作權，因此，盛頁信息與杭州盛途籤署授權
許可協議，約定盛頁信息授權杭州盛途基於《傳奇世界》軟體著作權開發一款手
機遊戲《龍騰傳世》。杭州盛途隨後就前述手機遊戲《龍騰傳世》委託江西貪玩
發行。娛美德、韓國傳奇公司認為前述行為侵犯了其權利，各方因此產生了糾紛，
具體請見本回復「附件：盛躍網絡及其控股子公司重大訴訟、仲裁」第24項訴訟。
該項案件中，盛躍網絡控股子公司盛趣信息為被告，後亞拓士作為《傳奇》
共同著作權人被審理法院追加為原告，亞拓士在該案件中承擔責任的可能性較小。
由於上述案件未最終了結，因此，上述案件中盛趣信息存在敗訴並被判決賠
償損失的風險，如盛趣信息在上述案件中敗訴，其可能需要向娛美德、韓國傳奇
公司支付部分賠償金。
（2）《屠龍破曉》糾紛
娛美德、韓國傳奇公司認為
三七互娛與尚趣玩網絡運營並由智銘網絡進行推
廣的基於《傳奇世界》改編的《屠龍破曉》侵犯其《傳奇》軟體著作權，同時，
其認為上虞掌娛為《屠龍破曉》開發者，各方因此產生了糾紛，具體請見本回復
「附件：盛躍網絡及其控股子公司重大訴訟、仲裁」第25項訴訟。
該項案件中，盛躍網絡控股子公司上虞掌娛為被告。
由於上述案件未最終了結，因此，上述案件中上虞掌娛存在敗訴並被判決賠
償損失的風險，如上虞掌娛在上述案件中敗訴，其可能需要向娛美德、韓國傳奇
公司支付部分賠償金。
（3）《超霸傳奇》糾紛
盛績信息與
三七互娛籤署授權許可協議，約定盛績信息授權
三七互娛基於
《傳奇世界》軟體著作權開發一款網頁遊戲《超霸傳奇》（曾用名《傳奇霸業》）。
三七互娛隨後就前述網頁遊戲《超霸傳奇》委託北京奇客創想信息技術有限公司
（以下簡稱北京奇客）發行。
娛美德認為《超霸傳奇》侵犯其《傳奇》軟體著作權，娛美德與
三七互娛、
北京奇客因此產生了糾紛，具體請見本回復「附件十二：盛躍網絡及其控股子公
司重大訴訟、仲裁」第26項訴訟。
該項案件中，亞拓士、盛趣信息、盛績信息作為第三方參與。
（4）《傳奇霸業手遊》糾紛
三七互娛、上海硬通網絡科技有限公司、廣州
三七互娛科技有限公司合作研
發、出版、運營了《傳奇霸業手遊》，娛美德、韓國傳奇公司認為《傳奇霸業手
遊》侵犯了其擁有的《傳奇》軟體著作權，各方因此產生了糾紛，具體請見本回
復「附件十二：盛躍網絡及其控股子公司重大訴訟、仲裁」第27項訴訟。
該項案件中，審理法院受理時原告為娛美德、韓國傳奇公司，後亞拓士作為
《傳奇》共同著作權人被審理法院追加為原告，亞拓士在該案件中承擔責任的可
能性較小。
8、其他糾紛——不正當競爭糾紛
因娛美德認為藍沙信息對外宣稱其將在2018年籌拍《熱血傳奇》電影，第
三方上海巖上影業有限公司完成了《熱血傳奇》電影拍攝備案工作，因此，相關
方產生糾紛，具體請見本回復「附件：盛躍網絡及其控股子公司重大訴訟、仲裁」
第28項訴訟。
該項案件中，盛躍網絡控股子公司藍沙信息作為被告。
由於上述案件未最終了結，因此，上述案件中藍沙信息存在敗訴並被判決賠
償損失的風險，如藍沙信息在上述案件中敗訴，其可能需要向娛美德支付部分賠
償金。
9、其他糾紛——一般著作權侵權糾紛
因上海欣爍網絡科技有限公司、浙江歡遊網絡科技有限公司、
愷英網絡、浙
江盛和網絡科技有限公司合作研發、出版、運營了《王者傳奇》手機遊戲，娛美
德、韓國傳奇公司認為《王者傳奇》侵犯了其擁有的《傳奇》軟體著作權，各方
因此產生了糾紛，具體請見本回復「附件十二：盛躍網絡及其控股子公司重大訴
訟、仲裁」第29項訴訟。
該項案件中，審理法院受理時原告為娛美德、韓國傳奇公司，後亞拓士作為
《傳奇》共同著作權人被審理法院追加為原告，亞拓士在該案件中承擔責任的可
能性較小。
（三）標的資產及其控股子公司的其他重大訴訟、仲裁
根據盛躍網絡提供的起訴書、答辯狀等文件資料及說明，截至本回復出具之
日，盛躍網絡及其控股子公司與其他第三方之間存在的尚未了結的、金額超過
5,000萬元或與遊戲運營直接有關的重大訴訟、仲裁合計2項，其中，盛躍網絡
控股子公司盛績信息作為原告的1項，作為被告的1項，具體請見本回復「附件：
盛躍網絡及其控股子公司重大訴訟、仲裁」 第30-31項訴訟，具體情況如下：
盛績信息曾委託椰子互娛參與研發《傳奇世界手遊》，合作開發協議履行過
程中雙方產生糾紛，具體請見本回復「附件：盛躍網絡及其控股子公司重大訴訟、
仲裁」第30-31項訴訟。附件第30項案件中，盛躍網絡控股子公司盛績信息作為
被告，第31項案件中，盛績信息作為原告。
由於上述案件未最終了結，因此，上述案件中盛績信息存在敗訴並被判決賠
償損失的風險，如盛績信息在上述案件中敗訴，其可能需要向椰子互娛支付部分
款項。截至本回復出具之日，盛躍網絡已在其帳務處理過程中根據合作開發協議
就上述事項進行了計提處理。
根據盛躍網絡出具的說明，就盛躍網絡及其控股子公司存在的上述尚未了結
的訴訟、仲裁事項，盛躍網絡將積極應訴，並根據案件的具體進展情況採取相應
措施以維護自身合法權益。
此外，就盛躍網絡及其控股子公司存在的尚未了結的訴訟、仲裁事項，曜瞿
如、華通控股、王苗通、邵恆、王佶已出具承諾，承諾本次購買資產完成後，如
上市公司或盛躍網絡因本次購買資產完成前盛躍網絡及其控股子公司尚未了結
的訴訟、仲裁事項遭受任何損失（為避免歧義，該等損失不包括盛躍網絡及其控
股子公司就前述訴訟、仲裁事項根據相關合同已在相關財務報表中計提和未來按
現有計提方式繼續計提的應付款項），其將以現金方式及時、足額向上市公司或
盛躍網絡作出賠償。
綜上，根據盛躍網絡提供的上述訴訟、仲裁的法律文書、證據材料、歷史上
的判決、仲裁結果、相關代理律師事務所出具的文件及盛躍網絡出具的說明，盛
躍網絡及其控股子公司在上述尚未了結的訴訟、仲裁案件中的主張得到相關法院、
仲裁機構支持的可能性較大，相關的遊戲正在運營過程中，且曜瞿如、華通控股、
王苗通、邵恆、王佶已出具承諾，確保本次購買資產完成後上市公司和盛躍網絡
不會因上述尚未了結的訴訟、仲裁遭受損失，因此，上述盛躍網絡及其控股子公
司尚未了結的訴訟、仲裁事項不會構成本次交易的實質性法律障礙。
二、補充披露相關資產減值損失和預計負債計提情況、上述會計處理的合規
性以及對標的資產生產經營和本次評估值的影響。
（一）對交易完成後標的資產正常經營和本次評估值的影響
在上述商標權糾紛的案件過程中，盛躍網絡的生產、經營業務正常運轉，未
受到前述訴訟的影響，會計師已充分考慮未決訴訟對本次交易的影響，確認不會
對交易玩抽標的資產正常經營產生重大不利影響。
在評估計算過程中，已經對以上訴訟事項進行了披露，就盛躍網絡及其控股
子公司存在的訴訟、仲裁，王苗通、華通控股、曜瞿如、邵恆、王佶已出具承諾，
如上市公司或盛躍網絡因本次購買資產完成前盛躍網絡及其控股子公司尚未了
結的訴訟、仲裁事項遭受任何損失（為避免歧義，該等損失不包括盛躍網絡及其
控股子公司就前述訴訟、仲裁事項根據相關合同已在相關財務報表中計提和未來
按現有計提方式繼續計提的應付款項），承諾人將以現金方式及時、足額向上市
公司或盛躍網絡作出賠償。
基於以上，本次評估未考慮以上未決訴訟、仲裁事項對評估結果的影響。
三、評估師核查意見
經核查，評估師認為：本次評估中，標的公司在預測過程中，針對上述未決
訴訟、仲裁事項，按照現有合同約定的分成比例考慮了分成費用，未考慮未決訴
訟、仲裁事項最終結果的影響。上市公司對訴訟和仲裁事項不會影響生產經營和
本次評估值的原因進行了分析。相關披露及分析具有合理性。
21.申請文件顯示，報告期內標的資產子公司藍沙信息、盛績信息、成都星
漫科技有限公司、成都錦天科技發展有限責任公司、成都遊吉科技有限公司、
上海盛頁信息科技有限公司、武漢掌遊科技有限公司、盛趣信息享受企業所得
稅的稅收優惠政策。請你公司補充披露：1）上述稅收優惠到期後是否具有可持
續性。2）相關假設是否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響。請獨立
財務顧問、律師和評估師核查並發表明確意見。
回覆：
一、上述稅收優惠到期後是否具有可持續性。
（一）藍沙信息、盛績信息、武漢掌遊、盛趣信息享受的高新技術企業稅收
優惠政策
2015年10月30日，盛績信息取得了上海市科學技術委員會、上海市財政
局、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局核發的《高新技術企業證書》（證書
編號：GR201531000337），有效期為三年。根據盛躍網絡出的說明並經查詢上海
科技網（http://www.stcsm.gov.cn/），截至本回復出具之日，盛績信息高新技術企
業的認定資質覆審工作已完成，目前盛績信息已作為2018年度上海市第二批擬
認定高新技術企業進行了公示，新的高新技術企業證書將於2019年發放。
2016年11月24日，藍沙信息取得了上海市科學技術委員會、上海市財政
局、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局核發的《高新技術企業證書》（證書
編號：GR201631000751），有效期為三年。
2016年12月13日，武漢掌遊取得了湖北省科學技術廳、湖北省財政廳、
湖北省國家稅務局、湖北省地方稅務局核發的《高新技術企業》（證書編號：
GR201642000627），有效期為三年。
2017年11月23日，盛趣信息取得了上海市科學技術委員會、上海市財政
局、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局核發的《高新技術企業證書》（證書
編號：GR201731001167），有效期為三年。
根據《中華人民共和國企業所得稅法》等相關法律法規，盛績信息、藍沙信
息、武漢掌遊、盛趣信息享受減按15%稅率繳納企業所得稅的稅收優惠政策，但
由於盛趣信息同時享受重點軟體企業稅收優惠政策，因此其實際按照10%稅率繳
納企業所得稅，由於武漢掌遊預計2018年度不會繼續申請軟體企業認定，因此，
其將按照15%稅率繳納企業所得稅。
根據盛躍網絡提供的文件資料及說明，截至本回復出具之日，盛績信息、藍
沙信息、武漢掌遊及盛趣信息符合《高新技術企業認定管理辦法》規定的高新技
術企業認定標準，且繼續滿足該等條件不存在實質性障礙，具體情況如下：
序
號
認定條件
是否符
合條件
依 據
1
企業申請認定時須註冊成立一
年以上
是
盛趣信息成立於2003年，盛績信息、
藍沙信息成立於2009年，武漢掌遊成
立於2014年。
2
企業通過自主研發、受讓、受贈、
併購等方式，獲得對其主要產品
（服務）在技術上發揮核心支持
作用的智慧財產權的所有權
是
報告期內，盛趣信息、盛績信息、藍沙
信息及武漢掌遊通過自主研發及受讓
方式獲得對其主要產品（服務）在技術
上發揮核心支持作用的智慧財產權的所
有權，其中包括多項商標、專利、軟體
著作權及美術作品。
3
對企業主要產品（服務）發揮核
心支持作用的技術屬於《國家重
點支持的高新技術領域》規定的
範圍
是
盛趣信息、盛績信息、藍沙信息及武漢
掌遊擁有的對其主要產品發揮核心支
持技術作用的技術屬於《國家重點支持
的高新技術領域》規定的範圍。
4
企業從事研發和相關技術創新
活動的科技人員佔企業當年職
工總數的比例不低於 10%
是
截至本回復出具之日，盛趣信息、盛績
信息、藍沙信息及武漢掌遊的科技人員
不低於10%。
5
企業近三個會計年度（實際經營
期不滿三年的按實際經營時間
計算，下同）的研究開發費用總
額佔同期銷售收入總額的比例
符合如下要求：1.最近一年銷售
收入小於5,000萬元（含）的企
業，比例不低於5%；2.最近一
年銷售收入在5,000萬元至2億
元（含）的企業，比例不低於
4%；3.最近一年銷售收入在2
億元以上的企業，比例不低於
3%。其中，企業在中國境內發
生的研究開發費用總額佔全部
研究開發費用總額的比例不低
於60%
是
根據以前年度情況，預計盛趣信息、藍
沙信息、盛績信息及武漢掌遊2018年
度銷售收入在2億元以上，最近三個會
計年度研究開發費用佔同期銷售收入
總額的比例不低於3%，且全部在中國
境內。
6
近一年高新技術產品（服務）收
入佔企業同期總收入的比例不
低於60%
是
根據以前年度情況，預計盛趣信息、盛
績信息、藍沙信息及武漢掌遊2018年
高新技術產品（服務）收入佔其同期總
收入的比例不低於60%。
7
企業創新能力評價應達到相應
要求
是
盛趣信息、盛績信息、藍沙信息及武漢
掌遊創新能力自我評價已達到相應要
求。
8
企業申請認定前一年內未發生
重大安全、重大質量事故或嚴重
環境違法行為
是
報告期內，盛趣信息、盛績信息、藍沙
信息及武漢掌遊未發生重大安全、重大
質量事故或嚴重環境違法行為。
盛績信息、藍沙信息、武漢掌遊及盛趣信息《高新技術企業證書》到期後，
如相關稅收優惠法律法規未發生實質性變化且盛績信息、藍沙信息、武漢掌遊及
盛趣信息能夠繼續滿足高新技術企業認定條件，則盛績信息、藍沙信息、武漢掌
遊及盛趣信息繼續享受高新技術企業減按15%稅率繳納企業所得稅的稅收優惠
政策具有可持續性。
根據武漢掌遊的說明，2018年其將實際享受高新技術企業稅收優惠政策，
不再享受軟體企業稅收優惠政策。
（二）星漫科技、錦天科技、成都遊吉享受的西部大開發稅收優惠政策
根據盛躍網絡提供的稅務備案文件，星漫科技、錦天科技、成都遊吉符合《關
於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》的規定，按照15%的優
惠稅率繳納企業所得稅。
根據盛躍網絡提供的文件資料及說明，截至本回復出具之日，星漫科技、錦
天科技、成都遊吉符合《關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公
告》規定的享受稅收優惠政策需滿足的相關條件，且繼續滿足該等條件不存在實
質性障礙，具體如下：
序
號
認定條件
是否符
合條件
依據
1
於西部地區設立
是
星漫科技、錦天科技、成都遊吉均設立
於四川省成都市。
2
以《西部地區鼓勵類產業目錄》
中規定的產業項目為主營業務
是
星漫科技、錦天科技、成都遊吉主營業
務為《西部地區鼓勵類產業目錄》中的
「軟體開發生產」和「在線數據與交易處
理、IT設施管理和數據中心服務，移動
網際網路服務，網際網路會議電視及圖像等
電信增值業務」。
3
當年度主營業務收入佔企業收
是
星漫科技、錦天科技、成都遊吉主營業
入總額70％以上
務收入佔其收入總額的70%以上。
在2020年12月31日之前，如星漫科技、錦天科技、成都遊吉仍符合《關
於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告
[2012]12號）所規定的優惠政策適用條件並及時辦理相關備案手續，其所享受的
西部大開發稅收優惠政策具有可持續性。
（三）盛頁信息享受的軟體企業稅收優惠政策
根據盛躍網絡提供的文件資料及說明，截至本回復出具之日，盛頁信息符合
《財政部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展企業所得
稅政策的通知》（以下簡稱財稅27號文）及《關於軟體和集成電路產業企業所得
稅優惠政策有關問題的通知》（以下簡稱財稅 49 號文）規定軟體企業稅收優惠
政策所需滿足的相關條件，且繼續滿足該等條件不存在實質性障礙，具體如下：
序
號
認定條件
是否符合
條件
依據
1
以軟體產品開發銷售（營業）為
主營業務
是
盛頁信息的主營業務為軟體產品開發
銷售。
2
在中國境內（不包括港、澳、臺
地區）依法註冊的居民企業
是
盛頁信息於2016年在上海市註冊成
立。
3
彙算清繳年度具有勞動合同關
系且具有大學專科以上學歷的
職工人數佔企業月平均職工總
人數的比例不低於40%，其中研
究開發人員佔企業月平均職工
總數的比例不低於20%
是
截至本回復出具之日，盛頁信息具有
大學專科以上的員工佔其平均員工總
數的比例不低於40%，其中研究開發
人員佔其平均員工總數的比例不低於
20%。
4
擁有核心關鍵技術，並以此為基
礎開展經營活動，且彙算清繳年
度研究開發費用總額佔企業銷
售（營業）收入總額的比例不低
於6%；其中，企業在中國境內
發 生的研究開發費用金額佔研
究開發費用總額的比例不低於
60%
是
盛頁信息擁有核心關鍵技術，預計
2018年度研究開發費用總額佔其銷售
（營業）收入總額的比例不低於6%，
且全部在中國境內。
5
彙算清繳年度軟體產品開發銷
售（營業）收入佔企業收入總額
的比例不低於 50%（嵌入式軟
件產品和信息系統集成產品開
發銷售（營業）收入佔企業收入
總額的比例不低於40%），其中：
軟體產品自主開發銷售（營業）
是
根據以前年度情況，預計盛頁信息
2018年度軟體產品開發銷售（營業）
收入佔其收入總額的比例不低於50%
（嵌入式軟體產品和信息系統集成產
品開發銷售（營業）收入佔企業收入
總額的比例不低於40%），其中，軟體
產品自主開發銷售（營業）收入佔其
收入佔企業收入總額的比例不
低於40%（嵌入式軟體產品和信
息系統集成產品開發銷售（營
業）收入佔企業收入總額的比例
不低於30%）
收入總額的比例不低於40%（嵌入式
軟體產品和信息系統集成產品開發銷
售（營業）收入佔其收入總額的比例
不低於30%）。
6
主營業務擁有自主智慧財產權
是
盛頁信息擁有包括多項軟體著作權在
內的自主智慧財產權。
7
具有與軟體開發相適應軟硬體
設施等開發環境（如合法的開發
工具等）
是
盛頁信息具有與軟體開發相適應軟硬
件設施等開發環境。
8
彙算清繳年度未發生重大安全、
重大質量事故或嚴重環境違法
行為
是
報告期內，盛頁信息未發生重大安全、
重大質量事故或嚴重環境違法行為。
如相關稅收優惠法律法規未發生實質性變化且盛頁信息能夠繼續滿足上述
條件，則盛頁信息在規定的期限內享受軟體企業稅收優惠具有可持續性，優惠期
屆滿後相關稅收優惠將終止。
（四）盛趣信息享受的稅收優惠政策
根據盛躍網絡提供的文件資料及說明，截至本回復出具之日，盛趣信息符合
財稅27號文和財稅49號文規定的重點軟體企業稅收優惠政策所需滿足的相關條
件，且繼續滿足該等條件不存在實質性障礙，具體如下：
序
號
認定條件
是否符合條
件
依據
1
以軟體產品開發銷售（營業）為主營
業務
是
盛趣信息主營業務為軟體產品開發銷售
2
在中國境內（不包括港、澳、臺地區）
依法註冊的居民企業
是
盛趣信息於2003年在上海市註冊成立
3
彙算清繳年度具有勞動合同關係且
具有大學專科以上學歷的職工人數
佔企業月平均職工總人數的比例不
低於40%，其中研究開發人員佔企業
月平均職工總數的比例不低於25%
是
截至回復出具之日，盛趣信息具有大學專科
以上的員工佔其平均員工總數的比例不低
於40%，其中研究開發人員佔其平均員工總
數的比例不低於20%。
4
擁有核心關鍵技術，並以此為基礎開
展經營活動，且彙算清繳年度研究開
發費用總額佔企業銷售（營業）收入
總額的比例不低於6%；其中，企業
在中國境內發生的研究開發費用金
額佔研究開發費用總額的比例不低
於60%
是
盛趣信息擁有核心關鍵技術，預計研究開發
費用總額佔其銷售（營業）收入總額的比例
不低於6%，且全部在中國境內。
5
彙算清繳年度軟體產品開發銷售（營
是
根據以前年度情況，預計盛趣信息2018年
業）收入佔企業收入總額的比例不低
於50%（嵌入式軟體產品和信息系統
集成產品開發銷售（營業）收入佔企
業收入總額的比例不低於40%），其
中：軟體產品自主開發銷售（營業）
收入佔企業收入總額的比例不低於
40%（嵌入式軟體產品和信息系統集
成產品開發銷售（營業）收入佔企業
收入總額的比例不低於30%）
度軟體產品開發銷售（營業）收入佔其收入
總額的比例不低於50%（嵌入式軟體產品和
信息系統集成產品開發銷售（營業）收入佔
企業收入總額的比例不低於40%），其中，
軟體產品自主開發銷售（營業）收入佔其收
入總額的比例不低於40%（嵌入式軟體產品
和信息系統集成產品開發銷售（營業）收入
佔其收入總額的比例不低於30%）。
6
主營業務擁有自主智慧財產權
是
盛趣信息擁有包括多項商標、專利、軟體著
作權、美術作品著作權在內的自主知識產
權。
7
具有與軟體開發相適應軟硬體設施
等開發環境（如合法的開發工具等）
是
盛趣信息具有與軟體開發相適應軟硬體設
施等開發環境。
8
彙算清繳年度未發生重大安全、重大
質量事故或嚴重環境違法行為
是
報告期內，盛趣信息未發生重大安全、重大
質量事故或嚴重環境違法行為。
9
彙算清繳年度軟體產品開發銷售（營
業）收入不低於2億元，應納稅所得
額不低於1000萬元；或，
在國家規定的重點軟體領域內，彙算
清繳年度軟體產品開發銷售（營業）
收入不低於5000萬元，應納稅所得
額不低於250萬元，研究開發人員佔
企業月平均職工總數的比例不低於
25%，企業在中國境內發生的研究開
發費用金額佔研究開發費用總額的
比例不低於70%；或；
彙算清繳年度軟體出口收入總額不
低於800萬美元，軟體出口收入總額
佔本企業年度收入總額比例不低於
50％，研究開發人員佔企業月平均職
工總數的比例不低於25%。
是
根據以前年度情況，預計盛趣信息2018年
度軟體產品開發銷售（營業）收入不低於2
億元，應納稅所得額不低於1000萬元。
如相關稅收優惠法律法規未發生實質性變化且盛趣信息能夠繼續滿足上述
條件，則盛趣信息享受軟體企業稅收優惠具有可持續性。
綜上，盛躍網絡控股子公司符合其對應稅收優惠政策所需滿足的條件，持續
享受稅收優惠政策不存在實質性障礙，稅收優惠到期後具有可持續性。
二、相關假設是否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響
本次評估，考慮到部分暫時性稅收優惠在持續性上存在較大的不確定性，因
此在未來預測中，按照高新技術企業的稅收優惠政策，即15%的所得稅率進行預
測，由於企業歷史期為高新技術企業，且在未來的經營中充分考慮了研發費用的
支出，所佔比例遠高於高新技術企業認定標準的3%，因此不會對本次交易評估
值產生影響。
三、評估師核查意見
經核查，評估師認為：上市公司補充披露盛躍網絡享受的稅收優惠政策，並
對稅收優惠政策到期後是否具有可持續性進行了分析，上市公司補充披露了在企
業符合高新技術企業認定標準的情況下，相關稅收優惠假設不存在重大不確定性
也不會對本次交易評估值的產生影響的原因。相關披露及分析具有合理性。
24.申請文件顯示： 1）截至評估基準日2018年4月30日，盛躍網絡100%
股權評估值為3,100,251.75萬元，增值率為172.13%。由於盛躍網絡合併報表
層面存在較大商譽，本次交易上市公司將新增商譽735,909.68萬元，根據備考
審閱報告，交易完成後上市公司截至2018年8月31日的商譽為1,482,917.84
萬元，佔備考淨資產57.97%。2）盛躍網絡合併報表商譽主要為承繼Shanda Games
合併報表商譽，以及2018年對外收購部分公司股權形成。3）2015年12月30
日億利盛達香港將其持有的Capitalhold 48,759,187股B類股（股權佔比9.08%）
表決權不可撤銷的委託給浩鼎BVI，至此王苗通取得盛大遊戲控制權，上述收購
交易產生商譽67.79億元。請你公司：1）結合標的資產行業地位、核心競爭力、
市場競爭格局、同行業公司市盈率情況、可比收購案例評估增值和市盈率等，
補充披露標的資產評估增值和交易作價的合理性。2）補充披露：王苗通取得盛
大遊戲控制權時的合併對價、盛大遊戲可辨認淨資產的公允價值、是否充分識
別相關可辨認淨資產（包括客戶關係、專利技術和合同關係）、商譽的計算過程
和確認依據。3）結合盛躍網絡2018年對外收購標的相關業績情況、業務範圍
等，補充披露相關對外收購的必要性、合併對價合理性、商譽計算過程和確認
依據，以及上市公司和標的資產應對商譽減值風險的具體措施及有效性。請獨
立財務顧問、評估師和會計師核查並發表明確意見。
回覆：
一、結合標的資產行業地位、核心競爭力、市場競爭格局、同行業公司市盈
率情況、可比收購案例評估增值和市盈率等，補充披露標的資產評估增值和交
易作價的合理性。
（一）行業地位
標的公司是一家深耕端遊領域多年，擁有端遊、手遊、頁遊的完善業務布局，
儲備雄厚頂級IP資源和人才資源，並將此作為核心競爭力的網路遊戲公司。
（1）客戶端網路遊戲市場地位
標的公司端遊業務起源於《熱血傳奇》,2005年宣布《熱血傳奇》、《傳奇世
界》、《夢幻國度》三款遊戲採用「永久免費」，開創客戶端網路遊戲盈利新模式
——「遊戲免費，增值服務收費」，突破了此前行業按時間收費的商業模式，降
低了網路遊戲玩家門檻，推動網路遊戲市場進入新的增長階段。之後標的公司推
出《風雲》、《夢幻國度》、《新英雄年代》、《千年3》、《星塵傳說online》、《傳世
群英傳》、《星辰變》、《傳世無雙》、《傳奇永恆》等多款客戶端網路遊戲產品。並
多次獲得「年度最具影響力發行」、「中國十大品牌遊戲企業」與「中國十大遊戲
研發商」等榮譽，奠定了在國內自主研發客戶端遊戲市場的領跑地位。
（2）行動網路遊戲市場地位
標的公司自2013年以來布局移動遊戲業務。憑藉標的公司資本實力、研發
能力、發行能力、技術支持能力以及人性化的客戶服務能力，成功推出了《熱血
傳奇手遊》、《傳奇世界手遊》、《血族》、《超級地城之光》、《龍之谷手遊》、《神無
月》等，同時代理運營《擴散性百萬亞瑟王》、《學園偶像祭》、《輻射避難所單機
版》、《城與龍》、《神域召喚》等多款精品移動遊戲，成功實現在移動遊戲市場的
全面布局。
特別是伴隨著標的公司2016年股權結構及管理層團隊的穩定，標的公司為
適應遊戲市場的變化，將移動端遊戲作為其未來發展的戰略核心，標的公司加大
了對移動端遊戲研發的投入，此後標的公司陸續推出了極具影響力的代表作《傳
奇世界手遊》、《龍之谷手遊》、《神無月》等多款精品移動遊戲。標的公司的移動
端遊戲收入也不斷上升，成為標的公司新的收入來源及利潤增長點。
標的公司在移動遊戲領域的自研實力表現在其對精品遊戲的持續開發能力，
對用戶的把握能力，以及海外產品的本土化能力。根據伽馬數據（CNG中新遊
戲研究）發布的數據，標的公司自研產品《龍之谷手遊》2017年獲得近24億元
流水；此外，標的公司《熱血傳奇手遊》、《傳奇世界手遊》2017年累計流水均
達到數億元。對二次元用戶的把控能力則是標的公司的一個差異化優勢，標的公
司注重對二次元用戶社群的構建，推出過多款二次元產品，《擴散性百萬亞瑟王》、
《龍之谷手遊》、《神無月》等產品也受益於此。
受益於標的公司豐富的IP資源、強大的研發能力以及近年來穩定的管理研
發團隊，標的公司2016年、2017年收入及扣除非經常性損益後較2014年度、
2015年度大幅提升。
依靠在移動遊戲領域的自研實力、豐富的IP儲備，標的公司目前已是國內
最具有影響力的移動遊戲發行運營商之一。
（二）核心競爭力
1、標的公司擁有長期、穩定的盈利能力
標的公司在網路遊戲行業經營多年，2009年Shanda Games實現在
納斯達克證券交易所上市。長期以來標的公司均保持較強的盈利能力，盛大遊戲自2010
年度至2015年度年平均淨利潤約150,804.67萬元。
多年以來標的公司均保持較高規模的收入及盈利，成為國內知名的網際網路遊
戲公司之一。標的公司長期、穩定的盈利能力是其多年經營成果的體現也是其不
斷髮展的重要資本來源，持續的盈利能力為標的公司後續發展及新遊戲產品的推
出提供了良好的資金支持。
2、標的公司擁有豐富的遊戲產品線及多款長生命周期產品
標的公司累計推出幾十款遊戲產品。目前尚在運營的遊戲中，存在多款運營
時間較長的遊戲產品。其中，累計運營時間超過8年的客戶端遊戲包括《熱血傳
奇》、《傳奇世界》、《冒險島》、《彩虹島》、《泡泡堂》、《永恆之塔》、《風雲》等
12款產品；此外，《熱血傳奇手遊》、《學園偶像祭》、《血族》、《超級地城之光》
等手遊產品累計運營時間也已超過2年。
多款較長生命周期遊戲為標的公司累積了大量的註冊玩家，為後續標的公司
將上述經典遊戲手遊化提供了堅實的基礎。
多款遊戲同時運營，減少了單一遊戲波動對標的公司整體收入及利潤的影響，
有利於標的公司保持穩定的創收能力和盈利能力。
3、標的公司擁有創新優勢，持續引領行業發展趨勢
（1）首創點卡收費模式。
1999年標的公司下屬子公司已經成立，近二十年間，標的公司及其子公司
一直扮演著中國遊戲產業開創者和變革者的角色。2001年，標的公司開始運營
《熱血傳奇》，開創了中國的網路遊戲時代。《熱血傳奇》也是第一款實現點卡收
費的網路遊戲，該模式推動了中國網路遊戲的迅猛發展。
（2）首創e-sales網遊營銷體系。
2002年，標的公司首創e-sales網遊營銷體系。e-sales是一種以網吧為核心
的銷售網絡，通過電子商務和網上銀行直接和網吧產生供銷關係，推動數據信息
流與資金流的網上互動，實現了真正意義上的零庫存和即時交易。
（3）開創「遊戲免費，增值服務收費」的商業模式。
2005年是免費遊戲與收費遊戲的分水嶺，標的公司宣布《熱血傳奇》《傳奇
世界》等遊戲取消月卡，實行道具收費，自此開創了網路遊戲盈利新模式——「遊
戲免費，增值服務收費」，如今這一模式已經成為全球主流的遊戲商業模式。
（4）最早發起、參與、制定並實施網路遊戲防沉迷的企業之一。
作為遊戲行業的領軍企業，標的公司一直以來也非常重視社會責任的倡導與
履行。2005年，標的公司倡導發布行業《網路遊戲防沉迷系統宣言書》，並促進
青少年網路遊戲防沉迷系統於2007年正式投入使用，為實現保護青少年健康成
長、推動整個行業健康發展貢獻自身的力量。
（5）持續引領遊戲產業發展趨勢。
多年來，標的公司在端遊、頁遊、手遊與泛娛樂領域均走在行業前沿。2001
年，標的公司以《熱血傳奇》開創中國網路遊戲時代；2004年，《泡泡堂》成為
中國第一款大獲成功的休閒網路遊戲；2007年，推出網頁遊戲《縱橫天下》，引
領行業網頁遊戲發展大趨勢；2013年，標的公司推出卡牌手遊《百萬亞瑟王》，
率先實現移動戰略轉移。
（6）引領端遊IP改編手遊獲得成功。
2015年，標的公司頂級端遊IP傳奇改編《熱血傳奇手遊》推出，上線後登
頂iOS免費榜與暢銷榜，成為當年度爆款遊戲產品。《熱血傳奇手遊》不僅開啟
了業內端遊大IP與騰訊合作的先河，也引領了重度端遊手優化的發展趨勢。隨
後，眾多遊戲廠商紛紛推出端遊IP改編手遊，標的公司也陸續將自身的頂級IP
資源移動化，先後推出《傳奇世界手遊》、《龍之谷手遊》、《傳奇世界3D》等產
品。
4、豐富的頂級IP資源和成熟、強大的IP開發運營能力
標的公司一直以來都注重IP的培育與運營，經過多年的IP經營，標的公司
積累了豐富的IP資源和IP開發運營經驗，制定了「圍繞遊戲深化IP開發、共
享與拓展，打造頂級IP矩陣」的戰略，使得標的公司在IP資源獲取與開發利用
上均處於市場領先地位，很大程度上增加了標的公司優質產品的數量，有利於觸
發新的利潤增長點，從而保障業績的增長。同時，標的公司近年來也持續通過引
進、投資與原創等方式，繼續培育《神無月》等為代表的全新IP資源。
在傳奇IP價值持續發展的過程中，通過產品更新換代，推動了標的公司收
入的持續增長，幫助標的公司建立起成熟的IP運營思路，成為標的公司IP戰略
的重要組成部分。其目的是構建一個以IP開發為核心，以遊戲為重要變現方式
的
新文化產業生態圈，標的公司根據用戶和IP產品的屬性，來定製最合適IP發
展的道路。
同時，標的公司也因此而更注重培養「傳奇」「傳奇世界」IP的延續性，尤
其是在新用戶群體中的價值，使其向著更年輕化的方向發展。例如，第一，「傳
奇世界」IP的新產品加入了大量創新元素，提升用戶覆蓋的範圍；第二，標的
公司還與騰訊合作，舉辦主題活動、推出《熱血傳奇手遊》《傳奇世界手遊》等
產品，拓展年輕用戶群，進一步放大「傳奇」「傳奇世界」IP的價值。
在這一IP戰略的引導下，盛大遊戲的產品線全面受益。例如，《龍之谷手遊》
定位二次元用戶，不僅激活了IP存量用戶，而且拓展了新增用戶。在此驅動下，
《龍之谷手遊》成為2017年中國移動遊戲表現最為出色的產品之一，上線後陸
續取得中國區蘋果商店（Apple App Store）免費版總榜第一、暢銷榜第二的成績，
其2017年創造的流水接近24億元。更為重要的是，「傳奇」「傳奇世界」「龍之
谷」三個IP積累的經驗可以在標的公司擁有的其他IP上複製，實現標的公司收
入的進一步提升。目前，除了已經積累的遊戲IP外，標的公司依舊在尋求外部
投資和購買IP等。
5、領先的網路遊戲精品研發能力
研發能力是決定一款網路遊戲品質的核心要素，直接決定著產品的穩定性、
可玩性及平衡性，而穩定性、可玩性和平衡性又是網路遊戲產品成功的最重要因
素。同時遊戲中角色能力的設計，收費道具的開發等一系列遊戲數值策劃對一款
遊戲的可玩性和平衡性也有重大影響，這些都依賴於遊戲團隊的自主研發能力。
標的公司擁有近二十年精品研發積累，在端遊、手遊、H5遊戲與VR等領
域不斷革新精品遊戲標準，推出了《熱血傳奇》《傳奇世界》《龍之谷手遊》等眾
多行業標杆性產品。經過多年的遊戲開發技術積累，擁有了成熟的遊戲客戶端技
術、後端程序開發技術、遊戲後臺管理系統和運維管理系統。在不同的遊戲開發
環節，標的公司掌握了一整套的研發體系，擁有自主研發的遊戲通用開發框架、
遊戲引擎、遊戲支撐系統、遊戲基礎運維等多方面的研究成果，在技術積累方面
處於行業領先地位。能夠快速進行遊戲研發的迭代，保證遊戲開發的高效、優質。
標的公司自設立以來高度重視人才儲備及培養。經過多款產品的持續運營，
標的公司已經建立起一支高效穩定的研發團隊，能夠有效地支持標的公司產品研
發。負責為企業提供研發及技術支持的核心人員大部分擁有本科及以上學歷，從
業年限在十年以上，在運營、策劃、數據挖掘及分析等綜合領域經驗豐富，對於
網際網路行業公司生命力持久的成長模式具有全面的認知和理解。
隨著行業進入精品化時代，精品戰略成為促進網路遊戲市場增長的主要推動
力。在研發方面，標的公司基於對用戶行為數據的採集和分析工作，細緻研究用
戶登錄時間、社交屬性等內容，將用戶在付費能力和付費意願上作進一步細分，
這種精品化的研發理念有利於優化用戶體驗，提高產品品質，進而獲得更高的市
場收入。同時，在運營方面，標的公司通過前期市場調查將按照用戶需求及文化
背景進行細分，針對目標用戶的實際情況進行按需研發，並在推廣期間利用遊戲
特色進行宣傳，這種精細化的運營策略不僅增加了用戶數量，還提升了用戶粘性。
6、強大的遊戲運營能力，保持產品長久生命力
標的公司積累了十餘年大型網路遊戲的運營經驗，在國內處於領先水平。
2001年11月，盛大遊戲代理的《熱血傳奇》正式上線運營，揭開了中國大規模
網路遊戲時代的開端，並經過多年的經營將《熱血傳奇》打造成為國內網路遊戲
最影響力的IP之一。此後先後成功運營了《傳奇3》、《泡泡堂》、《冒險島》、《龍
之谷》、《永恆之塔》、《冒險島》、《最終幻想14》、《星辰變》等多款遊戲，建立
了從遊戲研發、品牌建設、媒體宣傳、活動策劃、合作渠道拓展、客戶服務等完
整的研運一體化優勢，積累了豐富的網路遊戲運營經驗，從而樹立起核心競爭優
勢。
在運營活動的開發能力上，標的公司持續提供用戶感興趣的內容，滿足用戶
需求；通過版本迭代、遊戲活動等方式，讓產品保持長久的生命力與市場影響力。
國內第一代自研的網路遊戲產品《傳奇世界》，成為唯一一個獲得「中國馳名商
標」的遊戲品牌；2005年，開創了橫版捲軸網遊新模式的《冒險島》，也成為了
網遊
常青樹的代表。
7、業界領先的技術實力
網路遊戲面對的是成千上萬軟硬體設備和網絡條件各異的用戶，遊戲運營商
的運營體系和運營經驗是決定一款遊戲進入正式運營階段以後經營成敗的根本
保障和決定性因素。標的公司在運營遊戲穩定性方面擁有豐富的經驗。
（1）技術運維實力
標的公司擁有超過19年業內領先的專業網路遊戲運維技術保障經驗和團隊，
憑藉遍布全國網絡骨幹核心節點以及優質海外節點的基礎設施，運用先進的雲計
算、大數據以及人工智慧技術，構建了完善的智能監控和自動化運維平臺，能夠
7*24*365提供穩定可靠高效的運維服務，為盛大遊戲的用戶提供高品質的遊戲
技術體驗。
（2）網絡安全保障系統
作為領先的網路遊戲開發商、運營商和發行商，標的公司也是國內最早建立
完善網絡安全保障系統的企業之一，致力於為用戶提供高水準服務，為合作夥伴
創造價值。標的公司網絡安全保障系統主要包括帳號保護、遊戲安全與
信息安全等。
帳號保護方面，通過密寶、安全卡、手機安全APP的掃碼、一鍵登錄、動
態驗證碼等多種方式並且接入統一風控系統來保護帳號安全。遊戲安全方面，針
對網路遊戲中虛擬行為特徵，結合人工智慧和數據挖掘，研究開發一套前中後立
體式的智能異常行為分析系統。同時，順應手遊的發展，開發了手遊安全平臺，
在通用立體式智能異常行為分析系統基礎上，還專為手遊開發了程序加固、腳本
加密、遊戲運行監控等手遊專用方案。
信息安全方面，標的公司各核心機房均部
署了抗DDOS（拒絕服務網絡攻擊）設備、流量分析、網絡入侵檢測等系統，主
機層面有公司自研屏幕錄像、操作審計等安全機制，外部輔以每日自動化掃描，
自研主機加固與安全基線檢查系統。同時針對業務上線前要求進行強制安檢，業
務上線後進行定期測試。經驗豐富的滲透與防禦團隊24小時全力保障業務安全。
（3）用戶服務系統
標的公司自創立起就以用戶為中心，重視用戶系統建設，持續打造了基於標
的公司通行證的完整帳號體系，為用戶提供了多端、多方式，安全便捷的登錄體
驗，開創性的實現了手機一鍵登錄功能。同時針對未成年用戶的權益保護和健康
引導，在國內遊戲公司中較早研發了防沉迷系統。標的公司還向用戶提供遊戲點
券、各類遊戲專用幣等虛擬幣全生命周期管理服務，涉及支付充值系統、計費系
統、結算系統等帳務系統。標的公司傾力打造統一風控系統，對用戶的帳號以及
虛擬資產安全進行全方位的保駕護航。在遊戲業界從端遊向手遊重心轉移時，標
的公司又較早打造了手遊發行體系，一次開發，支持所有手遊渠道。
8、圍繞IP資源，基於技術服務輸出和內容提供能力打造行業生態圈、實現
規模效應
標的公司將相關IP對外授權其他方進行開發、改編、運營的過程中，收取
遊戲運營收入的一部分作為IP授權費，另一部分則通過對被授權企業提供相關
技術開發、內容策劃、美術設計等方面的技術服務來實現，從而建立起IP資源
和技術服務相結合的授權運營模式，以IP資源為基礎，以技術服務輸出帶動IP
價值提升，圍繞標的公司IP打造行業生態圈。
具體而言，標的公司在授權遊戲的開發運營過程中，利用自身強大的遊戲研
發技術和策劃管理能力、精良的美術設計能力，以及對遊戲市場定位、用戶偏好
和消費習慣的精準把握，向被授權方提供相關遊戲底層技術引擎、創意、玩法、
素材、場景等重要方面的深度分析與優化建議，對授權遊戲項目的運營計劃與執
行方案提供分析與建議，通過上述綜合服務協助被授權企業有效提升相關授權遊
戲的用戶滿意度和運營收入水平。
通過上述模式，使標的公司多年從事網路遊戲業務所積累的技術研發、美術
設計、創意策劃、內容提供等核心競爭能力和行業經驗能夠得到充分釋放和有效
輸出，並與標的公司所擁有的多項優質IP資源形成有機結合、良性互補，加強
了標的公司授權運營模式生態圈的輻射能力和吸附能力。
通過上述模式的有效運行，標的公司與同行業內具備一定研發和發行運營實
力的網路遊戲企業結成較為緊密的合作關係。上述模式有利於標的公司基於自身
優勢和核心競爭力充分挖掘和調動行業資源，使二者形成有效的協同整合、規模
效應，從而在成本可控的情況下撬動標的公司業務規模提升並形成穩定、可持續
的授權收入來源。同時也有助於保障相關授權遊戲的質量和用戶滿意度，在充分
挖潛的同時保護和提升標的公司IP資源價值，提升相關網路遊戲的行業整體水
平。
9、推進網遊行業客戶服務規範，提供VIP分級服務
標的公司一直引領行業客戶服務的進步。配合上海市信息服務行業協會，標
的公司參與《網路遊戲行業服務規範》的推進，作為網遊標準建立的起草方之一，
有效促進該規範標準於2012年正式發布，填補了該領域的空白。
近年來，標的公司圍繞「建立頂級用戶關係」打造V+服務，分別為鑽石用
戶「打造高級客戶經理」以及為傳奇高端用戶成立「傳奇悅享會」，建立「心享
服務」品牌，為VIP用戶提供分機服務體驗。此外，標的公司積極參與客戶聯
絡中心運營績效標準認證，成為網際網路行業首家客戶聯絡中心運營績效標準
（CCCS）鑽石五星級認證企業。
10、與業內領先的遊戲運營平臺保持密切合作關係
標的公司目前的移動端遊戲運營平臺主要為騰訊平臺，通過與國內領先的運
營平臺的穩定合作，標的公司使其代理或自研的遊戲產品依託發行平臺資源全面
對接付費用戶，迅速獲得大量的遊戲市場份額；同時提高了產品知名度，實現將
遊戲產品資源與遊戲用戶資源有機匹配，形成有效的發行運營橋梁功能。
2018年標的公司引入林芝騰訊作為戰略投資者，進一步深化與騰訊平臺的
密切合作關係。除騰訊平臺外，標的公司和Apple App Store平臺建立了長期穩
定的合作關係。隨著智能移動終端的普及，全球主流平臺上的用戶將不斷增加，
標的公司所研發的遊戲在騰訊遊戲和Apple App Store等全球主流遊戲運營平臺
上已積累了良好的口碑，主流遊戲平臺上龐大的潛在用戶群體，有效保障了公司
後續持續增長。通過與全球主流遊戲平臺的合作，標的公司已具備了世界範圍內
全網跨平臺的能力。
（三）市場競爭格局
就中國網路遊戲產業現有競爭而言，在PC端遊戲和手遊各個市場競爭者眾
多，競爭激烈。遊戲市場的競爭格局呈現出騰訊遊戲、網易遊戲佔據市場前兩位，
並佔領國內遊戲市場一半以上的市場份額。
除騰訊遊戲、網易遊戲外，國內還存在其他較多的遊戲公司，相互之間競爭
激烈。盛躍網絡與國內A股上市遊戲公司營業收入及淨利潤對比如下：
圖一：盛躍網絡淨利潤與國內上市遊戲公司數據對比
圖二：盛躍網絡收入與國內A股上市遊戲公司數據對比
由上圖可以看出，2018年前三季度盛躍網絡與國內A股上市遊戲公司相比，
淨利潤排名首位，營業收入也位居前列。
雖然國內遊戲市場競爭激烈，但是盛躍網絡無論是從淨利潤水平還是營收
規模上均處於國內遊戲競爭市場的前列。
（四）可比公司和可比交易案例的市盈率情況
根據WIND諮詢的公開市場數據，可比的上市公司的市盈率情況如下：
證券代碼
證券簡稱
市盈率PE
002174.SZ
遊族網絡29.0968
002247.SZ
聚力文化18.4152
002354.SZ
天神娛樂13.3130
002425.SZ
凱撒文化22.2478
002517.SZ
愷英網絡12.6460
002555.SZ
三七互娛19.0344
002558.SZ
巨人網絡40.2580
002619.SZ
艾格拉斯23.9764
002624.SZ
完美世界30.7114
300031.SZ
寶通科技23.8413
300315.SZ
掌趣科技59.5714
300418.SZ
崑崙萬維25.1344
300533.SZ
冰川網絡49.6490
603258.SH
電魂網絡35.8002
平均值
28.8354
根據公開市場數據，可比交易案例的市盈率情況如下：
收購方
標的公司
市盈率
大連
天神娛樂股份有限公司
北京幻想
悅遊網絡科技有限公司
14.61
北京
掌趣科技股份有限公司
北京天馬時空網絡技術有限公司
15.88
完美環球娛樂股份有限公司
上海
完美世界網絡技術有限公司
15.94
重慶
新世紀遊輪股份有限公司
上海
巨人網絡科技有限公司
13.10
泰亞鞋業股份有限公司
上海
愷英網絡科技有限公司
13.70
平均數
14.65
世紀華通盛躍網絡
14.52
（五）可比收購案例評估增值情況分析
2015年起，A股市場已經完成的遊戲行業收購案例較多，與本次交易可比
（遊戲行業標的資產的收購）的上市公司收購案例如下所示：
單位：萬元
收購方
可比公司
可比公司
100%股權評
估值
帳面淨資產
增值率
大連
天神娛樂股份
有限公司
北京幻想
悅遊網絡科技有限公司
365,240.39
74,045.78
393.26%
北京
掌趣科技股份
有限公司
北京天馬時空網絡
技術有限公司
335,043.71
9,982.80
3,256.21%
完美環球娛樂股份
有限公司
上海
完美世界網絡
技術有限公司
1,203,260.95
2,913.34
41,201.77%
重慶
新世紀遊輪股
份有限公司
上海
巨人網絡科技
有限公司
1,312,424.00
96,496.33
1,260.08%
泰亞鞋業股份有限
公司
上海
愷英網絡科技
有限公司
632,706.87
28,313.35
2,134.66%
算術平均值
8,057.70%
中位數
1,697.37%
遊戲行業系輕資產行業，其生產經營過程中一般不需要大額的固定資產或生
產設備的投入，因此其資產規模及淨資產規模一般較低，致使同行業上市公司收
購案例中評估增值率普遍較高。本次交易中盛躍網絡對應的評估增值率為
172.13%，顯著低於可比交易的平均水平。
綜合考慮標的公司的行業地位、核心競爭優勢、歷史經營業績和可比公司估
值，本次交易標的資產評估增值率具備合理性。
依靠在移動遊戲領域的自研實力、豐富的IP儲備，標的公司目前已是國內
最有影響力的移動遊戲研發商和發行運營商之一。
二、評估師核查意見
經核查，評估師認為：上市公司結合標的資產行業地位、核心競爭力、市場
競爭格局、同行業公司市盈率情況、可比收購案例評估增值和市盈率等，對本次
交易標的資產評估增值和交易作價具有合理性進行了分析。相關披露及分析具有
合理性。
27.申請文件顯示：1）2018年1月，曜瞿如將其持有的盛躍網絡11.83%股
權轉讓給林芝騰訊，交易對價29.85億元，對應盛躍網絡估值252.27億元。2）
2018年8月，曜瞿如將其持有的盛躍網絡約62.3%股權轉讓給吉運盛等25個受
讓方，其中部分受讓方是從曜瞿如中退夥並同步受讓盛躍網絡股權，將持有標
的資產權益的方式由間接持有轉換為直接持有；部分受讓方是受讓前未直接或
間接持有標的資產權益的新股東，受讓價格在10-12元/註冊資本之間。請你公
司：1）結合相關受讓方在曜翟如中入夥和退夥價格、轉為直接持股的入股價格、
入股時間與本次交易之間盛躍網絡收入和盈利變化情況、入股價格對應市盈率
情況和同行業可比交易等，補充披露上述入股價格對應估值與本次交易作價差
異的原因及合理性。2）結合騰訊入股前後盛躍網絡收入和盈利變化情況、騰訊
入股後貢獻情況等，補充披露騰訊入股價格對應估值與本次交易作價差異的原
因及合理性。3）結合2018年8月華僑城資本等新股東入股價格、入股時間、
對應估值情況等，補充披露上述新股東入股價格的合理性、曜翟如向其轉讓股
份的原因、入股價對應估值是否與本次交易作價存在差異，如是，請說明原因
及合理性。4）結合上述股東的持股時間、持股成本等，補充披露按本次交易作
價計算的總收益率和年化收益率。請獨立財務顧問、評估師和會計師核查並發
表明確意見。
回覆：
一、結合相關受讓方在曜翟如中入夥和退夥價格、轉為直接持股的入股價格、
入股時間與本次交易之間盛躍網絡收入和盈利變化情況、入股價格對應市盈率
情況和同行業可比交易等，補充披露上述入股價格對應估值與本次交易作價差
異的原因及合理性。
（一）曜瞿如原有限合伙人取得標的公司股份情況
2018年8月，曜瞿如原有限合伙人吉運盛、寧波盛傑、道穎投資、上海華
璨、國華人壽、上海馨村、上虞礫頤、珠海鴻瀚、樸華錦嵐、上海嘉琴、歌斐資
產-創世華盛私募基金分別受讓曜瞿如持有的部分盛躍網絡股權，並同步從曜瞿
如中退出全部財產份額。該等交易對方原均系以1元/財產份額的價格入夥曜瞿
如，在上述主體從曜瞿如退夥並同步受讓曜瞿如持有的部分標的公司股權過程中，
按照10元/股的轉讓價格計算，國華人壽、珠海鴻瀚最終取得的盛躍網絡股權份
額低於其退夥前在曜瞿如中持有的財產份額，該兩家主體的退夥價格具體如下：
交易對方名稱
入夥價格
（元/份額）
退夥價格
（元/份額）
備註
國華人壽
1
1.11
系曜瞿如向國華人壽參與協調
入股的新投資方華僑城資本等
轉讓部分盛躍網絡股權後，根
據各方協商向國華人壽定向分
配相關投資收益
珠海鴻瀚
1
1.06
系曜瞿如向新投資方珠海鴻泰
盈轉讓部分盛躍網絡股權後，
根據各方協商向珠海鴻瀚定向
分配相關投資收益
根據相關銀行支付憑證，上述曜瞿如各有限合伙人陸續於2016年12月29
日至2017年5月26日之間向曜瞿如足額繳付了出資，因此該等交易對方對標的
資產的實際投資時間集中於2017年上半年度（其中王佶、邵恆系分別於2017
年2月出資後，於2018年2月將其各自持有的財產份額分別轉讓給當時由其本
人最終出資的吉運盛、寧波盛傑），投資時各方主要系基於2016年度標的公司的
業務發展情況和財務狀況確定標的資產估值。2018年8月該等交易對方將其原
通過曜瞿如間接持有的標的資產權益，通過前述「自曜瞿如受讓標的公司股權+
從曜瞿如中退夥」的方式轉為直接持有的標的公司股權，由於並不涉及相關經濟
利益的實際轉移，因此其入股價格實質反映的仍是2017年上半年度實際投資發
生時該等交易對方的投資價格，對應對標的資產的估值為2,522,676.6萬元。
根據各方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次交易的標的資
產評估基準日為2018年4月30日，交易作價為2,980,251.75萬元，較上述曜瞿
如原有限合伙人對標的資產的投資估值2,522,676.6萬元上升18.14%。
該兩次交易的估值時點距離接近1年，2016年度及2017年度，標的公司主
要收入、利潤指標的變化情況如下表所示：
單位：萬元
項目
2017年度
2016年度
變動幅度
營業收入
419,441.14
376,111.22
11.52%
營業利潤
83,665.35
58,814.40
42.25%
利潤總額
84,217.83
71,730.48
17.41%
淨利潤
52,563.54
41,907.94
25.43%
歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤
158,527.68
-0.06
扣除股份支付費用影響後淨利潤
174,258.19
158,709.24
9.80%
如上表所示，2017年度標的公司進一步加快和明確向行動網路遊戲轉型和
多元化IP戰略的產業布局，營業收入、營業利潤、利潤總額、淨利潤等財務指
標均在2016年度基礎上得到較為顯著的提升，發展趨勢進一步向好。
按照曜瞿如原有限合伙人2,522,676.6萬元的入股價格，對應標的公司2016
年度扣除股份支付費用影響後淨利潤158,709.24萬元，其投資市盈率為15.89倍;
如對應標的公司2017年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤
158,527.68萬元，對應投資市盈率為15.91倍。近年來A股市場可比交易的市盈
率情況如下：
收購方
標的公司
市盈率
號百控股股份有限公司
炫彩互動網絡科技有限公司
21.94
大連
天神娛樂股份有限公司
北京幻想
悅遊網絡科技有限公司
14.61
北京
掌趣科技股份有限公司
北京天馬時空網絡技術有限公司
15.88
完美環球娛樂股份有限公司
上海
完美世界網絡技術有限公司
15.94
重慶
新世紀遊輪股份有限公司
上海
巨人網絡科技有限公司
13.10
泰亞鞋業股份有限公司
上海
愷英網絡科技有限公司
13.70
算術平均數
15.86
中位數
15.24
註：可比交易市盈率=標的公司100%股權評估值÷承諾期首年扣除非經常性損益後歸屬
母公司股東淨利潤
如上表所示，近年來A股網路遊戲行業上市公司可比交易的市盈率水平為
15-16倍，考慮實際投資時點，曜瞿如原有限合伙人對標的公司進行投資的市盈
率水平與可比交易的市場平均水平基本相當，不存在嚴重偏離市場平均估值水平
的情況。
因此，曜瞿如原有限合伙人2018年8月受讓取得標的資產股權價格對應的
標的資產估值與本次估值存在差異系由於估值時點不同，對應標的公司的業務開
展情況和財務狀況均存在一定差異所致。2017年度標的公司在業務發展、產業
布局、S級遊戲數量、主要財務指標等方面均較2016年度進一步優化，且本次
交易中，曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠誠承諾盛躍網絡在2018年度、2019年度和
2020年度實現的經審計合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的
淨利潤，分別不低於213,575.00萬元、249,435.00萬元和296,789.00萬元，因此
上述估值差異具備合理性。
二、結合騰訊入股前後盛躍網絡收入和盈利變化情況、騰訊入股後貢獻情況
等，補充披露騰訊入股價格對應估值與本次交易作價差異的原因及合理性。
2018年1月，曜瞿如將所持盛躍網咯11.8327%的股權轉讓給林芝騰訊，轉
讓價格為298,500萬元，對應對標的公司100%股權的估值為2,522,676.6萬元，
與本次標的資產交易作價存在一定差異。
根據曜瞿如、盛躍網絡出具的說明，各方繫於2017年3月開始進行實質性
接觸、溝通，2017年4月籤署《保密協議》，2017年5月-9月，林芝騰訊及其聘
請的中介機構對標的公司進行相關盡職調查後，於2017年9月30日籤署《投資
意向書》，2017年12月26日籤署《股權轉讓協議》。上述過程中，各方以2016
年度標的公司的業務發展和財務狀況為基礎，就林芝騰訊入股標的公司，並與標
的公司在股權、資本、業務發展、渠道共享、產業協同等多方面開展全方位深入
合作進行持續溝通、論證和商業談判，期間林芝騰訊對標的公司進行了盡職調查。
由於上述溝通、談判和盡職調查歷時較長，因此至2018年1月方實施標的公司
股權轉讓交割事宜。
考慮到林芝騰訊本次戰略投資對標的公司業務發展、運營渠道、品牌效應
等方面的提升，雙方在談判協商、籤署轉讓協議、辦理盛躍網絡工商變更手續階
段均維持了之前確定的定價基礎，即仍基於2016年度標的公司業務、財務狀況，
並參照談判初期其他投資者（曜瞿如原有限合伙人）的投資價格確定。最終騰訊
入股價格確定為10元/股，對應標的資產總體估值2,522,676.6萬元，與曜瞿如及
曜瞿如原合伙人對標的公司的投資估值保持一致。
2018年1月16日，盛躍網絡與騰訊計算機籤署了《業務合作協議》，雙方
擬發揮各自領域的
資源優勢，在數位化互動娛樂領域進行深入的業務合作，並約
定在騰訊計算機及其關聯方持有盛躍網絡股權不低於目前數量的50%的期間，騰
訊計算機將與盛躍網絡就盛躍網絡自有新遊戲、S級遊戲及遊戲智慧財產權處置事
宜進行優先合作。
標的公司與騰訊計算機均為網路遊戲行業的領先企業，標的公司擁有豐富
的遊戲研發經驗和強大的遊戲研發能力，騰訊為國內最主要的移動端網路遊戲運
營平臺，擁有良好的平臺資源。通過與騰訊深度的業務合作和緊密協同，標的公
司的品牌效應和市場反應能力得到進一步加強；同時標的公司憑藉豐富的IP資
源，強大的遊戲研發和內容創造能力，有能力不斷推出在市場上具有強大號召力
的優質精品遊戲，雙方通過精品遊戲運營的持續合作，有助於發揮各自核心優勢，
協同互補，互相推動促進，提升各自產品和平臺的受眾數量、收入盈利規模及在
遊戲用戶和網路遊戲行業中的知名度和影響力，實現強強聯合、互利共贏的戰略
協同效應。
2018年1-8月，騰訊作為盛躍網絡授權運營方，獨家代理標的公司4款著
名移動端遊戲，即《熱血傳奇手遊》、《龍之谷手遊》、《傳奇世界手遊》和《傳奇
世界3D手遊》。2018年1-8月，盛躍網絡從騰訊方獲得遊戲授權和渠道結算收
入56,409.90萬元，佔標的公司當期授權運營模式收入的比例為44.92%，佔標的
公司當期總營業收入比例為20.66%。
綜上，林芝騰訊入股標的公司的過程中，標的公司及標的公司控股股東曜
瞿如與林芝騰訊的談判程序、定價基礎等符合國內網路遊戲行業大型戰略合作的
商業慣例；騰訊作為國內網路遊戲行業的龍頭企業和移動端網路遊戲最主要的發
行平臺之一，有助於標的公司資源渠道的進一步豐富和完善，有利於促進標的公
司品牌效應、市場競爭力和長期可持續發展能力的提升，雙方的業務合作業已取
得一定成果。考慮到林芝騰訊的入股談判時點及其入股所產生的戰略協同效應，
其入股價格對應的標的資產估值與本次交易估值存在一定差異具備合理性。
三、結合2018年8月華僑城資本等新股東入股價格、入股時間、對應估值
情況等，補充披露上述新股東入股價格的合理性、曜翟如向其轉讓股份的原因、
入股價對應估值是否與本次交易作價存在差異，如是，請說明原因及合理性。
2018年8月股權轉讓中，華僑城資本、珠海鴻泰盈、殊一投資、寧波公佑、
中投盛燦、若薈投資、蘇州君駿德系此前未直接或間接持有標的權益，亦未實際
繳付過相關出資款項，均系首次取得標的資產相關權益，入股時間均為2018年
8月24日。
標的公司為國內網路遊戲行業內的領先企業，在行業內具有較強的市場競
爭力和盈利能力，較長時間的穩定經營記錄，亦具備較高的知名度和影響力，是
國內同行業最具代表性的企業之一。華僑城資本等新股東基於自身對網路遊戲行
業和標的公司的判斷，經與曜瞿如充分溝通、協商後，基於商業談判的結果實施
前述股權轉讓。曜瞿如向該等新股東轉讓股份，一方面系基於國華人壽等曜瞿如
原有合伙人出於自身投資結構和資金安排，意向轉讓部分標的公司權益；另一方
面系由於曜瞿如在收購、整合標的資產過程中產生併購貸款，有一定的還本付息
資金需求；同時，引入華僑城資本等具備雄厚背景、實力的投資主體作為標的公
司股東，亦有助於標的公司進一步完善股權結構、優化公司治理、拓展渠道資源。
華僑城資本等交易對方入股價格情況如下：
交易對方名
稱
入股價格
（元/註冊
資本）
對應標的資產估值
（萬元）
本次交易作價
（萬元）
與本次交易作價
差異率（以本次交
易作價為基準）
華僑城資本
11.65
2,938,918.24
2,980,251.75
1.39%
珠海鴻泰盈
11.22
2,830,443.15
2,980,251.75
5.03%
殊一投資
11.70
2,951,531.62
2,980,251.75
0.96%
寧波公佑
10.00
2,522,676.60
2,980,251.75
15.35%
中投盛燦
11.63
2,933,872.89
2,980,251.75
1.56%
若薈投資
11.69
2,949,008.95
2,980,251.75
1.05%
蘇州君駿德
12.00
3,027,211.92
2,980,251.75
-1.58%
上述股權轉讓價格系各方基於與曜瞿如的獨立協商和商業談判的結果。
根據相關銀行憑證，寧波公佑繫於2018年4月24日向曜瞿如支付股權轉
讓款共計27,396.27萬元。根據曜瞿如及寧波公佑出具的說明，由於曜瞿如併購
貸款面臨一定的還本付息壓力，經曜瞿如與寧波公佑就付款時點、條件等綜合協
商後，最終雙方按照10元/股價格確定盛躍網絡股權轉讓價格。
如上表所示，2018年8月華僑城資本等新股東入股時，其入股價格對應的
標的資產估值與本次交易作價不存在顯著差異，其中寧波公佑的轉讓價格較低基
於雙方綜合各自訴求後的商業談判結果，上述股權轉讓價格系各方與曜瞿如獨立
協商的結果，其所對應的標的資產估值與本次交易作價的差異較小，具備合理性。
四、評估師核查意見
經核查，評估師認為：
上市公司對曜瞿如原有限合伙人2018年8月受讓取得標的資產股權價格對
應的標的資產估值與本次估值的差異原因進行了分析和披露，相關披露及分析具
有合理性。
上市公司對2018年1月林芝騰訊與受讓方式入股標的公司，其入股價格對
應標的資產估值與本次交易作價差異的原因進行了分析和披露，相關披露及分析
具有合理性。
上市公司對2018年8月華僑城資本等新股東以受讓方式入股標的公司，其
入股價格對應標的資產估值與本次交易作價差異的原因進行了分析和披露，相關
披露及分析具有合理性。
35. 申請文件顯示，盛躍網絡的遊戲基本釆取虛擬道具收費，僅《最終幻
想14》等幾款遊戲存在向玩家進行時長收費的情形。購買消耗性道具在遊戲玩
家購買消粍時確認收入，購買永久性道具在所屬遊戲的平均付費玩家的存續時
間(生命周期）內直線法攤銷確認收入，購買期間性道具在道具有效期限或生命
周期孰短的期間內按直線法攤銷確認收入；對於遊戲時長的購買收入，根據玩
家實際消耗購買時長確認收入。請你公司：1）結合遊戲道具的類別（即時型道
具、時長型道具、永久型道具等），補充披露盛躍網絡收入水平與道具消耗情況
的匹配性、收入確認具體政策和過程，以及是否符合《企業會計準則》的規定。
2）補充披露授權運營模式的移動端遊戲收入確認是否與相關道具消耗情況相匹
配。3）結合盛躍網絡主要遊戲產品的內容和虛擬道具收費等收費模式，補充披
露是否存在涉嫌賭博或其他違法違規事項，歷史上是否受到相關處罰或被採取
監管措施。4）結合各款境外遊戲上線國家的主要支付商排名，補充披露各款遊
戲充值支付方式、充值渠道是否與該國常用支付渠道一致，如否，請說明原因
及合理性。5）補充披露報告期內境外流水、分成比例等與相關境外收入的匹配
性，境外遊戲分成比例、用戶年齡結構是否與該國其他同類遊戲存在較大差異，
境外收入匯回國內是否存在障礙，盛躍網絡境外存款和現金流的真實性。請獨
立財務顧問、會計師和評估師核查並發明確意見。
一、結合遊戲道具的類別（即時型道具、時長型道具、永久型道具等），補
充披露盛躍網絡收入水平與道具消耗情況的匹配性、收入確認具體政策和過程，
以及是否符合《企業會計準則》的規定。
（一）公司遊戲道具的類別及收入確認原值
盛躍網絡自營遊戲中主要包括消耗性道具、永久性道具、時長點數；如《熱
血傳奇》、《冒險島》等遊戲同時包含消耗性道具和永久性道具；《最終幻想》、《傳
奇永恆》則主要按照遊戲時長收費，包含時長點數；
盛躍網絡自主運營模式下，遊戲玩家可以通過經銷商處購買遊戲點卡，也可
以通過第三方支付平臺如支付寶、盛付通等充值取得遊戲幣，玩家可以通過遊戲
點卡、遊戲幣購買遊戲中的道具。盛躍網絡主要通過玩家購買道具、遊戲時長確
認遊戲收入。盛躍網絡在收到經銷商或第三方平臺的充值款項後，在玩家尚未進
行充值時將其計入「預收款項」，按照玩家充值但是尚未達成收入確認條件的從
「預收款項」轉入「遞延收入」。在玩家購買消耗性道具後，按照道具消耗的金
額確認收入；對於永久性道具，按照永久性道具佔總體道具的比例將道具金額分
攤，並在玩家生命周期內平均分攤；對於時長類點數，按照實際消耗時長對應的
金額確認收入；以上收入確認政策以權責發生制為基礎，符合《企業會計準則》
的規定。
（二）公司收入和道具消耗的匹配關係
盛躍網絡幾款主要的遊戲消耗與收入的匹配情況如下：
1、《熱血傳奇》
年度
道具消耗金
額
永久性道具確認遞延收入金
額
合計
收入確認金
額
2016
415,538,159.30
32,695,159.44
448,233,318.74
427,891,175.96
2017
364,755,697.37
11,377,415.97
376,133,113.34
358,804,601.69
2018年1-8
月
232,569,420.93
76,524,845.50
309,094,266.43
293,340,870.54
2、《龍之谷》
年度
道具消耗金
額
永久性道具確認遞延收入金
額
合計
收入確認金
額
2016
241,825,840.0
1,378,714.61
243,204,554.6
234,419,664.8
4
5
6
2017
193,734,259.92
34,673,302.87
228,407,562.78
250,316,851.78
2018年1-8
月
102,535,621.66
6,361,356.57
108,896,978.23
114,269,021.85
3、《傳奇世界》
年度
道具消耗金
額
永久性道具確認遞延收入金
額
合計
收入確認金
額
2016
198,364,670.08
(20,224,120.72)
178,140,549.36
176,252,929.04
2017
190,058,884.34
19,432,215.96
209,491,100.31
205,793,067.49
2018年1-8
月
122,616,178.32
(13,210,994.38)
109,405,183.94
103,927,154.81
可以看出上列遊戲收入確認金額與道具消耗金額+永久性道具確認收入金額
的合計變動一致。
二、補充披露授權運營模式的移動端遊戲收入確認是否與相關道具消耗情況
相匹配。
盛躍網絡授權移動端收入按照被授權方提供的分成報表以淨額確認收入，不
涉及道具消耗情況。自主運營的移動端遊戲按照道具消耗與永久性道具按生命周
期遞延確認收入，與端遊一致。
三、結合盛躍網絡主要遊戲產品的內容和虛擬道具收費等收費模式，補充披
露是否存在涉嫌賭博或其他違法違規事項，歷史上是否受到相關處罰或被採取
監管措施。
根據盛躍網絡出具的說明，盛躍網路遊戲產品未涉及棋牌類遊戲，相關道具
主要為玩家充值後兌換虛擬遊戲貨幣併購買不同類型的道具使用。
相關道具分為時長道具和非時長道具，時長道具在開始使用時按時間消耗；
非時長道具分為消耗性道具和永久性道具，消耗性道具在使用完畢後即失去相關
技能；永久性道具可以持久使用。
盛躍網絡目前運營的遊戲，均基於該等遊戲中使用的遊戲幣不可兌換為真實
貨幣的前提，故盛躍網絡主要遊戲產品不涉嫌賭博。
報告期內，盛躍網絡共受到13項行政處罰，具體詳見本回復反饋意見20。
四、結合各款境外遊戲上線國家的主要支付商排名，補充披露各款遊戲充值
支付方式、充值渠道是否與該國常用支付渠道一致，如否，請說明原因及合理
性。
本公司主要境外遊戲運營國家為韓國，韓國主要支付商如下：
韓國支付市場現狀：
1、行動支付並不發達，線上支付仍然以銀行卡及信用卡為主
2、目前尚未出現像支付寶一樣發展純熟的行動支付第三方
3、韓國遊戲業支付方式以點卡充值為主
盛躍網絡於韓國主要經營遊戲及遊戲充值方式：
遊戲
充值渠道
《彩虹島》
Actoz account、Naver、Funple card
《FF14》（海外）
EG account、NAVER、Nexon、Kakao
《Dragon Nest》（海外）
Kakao、EG account、Naver、Nexon、NHN
可見韓國運營遊戲大多通過Actoz或者EG運營官網充值，以及通過Naver、
Kakao等韓國較大的網絡平臺充值，此外還會通過Nexon、NHN等遊戲運營商
的平臺充值，該情況與韓國遊戲以遊戲點卡充值為主的支付現狀一致。
五、補充披露報告期內境外流水、分成比例等與相關境外收入的匹配性，境
外遊戲分成比例、用戶年齡結構是否與該國其他同類遊戲存在較大差異，境外
收入匯回國內是否存在障礙，盛躍網絡境外存款和現金流的真實性。
報告期內主要境外對外收入為韓國收入，按遊戲分析如下：
遊戲
2018年1-8月
2017年度
2016年度
對外分成比例
《彩虹島》
20,823,048.52
29,044,121.03
23,995,776.67
無對外分成成本
《FF14》（海外）
36,396,388.78
65,870,660.12
47,573,388.74
25%-30%
《Dragon Nest》（海外）
20,166,107.83
33,402,306.44
41,549,157.81
無對外分成成本
其中授權收入部分：
1、彩虹島
期間
授權分成收入
流水
收入分成比例
2018年1-8月
3,977,539.15
14,482,030.12
27.47%
2017
7,012,419.97
24,870,382.77
28.20%
2016
6,808,756.66
24,345,685.72
27.97%
2、《Dragon Nest》（海外）
期間
授權分成收入
流水
收入分成比例
2018年1-8月
9,072,292.64
34,289,319.19
26.46%
2017
15,517,334.03
63,772,620.98
24.33%
2016
19,262,787.82
86,127,389.91
22.37%
以上分成比例中，彩虹島、龍之谷因在不同國家和地區授權時約定的分成比
例不同，因此實際分成比例在不同的協議約定期間內；
其中彩虹島協議約定的分成比例區間為25%-29.7%，龍之谷分成比例區間為
22.3-33.3%，由上表可知實際分成比例在協議區間內，未見異常。
其中FF14對外分成成本：
項目
2018年1-8月
2017年度
2016年度
成本
11,401,444.96
17,873,878
12,541,454
佔收入比例
31%
27%
26%
可見境外運營的最終幻想14為26%-31%，與協議約定一致；協議約定的分
成比例為第一年及第二年25%，第三年起28%，連續三個月日均最高在線達到
20萬時，使用30%的特殊分成比率。
韓國非實名制認證，無法統計用戶年齡結構
六、評估師核查意見
經核查，評估師認為：上市公司對盛躍網絡收入水平與道具消耗情況相匹配
情況進行了分析和披露；對盛躍網絡各款境外遊戲充值支付方式、充值渠道與該
國常用支付渠道一致的情況進行了分析和披露；對報告期內境外流水、分成比例
與相關境外收入匹配的情況進行了分析和披露；對境外遊戲分成比例、用戶年齡
結構與該國其他同類遊戲不存在較大差異，境外收入匯回國內不存在障礙的情況
進行了分析和披露；對盛躍網絡境外存款和現金流真實性進行了分析和披露。相
關披露及分析具有合理性。
40. 申請文件顯示，本次交易選擇市場法評估結果作為定價依據，市場法
評估中選取了估值規模大於50億元的作為案例選取的標準，最終選取了完美環
球收購
完美世界、世紀遊輪收購
巨人網絡、泰亞鞋業收購
愷英網絡作為可比案
例。請你公司結合上述可比案例中相關標的資產端遊、手遊和頁遊收入和毛利
佔比，境內外收入和毛利佔比情況，相關業績指標情況，增長率和競爭態勢，
相關市場法評估案例等，比對盛躍網絡相關指標，補充披露可比案例選取是否
合理、設定估值選擇標準的原因及合理性、是否會影響本次評估結果的可比性
與公允性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
答覆：
一、可比案例中相關標的資產端遊、手遊和頁遊收入和毛利佔比情況分析
按照遊戲運行終端的不同，網路遊戲可以分為PC遊戲、移動遊戲、電視遊
戲三類。其中，PC遊戲按照進入遊戲的埠差異可分為PC客戶端遊戲和網頁
遊戲；移動遊戲運行於手機、平板電腦等行動裝置；電視遊戲通常使用電視屏幕
作為顯示器，需藉助一定的專用設備運行，例如傳統主機Xbox、PlayStation、
Wii等，以及新興設備如安卓遊戲盒子等。
可比案例包括
完美世界、
巨人網絡和
愷英網絡，根據公開市場數據，三家公
司是按照運行終端進行劃分，對於盛躍網絡由於網頁端遊戲主要為授權運營，因
此單獨列式。為了保持一致性，統一按照PC遊戲（包括PC客戶端遊戲和網頁
遊戲）和手機遊戲進行分析。
根據公開市場數據，遊戲公司的主營業務成本均為合併計算，因此無法取得
單項遊戲的毛利率，故對收入佔比分析如下
可比案例三家公司的PC遊戲和手遊收入在報告期的佔比情況如下：
單位：萬元
PC
佔比
移動端
佔比
合計
完美世界175,802.56
63%
88,797.97
32%
279,420.05
巨人網絡109,415.26
71%
39,482.28
26%
154,762.40
愷英網絡8,682.15
23%
21,504.86
58%
37,067.03
盛大遊戲
63,550.72
59%
42,504.49
40%
107,415.38
注:考慮到遊戲公司的業務機構變動較大，因此採用基期的數據進行分析
二、境內外收入佔比情況分析
根據公開市場數據情況其境內外收入佔比情況如下：
單位：萬元
境內
佔比
境外
佔比
合計
完美世界218,202.91
78%
61,217.14
22%
279,420.05
巨人網絡153,722.39
99%
1,040.01
1%
154,762.40
愷英網絡35,809.95
97%
1,257.08
3%
37,067.03
盛大遊戲
102,109.06
95%
5,306.32
5%
107,415.38
注:考慮到遊戲公司的業務機構變動較大，因此採用基期的數據進行分析
三、相關業績指標情況，增長率
根據公開市場數據，可比公司的報告期的增長比例如下：
完美世界 巨人網絡 愷英網絡標的公司
報告期前兩年
49,981.73
130,490.56
3,392.07
158,709.23
報告期前一年
46,088.05
116,142.84
6,254.12
174,258.19
報告期首年承諾數
89,476.00
100,177.07
46,192.60
213,957.45
增長率
94%
-14%
639%
23%
註：對於
完美世界和
巨人網絡，由於基期未納入承諾，因此均為負增長，故採用承諾
首年數進行測算。
根據對承諾期的增長率統計如下
單位：萬元
完美世界 巨人網絡 愷英網絡標的公司
報告期第一年
75,500.00
100,177.07
46,192.60
194,713.00
報告期第二年
98,800.00
120,302.86
57,107.77
249,665.19
報告期第三年
119,800.00
150,317.64
70,178.77
296,788.53
增長率
26%
22%
23%
23.46%
從以上可知，可比公司和標的公司在歷史財務情況相對承諾首年的增長幅度
均較大，在未來承諾期的預期增長基本保持在20%-25%之間，從增長率上看，
標的和可比案例的增長率較為相符。
綜上，可比案例選取是否合理、設定估值選擇標準的原因及合理性。
四、評估師核查意見
經核查，評估師認為：上市公司補充披露了可比案例中相關標的資產端遊、
手遊和頁遊收入和毛利佔比，境內外收入和毛利佔比情況，相關業績指標情況，
增長率和競爭態勢，相關市場法評估案例等，並通過對比盛躍網絡相關指標，對
標的資產可比案例選取的合理性、設定估值選擇標準的原因及合理性進行了分析。
相關披露及分析具有合理性。
41. 申請文件顯示：1）市場法評估時，根據可比公司的營運狀況設置不同
的修正係數，
完美世界、
巨人網絡和
愷英網絡最終的營運狀況綜合調整係數分
別為0.99、1.06和1.09。其中，對
完美世界、
巨人網絡和
愷英網絡營收規模修
正係數分別為1.05、1.05和1.11,將上述公司第三年承諾數作為規模係數的打
分依據，盛躍網絡2018年-2020年預測收入增速分別為23.44%、51.52%和17.5%，
收入預測增速較快。2）產品數量修正係數分別為1.0、1.05和1，但上述可比
公司在重組報告書中披露的產品數量分別為13款、5款和15款，而盛躍網絡為
11款，
完美世界、
愷英網絡和盛躍網絡產品數量不同但係數相同。3）核心技術
數量修正係數分別為1.0、1.0和1.05,而上述可比公司的核心技術數量分別為
16項、16項和9項，評分未考慮相關核心技術的具體價值和有用性。4）研發
人員數量修正係數分別為0.95、1.06和1.06，上述可比公司研發人員數量分別
為2,487人、998人和592人，盛躍網絡為1,756人，評分未考慮研發人數佔比。
5）運營數據修正係數是根據遊戲公司月活躍用戶數、付費率、ARPPU值進行評
估，由於分成率和ARPPU值與營收規模相關，月活躍用戶數與遊戲產品題材與
遊戲性相關，因此參考營收規模和遊戲產品品質打分結果，運營數據修正係數
均為1.0。請你公司：1）結合可比公司情況、「承諾數」具體含義、第三年承諾
數完成情況、盛躍網絡第三年承諾數的可實現性等，補充披露營收規模修正系
數的計算過程和依據、選擇第三年承諾數作為打分依據的合理性、相關評分是
否考慮承諾數的可實現性。2）結合可比公司產品數量、產品收入貢獻情況等，
補充披露產品數量係數計算中未考慮可比公司單個產品收入貢獻的合理性、相
關修正係數的計算過程、
完美世界、
愷英網絡和盛躍網絡產品數量不同但係數
相同的原因。3）結合可比公司相關核心技術具體內容、是否自主研發或獨家使
用、核心技術有用性等，補充披露核心技術修正係數的計算過程及依據、未考
慮相關核心技術的具體價值和有用性的原因及合理性。4）補充披露研發人員數
量修正係數的計算過程及依據，未考慮研發人數佔員工總數比例的原因及合理
性。5）結合可比公司主要遊戲的月活人數、付費率和ARPU值等，補充披露運
營數據修正係數直接參考營收規模和遊戲產品品質打分結果的合理性、可比公
司運營數據修正係數均為1.0是否影響運營數據修正係數設置的必要性。請獨
立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
回覆：
一、結合可比公司情況、「承諾數」具體含義、第三年承諾數完成情況、盛
躍網絡第三年承諾數的可實現性等，補充披露營收規模修正係數的計算過程和
依據、選擇第三年承諾數作為打分依據的合理性、相關評分是否考慮承諾數的
可實現性。
（一）選擇承諾數作為打分依據的合理性
考慮到不同企業經營過程中，營業利潤是支持企業後續投入和持續經營的基
礎，因此評估中定義的營收規模定義應為「淨利潤」。
通過對2015年至今的遊戲併購案例的統計分析，收購的標的在前三年基本
處於爆發期，增長幅度較大，增長比例較高，在對收益合理預期的基礎上，還通
過業績承諾的形式，保證未來預測的淨利潤的實現。
可比標的評估後的市場價值，受到相對穩定的第三年承諾數的影響較大，因
此在首年和基期的淨利潤的基礎上，參考承諾數的第三年的淨利潤情況進行打分。
（二）營收規模修正係數的計算過程
按照插值法，對於首年淨利潤大於10億元以上，為100分，5-10億元為95
分，5億元以下為90分。
按照「營收規模修正係數=標的企業營收規模修正係數打分/可比案例營收規
模修正係數打分 」
完美世界 巨人網絡 愷英網絡標的公司
公司營收規模係數
1.05
1.05
1.11
1.00
公司營收規模打分
95
95
90
100
二、結合可比公司產品數量、產品收入貢獻情況等，補充披露產品數量係數
計算中未考慮可比公司單個產品收入貢獻的合理性、相關修正係數的計算過程、
完美世界、
愷英網絡和盛躍網絡產品數量不同但係數相同的原因。
（一）產品數量係數計算中未考慮可比公司單個產品收入貢獻的合理性
產品數量係數指標對比的是遊戲公司對單一產品的依賴程度，同時可比案例
和標的公司未來均將運行較多款遊戲，因此該指標也體現了公司的項目開發的能
力。通過對公開財務數據的披露，以上主要遊戲的收入佔收入的比例約為80%，
考慮到遊戲數量對經營穩定性的影響，對於重點遊戲較多的企業，考慮到其對單
一產品的依賴性較低，因此打分較高。
（二）相關修正係數的計算過程
首先根據可比案例的交易報告書披露可比案例的主要遊戲情況進行分析。
完美世界：交易報告書內披露企業正在運營的遊戲主要有自研遊戲《誅仙》、
《
完美世界國際版》、《神魔大陸》、《笑傲江湖OL》、《Touch》、《神鬼傳奇》、《聖
鬥士星矢Online》、《神鵰俠侶》、《神鵰俠侶》手遊版、《神魔大陸》手遊版、《魔
力寶貝》、《無冬OL》Xbox版以及代理遊戲《DOTA2》（13款）。
巨人網絡：交易報告書內披露企業正在運營的主要遊戲產品為《徵途》、《徵
途2》、《仙俠世界》、《徵途口袋版》及《大主宰》（5款）。
愷英網絡：交易報告書內披露企業正在運營的主要遊戲包括《蜀山傳奇》、
《捕魚大亨》、《炎黃傳奇》、《熱血海盜王》、《三國戰將》、《全民奇蹟》、《斬龍傳
奇》、《烈焰》、《烈火屠龍》、《武易》、《三國亂世》、《鬥戰西遊》、《赤月傳說》、
《屠龍傳說》、《武尊》（15款）。
標的公司：經過盛躍網絡多年的自主研發與業務拓展，公司先後運營的產品
共70餘款，截至評估基準日，在線運營的主要遊戲有《熱血傳奇》、《傳奇世界》、
《龍之谷》（大陸版）、《冒險島》、《永恆之塔》、《最終幻想14》、《傳奇3》、《傳
奇永恆》等8款端遊；《龍之谷手遊》、《熱血傳奇手遊》和《傳奇世界手遊》3
款移動遊戲。
但考慮遊戲數量與企業價值並非線性關係，因此在指標中設定大於10款和
小於10款作為區分標準。按照「主要產品數量修正係數=標的企業主要產品數量
修正係數打分/可比案例主要產品數量修正係數打分 」具體計算情況如下
完美世界 巨人網絡 愷英網絡標的公司
主要產品數量係數
1.00
1.05
1.00
1.00
主要產品數量打分
100
95
100
100
三、結合可比公司相關核心技術具體內容、是否自主研發或獨家使用、核心
技術有用性等，補充披露核心技術修正係數的計算過程及依據、未考慮相關核
心技術的具體價值和有用性的原因及合理性。
（一）核心技術修正係數的計算過程及依據
根據公開市場資料，可比案例和標的公司的持有的技術數量均較多，對其運
營產生影響的行業領先的技術情況如下
完美世界：截至報告日，企業擁有包括Angelica3D遊戲引擎、Cube2.5D遊
戲引擎等16項核心技術。
巨人網絡：截至報告日，企業擁有包括MMORPG類
伺服器引擎、2D頁遊客戶端引擎等16項核心技術。
愷英網絡：截至報告日，企
業擁有包括PHP遊戲服務端開發引擎、Unity3D移動終端開發引擎等9項核心技
術。標的公司：截至報告日，企業擁有包括MMO遊戲通用框架GMMOFramework、
全球通服遊戲框架GGSAFramework等20餘項核心技術。
根據公開市場數據，可比公司的技術均為行業領先的自研或授權技術，盛躍
網絡的技術如下：
序
號
核心技術名稱
技術功能
來
源
1
GMMOFrameworkUE4
基於虛幻引擎的MMO
開發框架
基於虛幻4引擎（UnrealEngine4），在已成功發布的端遊
《傳奇永恆》基礎上發展而來，針對移動平臺的MMORPG
開發解決方案，包括客戶端框架、開發規範，配套的輔助
開發工具、集成化開發流程，以及優化測試標準等。該方
自
研
序
號
核心技術名稱
技術功能
來
源
案為產品研發提供快速有效的技術應用、模板，以及配合
產品提供定製化技術服務，以提升產品研發效率。
2
GPhysicsEngine網絡
同步物理引擎
獨創可網絡同步的遊戲物理引擎，解決業界難題，是用遊
戲模擬真實世界的核心技術。引擎已經應用在創新型內部
預研項目中。
自
研
3
GSocialEngine遊戲內
音視頻直播引擎
提供遊戲內語音直播，視頻直播完整功能（包括主播審批，
頻道，彈幕，送禮等完整直播功能）。包括伺服器支持服
務，和客戶端SDK和接入示例。幫助遊戲開發者快速實
現遊戲內社交直播功能。研發中項目已經集成視頻直播引
擎。
自
研
4
GChatEngine聊天完整
解決方案
提供遊戲聊天（文字，語音）的完整解決方案，提供服務
器完整服務和客戶端接入SDK以及接入示例。實現文字
聊天，語音聊天，屏蔽字處理等完整遊戲聊天功能。已應
用在多款上線遊戲中。
自
研
5
GBigWorldEngine無
限&無縫大地圖引擎
在伺服器和客戶端層面真正支持無限且無縫切換的遊戲
大世界。該技術是MMO端遊的核心技術，盛大遊戲成功
把此技術應用到移動遊戲平臺上。並已經應用在開發中的
MMO核心大作上。
自
研
6
GFaceEngine遊戲角色
臉部&形體訂製引擎
實現遊戲用戶訂製角色臉部（臉型/眼睛/鼻子/眉毛/嘴/膚
色/頭髮）和身體外型的技術引擎。已應用在內部研發的多
款主流MMO遊戲產品中。
自
研
7
手機雲測試平臺
手機雲測試平臺是一整套基於手機遊戲測試的綜合性平
臺。基於ADB連接技術，實現對手機的遠程控制，包括
安裝、卸載、激活程序，monkey test等主要行為，可以快
速便捷地滿足手機遊戲的快速兼容性測試工作。通過SDK
插件，還可以實現U3D引擎開發遊戲的UI控制項識別的自
動化技術，並可以通過錄製修改等功能快速新建及修改自
動化腳本的目的，更可以通過平臺進行批量自動化測試。
ADB的遠程控制技術，還可以進行實時對手機進行調試
及使用，支持多點觸碰技術，可以滿足項目組對快速遠程
借用手機的需求。
自
研
8
輿情監控平臺
輿情監測作為大數據時代的生動運用，已經成為應對突發
事件不可或缺的手段。輿情監控平臺使用爬蟲技術智能提
取信息，高效採集各類平臺輿情，通過語句分析技術拆詞
分詞實現趨勢分析，傾向性分析等多維度數據分析，最終
生成統計排行圖表。目前平臺涵蓋IOS榜單、Android渠
道、百度貼吧以及各大熱門論壇，通用詞庫詞量已超3000
且可自定義監控熱詞，為項目組實時了解產品版本運營品
質口碑，快速應對突發事件提供有效支持。
自
研
9
遊戲反外掛技術
遊戲防外掛技術通過一系列安全工具包完成，統稱為立體
式防外掛系統。通過在遊戲客戶端保護和採集，在協議鏈
路端監控和匹配，並通過後端數據分析一系列檢測和監控
自
研
序
號
核心技術名稱
技術功能
來
源
過程的配合，對整個遊戲過程進行全方位防外掛監控。數
年來已經接入並支持了數十款遊戲。
10
遊戲雲平臺
遊戲雲平臺是盛大遊戲依託多年的遊戲運營經驗全力打
造的基礎設施雲，深度融合先進的OpenStack雲作業系統
與豐富的遊戲業務場景。它提供：高性能的計算服務，靈
活的網絡服務，高效率的存儲服務，且這些服務均是秒級
交付。這使得遊戲業務快速開服，動態擴容成為可能，兼
具了高效率與低成本的雙重優勢。此外，平臺的三大組件：
計算、網絡、存儲均支持硬體和軟體級冗餘，高度的容災
能力為遊戲業務高效穩定運行保駕護航。目前，雲平臺已
建成上海節點、武漢節點，北京節點已在建設當中，未來
更多的優質節點將為遊戲業務提供更全面的地域覆蓋。
購
買
11
自動化運維PaaS平臺
雲計算時代的來臨，網路遊戲服務端大量使用IaaS雲資
源，非常便利高效，以及手遊的大規模運營，需要頻繁地
開區合服、更新，節奏比端遊加快了許多，對運維的效率、
質量、成本提出了更高的要求。本平臺為一站式的自動化
運維平臺，包含大容量並發、高效的文件分發、收集、命
令執行通道，以及豐富自動化運維基礎功能模塊，並且提
供簡單且強大的圖形化自助編排系統，以及完善的PaaS
環境，幫助實現快速的作業編排或WEB APP開發和部署，
形成作業或WEB APP，為業務的開區、擴縮容、發布等
複雜場景的提供自動化操作解決方案。
自
研
12
GMMOFramework盛
大MMO遊戲通用框
架
GMMOFramework開發框架基於多款手遊大作（如傳奇手
遊、傳奇世界3D手遊等）提煉而來。包含完整的客戶端、
伺服器、工具鏈。適合快速開發MMO類型遊戲項目。使
用此框架已經開發出多款優秀網路遊戲，是盛大遊戲區別
於小型遊戲開發團隊的重要基石。
自
研
13
GGSAFramework盛大
全球通服遊戲框架
GGSAFramework全球通服遊戲框架支持快速開發支撐大
用戶數的通服類型策略/養成/卡牌網路遊戲開發。包含完
整的客戶端、伺服器、工具鏈。在市場上沒有同類型產品，
具有獨創價值。
自
研
14
GRender盛大自適應
渲染引擎
GRender自適應渲染引擎在Unity3D商業套件基礎上，封
裝了大量功能和優化代碼，以及完整的美術資源工作鏈，
同時支持主流前向渲染管理和次世代延遲渲染管線，確保
研發團隊可以快速開發出高性能，高兼容性的，頂級效果
的移動遊戲項目。已應用在多款成功遊戲中。
自
研
15
GBase盛大遊戲支撐
系統
GBase遊戲支撐系統，提供自動更新、崩潰收集、消息推
送、社交分享、遊戲語音、視頻直播、手機安全等遊戲支
持功能。是盛大遊戲手遊研發多年沉澱下來的產品。為盛
大遊戲的研發團隊快速開發遊戲產品提供了堅實基礎。幾
乎所有盛大遊戲自研項目都使用了GBase支撐系統。
自
研
序
號
核心技術名稱
技術功能
來
源
16
統一應用管理平臺
（UAM）
統一應用管理平臺UAM用於統一管理公司所有系統應
用：提供應用註冊管理，單點登錄，權限授權，應用維護，
服務標準化。便捷公司對應用的管理和用戶使用便捷。此
外UAM還提供一組SOA服務，提供用戶信息、郵件發
送等功能。
自
研
17
GSmartServices 盛大
遊戲微服務平臺
獨立實現遊戲中的常規系統，包含伺服器應用和客戶端實
現示例，例如登陸排隊、排行榜、屏蔽字、好友、工會等
功能。已成功的應該用在多款自研遊戲項目中。
自
研
18
GPK
基於PC客戶的遊戲保護技術，GPK是一款內核級的遊戲
保護工具，運用了各種先進的內核技術，對外掛和木馬用
到的各種技術進行阻斷，對系統的各個關鍵點進行守護。
同時對遊戲運行環境進行採集和判斷，實時發現遊戲環境
的異常，保護良好的遊戲環境。
自
研
19
Gsafe手遊安全平臺系
統
手遊安全平臺系統軟體實現了對手機遊戲app進行安全檢
測，安全加固、安全數據分析等多項安全功能。實現了針
對手遊外掛的防護，檢測，攔截等一系列和手遊運營安全
相關的需求。手遊安全平臺系統軟體是一個綜合性的保護
平臺，既可以保護手遊自身的安全，又可以結合遊戲日誌
和安全日誌對遊戲進行深度挖掘。
自
研
20
GWeatherEngine 盛大
遊戲天氣渲染引擎
基於Unity引擎，實現高質量和自適應效果的日夜變化，
以及雨/雪等天氣效果的渲染引擎。已成功的應該用在多款
自研主流MMO項目中。
自
研
從以上分析的基礎上，在可比公司和標的公司的技術均為核心技術，按照掌
握的核心技術數量，大於10項的為100分，小於10項的為95分。按照「核心
技術數量修正係數=標的企業核心技術數量修正係數打分/可比案例核心技術數
量修正係數打分 」具體過程如下
完美世界 巨人網絡 愷英網絡標的公司
核心技術數量係數
1.00
1.00
1.05
1.00
核心技術數量打分
100
100
95
100
（二）未考慮相關核心技術的具體價值和有用性的原因及合理性
遊戲行業的核心技術非專利技術，同一類型的遊戲的核心技術有一定的共性，
但在不同的遊戲領域都具有有用性，與該技術獲取來源情況關聯性不大。
遊戲公司採用的技術是研發的基礎，核心技術數量係數是對遊戲公司的研發
平臺先進性的對比，不同類型的遊戲採用的核心技術也有一定的差異，因此根據
遊戲公司已掌握的核心技術的數量，對其後續研發遊戲的類型範圍進行側面評定。
故該係數只是考慮到可比公司和標的公司對遊戲行業的不同核心技術的掌握範
圍和應用程度。
從以上分析的基礎上，在可比公司和標的公司的技術均為核心技術，且先進
性較強的情況下，直接對比技術數量是合理的。
四、補充披露研發人員數量修正係數的計算過程及依據，未考慮研發人數佔
員工總數比例的原因及合理性。
（一）研發人員數量修正係數的計算過程及依據
根據公開市場資料，可比案例和標的公司的研發人員數量情況如下
完美世界：截至2015年12月31日，
完美世界總員工人數為3,721人，其
中本科及以上學歷2,642人，佔比71.00%；研發人員2,487人，佔比66.84%。
巨人網絡：截至2015年9月30日，
巨人網絡研發團隊合計為988人，核心
技術團隊均在遊戲及網際網路行業從業多年，擁有較強的產品開發，市場開拓、客
戶服務和技術運營維護經驗。
愷英網絡：截至2015年2月28日，
愷英網絡員工總數為761人，其中研發
及運營人員總人數為592人，佔員工總人數的比例達77.79%。
標的公司：截至2018年4月30日，標的公司總員工人數2,510人，其中研
發及技術人員1,756人，佔比69.96%。
根據研發人員的數量，按照1000人以下為90分，1000人到3000人為95
分，3000人以上為100分的標準，按照「研發人員數量修正係數=標的企業研發
人員數量修正係數打分/可比案例研發人員數量修正係數打分 」具體計算過程如
下
完美世界 巨人網絡 愷英網絡標的公司
研發人員數量係數
0.95
1.06
1.06
1.00
研發人員數量打分
100
90
90
95
（二）未考慮研發人數佔員工總數比例的原因及合理性
考慮到公司的研發水平，主要體現在研發人員的絕對數量上，因此並未考慮
研發人員的佔比情況。
五、結合可比公司主要遊戲的月活人數、付費率和ARPU值等，補充披露
運營數據修正係數直接參考營收規模和遊戲產品品質打分結果的合理性、可比
公司運營數據修正係數均為1.0是否影響運營數據修正係數設置的必要性。
（一）運營數據修正係數的計算過程
在對運營數據修正係數的計算過程，參考營收規模和遊戲產品品質的基礎上，
選取各家公司的代表性遊戲，對月活人數、付費率和ARPPU值進行了對比分析。
完美世界的主要遊戲為《誅仙》和《
完美世界國際版》，巨人主要遊戲為《徵
途》和《徵途 2》，
愷英網絡主要遊戲為《全民奇蹟》，標的公司主要遊戲為《熱
血傳奇》和《熱血傳奇手遊》。
根據公開市場數據統計，可比公司及標的公司的主要遊戲在穩定期的平均月
活人數、付費率和ARPPU值情況如下：
ARPPU
付費率
月活躍用戶數
完美世界500
15%-20%
200-300萬人
巨人網絡500
15%-20%
200-300萬人
愷英網絡500
15%-20%
200-300萬人
盛大遊戲
500
15%-20%
200-300萬人
其運營情況基本一致，因此按照「運營數據修正係數=標的企業運營數據修
正係數打分/可比案例運營數據修正係數打分 」，其打分基本相同。
（二）運營數據修正係數設置的必要性
打分相同主要是因為可比案例和標的公司均為行業的領先公司，在代表性遊
戲的運營情況上，均代表了行業的較高水平，但儘管該修正係數打分相同，運營
數據修正係數作為遊戲公司修正體系的一部分，該部分體現了可比公司和標的公
司已有遊戲的運營能力，因此是必要的。
六、評估師核查意見
經核查，評估師認為：上市公司補充披露了營收規模修正係數的計算過程和
依據、選擇第三年承諾數作為打分依據的合理性、相關評分是否考慮承諾數的可
實現性；產品數量係數計算中未考慮可比公司單個產品收入貢獻的合理性、相關
修正係數的計算過程、
完美世界、
愷英網絡和盛躍網絡產品數量不同但係數相同
的原因；核心技術修正係數的計算過程及依據、未考慮相關核心技術的具體價值
和有用性的原因及合理性；研發人員數量修正係數的計算過程及依據，未考慮研
發人數佔員工總數比例的原因及合理性；運營數據修正係數直接參考營收規模和
遊戲產品品質打分結果的合理性、可比公司運營數據修正係數均為1.0是否影響
運營數據修正係數設置的必要性等內容。相關披露及分析具有合理性。
42. 申請文件顯示，由於本次評估的對比的主要基礎參數為可比案例的評
估結果，該結果為客觀的市場價值，且建立在企業運營能力基礎上，PE指標客
觀，因此儘管證券市場以及細分的遊戲行業的上市公司PE指標波動較大，但對
於以遊戲公司為交易標的案例中，遊戲公司的PE指標並不與證券市場和遊戲行
業板塊直接相關，因此本次評估選取了估值規模大於50億元的作為案例選取的
標準，並未考慮時間限制。請你公司結合近期遊戲行業可比案例市盈率情況、
遊戲行業上市公司市盈率情況、相關市場法評估案例等，補充披露近期遊戲行
業可比案例市盈率是否與本次評估選擇的可比案例存在較大差異、市盈率變動
趨勢是否與上市公司市盈率趨勢一致、「交易案例市盈率不與市場和行業板塊直
接相關」的結論是否合理，本次評估未對交易時間進行修正的合理性、是否符
合評估準則和慣例。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
回覆：
一、近期遊戲行業可比案例市盈率情況
經核查，近期的遊戲行業重組案例情況如下：
序號
併購事件名稱
可比案例
1
中南紅文化集團股份有限公司併購上海極光網絡科技有限公司90%股權
2016/6/30
13.43
2
重慶
新世紀遊輪股份有限公司收購Playtika公司項目
2016/6/30
20.07
3
深圳萬潤收購北京萬象新動移動科技有限公司100%股權
2016/6/30
14.18
4
蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司併購上海墨鵾
數碼科技有限公司68.43%
2016/8/31
12.70
-
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
70.00
80.00
90.00
2016
-
6
-
1
2016
-
7
-
1
2016
-
8
-
1
2016
-
9
-
1
2016
-
10
-
1
2016
-
11
-
1
2016
-
12
-
1
2017
-
1
-
1
2017
-
2
-
1
2017
-
3
-
1
2017
-
4
-
1
2017
-
5
-
1
上市公司與可比案例PE對比圖
可比案例
上市公司
5
寶通科技擬以現金方式收購易幻網絡24.1644%股權
2016/8/31
12.70
6
深圳市惠程電氣股份有限公司併購成都哆可夢網絡科技有限公司77.57%股權
2016/12/31
12.15
7
湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司併購深圳市拇指遊玩科技有限公司
100%股權
2016/12/31
12.35
8
湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司併購北京虹軟協創通訊技術有限公司
100%股權
2016/12/31
12.47
9
山東礦機集團股份有限公司併購北京麟遊互動科技有限公司100%股權
2017/3/31
11.97
10
中文在線數字出版集團股份有限公司併購上海晨之科信息技術有限公司的80%股
權
2017/5/31
12.06
13.41
盛躍網絡相對近期的案例情況，標的公司的PE倍數略高於近期交易案例，
考慮到盛躍網絡在規模、研發能力等方面的優勢，近期遊戲行業可比案例市盈率
與本次評估選擇的可比案例不存在較大差異。
二、市盈率變動趨勢與上市公司市盈率趨勢情況分析
根據對2016年6月30日到2017年5月31日的上市公司市盈率情況統計，
對比可比案例的PE變動趨勢曲線如下：
由此可見，收購案例的PE較為平穩，與可比上市公司的PE變動趨勢相關
性不大，因此未對其交易時間進行調整。
三、未對交易時間進行修正符合評估準則和慣例
根據行業慣例和評估準則，在採用可比案例比較法時，當時間因素對可比案
例的定價影響較大的時候，需要通過設定合理的指標體系，對時間因素進行調整，
結合可比案例市盈率變動趨勢與上市公司市盈率趨勢情況分析，遊戲市場的交易
案例的PE基本不受二級市場的波動的影響，保持在12-14倍的PE的區間範圍波
動，因此未對交易時間進行修正。
四、評估師核查意見
經核查，評估師認為：上市公司補充披露了近期遊戲行業可比案例市盈率與
本次評估選擇的可比案例不存在較大差異、市盈率變動趨勢與上市公司市盈率趨
勢差異較大等，對本次評估未對交易時間進行修正的合理性和是否符合評估準則
和慣例進行了分析。相關披露及分析具有合理性。
43. 申請文件顯示，本次市場法評估確定的盛躍網絡市盈率為13.73倍，
預期首年淨利潤為194,713萬元，計算得出盛躍網絡經營性股權價值為
2,673,588.45萬元。2018年1-8月，盛躍網絡歸屬母公司股東的淨利潤為
140,746.62萬元。請你公司：1）結合同行業公司市盈率情況、近期可比案例情
況等，補充披露盛躍網絡13.73倍的評估市盈率的合理性及公允性。2）結合盛
躍網絡最新經營數據、業績季節性波動情況，補充披露預期首年淨利潤的預測
依據及其可實現性、預期首年淨利潤低於2018年業績承諾的原因。請獨立財務
顧問及評估師核查並發表明確意見。
回覆：
一、結合同行業公司市盈率情況、近期可比案例情況等，補充披露盛躍網絡
13.73倍的評估市盈率的合理性及公允性。
根據WIND諮詢的公開市場數據，可比的上市公司的市盈率情況如下：
證券代碼
證券簡稱
市盈率PE（2018-04-30）
002174.SZ
遊族網絡29.10
002247.SZ
聚力文化18.42
002354.SZ
天神娛樂13.31
002425.SZ
凱撒文化22.25
002517.SZ
愷英網絡12.65
002555.SZ
三七互娛19.03
002558.SZ
巨人網絡40.26
002619.SZ
艾格拉斯23.98
002624.SZ
完美世界30.71
300031.SZ
寶通科技23.84
300315.SZ
掌趣科技59.57
300418.SZ
崑崙萬維25.13
300533.SZ
冰川網絡49.65
603258.SH
電魂網絡35.80
平均值
28.84
2015年起，A股市場已經完成的遊戲行業收購案例較多，選擇交易標的的
規模超過30億元的案例，作為與本次交易可比案例，具體如下所示：
收購方
標的公司
市盈率
大連
天神娛樂股份有限公司
北京幻想
悅遊網絡科技有限公司
14.61
北京
掌趣科技股份有限公司
北京天馬時空網絡技術有限公司
15.88
完美環球娛樂股份有限公司
上海
完美世界網絡技術有限公司
15.94
重慶
新世紀遊輪股份有限公司
上海
巨人網絡科技有限公司
13.10
泰亞鞋業股份有限公司
上海
愷英網絡科技有限公司
13.70
平均數
14.65
盛躍網絡的市盈率低於可比公司和可比交易案例的平均水平。
二、結合盛躍網絡最新經營數據、業績季節性波動情況，補充披露預期首年
淨利潤的預測依據及其可實現性、預期首年淨利潤低於2018年業績承諾的原因。
（一）結合盛躍網絡最新經營數據、業績季節性波動情況，補充披露預期首
年淨利潤的預測依據及其可實現性
對於2018年的淨利潤預測，主要是結合企業的歷史已有遊戲的運營情況對
其進行後續預測，並參照歷史遊戲情況，對新遊戲進行預測，同時在收入預測的
基礎上，結合合同規定的分成比例以及下遊渠道費等比例確定相關的成本和費用
情況，進而扣減所得稅後，得出2018年預期淨利潤。
盛躍網絡經審計的2018年1-8月扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利
潤為136,203.43萬元，佔2018年承諾淨利潤的比例為63.77%%。盛躍網絡2018
年1-11月未經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤為196,067.76
萬元，佔2018年承諾淨利潤的比例為91.80%。
盛躍網絡主要遊戲11月份充值流水為31,921.13萬元，且於10月、11月陸
續新上線《全民主公2》、《光明勇士》實現流水9,538.10萬元。
如上所述，盛躍網絡在基準日（4月30日）後的經營情況穩定，基本上按
照時間進度完成的預期淨利潤，考慮到遊戲行業不存在季節性等因素的影響，因
此完成全年的淨利潤是由較大的可實現性的。
（二）預期首年淨利潤低於2018年業績承諾的原因
盛躍網絡2018年1-4月經審計的主要利潤表數據及2018年5-12月預測淨
利潤數據如下：
項目
金額（萬元）
營業收入
107,415.38
減：營業成本
23,624.62
稅金及附加
1,558.28
銷售費用
8,391.50
管理費用
33,031.93
財務費用
1,792.18
資產減值轉回/(損失)
876.99
加：投資收益
2,469.43
資產處置收益/(損失)
36.00
其他收益
520.57
營業利潤
42,919.87
淨利潤
54,340.24
歸屬於母公司股東的淨利潤
55,200.65
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤（a）
53,956.96
2018年5-12月預測淨利潤（b）
159,617.21
2018年預測扣非淨利潤（c=a+b）
213,574.17
2018年業績承諾（c取整）
213,575
在市場法評估中，評估機構對盛躍網絡2018年1-4月份淨利潤進行了修正，
僅考慮與盛躍網絡日常經營活動密切相關的收入和成本、費用，未考慮財務費用、
減值損失、投資收益、營業外收支等項目，市場法下盛躍網絡調整後的淨利潤具
體測算過程如下：
項目
金額（萬元）
營業收入
107,415.38
減：營業成本
23,624.62
稅金及附加
1,558.28
銷售費用
8,391.50
管理費用
33,031.93
營業利潤
40,809.05
評估復算的所得稅費用
5,713.27
經調整淨利潤（a）
35,095.79
2018年5-12月預測淨利潤（b）
159,617.21
2018年市場法評估下經調整淨利潤（c=a+b）
194,713.00
綜上所述，預期首年淨利潤低於2018年業績承諾主要是由於評估機構對盛
躍網絡2018年1-4月淨利潤進行了調整，未考慮財務費用、減值損失、投資收
益、營業外收支等項目。
三、評估師核查意見
經核查，評估師認為：上市公司補充披露了同行業公司市盈率情況、近期可
比案例情況等，對盛躍網絡13.73倍的評估市盈率的合理性及公允性進行了分析。
相關披露及分析具有合理性。
上市公司補充披露了盛躍網絡最新經營數據、業績季節性波動情況等，對預
期首年淨利潤的預測依據及其可實現性、預期首年淨利潤低於2018年業績承諾
的原因進行了分析。相關披露及分析具有合理性。
44. 申請文件顯示，本次評估中盛躍網絡溢餘資產為496,951.33萬元，其
中溢餘性貨幣資金為302,961.83萬元。請你公司補充披露盛躍網絡最低現金保
有量的金額，計算過程以及溢餘貨幣資金的合理性。請獨立財務顧問和評估師
核查並發表明確意見。
回覆：
一、最低現金保有量計算過程
付現成本包括主營業務成本和期間費用。企業的付現成本主要是人工費用、
稅費和差旅辦公費用等，由於企業職工薪酬以及差旅辦公費為每月均勻發生，故
評估中假設企業的付現成本是每月均衡流出，現金周轉率為12，最低現金保有
量是根據付現成本除以周轉率確定。
經核實，按2018年1-11月的經營情況測算，企業的月均的人工支出為
7,660.94萬元，月的稅費支出在2,876.43萬元，廣告市場費的支出在2,547.39萬
元，加上相關的差旅辦公費，實際的月付現成本為15,721.40萬元，與預測的
15,988.06萬元基本相符，因此是較為合理的。
二、溢餘貨幣資金的合理性
盛躍網絡為輕資產企業，其運營過程中產生大量的現金流，經過多年的積累，
企業的貨幣資金超過正常經營所需，因此在合理計算最低現金保有量的基礎上，
對企業溢餘性貨幣資金的計算是具有合理性的。
三、評估師核查意見
經核查，評估師認為：上市公司補充披露了盛躍網絡最低現金保有量的金額
河計算過程等，對溢餘貨幣資金的合理性進行了分析。相關披露及分析具有合理
性。
（此頁無正文，為中聯資產評估集團有限公司關於《中國證監會行政許可項
目審查一次反饋意見通知書181911號》資產評估相關問題回復的核查意見）
中聯資產評估集團有限公司
2018年12月
中財網