〔2017〕35號
當事人：鞍山重型礦山機器股份有限公司（以下簡稱鞍重股份），住所：鞍山市立山區勝利北路，法定代表人楊永柱。楊永柱和溫萍為公司的控股股東及實際控制人。
楊永柱，男，1954年1月出生，住所：遼寧省鞍山市鞍千路294號，2013年12月21日至今任鞍重股份董事長。
張寶田，男，1964年4月出生，地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號，2011年至今任鞍重股份董事會秘書、副總經理。
溫萍，女，1956年3月出生，地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號，2012年至今任鞍重股份董事、總經理。溫萍系楊永柱妻子，二人合計持有鞍重股份 38.69%股權，為公司的控股股東及實際控制人。
高永春，男，1964年6月出生，地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號，2010年8月至今任鞍重股份董事、副董事長、常務副總經理。
梁曉東，男，1967年1月出生，地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號，2007年至今任鞍重股份董事、副總經理。
黃濤，男，1985年3月出生，地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號，時任鞍重股份董事。
白璐，女，1984年8月出生，地址：上海市南京西路1266號，時任鞍重股份董事。
戴國富，男，1953年5月出生，地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號，時任鞍重股份獨立董事。
程國彬，男，1963年9月出生，地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號，時任鞍重股份獨立董事。
王君，男，1972年5月出生，地址：遼寧省瀋陽市和平區和平大街156號，時任鞍重股份獨立董事。
韓秀冰，女，1977年3月出生，地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號，時任鞍重股份監事。
蔣輝，男，1960年3月出生，地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號，時任鞍重股份監事。
馮微微，女，1980年10月出生，地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號，時任鞍重股份監事。
楊永偉，男，1965年11月出生，地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號，時任鞍重股份副總經理。
封海霞，女，1975年10月出生，地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號，時任鞍重股份財務總監。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對鞍重股份等信息披露違法行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。鞍重股份獨立董事程國彬提出陳述、申辯意見，鞍重股份重組交易對手方浙江九好辦公服務集團有限公司（現更名為九好網絡科技集團有限公司，以下簡稱九好集團）及相關責任人員、股東要求聽證，我會通知包括鞍重股份獨立董事程國彬在內的所有當事人員到會聽證。在聽取、審閱當事人及代理人的陳述申辯意見後，對案件進行覆核。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、九好集團與鞍重股份重大資產重組的情況
九好集團與鞍重股份重大資產重組的交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產和發行股份募集配套資金。方案的具體內容如下：
（一）重大資產置換。鞍重股份以截至評估基準日合法擁有的除2.29億元貨幣資金之外的全部資產和負債（置出資產），與郭叢軍、杜曉芳、張勇、北京科橋嘉永創業投資中心（有限合夥）、北京科橋成長創業投資中心（有限合夥）、浙江華睿海越現代服務業創業投資有限公司、浙江華睿德銀創業投資有限公司、杭州金永信潤禾創業投資合夥企業（有限合夥）、江陰安益股權投資企業（有限合夥）、北京普思投資有限公司、寧波市科發股權投資基金合夥企業（有限合夥）、大豐勻耀現代服務產業投資基金合夥企業（有限合夥）合計持有的九好集團100%股權（置入資產，2015年12月31日作價37.1億）中等值部分進行置換。
（二）發行股份購買資產。上述重大資產置換差額部分由鞍重股份發行股份購買。
（三）發行股份募集配套資金。鞍重股份擬採用鎖價方式向九貴投資、九卓投資、樂杉投資、天寶秋石、柏軼投資、康為投資、銀宏德頤、新悠源以及自然人崔彧等9名特定對象非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過17億元，不超過本次擬購買資產交易價格的 100%。
鞍重股份2015年度經審計的合併財務報表期末資產總額為 8.5億元，歸屬於母公司股東權益為7.6億元，本次交易的置入資產交易作價為37.1億元，佔鞍重股份最近一個會計年度經審計的合併財務報表期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣；本次交易的置出資產為鞍重股份以截至評估基準日合法擁有的除2.29億元貨幣資金之外的全部資產及負債，佔鞍重股份最近一個會計年度經審計的合併財務報表期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組。
同時，本次交易中置入資產為九好集團100%股權。截至2015年12月31日九好集團100%股權的交易作價為37.1億元，高於上市公司控制權發生變更的前一個會計年度（2015年度）經審計的期末資產總額。本次交易完成後，上市公司實際控制人將變更為郭叢軍、杜曉芳夫婦。按照《重組辦法》第十三條的規定，本次交易構成借殼上市。
2015年4月7日，鞍重股份開始停牌籌劃重大資產重組，2016年4月22日，鞍重股份董事會通過重組方案，並於次日披露董事會決議及重組方案。2016年5月11日，鞍重股份向證監會報送《鞍山重型礦山機器股份有限公司發行股份購買資產核准》行政許可申請材料。
二、九好集團及鞍重股份信息披露違法的情況
2013年至2015年，九好集團通過各種手段虛增服務費收入264,897,668.7元，虛增2015年貿易收入574,786.32元。虛構銀行存款3億元、未披露3億元借款及銀行存款質押。九好集團向鞍重股份提供含有上述虛假信息的財務報表。鞍重股份於2016年4月23日披露了含有虛假內容的《浙江九好辦公服務集團有限公司審計報告（2013年至2015年）》。同日，鞍重股份公告了《重大資產重組報告書》，其中披露了重組對象九好集團最近三年主要財務數據，包括資產負債表主要數據、利潤表主要數據、現金流量表主要數據。
九好集團的財務造假行為導致九好集團、鞍重股份所披露的信息虛假記載、重大遺漏；導致郭叢軍、杜曉芳及其一致行動人九貴投資、九卓投資公開披露的《鞍山重型礦山機器股份有限公司收購報告書摘要》虛假記載、重大遺漏。具體造假行為列舉如下：
（一）九好集團虛增服務費收入的基本情況
平臺服務費收入和貿易收入是九好集團收入的兩大重要來源。根據九好集團提供的服務費計算方法及會計政策，結合現場檢查、向九好集團帳面記載的供應商、客戶走訪、與高管人員核實等方法，認定九好集團存在虛增業務收入的情形。九好集團2013年至2015年通過虛構業務、改變業務性質等多種方式虛增服務費收入共計264,897,668.7元，其中2013年虛增服務費收入17,269,096.11元，2014年虛增服務費收入87,556,646.91元，2015年虛增服務費收入160,071,925.68元。具體如下：
1. 與供應商核實確認的虛增服務費收入金額
經核實，有125家供應商單位或個人均通過不同方式確認與九好集團無真實業務往來或者資金往來無真實業務背景，九好集團通過這些供應商三年累計虛增服務費收入191,524,278.2元；其中，2013年虛增金額為10,354,349.06元，2014年虛增金額為55,694,997.98元，2015年虛增金額為125,474,931.16元。
2. 與客戶核實確認的虛增服務費收入金額
經對九好集團84家供應商對應的46家客戶進行實地走訪核實，均確認自身與九好集團業務臺帳所顯示供應商無業務往來，或雙方之間的業務與九好集團無關。九好集團通過這84家供應商虛增服務費收入50,991,653.19元，其中2013年虛增金額4,570,747.05元，2014年虛增金額26,151,552.62元，2015年虛增金額20,269,353.52元。
上述虛增服務費金額的確認，充分依據九好集團公開披露的服務費結算模式和收入確認會計政策，確定了以下認定標準：供應商在九好集團的平臺銷售額剔除經客戶確認的虛假平臺交易後，剩餘銷售額未達到承諾銷售額50%的，九好集團確認的對該供應商的進場費和推廣費收入全部不能確認收入，虛增的託管服務費金額按照虛假基礎交易金額和提成比例計算；供應商在九好集團的平臺銷售額剔除經客戶確認的虛假平臺交易後，剩餘銷售額超過承諾銷售額的50%的，九好集團對該供應商的虛增服務費金額僅為按照虛假基礎交易金額和提成比例計算託管服務費。
3. 經過九好集團員工核實並且通過資金循環證據印證的虛增服務費收入金額
經向九好集團相關員工核實，九好集團存在幫助供應商套取資金並充當掮客的灰色業務模式，此類業務模式並不在九好集團的經營範圍內，但九好集團通過和供應商籤訂虛假業務合同來確認服務費收入，九好集團與19家供應商之間的業務均屬於此類性質。經查，九好集團收到這些供應商支付的服務費款項，均通過其控制使用的個人銀行帳戶循環退回至供應商法定代表人或其指定銀行帳戶。無論是從會計準則規定的收入確認條件來看，還是從此類業務的法律形式和經濟實質來看，上述業務往來均不應確認為服務費收入。九好集團通過這19家供應商虛增2013年服務費金額2,344,000元，虛增2014年服務費金額5,710,096.31元，虛增2015年服務費金額14,327,641元。
（二）九好集團虛增貿易收入的基本情況
杭州融康信息技術有限公司（以下簡稱融康信息）與九好集團之間存在資金循環。經向融康信息公司法定代表人劉某某核實，雙方的業務模式是融康信息向九好集團採購貨物，2015年融康信息向九好集團採購的貨物未收貨，支付的貨款已退回。九好集團在財務處理上仍然確認融康信息574,786.32元的銷售收入及應收帳款收回，虛增2015年銷售收入574,786.32元。
（三）九好集團虛構3億元銀行存款、未披露3億元借款及銀行存款質押事項的相關事實
九好集團審計報告中披露的2015年12月31日合併資產負債表顯示，2015年末貨幣資金餘額為531,226,736.82元。經查，其中3億元銀行存款系由九好集團通過借款形成，且在披露時點處於質押狀態，九好集團未披露該借款及存款質押事項。具體事實如下：
1. 九好集團虛構3億元銀行存款
2015年1月，九好集團在帳面虛構1.7億元其他應收款收回，虛構銀行存款轉入47,702,412.00元，同時轉出1億元資金不入帳，帳面形成虛假資金317,702,412.00元。
為掩飾上述虛假帳面資金，九好集團在帳面虛假記載2015年3月31日317,702,412.00元資金從九好集團平安銀行帳戶劃轉至九好集團上海銀行帳戶。此外，九好集團還在上海銀行帳戶虛構郭叢軍3月26日退回購房款1170萬元，虛假帳面資金擴大至329,402,412.00元。
2015年3月31日，杭州好融實業有限公司（以下簡稱好融實業）向九好集團上海銀行帳戶轉入資金1.6億元（共兩筆，分別為4495萬元、1.1505億元）。九好集團在帳面虛假記載收到上海九好等單位其他應收款138,009,025.38元；經過三次紅字衝銷後，虛假記載收到上海九好等單位其他應收款130,597,588.00 元，少計收回29,402,412.00元。至此，九好集團在帳面仍然存在3億元虛假資金。
2. 九好集團為掩飾虛構的3億元銀行存款而借款3億元並進行存單質押，且借款和質押行為未對外披露
九好集團從2015年3月開始通過外部借款購買理財產品或定期存單，於借款當日或次日通過將理財產品或定期存單為借款方關聯公司質押擔保，並通過承兌匯票貼現的方式將資金歸還借款方，從而在帳面形成並持續維持3億元銀行存款的假象。
2015年3月24日、25日，九好集團通過好融實業、杭州煜升科技有限公司（以下簡稱煜升科技）及郭叢軍向杭州賽諾索斯進出口貿易有限公司（以下簡稱賽諾索斯）兩次借款1.5億元（合計3億元），再由好融實業、煜升科技及郭叢軍帳戶轉入九好集團上海銀行帳戶，然後用此資金兩次購買期限為182天的上海銀行「贏家公司客戶人民幣封閉式理財產品」1.5億元（合計3億元）。2015年3月25日，九好集團以其3億元理財產品為賽諾索斯提供擔保，賽諾索斯開具銀行承兌匯票3億元（兩張承兌匯票，每張金額1.5億元）並隨即貼現，貼現款直接歸還賽諾索斯。貼票利息1,253,850.00元，由杜曉芳代替九好集團向賽諾索斯支付。2015年9月，上述3億元銀行理財產品到期後，上海銀行將理財產品資金解付直接歸還銀行存兌匯票。
2015年9月22日，九好集團又在杭州鑫合匯網際網路金融服務有限公司（以下簡稱鑫合匯）的安排下，向寧波盈祥投資管理合夥企業（有限合夥，以下簡稱寧波盈祥）借款1.5億元轉入九好集團興業銀行帳戶。當日，九好集團把1.5億元活期存款轉化為半年期定期存單（期限為2015年9月22日至2016年3月21日），並以該存單為質押物與興業銀行杭州分行籤訂質押合同，為杭州煊隼貿易有限公司（以下簡稱煊隼貿易）當日開具的1.5億元銀行承兌匯票提供擔保，興業銀行當日將該存單入庫保管。當日，該票據貼現後資金還回寧波盈祥。2015年9月23日，九好集團再次重複上述過程，在興業銀行形成1.5億元定期存款（期限為2015年9月23日至2016年3月22日），並繼續以存單質押、票據貼現的方式將借款於當日還回寧波盈祥。在上述操作過程中，九好集團通過杜曉芳帳戶向鑫合匯下屬中新力合股份有限公司支付現金流服務費18萬元，向寧波盈祥支付「利息、融資服務費」12萬元。2016年3月，九好集團3億元銀行存單到期後，被興業銀行直接解付承兌匯票。九好集團隨即再次採用上述操作方式形成3億元銀行存款。
綜上，九好集團於2015年1月虛構3億元銀行存款行為，2015年9月22日、23日通過借款形成3億元銀行定期存單，截至2015年12月31日上述3億元銀行存單處於質押狀態，但九好集團在公開披露的《審計報告》附註及《重大資產重組報告書》均未披露上述3億元借款及3億元定期存單質押事項。
鞍重股份於2016年4月23日公告《重大資產重組報告書》，披露了重組對象九好集團的主要財務數據，包括資產負債表主要數據、利潤表主要數據、現金流量表主要數據以及主要客戶銷售情況。鞍重股份《重大資產重組報告書》中披露的九好集團資產負債表、利潤表主要數據與調查查實的數據不符，存在虛假記載。
鞍重股份的上述行為違反了《證券法》第六十三條「上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏」的規定，構成了《重組辦法》第五十五條第一款所述「上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露重大資產重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的」的行為，以及《證券法》第一百九十三條第一款所述「發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏」的行為。
三、鞍重股份及相關人員責任認定
（一）鞍重股份系披露含有九好集團虛假記載財務數據的《重大資產重組報告書》的責任主體
2016年4月22日，鞍重股份召開第三屆董事會第十五次會議。會議審議了鞍重股份重組九好集團的方案等相關重組文件，通過了《關於〈鞍山重型礦山機器股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易報告書〉及其摘要的議案》《關於本次重大資產重組相關審計報告及資產評估報告的議案》等有關鞍重股份重組九好集團的15項議案。鞍重股份董事會審議通過的《關於〈鞍山重型礦山機器股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易報告書〉及其摘要的議案》中，包含重組對象九好集團最近三年主要財務數據，包括資產負債表主要數據、利潤表主要數據、現金流量表主要數據等，其中營業收入等數據與調查組查實的數據不符。鞍重股份第三屆董事會全部9名董事中，黃濤由楊永柱代為表決，獨立董事王君由獨立董事程國彬代為表決，董事白璐傳籤。對於上述有關資產重組的15項議案，高永春、梁曉東、白璐、程國彬、戴國富等6名董事表決同意，關聯董事楊永柱、溫萍、黃濤迴避表決。相關決議內容於2016年4月23日公告。
2016年4月22日，鞍重股份召開第三屆監事會第十五次會議。會議審議了鞍重股份重組九好集團的方案等相關重組文件，通過了《關於〈鞍山重型礦山機器股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易報告書〉及其摘要的議案》《關於本次重大資產重組相關審計報告及資產評估報告的議案》等有關鞍重股份重組九好集團的11項議案。鞍重股份監事會審議通過的《關於〈鞍山重型礦山機器股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易報告書〉及其摘要的議案》和《關於本次重大資產重組相關審計報告及資產評估報告的議案》中，包含重組對象九好集團最近三年主要財務數據，包括資產負債表主要數據、利潤表主要數據、現金流量表主要數據等，其中營業收入等數據與調查組查實的數據不符。鞍重股份第三屆監事會全部3名監事韓秀冰、蔣輝、馮微微對各項議案全部表決同意。相關決議內容於2016年4月23日公告。
2016年4月23日，鞍重股份公告了《重大資產重組報告書》，其中披露了重組對象九好集團最近三年主要財務數據，包括資產負債表主要數據、利潤表主要數據、現金流量表主要數據。對上述披露的九好集團主要財務數據，鞍重股份在《重大資產重組報告書》中發表聲明稱：「本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾並保證本報告書內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。本公司及全體董事、監事、高級管理人員對本報告書內容的真實、準確、完整承擔個別和連帶的法律責任」；鞍重股份全體董事、監事、高級管理人員在《重大資產重組報告書》籤字確認。鞍重股份《重大資產重組報告書》中披露的九好集團的資產數據、主要客戶銷售數據與調查組查實的數據不符，存在虛假記載。
（二）楊永柱系鞍重股份信息披露違法違規直接負責的主管人員
楊永柱系鞍重股份實際控制人、董事長，參與、主導鞍重股份與九好集團重大重組的過程。2015年5月29日，楊永柱代表鞍重股份與九好集團董事長郭叢軍籤訂《鞍山重型礦山機器股份有限公司與九好集團股東資產置換及發行股份購買資產的意向協議》。2015年6月6日，楊永柱代表鞍重股份與本次重組項目的資產評估機構中聯評估籤訂《資產評估業務約定書》；2015年6月20日，楊永柱代表鞍重股份與本次重組項目的法律顧問錦天城籤訂《專項法律服務合同》；2015年6月20日，楊永柱代表鞍重股份與本次重組項目的審計機構立信會計籤訂《業務約定書》；2015年6月2日，楊永柱代表鞍重股份與本次重組項目的財務顧問西南證券籤訂《保密協議》。2016年4月22日，鞍重股份召開第三屆董事會第十五次會議，會議審議通過了《關於〈鞍山重型礦山機器股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易報告書〉及其摘要的議案》《關於本次重大資產重組相關審計報告及資產評估報告的議案》等有關鞍重股份重組九好集團的15項議案，楊永柱作為董事長主持並參加了會議，作為關聯董事迴避表決。2016年4月23日，鞍重股份根據第三屆董事會第十五次會議決議公告重組相關文件，楊永柱在披露了九好集團主要財務數據的《重大資產重組報告書》聲明中簽字。鞍重股份關於本次重大資產重組《對外信息報送審批表》顯示，楊永柱在「董事長審核」欄籤字。
楊永柱作為鞍重股份董事長，未履行勤勉盡責義務，保證鞍重股份披露的《重大資產重組報告書》真實、準確、完整。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第一款及《證券法》第六十八條第三款的規定，楊永柱是鞍重股份信息披露違法違規直接負責的主管人員。
（三）張寶田系鞍重股份信息披露違法違規直接負責的主管人員
張寶田時任任鞍重股份副總經理、董事會秘書，主要負責信息披露事務。張寶田參與、了解鞍重股份重組九好集團的過程。2016年4月22日，鞍重股份召開第三屆董事會第十五次會議。會議審議通過了《關於〈鞍山重型礦山機器股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易報告書〉及其摘要的議案》、《關於本次重大資產重組相關審計報告及資產評估報告的議案》等有關鞍重股份重組九好集團的15項議案，張寶田列席會議。2016年4月23日，鞍重股份根據第三屆董事會第十五次會議決議公告重組相關文件，包括披露了九好集團主要財務數據的《重大資產重組報告書（草案）》。關於鞍重股份信息披露流程，張寶田在詢問筆錄裡稱，「在這次重大資產重組過程中，我主要是承擔信息披露方面的審批工作」，「2016年4月22日，公司公告與交易對方籤署了《關於〈重大資產置換及發行股份購買資產協議〉的補充協議》及相關文件......我負責按規定程序審批」。鞍重股份關於本次重大資產重組《對外信息報送審批表》顯示，張寶田在「董事會秘書審核」欄籤字。
張寶田作為鞍重股份董事會秘書，具體負責本次重組信息披露事宜，未履行勤勉盡責義務，保證鞍重股份披露的《重大資產重組報告書》真實、準確、完整。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第一款及《證券法》第六十八條第三款的規定，張寶田是鞍重股份信息披露違法違規直接負責的主管人員。
（四）鞍重股份其他董事、監事、高級管理人員是鞍重股份信息披露違法違規行為的其他直接責任人員
鞍重股份時任其他董事溫萍、高永春、梁曉東、黃濤、白璐、戴國富、程國彬、王君，監事韓秀冰、蔣輝、馮微微，以及高級管理人員楊永偉、封海霞，均籤署承諾函保證《重大資產重組報告書》內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對報告書內容的真實、準確、完整承擔個別和連帶的法律責任，是鞍重股份信息披露違法違規的其他直接責任人員。
上述董事、監事、高級管理人員未履行勤勉盡責義務，保證鞍重股份披露的《重大資產重組報告書》真實、準確、完整。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第一款及《證券法》第六十八條第三款的規定，上述當事人是鞍重股份信息披露違法違規其的他直接責任人員。
以上事實，有九好集團提供的業務臺帳、供應商單位出具的情況說明、相關人員詢問筆錄、相關銀行帳戶的資金流水、鞍重股份相關董事會決議及公告、鞍重股份相關監事會決議及公告、《重大資產重組報告書》相關機構聲明籤字頁等證據證明，足以認定。
當事人程國彬提出如下申辯意見：
第一，在主觀方面，其不存在過錯，不能推定其有過錯。鞍重股份信息披露違法是因為九好集團財務造假所致，且九好集團財務狀況通過專業審計，其合理信賴專業審計結論。其對九好集團財務造假不知道，也不應該知道，其沒有獲悉九好集團財務造假的途徑。對其進行處罰已經超出其履行義務的能力範圍。
第二，在客觀方面，不是其行為導致鞍重股份信息披露違法。其作為獨立董事已經勤勉盡責：參加鞍重股份全部會議；會見九好集團董事長郭叢軍及該集團的工作人員；查詢《國家企業信用信息公示系統》了解九好集團的註冊登記信息及信用狀況；認真研閱九好集團資產數據及《審計報告》。
第三，其籤署保證《重大資產重組報告書》內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之承諾函，主要是考慮鞍重股份轉型發展及廣大中小股東的利益。
綜上，懇請對其不予處罰結案。
我會認為：第一，在主觀方面，程國彬存在過錯。其作為鞍重股份的獨立董事，應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整，對信息披露的內容獨立核實並進行判斷，會計責任獨立於審計責任，不應當依賴會計師事務所出具的審計報告。其提出「合理信賴會計師事務所等中介機構的專業判斷，對九好集團財務造假不知道，沒有獲悉九好集團財務造假的途徑」，恰恰說明其主觀上存在過錯，並沒有發揮獨立董事的主觀能動性，為上市公司的信息披露把關。
第二，在客觀方面，其作為獨立董事並沒有做到勤勉盡責。其提出「參加鞍重股份會議、會見九好集團人員、了解九好集團的註冊登記信息及信用狀況、閱讀九好集團資產數據及《審計報告》」，不能夠證明其已經勤勉盡責，對九好集團財務數據可能存在的問題並沒有提出疑問並進行核實。
第三，考慮鞍重股份轉型發展及廣大中小股東的利益不是其在含有虛假信息的《重大資產重組報告書》上簽字承諾的理由。
綜上，我會對當事人程國彬的陳述申辯意見不予採納。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會決定：
一、對鞍重股份給予警告，並處以60萬元罰款；
二、對直接負責的主管人員楊永柱給予警告，並處以30萬元罰款；
三、對直接負責的主管人員張寶田給予警告，並處以20萬元罰款；
四、對其他直接責任人員溫萍、高永春、梁曉東、黃濤、白璐、戴國富、程國彬、王君、韓秀冰、蔣輝、馮微微、楊永偉、封海霞給予警告，並分別處以3萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，帳號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2017年4月21日