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原標題:
三新股份:公司章程
公告編號：2020-014
公告編號：2020-014
蘇州市三新材料科技股份有限公司章程
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連
帶法律責任。
一、審議及表決情況
經蘇州市三新材料科技股份有限公司2020年第四次臨時股東大會決議審議並通
過。
二、制度的主要內容，分章節列示：
蘇州市三新材料科技股份有限公司
章
程
二〇二〇年十二月
公告編號：2020-014
錄
公告編號：2020-014
錄
第一章總則……………………………………………………………….………..5
第二章經營宗旨和範圍……………………………………………………………5
第三章股份…………………………………………………………………………6
第一節股份發行…………………………………………………………………6
第二節股份增減和回購…………………………………………………………7
第三節股份轉讓……………………………………………………………...…7
第四章股東和股東大會………………………………………………..………..…8
第一節股東………………………………………………………………...….…8
第二節股東大會的一般規定…………………………………………………...12
第三節股東大會的召集……………………………………………………...…15
第四節股東大會的提案與通知………………………………………..…….…16
第五節股東大會的召開………………………………………………………...17
第六節股東大會的表決和決議……………………………………………...…19
第五章董事會…………………………………………………………………...…23
第一節董事……………………………………………………………….….…23
第二節董事會………………………………………………………….….……27
第六章總經理及其他高級管理人員………………………………………..……32
第七章監事會…………………………………………………………………..…34
第一節監事…………………………………………………………………..…34
第二節監事會……………………………………………………………..……35
第八章財務會計制度、利潤分配和審計………………………………..………37
第一節財務會計制度……………………………………………………..……37
第二節內部審計…………………………………………………………..……38
第三節會計師事務所的聘任……………………………………..……………38
第九章通知和公告…………………………………………………………..……39
第一節通知………………………………………………………………..……39
第二節公告………………………………………………………..……………40
公告編號：2020-014
合併、分立、增資、減資、解散和清算………………………………40
第一節合併、分立、增資和減資……………………………………………40
第二節解散和清算……………………………………………………………41
第十一章修改章程………………………………………………….…………42
第十二章投資者關係管理工作…………………………….…………………43
第十三章附則…………………………………………………………….……44
公告編號：2020-014
合併、分立、增資、減資、解散和清算………………………………40
第一節合併、分立、增資和減資……………………………………………40
第二節解散和清算……………………………………………………………41
第十一章修改章程………………………………………………….…………42
第十二章投資者關係管理工作…………………………….…………………43
第十三章附則…………………………………………………………….……44
公告編號：2020-014
總則
公告編號：2020-014
總則
第一條為規範蘇州市三新材料科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）的組織
和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《非
上市公眾公司監管指引第3 號——章程必備條款》、《全國
中小企業股份轉讓系
統掛牌公司治理規則》和其他有關規定，結合公司的實際情況，制訂本章程。
第二條公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關規定成立的股份有限
公司，遵守中華人民共和國法律、法規，其合法權益受中華人民共和國法律、法
規保護。
第三條公司系經由蘇州市三新包裝材料科技有限公司依法整體變更，以發起的
方式成立的股份有限公司。
第四條公司註冊名稱：
中文全稱：蘇州市三新材料科技股份有限公司
第五條公司住所：蘇州吳中經濟開發區迎春南路71號
第六條公司註冊資本為人民幣3200萬元。
第七條公司為永久存續的股份有限公司。
第八條董事長為公司的法定代表人。
第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責
任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第十條本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、
監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可
以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司
可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。股東、董事、監事、
高級管理人員之間涉及本章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商不成的，
通過訴訟方式解決。
第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的財務負責人、董事會秘書、
副總經理。
第二章經營宗旨和範圍
公告編號：2020-014
公司的經營宗旨：誠信、專業、創新為客戶創造價值。
第十三條公司的經營範圍：研發：包裝材料；危險化學品生產（按安全生產許
可證所列項目經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）。許可項目：貨物進出口；技術進出口；進出口代理；危險化學品經營（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批
結果為準）。
公告編號：2020-014
公司的經營宗旨：誠信、專業、創新為客戶創造價值。
第十三條公司的經營範圍：研發：包裝材料；危險化學品生產（按安全生產許
可證所列項目經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）。許可項目：貨物進出口；技術進出口；進出口代理；危險化學品經營（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批
結果為準）。
第三章股份
第一節股份發行
第十四條公司的股份採取記名股票的形式。
第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份
應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所
認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條公司發行的股份，在中國證券登記結算有限公司集中存管。
第十八條公司發起人認購股份、認購比例、出資方式、出資時間如下：
國別或地認購股份認購比例
序號發起人出資方式出資時間
區（萬股）（%）
淨資產折2020年31顧峻中國1780.1559.34
股月31日
中國淨資產折2020年32顧聞769.8525.66
股月31日
蘇州勤獲中國
3
企業管理
合夥企業
（有限合
45015
淨資產折
股
2020年3
月31日
夥）
合計3000100
公告編號：2020-014
公司股份總數為人民幣普通股3200萬股，每股面值為人民幣1元。
第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、
補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
公告編號：2020-014
公司股份總數為人民幣普通股3200萬股，每股面值為人民幣1元。
第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、
補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節股份增減和回購
第二十一條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會
分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）非公開發行股份；
（二）向現有股東派送紅股；
（三）以公積金轉增股本；
（四）法律、行政法規規定以及有權機構批准的其他方式。
第二十二條公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》
以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程
的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股
份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）協議收購方式；
（二）要約方式；
（三）有權機構認可的其他方式。
第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公
司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份後，
屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第
（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。
公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行
公告編號：2020-0145%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份
應當1年內轉讓給職工。
公告編號：2020-0145%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份
應當1年內轉讓給職工。
第三節股份轉讓
第二十六條公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
發起人轉讓其持有的本公司股份，除應當符合本章程的規定之外，同時應遵守其
與公司籤署的相關協議中對股份轉讓的規定，並應遵守股份轉讓當時有關法律、
行政法規、部門規章、規範性文件的相關規定。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動
情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；上
述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，
由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司
董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人
民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章股東和股東大會
第一節股東
第三十條公司依據證劵登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股
東持有公司股份的充分證據。公司應當將股東名冊置備於本公司，股東按其所持
有股份的種類享有權利,承擔義務；持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔
同種義務。
第三十一條公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使
相應的表決權；
公告編號：2020-014（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議
決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，可要求公司收購其
股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十二條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，公司經核實股東
身份後按照股東的要求予以提供。
第三十三條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權
請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，
或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法
院撤銷。
第三十四條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章
程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股
份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反
法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事
會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求
之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受
到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前
兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十五條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十六條公司股東承擔下列義務：
公告編號：2020-014（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議
決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，可要求公司收購其
股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十二條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，公司經核實股東
身份後按照股東的要求予以提供。
第三十三條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權
請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，
或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法
院撤銷。
第三十四條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章
程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股
份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反
法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事
會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求
之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受
到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前
兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十五條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十六條公司股東承擔下列義務：
公告編號：2020-014（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任；
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權
人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任；
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十七條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押
的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十八條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利
益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴
格依法行使出資人的權利，履行股東義務。控股股東不得利用利潤分配、資產重
組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不
得利用控制地位謀取非法利益。控股股東及實際控制人違反相關法律、法規及章
程規定，給公司及其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用其股東權利或者實際控制能
力操縱、指使公司或公司董事、監事、高級管理人員損害公司及其他股東的利益。
控股股東、實際控制人不得違反法律法規、部門規章、業務規則和公司章程幹預
公司的正常決策程序，損害公司及其他股東的合法權益，不得對股東大會人事選
舉結果和董事會人事聘任決議設置批准程序，不得幹預高級管理人員正常選聘程
序，不得越過股東大會、董事會直接任免高級管理人員。
公司控股股東、實際控制人不得通過直接調閱、要求公司向其報告等方式獲取公
司未公開的重大信息，法律法規另有規定的除外。
公司控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式佔用公司資金：
（一）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣
公告編號：2020-014（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任；
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權
人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任；
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十七條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押
的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十八條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利
益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴
格依法行使出資人的權利，履行股東義務。控股股東不得利用利潤分配、資產重
組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不
得利用控制地位謀取非法利益。控股股東及實際控制人違反相關法律、法規及章
程規定，給公司及其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用其股東權利或者實際控制能
力操縱、指使公司或公司董事、監事、高級管理人員損害公司及其他股東的利益。
控股股東、實際控制人不得違反法律法規、部門規章、業務規則和公司章程幹預
公司的正常決策程序，損害公司及其他股東的合法權益，不得對股東大會人事選
舉結果和董事會人事聘任決議設置批准程序，不得幹預高級管理人員正常選聘程
序，不得越過股東大會、董事會直接任免高級管理人員。
公司控股股東、實際控制人不得通過直接調閱、要求公司向其報告等方式獲取公
司未公開的重大信息，法律法規另有規定的除外。
公司控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式佔用公司資金：
（一）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣
公告編號：2020-014（二）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；
（三）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆藉資金給控股股東、實際控制人
及其控制的企業；
（四）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而
形成的債務；
（五）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控
制的企業使用資金；
（六）中國證監會、全國股轉公司認定的其他形式的佔用資金情形。
控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌後新增同業競爭。
公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時
告知公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，並保證披露的信息真實、準確、
完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求
或者協助公司隱瞞重要信息。
公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利
用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐
活動。公司應當做好證券公開發行、重大資產重組、回購股份等重大事項的內幕
信息知情人登記管理工作。
公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本
公司股票：
（一）公司年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告日期的，自原預
約公告日前30日起算，直至公告日日終；
（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（三）自可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影
響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（四）中國證監會、全國股轉公司認定的其他期間。
通過接受委託或者信託等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實
際控制人，應當及時將委託人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。
公告編號：2020-014（二）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；
（三）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆藉資金給控股股東、實際控制人
及其控制的企業；
（四）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而
形成的債務；
（五）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控
制的企業使用資金；
（六）中國證監會、全國股轉公司認定的其他形式的佔用資金情形。
控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌後新增同業競爭。
公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時
告知公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，並保證披露的信息真實、準確、
完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求
或者協助公司隱瞞重要信息。
公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利
用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐
活動。公司應當做好證券公開發行、重大資產重組、回購股份等重大事項的內幕
信息知情人登記管理工作。
公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本
公司股票：
（一）公司年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告日期的，自原預
約公告日前30日起算，直至公告日日終；
（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（三）自可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影
響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（四）中國證監會、全國股轉公司認定的其他期間。
通過接受委託或者信託等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實
際控制人，應當及時將委託人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。
公告編號：2020-014
公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得
損害公司和其他股東的合法權益。
控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉
讓前予以解決：
（一）違規佔用公司資金；
（二）未清償對
公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；
（三）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；
（四）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。
公告編號：2020-014
公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得
損害公司和其他股東的合法權益。
控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉
讓前予以解決：
（一）違規佔用公司資金；
（二）未清償對
公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；
（三）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；
（四）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。
第二節股東大會的一般規定
第三十九條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事和非由職工代表擔任監事，決定有關董事、監事的報酬事
項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准公司與關聯方發生的成交金額（提供擔保除外）佔公司最近一
期經審計總資產5%以上且超過3000萬元的交易，或者佔公司最近一期經審計總
資產30%以上的交易。
（十三）對公司為公司股東、實際控制人及其他關聯方或第三方提供擔保作出決
議；
（十四）審議公司在連續12個月內累計購買或者出售資產超過公司最近一期經
公告編號：2020-01430%的事項；
（十五）審議公司發生的交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以
孰高為準）或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計總資產的50%以上或交易
涉及的資產淨額或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計淨資產絕對值的
50%以上，且超過1500萬的事項；
（十六）審議股權激勵計劃；
（十七）審議批准承諾已無法履行或者履行承諾不利於維護公司權益時，承諾人
充分披露原因並向公司或者其他股東提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免
履行承諾義務的變更方案；
（十八）審議法律、行政法規、部門規章、業務規則或本章程規定應當由股東大
會決定的其他事項。
上述承諾的變更方案提交股東大會審議時，承諾人及其關聯方應當迴避表決。變
更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視為未履行承諾。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人行使。
第四十條公司提供擔保的，應當提交公司董事會審議。符合以下情形之一的，
還應當提交公司股東大會審議：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產
50％以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資
產30％的擔保；
（五）中國證監會、全國股轉公司或者公司章程規定的其他擔保。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東
按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用本條第一
款第一項至第三項的規定。
公司為公司股東或實際控制人及其它關聯方以及第三人提供擔保的，必須經股東
大會決議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，
該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股
公告編號：2020-01430%的事項；
（十五）審議公司發生的交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以
孰高為準）或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計總資產的50%以上或交易
涉及的資產淨額或成交金額佔公司最近一個會計年度經審計淨資產絕對值的
50%以上，且超過1500萬的事項；
（十六）審議股權激勵計劃；
（十七）審議批准承諾已無法履行或者履行承諾不利於維護公司權益時，承諾人
充分披露原因並向公司或者其他股東提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免
履行承諾義務的變更方案；
（十八）審議法律、行政法規、部門規章、業務規則或本章程規定應當由股東大
會決定的其他事項。
上述承諾的變更方案提交股東大會審議時，承諾人及其關聯方應當迴避表決。變
更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視為未履行承諾。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人行使。
第四十條公司提供擔保的，應當提交公司董事會審議。符合以下情形之一的，
還應當提交公司股東大會審議：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產
50％以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資
產30％的擔保；
（五）中國證監會、全國股轉公司或者公司章程規定的其他擔保。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東
按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用本條第一
款第一項至第三項的規定。
公司為公司股東或實際控制人及其它關聯方以及第三人提供擔保的，必須經股東
大會決議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，
該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股
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公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及
其關聯方應當提供反擔保。
本章程所稱提供財務資助，是指掛牌公司及其控股子公司有償或無償對外提供資
金、委託貸款等行為。
公司對外提供財務資助事項屬於下列情形之一的，經董事會審議通過後還應當提
交公司股東大會審議：
（一）被資助對象最近一期的資產負債率超過70%；
（二）單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過公司最
近一期經審計淨資產的10%；
（三）中國證監會、全國股轉公司或者公司章程規定的其他情形。
公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業
等關聯方提供資金等財務資助。
對外財務資助款項逾期未收回的，公司不得對同一對象繼續提供財務資助或者追
加財務資助。
審議公司連續12個月內擔保或對外財務資助金額超過公司最近一期經審計總資
產的30%的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第四十一條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十二條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股
東大會：
（一）董事人數不足五人或者公司董事總數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十三條本公司召開股東大會的地點由股東大會召集人確定。股東大會將設
置會場，以現場會議形式召開。公司可以採用網絡或其他方式為股東參加股東大
公告編號：2020-014
公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及
其關聯方應當提供反擔保。
本章程所稱提供財務資助，是指掛牌公司及其控股子公司有償或無償對外提供資
金、委託貸款等行為。
公司對外提供財務資助事項屬於下列情形之一的，經董事會審議通過後還應當提
交公司股東大會審議：
（一）被資助對象最近一期的資產負債率超過70%；
（二）單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過公司最
近一期經審計淨資產的10%；
（三）中國證監會、全國股轉公司或者公司章程規定的其他情形。
公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業
等關聯方提供資金等財務資助。
對外財務資助款項逾期未收回的，公司不得對同一對象繼續提供財務資助或者追
加財務資助。
審議公司連續12個月內擔保或對外財務資助金額超過公司最近一期經審計總資
產的30%的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第四十一條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十二條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股
東大會：
（一）董事人數不足五人或者公司董事總數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十三條本公司召開股東大會的地點由股東大會召集人確定。股東大會將設
置會場，以現場會議形式召開。公司可以採用網絡或其他方式為股東參加股東大
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第三節股東大會的召集
第四十四條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後
10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東
大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主
持。
第四十五條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召
開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政
法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股
東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單
獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，
並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求後5日內發出召開股東大會的通
知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大
會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。
第四十六條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。
在股東大會決議公告之前，召集股東大會的股東合計持股比例不得低於10%。
第四十七條對於監事會或者股東依法自行召集股東大會的，公司董事會、董事
會秘書應當予以配合，並及時履行信息披露義務。
第四十八條監事會或股東自行依法自行召集股東大會產生的必要費用由本公
公告編號：2020-014
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第四節股東大會的提案與通知
第四十九條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事
項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司3%
以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨
時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通
知，載明臨時提案的內容並將該臨時提案提交股東大會審議。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第四十九條規定的提案，股東大會不得進
行表決並作出決議。
第五十一條召集人將在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東大會
將於會議召開15日前通知各股東。
第五十二條股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理
人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
（五）有權出席股東大會股東的股權登記日。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整地披露提案的具體內容，以及為使股
東對擬討論事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。
股權登記日與會議日期之間的間隔不得多於7個交易日，且應當晚於公告的披露
時間。股權登記日一旦確定，不得變更。
第五十三條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披
露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
公告編號：2020-014（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十四條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股
東大會通知中列明的提案不應取消。確需延期或者取消的，公司應當在原定召開
日前至少2個交易日公告並詳細說明原因。
公告編號：2020-014（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十四條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股
東大會通知中列明的提案不應取消。確需延期或者取消的，公司應當在原定召開
日前至少2個交易日公告並詳細說明原因。
第五節股東大會的召開
第五十五條本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常
秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應採取措施加
以制止並及時報告有關部門查處。
第五十六條所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法
規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第五十七條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股
東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出
席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託
代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法
出具的書面授權委託書。
第五十八條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第五十九條委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自
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第六十條代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或
者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理
委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為
代表出席公司的股東大會。
第六十一條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加
會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權
的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十二條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會
議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十三條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由
半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不
履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場
出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持
人，繼續開會。
第六十四條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的
形成、會議記錄及其籤署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容
應明確具體。股東大會議事規則由董事會擬定，股東大會批准。
第六十五條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第六十六條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出
解釋和說明。
第六十七條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數
及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
公告編號：2020-014
第六十條代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或
者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理
委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為
代表出席公司的股東大會。
第六十一條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加
會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權
的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十二條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會
議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十三條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由
半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不
履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場
出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持
人，繼續開會。
第六十四條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的
形成、會議記錄及其籤署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容
應明確具體。股東大會議事規則由董事會擬定，股東大會批准。
第六十五條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第六十六條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出
解釋和說明。
第六十七條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數
及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
公告編號：2020-014
第六十八條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人
員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總
數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第六十九條股東大會會議記錄由董事會秘書負責。出席會議的董事、監事、董
事會秘書、召集人或者其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議
記錄真實、準確、完整。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊和代理出席的授
權委託書、網絡及其他方式有效表決資料一併保存，保存期限不少於10年。
第七十條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力
等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開
股東大會或直接終止本次股東大會。
公告編號：2020-014
第六十八條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人
員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總
數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第六十九條股東大會會議記錄由董事會秘書負責。出席會議的董事、監事、董
事會秘書、召集人或者其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議
記錄真實、準確、完整。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊和代理出席的授
權委託書、網絡及其他方式有效表決資料一併保存，保存期限不少於10年。
第七十條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力
等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開
股東大會或直接終止本次股東大會。
第六節股東大會的表決和決議
第七十一條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的2/3以上通過。
第七十二條下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
公告編號：2020-014（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事
項。
第七十三條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股權激勵計劃；
（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計
總資產30%的；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司
產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十四條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權，每一股份享有一票表決權。
同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。
公司及控股子公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東
大會有表決權的股份總數。
董事會和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。
第七十五條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
關聯股東的迴避和表決程序為：
（一）公司應根據相關法律、法規和規章的規定，對擬提交股東大會審議的有關
事項是否構成關聯交易作出判斷，在作出此項判斷時，股東的持股數額應以工商
登記為準；如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則
董事會應書面通知關聯股東；
（二）關聯股東應當在股東大會召開5日前向董事會主動聲明其與關聯交易各
方的關聯關係；關聯股東未主動聲明並迴避的，知悉情況的股東有權要求其予以
迴避；
公告編號：2020-014（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事
項。
第七十三條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股權激勵計劃；
（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計
總資產30%的；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司
產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十四條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權，每一股份享有一票表決權。
同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。
公司及控股子公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東
大會有表決權的股份總數。
董事會和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。
第七十五條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
關聯股東的迴避和表決程序為：
（一）公司應根據相關法律、法規和規章的規定，對擬提交股東大會審議的有關
事項是否構成關聯交易作出判斷，在作出此項判斷時，股東的持股數額應以工商
登記為準；如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則
董事會應書面通知關聯股東；
（二）關聯股東應當在股東大會召開5日前向董事會主動聲明其與關聯交易各
方的關聯關係；關聯股東未主動聲明並迴避的，知悉情況的股東有權要求其予以
迴避；
公告編號：2020-014
並對關聯關係股東與關聯交易各方的關聯關係、關聯股東的迴避和表決程序進行
解釋和說明。
（四）關聯股東可以審議涉及自己的關聯交易，並可就該關聯交易是否公平、合
法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股無權就該事項參與表決；
公司董事會應在股東投票前，提醒關聯股東須迴避表決；
（五）關聯股東迴避的提案，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易進行審
議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等的法律效力；
（六）關聯股東的迴避和表決程序應載入會議記錄。
第七十六條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公
司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業
務的管理交予該人負責的合同。
第七十七條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監
事提名的方式和程序為：
（一）董事會換屆改選或者現任董事會增補董事時，董事候選人由持有或合併持
有公司有表決權股份總數3%以上的股東或董事會提名；
（二）監事會換屆改選或者現任監事會增補監事時，非由職工代表擔任的監事候
選人由持有或合併持有公司有表決權股份總數3%以上的股東或監事會提名；
（三）持有或合併持有公司表決權股份總數3%以上的股東提出關於提名董事、
監事候選人的臨時提案的，最遲應在股東大會召開10日以前、以書面提案的形
式向召集人提出並應同時提交本章程第五十三條規定的有關董事、監事候選人的
詳細資料。召集人在接到上述股東的董事、監事候選人提名後，應儘快核實被提
名候選人的簡歷及基本情況。
股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間自股東大會
作出通過選舉決議當日起計算。
第七十八條股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，按
提案提出的時間順序進行表決。股東在股東大會上不得對同一事項不同的提案同
時投同意票。
除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不對提
公告編號：2020-014
並對關聯關係股東與關聯交易各方的關聯關係、關聯股東的迴避和表決程序進行
解釋和說明。
（四）關聯股東可以審議涉及自己的關聯交易，並可就該關聯交易是否公平、合
法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股無權就該事項參與表決；
公司董事會應在股東投票前，提醒關聯股東須迴避表決；
（五）關聯股東迴避的提案，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易進行審
議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等的法律效力；
（六）關聯股東的迴避和表決程序應載入會議記錄。
第七十六條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公
司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業
務的管理交予該人負責的合同。
第七十七條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監
事提名的方式和程序為：
（一）董事會換屆改選或者現任董事會增補董事時，董事候選人由持有或合併持
有公司有表決權股份總數3%以上的股東或董事會提名；
（二）監事會換屆改選或者現任監事會增補監事時，非由職工代表擔任的監事候
選人由持有或合併持有公司有表決權股份總數3%以上的股東或監事會提名；
（三）持有或合併持有公司表決權股份總數3%以上的股東提出關於提名董事、
監事候選人的臨時提案的，最遲應在股東大會召開10日以前、以書面提案的形
式向召集人提出並應同時提交本章程第五十三條規定的有關董事、監事候選人的
詳細資料。召集人在接到上述股東的董事、監事候選人提名後，應儘快核實被提
名候選人的簡歷及基本情況。
股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間自股東大會
作出通過選舉決議當日起計算。
第七十八條股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，按
提案提出的時間順序進行表決。股東在股東大會上不得對同一事項不同的提案同
時投同意票。
除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不對提
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第七十九條股東大會審議提案時，不對提案進行修改，否則，有關變更應當被
視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十條股東大會採取現場表決方式。
第八十一條股東大會採取記名方式投票表決。
第八十二條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、
監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
第八十三條股東大會現場會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並
根據表決結果宣布提案是否通過。
第八十四條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：
同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，
其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第八十五條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票
數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會
議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人
應當立即組織點票。
第八十六條股東大會決議應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權
的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果
和通過的各項決議的詳細內容。
第八十七條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當
在股東大會決議中作特別提示。
第八十八條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時
間為會議結束後立即就任。
第八十九條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司須
在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
公告編號：2020-014
第七十九條股東大會審議提案時，不對提案進行修改，否則，有關變更應當被
視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十條股東大會採取現場表決方式。
第八十一條股東大會採取記名方式投票表決。
第八十二條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、
監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
第八十三條股東大會現場會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並
根據表決結果宣布提案是否通過。
第八十四條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：
同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，
其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第八十五條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票
數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會
議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人
應當立即組織點票。
第八十六條股東大會決議應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權
的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果
和通過的各項決議的詳細內容。
第八十七條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當
在股東大會決議中作特別提示。
第八十八條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時
間為會議結束後立即就任。
第八十九條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司須
在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章董事會
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董事
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董事
第九十條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被
判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5
年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的
破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負
有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會採取證券市場禁入措施或者認定為不適當人選，期限未滿的；
（七）被全國股轉公司或者證券交易所採取認定其不適合擔任公司董事的紀律處
分，期限尚未屆滿；
（八）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形；
（九）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間
出現本條情形的，應當及時向公司主動報告並自事實發生之日起1個月內離職，
如未報告被公司發行，公司於發現當日解除其職務。
第九十一條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連
任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事候選人存在下列情形之一的，公司應當披露該候選人具體情形、擬聘請該候
選人的原因以及是否影響公司規範運作，並提示相關風險：
（一）最近三年內受到中國證監會及其派出機構行政處罰；
（二）最近三年內受到全國股轉公司或者證券交易所公開譴責或者三次以上通報
批評；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查，尚未有明確結論意見。
上述期間，應當以公司董事會、股東大會等有權機構審議董事候選人聘任議案的
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董事候選人被提名後，應當自查是否符合任職資格，及時向公司提供其是否符合
任職資格的書面說明和相關資格證明（如適用）。董事會、監事會應當對候選人
的任職資格進行核查，發現候選人不符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該
候選人的提名，提名人應當撤銷。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及
時改選，在該選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章
和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理
人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十二條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給
他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行
交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司
的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
第九十三條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合
國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規
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董事候選人被提名後，應當自查是否符合任職資格，及時向公司提供其是否符合
任職資格的書面說明和相關資格證明（如適用）。董事會、監事會應當對候選人
的任職資格進行核查，發現候選人不符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該
候選人的提名，提名人應當撤銷。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及
時改選，在該選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章
和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理
人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十二條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給
他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行
交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司
的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
第九十三條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合
國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規
公告編號：2020-014（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當依法對定期報告是否真實、準確、完整籤署書面確認意見，不得委託
他人籤署，也不得以任何理由拒絕籤署。董事對定期報告內容的真實性、準確性、
完整性無法保證或者存在異議的，應當說明具體原因並公告；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職
權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十四條董事應當在調查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎上，以
正常合理的謹慎態度勤勉行事並對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有
疑問的，應主動調查或者要求提供決策所需的更充足的資料或信息。
第九十五條董事審議授權事項時，應當對授權的範圍、合法合規性、合理性和
風險進行審慎判斷。董事應當對授權事項的執行情況進行持續監督。
第九十六條董事審議重大交易事項時，應當詳細了解交易的原因，審慎評估交
易對公司財務狀況和長遠發展的影響，特別關注是否存在通過關聯交易非關聯化
的方式掩蓋關聯交易的實質以及損害公司和中小股東合法權益的行為。
第九十七條董事審議關聯交易事項時，應當對關聯交易的必要性、真實意圖、
對公司的影響作出明確判斷，特別關注交易的定價政策及定價依據，包括評估值
的公允性、交易標的的成交價格與帳面值或評估值之間的關係等，嚴格遵守關聯
董事迴避制度，防止利用關聯交易向關聯方輸送利益以及損害公司和中小股東的
合法權益。
第九十八條董事在審議重大投資事項時，應當認真分析投資前景，充分關注投
資風險以及相應的對策。
第九十九條董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保對象的基本情
況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等，並對擔保的合規性、合理性、
被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力做出審慎判斷。
第一百條董事在審議資產核銷議案時，應當關注追蹤催討和改進措施、相關責
任人處理、資產減值準備計提和損失處理的內部控制制度的有效性。
公告編號：2020-014（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當依法對定期報告是否真實、準確、完整籤署書面確認意見，不得委託
他人籤署，也不得以任何理由拒絕籤署。董事對定期報告內容的真實性、準確性、
完整性無法保證或者存在異議的，應當說明具體原因並公告；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職
權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十四條董事應當在調查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎上，以
正常合理的謹慎態度勤勉行事並對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有
疑問的，應主動調查或者要求提供決策所需的更充足的資料或信息。
第九十五條董事審議授權事項時，應當對授權的範圍、合法合規性、合理性和
風險進行審慎判斷。董事應當對授權事項的執行情況進行持續監督。
第九十六條董事審議重大交易事項時，應當詳細了解交易的原因，審慎評估交
易對公司財務狀況和長遠發展的影響，特別關注是否存在通過關聯交易非關聯化
的方式掩蓋關聯交易的實質以及損害公司和中小股東合法權益的行為。
第九十七條董事審議關聯交易事項時，應當對關聯交易的必要性、真實意圖、
對公司的影響作出明確判斷，特別關注交易的定價政策及定價依據，包括評估值
的公允性、交易標的的成交價格與帳面值或評估值之間的關係等，嚴格遵守關聯
董事迴避制度，防止利用關聯交易向關聯方輸送利益以及損害公司和中小股東的
合法權益。
第九十八條董事在審議重大投資事項時，應當認真分析投資前景，充分關注投
資風險以及相應的對策。
第九十九條董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保對象的基本情
況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等，並對擔保的合規性、合理性、
被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力做出審慎判斷。
第一百條董事在審議資產核銷議案時，應當關注追蹤催討和改進措施、相關責
任人處理、資產減值準備計提和損失處理的內部控制制度的有效性。
公告編號：2020-014
董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更
正時，應當關注公司是否存在利用該等事項調節各期利潤的情形。
第一百〇二條董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術等與公司核
心競爭力相關的資產時，應充分關注該事項是否存在損害公司或股東合法權益的
情形，並應對此發表明確意見。前述意見應在董事會會議記錄中作出記載。
第一百〇三條董事應當督促高級管理人員忠實、勤勉地履行其職責，嚴格執行
董事會決議。
第一百〇四條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百〇五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告。不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，公司應當在2個月內完成
董事補選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規
章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
公司的董事發生變化，公司應當自相關決議通過之日起2個交易日內將最新資料
向全國股轉公司報備。
新任董事應當在股東大會通過其任命後2個交易日內籤署《董事聲明及承諾書》
並報備。
第一百〇六條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其
對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在一年內仍然有效。
第一百〇七條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名
義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為
該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身
份。
第一百〇八條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公告編號：2020-014
董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更
正時，應當關注公司是否存在利用該等事項調節各期利潤的情形。
第一百〇二條董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術等與公司核
心競爭力相關的資產時，應充分關注該事項是否存在損害公司或股東合法權益的
情形，並應對此發表明確意見。前述意見應在董事會會議記錄中作出記載。
第一百〇三條董事應當督促高級管理人員忠實、勤勉地履行其職責，嚴格執行
董事會決議。
第一百〇四條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百〇五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告。不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，公司應當在2個月內完成
董事補選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規
章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
公司的董事發生變化，公司應當自相關決議通過之日起2個交易日內將最新資料
向全國股轉公司報備。
新任董事應當在股東大會通過其任命後2個交易日內籤署《董事聲明及承諾書》
並報備。
第一百〇六條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其
對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在一年內仍然有效。
第一百〇七條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名
義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為
該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身
份。
第一百〇八條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節董事會
第一百〇九條公司設董事會，對股東大會負責。
公告編號：2020-014
董事會由5名董事組成，董事會設董事長1人。
第一百一十一條董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形
式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、對外擔保事
項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）根據董事長提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的
提名，聘任或者解聘公司財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲
事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百一十二條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準
審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十三條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十四條董事會應當對公司治理機制是否給公司所有股東提供核實的
保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進行討論、評估。
第一百一十五條董事會決定公司章程第四十條規定以外的對外擔保事項；董事
公告編號：2020-014
董事會由5名董事組成，董事會設董事長1人。
第一百一十一條董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形
式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、對外擔保事
項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）根據董事長提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的
提名，聘任或者解聘公司財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲
事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百一十二條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準
審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十三條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十四條董事會應當對公司治理機制是否給公司所有股東提供核實的
保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進行討論、評估。
第一百一十五條董事會決定公司章程第四十條規定以外的對外擔保事項；董事
公告編號：2020-01430%以下的資產處置、銀行融資、投資項目等經營管理
事項。
公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控
制人，應當將與其存在關聯關係的關聯方情況及時告知公司。公司應當建立並及
時更新關聯方名單，確保關聯方名單真實、準確、完整。
公司發生符合以下標準的關聯交易（除提供擔保外），應當經董事會審議：
（一）公司與關聯自然人發生的成交金額在50萬元以上的關聯交易；
（二）與關聯法人發生的成交金額佔公司最近一期經審計總資產0.5%以上的交
易，且超過300萬元。
公司與關聯方發生的成交金額（提供擔保除外）佔公司最近一期經審計總資產
5%以上且超過3000萬元的交易，或者佔公司最近一期經審計總資產30%以上的
交易，應當提交股東大會審議。
公司與關聯方進行下列關聯交易時，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、
公司債券或者企業債券、可
轉換
公司債券或者其他證券品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、
公司債券或者企業債券、
可轉換
公司債券或者其他證券品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格
的除外；
（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔
保和資助等；
（六）關聯交易定價為國家規定的；
（七）關聯方向公司提供資金，利率水平不高於中國人民銀行規定的同期貸款基
準利率，且公司對該項財務資助無相應擔保的；
（八）公司按與非關聯方同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產品
和服務的；
（九）中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。
在連續十二月內發生交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用上
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事項。
公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控
制人，應當將與其存在關聯關係的關聯方情況及時告知公司。公司應當建立並及
時更新關聯方名單，確保關聯方名單真實、準確、完整。
公司發生符合以下標準的關聯交易（除提供擔保外），應當經董事會審議：
（一）公司與關聯自然人發生的成交金額在50萬元以上的關聯交易；
（二）與關聯法人發生的成交金額佔公司最近一期經審計總資產0.5%以上的交
易，且超過300萬元。
公司與關聯方發生的成交金額（提供擔保除外）佔公司最近一期經審計總資產
5%以上且超過3000萬元的交易，或者佔公司最近一期經審計總資產30%以上的
交易，應當提交股東大會審議。
公司與關聯方進行下列關聯交易時，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、
公司債券或者企業債券、可
轉換
公司債券或者其他證券品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、
公司債券或者企業債券、
可轉換
公司債券或者其他證券品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格
的除外；
（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔
保和資助等；
（六）關聯交易定價為國家規定的；
（七）關聯方向公司提供資金，利率水平不高於中國人民銀行規定的同期貸款基
準利率，且公司對該項財務資助無相應擔保的；
（八）公司按與非關聯方同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產品
和服務的；
（九）中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。
在連續十二月內發生交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用上
公告編號：2020-014
第一百一十六條公司的關聯交易，是指公司與公司關聯方之間發生的轉移資源
或者義務的事項，包括：
（一）購買或出售資產；
（二）對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司、合營企業、聯營企業投資、
投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等）；
（三）提供財務資助；
（四）提供擔保；
（五）租入或租出資產；
（六）籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營）；
（七）贈與或受贈資產；
（八）債權或債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）籤訂許可協議；
（十一）購買原材料、燃料、動力；
（十二）銷售產品、商品；
（十三）提供或接受勞務；
（十四）委託或受託銷售；
（十五）關聯雙方共同投資；
（十六）其他通過約定可能造成自願或者義務轉移的事項。
第一百一十七條董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數選
舉產生。
第一百一十八條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
第一百一十九條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同
推舉一名董事履行職務。
第一百二十條董事長應積極推動公司內部各項制度的制定和完善，加強董事會
公告編號：2020-014
第一百一十六條公司的關聯交易，是指公司與公司關聯方之間發生的轉移資源
或者義務的事項，包括：
（一）購買或出售資產；
（二）對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司、合營企業、聯營企業投資、
投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等）；
（三）提供財務資助；
（四）提供擔保；
（五）租入或租出資產；
（六）籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營）；
（七）贈與或受贈資產；
（八）債權或債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）籤訂許可協議；
（十一）購買原材料、燃料、動力；
（十二）銷售產品、商品；
（十三）提供或接受勞務；
（十四）委託或受託銷售；
（十五）關聯雙方共同投資；
（十六）其他通過約定可能造成自願或者義務轉移的事項。
第一百一十七條董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數選
舉產生。
第一百一十八條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
第一百一十九條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同
推舉一名董事履行職務。
第一百二十條董事長應積極推動公司內部各項制度的制定和完善，加強董事會
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自出席董事會會議。
第一百二十一條董事長應嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替
董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。
第一百二十二條董事長應積極督促董事會決議的執行，發現董事會決議未得到
嚴格執行或情況發生變化導致決議無法執行的，應及時採取措施。
第一百二十三條董事長應當保證董事會秘書的知情權，以其履行職責創造良好
的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。董事長在接到可能對公司股
票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的重大事件報告後，
應當立即敦促董事會秘書及時履行信息披露義務。
第一百二十四條董事會以召開董事會會議的方式議事。董事會會議分為定期會
議和臨時會議，定期會議每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開
10日以前書面通知全體董事和監事。董事會召開臨時會議，應當按照公司章程
的規定發出會議通知。董事會會議議題應當事先擬定，並提供足夠的決策材料。
第一百二十五條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提
議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內,召集和主持董事會會
議。
第一百二十六條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、署名
簡訊息或者專人通知，以電話和署名簡訊息方式通知的，應同時發送電子郵件或
傳真；通知時限為：不少於召開臨時董事會會議前2日。
第一百二十七條董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百二十八條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得
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自出席董事會會議。
第一百二十一條董事長應嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替
董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。
第一百二十二條董事長應積極督促董事會決議的執行，發現董事會決議未得到
嚴格執行或情況發生變化導致決議無法執行的，應及時採取措施。
第一百二十三條董事長應當保證董事會秘書的知情權，以其履行職責創造良好
的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。董事長在接到可能對公司股
票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的重大事件報告後，
應當立即敦促董事會秘書及時履行信息披露義務。
第一百二十四條董事會以召開董事會會議的方式議事。董事會會議分為定期會
議和臨時會議，定期會議每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開
10日以前書面通知全體董事和監事。董事會召開臨時會議，應當按照公司章程
的規定發出會議通知。董事會會議議題應當事先擬定，並提供足夠的決策材料。
第一百二十五條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提
議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內,召集和主持董事會會
議。
第一百二十六條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、署名
簡訊息或者專人通知，以電話和署名簡訊息方式通知的，應同時發送電子郵件或
傳真；通知時限為：不少於召開臨時董事會會議前2日。
第一百二十七條董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百二十八條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得
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數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過
半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會
審議。
第一百三十條董事會決議表決方式為：舉手投票表決或記名投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真等通訊方式進行
並作出決議，並由參會董事籤字。
第一百三十一條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書
面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍
和有效期限，並由委託人籤名。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事
的權利。涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事項發表同意、反
對或者棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委託、全權委託或者授
權範圍不明確的委託。董事對表決事項的責任不因委託其他董事出席而免責。一
名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委託代為出席會議。董事未
出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百三十二條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議
記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議
記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司
章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償
責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百三十三條董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事代理人姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
數）。
公告編號：2020-014
數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過
半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會
審議。
第一百三十條董事會決議表決方式為：舉手投票表決或記名投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真等通訊方式進行
並作出決議，並由參會董事籤字。
第一百三十一條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書
面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍
和有效期限，並由委託人籤名。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事
的權利。涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事項發表同意、反
對或者棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委託、全權委託或者授
權範圍不明確的委託。董事對表決事項的責任不因委託其他董事出席而免責。一
名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委託代為出席會議。董事未
出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百三十二條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議
記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議
記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司
章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償
責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百三十三條董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事代理人姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
數）。
公告編號：2020-014
總經理及其他高級管理人員
公告編號：2020-014
總經理及其他高級管理人員
第一百三十四條公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
副總經理1名、財務負責人1名，董事會秘書1名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。高級管
理人員應當嚴格執行董事會決議、股東大會決議等，不得擅自變更、拒絕或者消
極執行相關決議。
本章程第九十條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。
財務負責人作為高級管理人員，除符合第九十條關於不得擔任董事的情形外，還
應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景並從事會計
工作三年以上。
本章程第九十一條關於董事候選人的情形，同時適用於高級管理人員。
本章程第九十二條關於董事的忠實義務和第九十三條（四）～（六）關於勤勉義
務的規定，同時適用於高級管理人員。
公司的高級管理人員發生變化，公司應當自相關決議通過之日起2個交易日內將
最新資料向全國股轉公司報備。
新任高級管理人員應當在董事會通過其任命後2個交易日內籤署《高級管理人員
聲明及承諾書》並報備。
第一百三十五條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的
人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十六條總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百三十七條總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工
作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
公告編號：2020-014（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百三十八條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百三十九條總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報
告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百四十條高級管理人員可以在任期屆滿以前提出書面辭職報告。不得通過
辭職等方式規避其應當承擔的職責。有關高級管理人員辭職的具體程序和辦法由
高級管理人員與公司之間的勞動合同規定。
第一百四十一條財務負責人由總經理提請董事會聘任或者解聘，財務負責人協
助總經理開展公司。
財務負責人應當積極督促公司制定、完善和執行財務管理制度，重點關注資金往
來的規範性。
第一百四十二條公司設董事會秘書，董事會秘書負責公司信息披露事務、股東
大會和董事會會議的籌備、投資者關係管理、文件保管以及公司股東資料管理等
工作。
董事會秘書應當積極督促公司制定、完善和執行信息披露事務管理制度，做好相
關信息披露工作。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
董事會秘書可以在任期屆滿以前提出書面辭職報告。不得通過辭職等方式規避其
應當承擔的職責。董事會秘書的辭職至完成工作移交且相關公告披露後方能生
效。
第一百四十三條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公告編號：2020-014（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百三十八條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百三十九條總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報
告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百四十條高級管理人員可以在任期屆滿以前提出書面辭職報告。不得通過
辭職等方式規避其應當承擔的職責。有關高級管理人員辭職的具體程序和辦法由
高級管理人員與公司之間的勞動合同規定。
第一百四十一條財務負責人由總經理提請董事會聘任或者解聘，財務負責人協
助總經理開展公司。
財務負責人應當積極督促公司制定、完善和執行財務管理制度，重點關注資金往
來的規範性。
第一百四十二條公司設董事會秘書，董事會秘書負責公司信息披露事務、股東
大會和董事會會議的籌備、投資者關係管理、文件保管以及公司股東資料管理等
工作。
董事會秘書應當積極督促公司制定、完善和執行信息披露事務管理制度，做好相
關信息披露工作。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
董事會秘書可以在任期屆滿以前提出書面辭職報告。不得通過辭職等方式規避其
應當承擔的職責。董事會秘書的辭職至完成工作移交且相關公告披露後方能生
效。
第一百四十三條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章監事會
公告編號：2020-014
監事
公告編號：2020-014
監事
第一百四十四條本章程中第九十條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監
事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。公司董事、高級管理人員
的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。
本章程第九十一條關於董事候選人的情形，同時適用於監事。
公司的監事發生變化，公司應當自相關決議通過之日起2個交易日內將最新資料
向全國股轉公司報備。
新任監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命後2個交易日內籤署《監
事聲明及承諾書》並報備。
第一百四十五條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，有權了解公司經營情
況，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，
不得侵佔公司的財產。
監事履行職責公司任何人不得幹預、阻撓，所需的有關費用由公司承擔。
第一百四十六條監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十七條監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍
應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應向監事會提交書面辭職報告。不
得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。
監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，公司應當在2個月內完成監
事補選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的
規定，履行監事職務。
職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少於監事會成員的三分之一的，公司職
工大會應當在2個月內完成職工代表監事補選，在改選出的職工代表監事就任
前，原職工代表監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百四十八條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
監事應當對公司董事、高級管理人員遵守法律法規、部門規章、業務規則和公司
章程以及執行公司職務的行為進行監督。
監事在履行監督職責過程中，對違反法律法規、公司章程或者股東大會決議的董
事、高級管理人員可以提出罷免的建議。
公告編號：2020-014
公司章程或者股東大會決議的行為，已經或者可能給公司造成重大損失的，應當
及時向董事會、監事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正。
第一百四十九條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者
建議。
第一百五十條監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百五十一條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公告編號：2020-014
公司章程或者股東大會決議的行為，已經或者可能給公司造成重大損失的，應當
及時向董事會、監事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正。
第一百四十九條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者
建議。
第一百五十條監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百五十一條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節監事會
第一百五十二條公司設監事會。監事會由3名監事組成，其中股東代表出任的
監事2人，由股東大會按照本章程規定的程序選舉產生；職工監事1人，由公司
職工大會民主選舉產生。
監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和
主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事
共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百五十三條監事會行使下列職權：
（一）對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政
法規、部門規章、業務規則、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提
出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員違反法律法規、部門規章、業務規則或者公司章程
的，應當履行監督職責，向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向主辦
券商或者全國股轉公司報告；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股
東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
公告編號：2020-014
事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百五十四條監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因故不能參加，可
以書面委託他人參加。監事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每6個月
召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會定期會議由監事會主席召集並主持，於會議召開10日前，書面通知送達
全體監事。
監事會召開監事會會議的通知方式為：電話、傳真、署名簡訊息或者專人通知，
以電話和署名簡訊息方式通知的，應同時發送電子郵件或傳真；通知時限為：不
少於召開臨時監事會會議前2日。
全體監事一致同意時，也可以隨時召開監事會會議，並在會議記錄中說明有關情
況。
監事會會議議題應當事先擬定，並提供相應的決策材料。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百五十五條監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的
監事通過。
監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會
的工作效率和科學決策。
第一百五十六條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，監事會會議記錄
應當真實、準確、完整。出席會議的監事、記錄人應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記
錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百五十七條監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
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事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百五十四條監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因故不能參加，可
以書面委託他人參加。監事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每6個月
召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會定期會議由監事會主席召集並主持，於會議召開10日前，書面通知送達
全體監事。
監事會召開監事會會議的通知方式為：電話、傳真、署名簡訊息或者專人通知，
以電話和署名簡訊息方式通知的，應同時發送電子郵件或傳真；通知時限為：不
少於召開臨時監事會會議前2日。
全體監事一致同意時，也可以隨時召開監事會會議，並在會議記錄中說明有關情
況。
監事會會議議題應當事先擬定，並提供相應的決策材料。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百五十五條監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的
監事通過。
監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會
的工作效率和科學決策。
第一百五十六條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，監事會會議記錄
應當真實、準確、完整。出席會議的監事、記錄人應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記
錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百五十七條監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第一百五十八條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的
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度。
第一百五十九條公司在每一會計年度結束之日起4個月內編制年度財務會計
報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內編制半年度財務會計報告。
公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查
閱。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百六十條公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，不
以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百六十一條公司的利潤按照國家規定做相應的調整後，按下列順序分配：
（一）依法繳納所得稅；
（二）彌補以前年度的虧損，但是在公司繳納所得稅前，公司納稅年度發生的虧
損，可以向以後年度結轉，用以後年度的所得彌補，但結轉年限最長不超過5
年；
（三）提取稅後利潤的10%作為法定公積金；
（四）提取任意公積金，由股東大會決議決定；
（五）支付股東紅利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提
取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損
和提取法定公積金之前向股東分配利潤。公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第一百六十二條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的
25%。
第一百六十三條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股
東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司以人民幣分配股利，
在向作為外國投資者的股東支付股利時，應將人民幣兌換成外匯支付，如果公司
有自有外匯的，原則上以自有外匯支付。
第一百六十四條公司利潤可以採取分配現金或者股票方式分配股利。公司將根
據公司長期財務規劃等方面的綜合考慮，決定每年現金分紅的比例，並保持利潤
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度。
第一百五十九條公司在每一會計年度結束之日起4個月內編制年度財務會計
報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內編制半年度財務會計報告。
公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查
閱。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百六十條公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，不
以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百六十一條公司的利潤按照國家規定做相應的調整後，按下列順序分配：
（一）依法繳納所得稅；
（二）彌補以前年度的虧損，但是在公司繳納所得稅前，公司納稅年度發生的虧
損，可以向以後年度結轉，用以後年度的所得彌補，但結轉年限最長不超過5
年；
（三）提取稅後利潤的10%作為法定公積金；
（四）提取任意公積金，由股東大會決議決定；
（五）支付股東紅利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提
取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損
和提取法定公積金之前向股東分配利潤。公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第一百六十二條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的
25%。
第一百六十三條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股
東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司以人民幣分配股利，
在向作為外國投資者的股東支付股利時，應將人民幣兌換成外匯支付，如果公司
有自有外匯的，原則上以自有外匯支付。
第一百六十四條公司利潤可以採取分配現金或者股票方式分配股利。公司將根
據公司長期財務規劃等方面的綜合考慮，決定每年現金分紅的比例，並保持利潤
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第二節內部審計
第一百六十五條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支
和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十六條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實
施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節會計師事務所的聘任
第一百六十七條公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進行
會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百六十八條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股
東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十九條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、
會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十一條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知
會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務
所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章通知和公告
第一節通知
第一百七十二條公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百七十三條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相
關人員收到通知。
第一百七十四條公司召開股東大會的會議通知，以公告、專人、郵件、傳真書
面通知的方式進行。
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公司召開董事會的會議通知，以公告、專人、郵件、傳真、電
話、署名簡訊息方式進行，以電話和署名簡訊息方式通知的，應同時發送電子郵
件或傳真。
第一百七十六條公司召開監事會的會議通知，以公告、專人、郵件、傳真、電
話、署名簡訊息方式進行，以電話和署名簡訊息方式通知的，應同時發送電子郵
件或傳真。
第一百七十七條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋
章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日
起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為
送達日期。
第一百七十八條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
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公司召開董事會的會議通知，以公告、專人、郵件、傳真、電
話、署名簡訊息方式進行，以電話和署名簡訊息方式通知的，應同時發送電子郵
件或傳真。
第一百七十六條公司召開監事會的會議通知，以公告、專人、郵件、傳真、電
話、署名簡訊息方式進行，以電話和署名簡訊息方式通知的，應同時發送電子郵
件或傳真。
第一百七十七條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋
章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日
起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為
送達日期。
第一百七十八條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節公告
第一百七十九條公司指定適當的信息披露網站和報刊為刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒體。
第十章合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合併、分立、增資和減資
第一百八十條公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立
一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百八十一條公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表
及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內
在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之
日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百八十二條公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或
者新設的公司承繼。
第一百八十三條公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起
10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
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條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司
在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十五條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報
紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起
45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百八十六條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登
記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，
應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
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條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司
在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十五條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報
紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起
45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百八十六條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登
記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，
應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節解散和清算
第一百八十七條公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過
其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民
法院解散公司。
第一百八十八條公司有本章程第一百八十七條第（一）項情形的，可以通過修
改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上
通過。
第一百八十九條公司因本章程第一百八十七條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，
開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行
清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百九十條清算組在清算期間行使下列職權：
公告編號：2020-014（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十一條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在
報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告
之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債
權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當
制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納
所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款
規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現
公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十四條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者
人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十五條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第一百九十六條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清
公告編號：2020-014（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十一條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在
報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告
之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債
權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當
制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納
所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款
規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現
公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十四條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者
人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十五條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第一百九十六條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清
公告編號：2020-014
第十一章修改章程
第一百九十七條有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法
律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十八條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報
主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十九條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程。
第二百條章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。
第十二章投資者關係管理工作
第二百零一條投資者關係管理的工作對象主要包括：
（一）投資者（包括在冊和潛在投資者）；
（二）證券分析師及行業分析師；
（三）財經媒體及行業媒體等傳播媒介；
（四）投資者關係顧問；
（五）證券監管機構等相關政府部門；
（六）其他相關個人和機構。
第二百零二條投資者關係管理工作中公司與投資者溝通的主要內容包括：
（一）公司的發展戰略，包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方針
（涉及商業機密、行業機密和國家機密的除外）；
（二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時報告；
（三）公司依法可以披露的經營管理信息，包括生產經營狀況、財務狀況、新產
品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產重組、
收購兼併、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯交易、重大訴訟或仲裁、管理
層變動以及大股東變化等信息；
公告編號：2020-014
第十一章修改章程
第一百九十七條有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法
律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十八條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報
主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十九條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程。
第二百條章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。
第十二章投資者關係管理工作
第二百零一條投資者關係管理的工作對象主要包括：
（一）投資者（包括在冊和潛在投資者）；
（二）證券分析師及行業分析師；
（三）財經媒體及行業媒體等傳播媒介；
（四）投資者關係顧問；
（五）證券監管機構等相關政府部門；
（六）其他相關個人和機構。
第二百零二條投資者關係管理工作中公司與投資者溝通的主要內容包括：
（一）公司的發展戰略，包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方針
（涉及商業機密、行業機密和國家機密的除外）；
（二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時報告；
（三）公司依法可以披露的經營管理信息，包括生產經營狀況、財務狀況、新產
品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產重組、
收購兼併、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯交易、重大訴訟或仲裁、管理
層變動以及大股東變化等信息；
公告編號：2020-014（六）公司的其他相關信息。
第二百零三條公司與投資者溝通的具體方式有：
（一）設立專門的投資者諮詢電話和傳真，諮詢電話由熟悉情況的專人負責，保
證在工作時間線路暢通、認真接聽。諮詢電話號碼如有變更應儘快公布；
（二）公司設立專門的投資者諮詢電子郵箱，投資者可通過郵件向公司詢問、了
解情況，公司也可通過信箱回復或解答有關問題。郵箱地址如有變更，應及時在
正式公告中進行披露；
（三）利用網絡等現代化通訊工具定期或不定期開展有利於改善投資者關係的交
流活動；
（四）努力創造條件便於中小股東參加股東大會；
（五）在遵守信息披露規則的前提下，建立與投資者的重大事項溝通機制，在制
定涉及股東權益的重大方案時，通過多種方式與投資者進行充分溝通和協商。
公司與投資者之間發生的糾紛，可以先自行協商解決，協商不成可以向公司所在
地有管轄權的人民法院提起訴訟。
第二百零四條投資者關係管理的工作內容包括：
公告編號：2020-014（六）公司的其他相關信息。
第二百零三條公司與投資者溝通的具體方式有：
（一）設立專門的投資者諮詢電話和傳真，諮詢電話由熟悉情況的專人負責，保
證在工作時間線路暢通、認真接聽。諮詢電話號碼如有變更應儘快公布；
（二）公司設立專門的投資者諮詢電子郵箱，投資者可通過郵件向公司詢問、了
解情況，公司也可通過信箱回復或解答有關問題。郵箱地址如有變更，應及時在
正式公告中進行披露；
（三）利用網絡等現代化通訊工具定期或不定期開展有利於改善投資者關係的交
流活動；
（四）努力創造條件便於中小股東參加股東大會；
（五）在遵守信息披露規則的前提下，建立與投資者的重大事項溝通機制，在制
定涉及股東權益的重大方案時，通過多種方式與投資者進行充分溝通和協商。
公司與投資者之間發生的糾紛，可以先自行協商解決，協商不成可以向公司所在
地有管轄權的人民法院提起訴訟。
第二百零四條投資者關係管理的工作內容包括：
（一）信息溝通：根據法律法規、全國股份轉讓系統公司的規定和要求及時、
準確地進行信息披露；通過電話、電子郵件、傳真、接待來訪等方式回答投資者
的諮詢；
（二）定期報告：包括年度報告、半年度報告；
（三）籌備會議：籌備年度股東大會、臨時股東大會、董事會會議、準備會議材
料；
（四）公共關係：建立和維護與監管部門、全國股份轉讓系統公司、行業協會等
相關部門良好的公共關係；
（五）媒體合作：加強與財經媒體的合作關係，安排公司董事、高級管理人員和
其他重要人員的採訪報導；
（六）網絡信息平臺建設：在公司網站中設立投資者關係管理專欄，在網上披露
公司信息，方便投資者查詢；
（七）危機處理：在訴訟、仲裁、重大重組、關鍵人中的變動、盈利大幅度波動、
公告編號：2020-014（八）有利於改善投資者關係的其他工作。
第二百零五條董事會秘書為公司投資者關係管理事務的負責人。董事會辦公室
是投資者關係管理工作的職能部門，由董事會秘書領導，在全面深入了解公司運
作和管理、經營狀況、發展戰略等情況下，負責策劃、安排和組織各類投資者關
系管理活動和日常事務。
公告編號：2020-014（八）有利於改善投資者關係的其他工作。
第二百零五條董事會秘書為公司投資者關係管理事務的負責人。董事會辦公室
是投資者關係管理工作的職能部門，由董事會秘書領導，在全面深入了解公司運
作和管理、經營狀況、發展戰略等情況下，負責策劃、安排和組織各類投資者關
系管理活動和日常事務。
第十三章附則
第二百零六條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份
的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決
議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安
排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關
系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第二百零七條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程
的規定相牴觸。
第二百零八條公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾
紛，應當先行通過協商解決。協商不成，任何一方均可向公司所在地有管轄權的
人民法院提起訴訟。
第二百零九條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有
歧義時，以在工商行政管理部門最近一次備案登記後的中文版章程為準。
第二百一十條本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」、「達到」，都含本數；「不
滿」、「以外」、「低於」、「多於」、「超過」不含本數。
第二百一十一條本章程由公司董事會負責解釋。
第二百零一十二條本章程自公司股東大會審議通過之日起施行。
公告編號：2020-014（此頁無正文，《為蘇州市三新材料科技股份有限公司章程》之籤署頁）
公告編號：2020-014（此頁無正文，《為蘇州市三新材料科技股份有限公司章程》之籤署頁）
發起人/股東籤字/蓋章：
顧峻：顧聞：
蘇州勤獲企業管理合夥企業（有限合夥）：
執行事務合伙人顧峻：
公司（蓋章）
法定代表人（籤字）
日期：年月日
蘇州市三新材料科技股份有限公司
董事會
2020年12月21日
中財網