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原標題:
欣賀股份:關於變更公司註冊資本、公司類型暨修訂《公司章程》的公告
證券代碼：003016 證券簡稱：
欣賀股份公告編號：2020-004
欣賀股份有限公司
關於變更公司註冊資本、公司類型暨修訂《公司章程》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
欣賀股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年11月27日召開第三屆董事
會第十一次會議，審議並通過了《關於變更公司註冊資本、公司類型暨修訂司章程>的議案》，並同意將該議案提交公司股東大會審議。現將有關事項公告
如下：
一、變更公司註冊資本、公司類型的情況
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於核准欣賀股
份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2020] 2331號）核准，公司首
次向社會公開發行人民幣普通股（A股）股票10,666.67萬股，並已於2020年10月
26日在深圳證券交易所上市。
本次發行後公司的註冊資本由32,000萬元增加至42,666.67萬元，公司類型由
股份有限公司（臺港澳與境內合資、未上市）變更為股份有限公司(港澳臺投資，
上市)。本次變更具體信息最終以市場監督管理部門的核准登記為準。
二、《公司章程》修訂情況
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》和《深圳證券交易所
上市公司規範運作指引（2020年修訂）》等相關法律、法規和規範性文件的規定，
結合公司的實際情況，公司擬對《公司章程》相關內容進行修訂。具體修訂內容
如下：
修訂前
修訂後
第三條 公司於【】年【】月【】日經中國證
券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）
第三條 公司於2020年9月23日經中國證券
監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）
核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股
核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股【】
股，於【】年【】月【】日在深圳證券交易所
中小板上市。
10,666.67萬股，於2020年10月26日在深圳
證券交易所中小板上市。
第六條 公司註冊資本為人民幣【發行後總股
本】萬元。
公司因增加或者減少註冊資本而導致注
冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意
增加或減少註冊資本決議後，再就因此而需要
修改公司章程的事項通過一項決議，並說明授
權董事會具體辦理註冊資本的變更登記手續。
第六條 公司註冊資本為人民幣42,666.67萬
元。
公司因增加或者減少註冊資本而導致注
冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意
增加或減少註冊資本決議後，再就因此而需要
修改公司章程的事項通過一項決議，並說明授
權董事會具體辦理註冊資本的變更登記手續。
第十九條 公司的股份總數為【發行後的總股
份數】股，均為人民幣普通股，無其他類型股
票。
第十九條 公司的股份總數為42,666.67萬股，
均為人民幣普通股，無其他類型股票。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法
律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收
購本公司的股份：
（一） 減少公司註冊資本；
（二） 與持有本公司股票的其他公司
合併；
（三） 將股份獎勵給本公司職工；
（四） 股東因對股東大會作出的公司
合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份
的。
（五） 將股份用於轉換上市公司發行
的可轉換為股票的
公司債券；
（六） 上市公司為維護公司價值及股
東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的
活動。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法
律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收
購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合
並；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權
激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合
並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可
轉換為股票的
公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權
益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股
份的活動，不得接受本公司的股票作為質押權
的標的。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇
下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過
公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證
監會認可的其他方式進行。
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）
項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，
應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第
（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司
股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程
第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）
項規定的情形收購本公司股份的，可以經三分
之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十三條規定收購本
公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自
收購之日起10日內註銷該部分股份；屬於第
（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月
內轉讓或者註銷該部分股份；屬於第（三）項、
第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持
有的本公司股份數不得超過本公司已發行股
份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者
註銷該部分股份。
公司收購本公司股份的，應當依照《中華
人民共和國證券法》的規定履行信息披露義
務。公司因本章程第二十三條第一款第（三）
項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購
本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式
進行。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標
的。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）
項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，
應當經股東大會決議；公司因本章程第二十三
條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定
的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的
規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董
事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十三條規定收購本
公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自
收購之日起10日內註銷該部分股份；屬於第
（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月
內轉讓或者註銷該部分股份；屬於第（三）項、
第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持
有的本公司股份數不得超過本公司已發行股
份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者
註銷該部分股份。
公司收購本公司股份的，應當依照《中華
人民共和國證券法》的規定履行信息披露義
務。公司因本章程第二十三條第一款第（三）
項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購
本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式
進行。
公司不得接受本公司的股票作為質押權
的標的。
第二十九條 司董事、監事、高級管理人員、
持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的
本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣
出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司
所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%
以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、
持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本
公司股票或者其他具有股權性質的證券在買
入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又
買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董
事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包
銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份，以及
制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東
有權要求董事會在30日內執行。公司董事會
未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的
利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照前款規定執行的，負有
責任的董事依法承擔連帶責任。
有國務院證券監督管理機構規定的其他情形
的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自
然人股東持有的股票或者其他具有股權性質
的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人帳戶持有的股票或者其他具有股權性
質的證券。
公司董事會不按照第一款規定執行的，股
東有權要求董事會在30日內執行。公司董事
會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司
的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，
負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公
司住所地或者股東大會召集人指定的其他地
點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召
開。公司可根據具體情況採取網絡投票或其他
投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東
通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
公司召開股東大會採用網絡形式投票
的，應當為股東提供安全、經濟、便捷的股東
大會網絡投票系統，通過股東大會網絡投票系
統身份驗證的投資者，可以確認其合法有效的
股東身份，具有合法有效的表決權。公司召開
股東大會採用證券監管機構認可或要求的其
他方式投票的，按照相關的業務規則確認股東
身份。
股權登記日記載在股東名冊的股東有權
出席當次股東大會。股權登記日在召開股東大
會的通知中予以明確。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公
司住所地或者股東大會召集人指定的其他地
點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召
開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加
股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股
東大會的，視為出席。
公司召開股東大會採用網絡形式投票的，
應當為股東提供安全、經濟、便捷的股東大會
網絡投票系統，通過股東大會網絡投票系統身
份驗證的投資者，可以確認其合法有效的股東
身份，具有合法有效的表決權。公司召開股東
大會採用證券監管機構認可或要求的其他方
式投票的，按照相關的業務規則確認股東身
份。
股權登記日記載在股東名冊的股東有權
出席當次股東大會。股權登記日在召開股東大
會的通知中予以明確。
發出股東大會通知後，無正當理由，股東
大會現場會議召開地點不得變更。確需變更
的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個
工作日公告並說明原因。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
（一） 會議的時間、地點、方式和會
議期限、會議召集人；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體股東
均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人
出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公
司的股東；
（四） 有權出席股東大會股東的股權
登記日；
（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號
碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、
完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的
事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會
通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意
見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當
在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式
的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他
方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會
召開前一日下午3：00，並不得遲於現場股東
大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早
於現場股東大會結束當日下午3：00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當
不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不
得變更。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點、方式和會議期
限、會議召集人；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有
權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席
會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的
股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記
日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完
整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事
項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通
知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見
及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在
股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的
表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方
式投票的時間，根據深圳證券交易所相關規定
執行。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當
不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不
得變更。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其
所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每
一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重
大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其
所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每
一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重
大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。
單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該
部分股份不計入出席股東大會有表決權的股
份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條
件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東
投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意
向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵
集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最
低持股比例限制。
單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該
部分股份不計入出席股東大會有表決權的股
份總數。
公司董事會、獨立董事和持有1%以上有表
決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者
中國證監會的規定設立的投資者保護機構，可
以作為徵集人，自行或者委託
證券公司、證券
服務機構，公開請求公司股東委託其代為出席
股東大會，並代為其行使提案權、表決權等股
東權利。徵集股東投票權應當向被徵集人充分
披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵
集投票權提出最低持股比例限制。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任
期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在
任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職
務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事
會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改
選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依
照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，
履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人
員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員
職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計
不得超過公司董事總數的1/2。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，並
可在任期屆滿前由股東大會解除其職務，董事
任期3年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事
會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改
選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依
照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，
履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人
員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員
職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計
不得超過公司董事總數的1/2。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規
和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公
司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國
家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要
求，商業活動不超過營業執照規定的業務範
圍；
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規
和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦
予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法
律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，
商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（二） 應公平對待所有股東；
（三） 及時了解公司業務經營管理狀
況；
（四） 應當對公司定期報告籤署書面
確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、
完整；
（五） 應當如實向監事會提供有關情
況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職
權；
（六） 應當及時向董事會報告公司經
營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營
管理或者不知悉為由推卸責任；
（七） 法律、行政法規、部門規章及
本章程規定的其他勤勉義務。
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司證券發行文件和定期報
告籤署書面確認意見。保證公司及時、公平地
披露信息，所披露的信息真實、準確、完整；
無法保證證券發行文件和定期報告內容的真
實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在
書面確認意見中發表意見並陳述理由，公司應
當披露。公司不予披露的，董事可以直接申請
披露；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和
資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）應當及時向董事會報告公司經營活
動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理
或者不知悉為由推卸責任；
（七）法律、行政法規、部門規章及本章
程規定的其他勤勉義務。
第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董
事出席方可舉行。董事會作出決議，應由董事
會批准的對外擔保事項，必須經全體董事過半
數且經出席董事會的2/3以上董事同意，其餘
應經全體董事過半數同意。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董
事出席方可舉行。董事會作出決議，應由董事
會批准的對外擔保事項，必須經全體董事過半
數且經出席董事會的2/3以上董事同意，其餘
應經全體董事過半數同意。
董事會依照本章程第二十五條審議因公
司章程第二十三條第（三）項、第（五）項、
第（六）項原因收購公司股份的，董事會會議
應有三分之二以上董事出席方可舉行。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十四條 董事會可以根據本章程或者
股東大會的有關決議，設立戰略委員會、審計
委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專
門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，
其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委
員會中獨立董事應佔多數並擔任召集人，審計
委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業
人士。董事會也可以根據需要另設其他委員會
第一百二十四條 董事會可以根據本章程或者
股東大會的有關決議，設立戰略委員會、審計
委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專
門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本
章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董
事會審議決定。各專門委員會成員全部由董事
組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與
考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任召集
和調整現有委員會。董事會另行制訂董事會專
門委員會議事規則。
人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董
事會負責制定專門委員會議事規則工作規程，
規範專門委員會的運作。
第一百二十八條 在公司控股股東、實際控制
人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得
擔任公司的高級管理人員。
第一百二十八條 在公司控股股東單位擔任除
董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公
司的高級管理人員。
第一百三十條 總經理對董事會負責，行使下
列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作，
組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和
投資方案；
（三） 擬訂公司內部經營管理機構設
置方案；
（四） 擬訂公司基本管理制度；
（五） 制定公司具體規章；
（六） 提請公司董事會聘任或者解聘
公司副總經理、財務負責人及本章程規定的其
他高級管理人員；
（七） 決定聘任或者解聘除應由董事
會決定聘任或者解聘以外的其他管理人員；
（八） 公司章程和董事會授予的其他
職權。
總經理列席董事會會議。
總經理全面負責公司的日常業務經營管
理；對於公司進行收購或出售資產等非日常業
務經營的交易事項，按照本章程第一百一十條
第二款所規定的計算標準計算，任一標準均未
達到0.5%的，總經理可以做出審批決定；對
於公司與關聯人發生的關聯交易，未達到本章
程第一百一十條第六款所規定的標準的，總經
理有權做出審批決定。但公司對外投資及對外
擔保、對外提供財務資助事項，應當按照本章
程的規定由董事會或股東大會審議決定。
第一百三十條 總經理對董事會負責，行使下
列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組
織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資
方案；
（三）擬訂公司內部經營管理機構設置方
案；
（四）審批分支機構的設立、註銷及變更
等事項；
（五）擬訂公司基本管理制度；
（六）制定公司具體規章；
（七）提請公司董事會聘任或者解聘公司
副總經理、財務負責人及本章程規定的其他高
級管理人員；
（八）決定聘任或者解聘除應由董事會決
定聘任或者解聘以外的其他管理人員；
（九）公司章程和董事會授予的其他職
權。
總經理列席董事會會議。
總經理全面負責公司的日常業務經營管
理；對於公司進行收購或出售資產等非日常業
務經營的交易事項，按照本章程第一百一十條
第二款所規定的計算標準計算，任一標準均未
達到0.5%的，總經理可以做出審批決定；對於
公司與關聯人發生的關聯交易，未達到本章程
第一百一十條第六款所規定的標準的，總經理
有權做出審批決定。但公司對外投資及對外擔
保、對外提供財務資助事項，應當按照本章程
的規定由董事會或股東大會審議決定。
第一百四十一條 監事應當保證公司披露的信
息真實、準確、完整。
第一百四十一條 監事應當對董事會編制的證
券發行文件和定期報告籤署書面確認意見。監
事應當保證公司及時、公平地披露信息，所披
露的信息真實、準確、完整。無法保證證券發
行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完
整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發
表意見並陳述理由，公司應當披露。公司不予
披露的，監事可以直接申請披露。
第一百四十六條 監事會行使下列職權：
（一） 應當對董事會編制的公司定期報
告進行審核並提出書面審核意見；
（二） 檢查公司財務；
（三） 對董事、高級管理人員執行公司
職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、
本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人
員提出罷免的建議；
（四） 當董事、高級管理人員的行為損
害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予
以糾正；
（五） 提議召開臨時股東大會，在董事
會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大
會職責時召集和主持股東大會；
（六） 向股東大會提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一條
的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八） 發現公司經營情況異常，可以進
行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律
師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司
承擔；
（九） 公司章程規定或股東大會授予的
其他職權。
第一百四十六條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的證券發行文件
和公司定期報告進行審核並提出書面審核意
見。監事應當籤署書面確認意見
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職
務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、
本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人
員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害
公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以
糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會
不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會
職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的
規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行
調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師
事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承
擔；
（九）公司章程規定或股東大會授予的其
他職權。
第一百五十七條 公司的利潤分配政策為：
（一）公司利潤分配政策的基本原則
1、公司的利潤分配政策應保持連續性和
穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東
的整體利益及公司的可持續發展，注重對股東
穩定、合理的回報；公司利潤分配不得超過累
計可分配利潤總額，不得損害公司持續經營能
力；
2、公司對利潤分配政策的論證、制定和
修改過程應充分考慮獨立董事、監事和社會公
眾股東的意見；
3、公司採取現金、股票或二者相結合的
方式分配股利，公司優先採用現金分紅的利潤
分配方式。具備現金分紅條件的，應當採用現
金分紅進行利潤分配。
（二）公司制定或調整利潤分配政策的
研究論證程序、決策程序和機制
1、公司制定或調整利潤分配政策時，應
以股東權益保護為出發點，由董事會詳細論證
和說明原因，並充分聽取獨立董事、監事和中
小股東的意見。當公司遇到戰爭、自然災害等
不可抗力、外部經營環境變化對公司生產經營
造成重大影響時，或自身經營狀況發生較大變
化導致現行利潤分配政策無法執行時，或有權
部門頒布實施利潤分配相關新規定導致公司
利潤分配政策必須修改時，公司將適時調整利
潤分配政策。調整後的利潤分配政策不得違反
相關法律法規以及中國證監會、證券交易所的
有關規定，董事會應在相關調整議案中詳細論
證和說明原因。公司應依法通過接聽投資者電
話、公司公共郵箱、網絡平臺、召開投資者見
第一百五十七條 公司的利潤分配政策為：
（一）公司利潤分配政策的基本原則
1、公司的利潤分配政策應保持連續性和
穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東
的整體利益及公司的可持續發展，注重對股東
穩定、合理的回報；公司利潤分配不得超過累
計可分配利潤總額，不得損害公司持續經營能
力；
2、公司對利潤分配政策的論證、制定和
修改過程應充分考慮獨立董事、監事和社會公
眾股東的意見；
3、公司採取現金、股票或二者相結合的
方式分配股利，公司優先採用現金分紅的利潤
分配方式。具備現金分紅條件的，應當採用現
金分紅進行利潤分配。
（二）公司制定或調整利潤分配政策的研
究論證程序、決策程序和機制
1、公司制定或調整利潤分配政策時，應
以股東權益保護為出發點，由董事會詳細論證
和說明原因，並充分聽取獨立董事、監事和中
小股東的意見。當公司遇到戰爭、自然災害等
不可抗力、外部經營環境變化對公司生產經營
造成重大影響時，或自身經營狀況發生較大變
化導致現行利潤分配政策無法執行時，或有權
部門頒布實施利潤分配相關新規定導致公司
利潤分配政策必須修改時，公司將適時調整利
潤分配政策。調整後的利潤分配政策不得違反
相關法律法規以及中國證監會、證券交易所的
有關規定，董事會應在相關調整議案中詳細論
證和說明原因。公司應依法通過接聽投資者電
話、公司公共郵箱、網絡平臺、召開投資者見
面會等多種渠道主動與獨立董事、股東特別是
中小股東進行溝通和交流，收集獨立董事、股
東對公司利潤分配政策調整的意見，董事會在
論證調整利潤分配政策時應充分考慮中小股
東的意見。
2、董事會審議制定或調整利潤分配政策
的議案時，應經全體董事過半數通過。公司監
事會應當對董事會制定或調整的利潤分配政
策進行審議，並且經全體監事過半數通過。
公司制定或調整的利潤分配政策應經董
事會、監事會審議通過後，提請股東大會審議
批准，股東大會應採取現場和網絡投票相結合
的方式召開。股東大會審議制定或調整本章程
規定的利潤分配政策的議案時，需經出席股東
大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決
權的三分之二以上通過。
（三）公司利潤分配政策
1、利潤分配的形式：公司採用現金、股
票或者現金與股票相結合的方式分配利潤，在
利潤分配形式中，現金分紅優先於股票股利。
公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅
進行利潤分配。
2、利潤分配的期間間隔
公司符合本章程規定的條件，每年度進
行利潤分配，也可以根據盈利及公司資金需求
情況進行中期利潤分配，每年度至少進行一次
現金分紅。
3、公司現金分紅的具體條件和比例
公司在當年盈利且累計未分配利潤為正
的情況下，每年以現金方式分配的利潤不少於
當年實現的可供分配利潤的30%。
面會等多種渠道主動與獨立董事、股東特別是
中小股東進行溝通和交流，收集獨立董事、股
東對公司利潤分配政策調整的意見，董事會在
論證調整利潤分配政策時應充分考慮中小股
東的意見。
2、董事會審議制定或調整利潤分配政策
的議案時，應經全體董事過半數通過。公司監
事會應當對董事會制定或調整的利潤分配政
策進行審議，並且經全體監事過半數通過。
公司制定或調整的利潤分配政策應經董
事會、監事會審議通過後，提請股東大會審議
批准，股東大會應採取現場和網絡投票相結合
的方式召開。股東大會審議制定或調整本章程
規定的利潤分配政策的議案時，需經出席股東
大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決
權的三分之二以上通過。
（三）公司利潤分配政策
1、利潤分配的形式：公司採用現金、股
票或者現金與股票相結合的方式分配利潤，在
利潤分配形式中，現金分紅優先於股票股利。
公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅
進行利潤分配。
2、利潤分配的期間間隔
公司符合本章程規定的條件，原則上每年
度進行利潤分配，也可以根據盈利及公司資金
需求情況進行中期利潤分配。
3、公司現金分紅的具體條件和比例
公司最近三年以現金方式累計分配的利
潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的
30%。
公司以現金為對價，採用集中競價方式、
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業
特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以
及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列
情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化
的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資
金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在
本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資
金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在
本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資
金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在
本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支
出安排的，可以按照前項規定處理。
上述重大投資計劃或重大資金支出是
指：公司未來十二個月內擬對外投資（包括股
權投資、債權投資、風險投資等）、收購資產
或購買資產（指機器設備、房屋建築物、土地
使用權等有形或無形的資產）累計支出達到或
超過公司最近一次經審計淨資產的30%。董事
會每年綜合考慮公司所處行業特點、發展階
段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大
投資計劃或資金支出安排等因素，根據上述原
則提出當年的利潤分配方案。
4、公司發放股票股利的具體條件：
在滿足上述現金分配股利之餘，在保證
公司股本規模和股權結構合理的前提下，基於
回報投資者和分享企業價值的考慮，從公司成
長性、每股淨資產的攤薄、公司股本規模和公
要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購
金額視同現金分紅，納入該年度現金分紅的相
關比例計算。
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業
特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以
及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列
情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化
的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資
金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在
本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資
金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在
本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資
金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在
本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支
出安排的，可以按照前項規定處理。
上述重大投資計劃或重大資金支出是指：
公司未來十二個月內擬對外投資（包括股權投
資、債權投資、風險投資等）、收購資產或購
買資產（指機器設備、房屋建築物、土地使用
權等有形或無形的資產）累計支出達到或超過
公司最近一次經審計淨資產的30%。董事會每
年綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自
身經營模式、盈利水平以及是否有重大投資計
劃或資金支出安排等因素，根據上述原則提出
當年的利潤分配方案。
4、公司發放股票股利的具體條件：
在滿足上述現金分配股利之餘，在保證公
司股票價格的匹配性等真實合理因素出發，當
公司股票估值處於合理範圍內，公司可以提出
並實施股票股利分配方案。
（四）公司利潤分配方案的審議程序
1、公司董事會應當根據當期的經營情況
和項目投資的資金需求計劃，認真研究和論證
公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整
的條件及其決策程序要求等事宜，制定合理的
利潤分配方案。利潤分配方案需經全體董事過
半數通過。
2、獨立董事應當就利潤分配的提案發表
明確意見，同意利潤分配提案的，應經全體獨
立董事過半數通過；如不同意利潤分配提案
的，獨立董事應提出不同意的事實、理由，要
求董事會重新制定利潤分配提案；獨立董事也
可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並
直接提交董事會審議，必要時，可提請召開股
東大會。
3、監事會應當就利潤分配的提案提出明
確意見，同意利潤分配提案的，應經全體監事
過半數通過形成決議；如不同意利潤分配提案
的，監事會應提出不同意的事實、理由，並建
議董事會重新制定利潤分配提案，必要時，可
提請召開股東大會。
4、利潤分配方案經上述程序後同意實施
的，由董事會提議召開股東大會，並報股東大
會批准。現金股利分配方案，提交股東大會審
議時需經出席股東大會會議的股東（包括股東
代理人）所持表決權的過半數通過；涉及股票
股利分配方案的，提交股東大會審議時需經出
席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所
司股本規模和股權結構合理的前提下，基於回
報投資者和分享企業價值的考慮，從公司成長
性、每股淨資產的攤薄、公司股本規模和公司
股票價格的匹配性等真實合理因素出發，當公
司股票估值處於合理範圍內，公司可以提出並
實施股票股利分配方案。
（四）公司利潤分配方案的審議程序
1、公司董事會應當根據當期的經營情況
和項目投資的資金需求計劃，認真研究和論證
公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整
的條件及其決策程序要求等事宜，制定合理的
利潤分配方案。利潤分配方案需經全體董事過
半數通過。
2、獨立董事應當就利潤分配的提案發表
明確意見，同意利潤分配提案的，應經全體獨
立董事過半數通過；如不同意利潤分配提案
的，獨立董事應提出不同意的事實、理由，要
求董事會重新制定利潤分配提案；獨立董事也
可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並
直接提交董事會審議，必要時，可提請召開股
東大會。
3、監事會應當就利潤分配的提案提出明
確意見，同意利潤分配提案的，應經全體監事
過半數通過形成決議；如不同意利潤分配提案
的，監事會應提出不同意的事實、理由，並建
議董事會重新制定利潤分配提案，必要時，可
提請召開股東大會。
4、利潤分配方案經上述程序後同意實施
的，由董事會提議召開股東大會，並報股東大
會批准。現金股利分配方案，提交股東大會審
議時需經出席股東大會會議的股東（包括股東
持表決權的三分之二以上通過。
5、股東大會對現金分紅具體方案進行審
議前，公司應當通過接聽投資者電話、公司公
共郵箱、網絡平臺、召開投資者見面會等多種
渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和
交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時
答覆中小股東關心的問題，切實保障股東的利
益。
（五）公司利潤分配政策的披露
公司應當在年度報告中詳細披露現金分
紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行
專項說明：
1、是否符合本章程的規定或者股東大會
決議的要求；
2、分紅標準和比例是否明確和清晰；
3、相關的決策程序和機制是否完備；
4、獨立董事是否履職盡責並發揮了應有
的作用；
5、中小股東是否有充分表達意見和訴求
的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分
保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還
應對調整或變更的條件及程序是否合規和透
明等進行詳細說明。
如公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事
會在上一會計年度結束後未制訂現金利潤分
配方案或者按低於本章程規定的現金分紅比
例進行利潤分配的，公司應當在定期報告中詳
細披露不分配或者按低於本章程規定的現金
分紅比例進行分配的原因、未用於分配的未分
配利潤留存公司的用途；獨立董事、監事會應
當對此發表審核意見。
代理人）所持表決權的過半數通過；涉及股票
股利分配方案的，提交股東大會審議時需經出
席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所
持表決權的三分之二以上通過。
5、股東大會對現金分紅具體方案進行審
議前，公司應當通過接聽投資者電話、公司公
共郵箱、網絡平臺、召開投資者見面會等多種
渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和
交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時
答覆中小股東關心的問題，切實保障股東的利
益。
（五）公司利潤分配政策的披露
公司應當在年度報告中詳細披露現金分
紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行
專項說明：
1、是否符合本章程的規定或者股東大會
決議的要求；
2、分紅標準和比例是否明確和清晰；
3、相關的決策程序和機制是否完備；
4、獨立董事是否履職盡責並發揮了應有
的作用；
5、中小股東是否有充分表達意見和訴求
的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分
保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應
對調整或變更的條件及程序是否合規和透明
等進行詳細說明。
如公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事
會在上一會計年度結束後未制訂現金利潤分
配方案或者按低於本章程規定的現金分紅比
例進行利潤分配的，公司應當在定期報告中詳
細披露不分配或者按低於本章程規定的現金
分紅比例進行分配的原因、未用於分配的未分
配利潤留存公司的用途；獨立董事、監事會應
當對此發表審核意見。
第一百七十二條 公司指定【】、【】以及深圳
證券交易所網站為刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒體。
第一百七十二條 公司在深圳證券交易所網站
和符合中國證監會規定條件的媒體上刊登或
披露公司公告和其他需要披露的信息。
第一百七十四條 公司合併，應當由合併各方
籤訂合併協議，並編制資產負債表及財產清
單。公司應當自作出合併決議之日起10日內
通知債權人，並於30日內在【】、【】上公告。
債權人自接到通知書之日起30日內，未接到
通知書的自公告之日起45日內，可以要求公
司清償債務或者提供相應的擔保
第一百七十四條 公司合併，應當由合併各方
籤訂合併協議，並編制資產負債表及財產清
單。公司應當向中國證監會報告並自作出合併
決議之日起10日內通知債權人，並於30日內
在中國證監會指定的信息披露網站和報刊上
公告。債權人自接到通知書之日起30日內，
未接到通知書的自公告之日起45日內，可以
要求公司清償債務或者提供相應的擔保
第一百七十六條 公司分立，其財產作相應的
分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出分立決議之日起10日內通知
債權人，並於30日內在【】、【】上公告。
第一百七十六條 公司分立，其財產作相應的
分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出分立決議之日起10日內通知
債權人，並於30日內在中國證監會指定的信
息披露網站和報刊上公告。
第一百七十八條 公司需要減少註冊資本時，
必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日
起10日內通知債權人，並於30日內在【】、
【】上公告。債權人自接到通知書之日起30
日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，
有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低
限額
第一百七十八條 公司需要減少註冊資本時，
必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當向中國證監會報告並自作出減
少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，
並於30日內在中國證監會指定的信息披露網
站和報刊上公告。債權人自接到通知書之日起
30日內，未接到通知書的自公告之日起45日
內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔
保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低
限額。
第一百八十四條 清算組應當自成立之日起10
日內通知債權人，並於60日內在【】、【】
上公告。債權人應當自接到通知書之日起30
第一百八十四條 清算組應當自成立之日起10
日內通知債權人，並於60日內在中國證監會
指定的信息披露網站和報刊上公告。債權人應
日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，
向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事
項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行
登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進
行清償。
當自接到通知書之日起30日內，未接到通知
書的自公告之日起45日內，向清算組申報其
債權
債權人申報債權，應當說明債權的有關事
項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行
登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進
行清償。
第一百九十九 條本章程自公司公開發行的股
票在深圳證券交易所上市之日起施行。
第一百九十九條 本章程自公司股東大會審議
通過之日起施行。
除上述條款修訂外，《公司章程》其他內容不變。
特此公告。
欣賀股份有限公司董事會
2020年11月28日
中財網