原標題:
福田汽車:公司章程（2021年1月修訂）
北汽
福田汽車股份有限公司
章 程
二〇二一年一月修訂
（尚需股東大會批准）
北汽
福田汽車股份有限公司章程
目錄
第一章總則 .............................................................................................................................................................. 2
第二章經營宗旨和範圍 .......................................................................................................................................... 3
第三章股份 .............................................................................................................................................................. 4
第一節股份發行 .............................................................................................................................................. 4
第二節股份增減和回購 .................................................................................................................................. 8
第三節股份轉讓 .............................................................................................................................................. 9
第四章股東和股東大會 ........................................................................................................................................ 10
第一節股東 .................................................................................................................................................... 10
第二節股東大會的一般規定 ......................................................................................................................... 13
第三節股東大會的召集 ................................................................................................................................ 14
第四節股東大會的提案與通知 ..................................................................................................................... 15
第五節股東大會的召開 ................................................................................................................................ 16
第六節股東大會的表決和決議 ..................................................................................................................... 19
第五章黨的委員會 ................................................................................................................................................ 22
第六章董事會 ........................................................................................................................................................ 23
第一節董事 .................................................................................................................................................... 23
第二節獨立董事 ............................................................................................................................................ 25
第三節董事會 ................................................................................................................................................ 29
第七章總經理及其他高級管理人員 ..................................................................................................................... 33
第八章監事會 ........................................................................................................................................................ 35
第一節監事 .................................................................................................................................................... 35
第二節監事會 ................................................................................................................................................ 35
第九章財務會計制度、利潤分配和審計 ............................................................................................................. 37
第一節財務會計制度 .................................................................................................................................... 37
第二節利潤分配 ............................................................................................................................................ 37
第三節內部審計和內部控制 ......................................................................................................................... 40
第四節會計師事務所的聘任 ......................................................................................................................... 40
第十章通知和公告 ................................................................................................................................................ 41
第一節通知 .................................................................................................................................................... 41
第二節公告 .................................................................................................................................................... 41
第十一章合併、分立、增資、減資、解散和清算.............................................................................................. 42
第一節合併、分立、增資和減資 ................................................................................................................. 42
第二節解散和清算 ........................................................................................................................................ 42
第十二章修改章程 ................................................................................................................................................ 44
第十三章附則 ........................................................................................................................................................ 44
附件1 ..................................................................................................................................................................... 45
附件2 ..................................................................................................................................................................... 54
附件3 ..................................................................................................................................................................... 62
第一章總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、
《中國共產黨章程》和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以
下簡稱「公司」）。
公司經北京市人民政府辦公廳京政辦函（1996）65號文件批准，以發起方式設立；於1996
年8月28日在北京市工商行政管理局註冊登記，取得營業執照，註冊號110000005082498，2015年12月25日換發了加載統一社會信用代碼的營業執照，統一社會信用代碼為
911100001012029043。
第三條 公司於1998年5月11日經中國證券監督管理委員會批准，首次向社會公眾發行
人民幣普通股5000萬股，於1998年6月2日在上海證券交易所上市。
第四條 公司註冊名稱: 北汽
福田汽車股份有限公司
公司英文名稱: BEIQI FOTON MOTOR CO.,LTD.
第五條 公司住所：北京市昌平區沙河鎮沙陽路老牛灣村北
郵政編碼：102206
第六條 公司註冊資本為人民幣657519.2047萬元。
第七條 公司為股份有限公司，經營期限為50年。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以
其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 根據《中國共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）規定，設立中國共產黨的組織，黨
委發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司建立黨的工作機構，按相
關規定配備黨務工作人員，並保證黨組織的工作經費。
第十一條 公司依照《中華人民共和國憲法》和有關法律的規定實行民主管理。依法建
立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司為工會組織開展活動提供必要的條
件。
第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股
東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管
理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、
監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、
總經理和其他高級管理人員。
第十三條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責
人。
第十四條 公司探索建立鼓勵創新的容錯機制。相關人員在符合法律、行政法規、部門
規章、規範性文件和自律規則以及公司規章制度，忠實、勤勉、謹慎履職的前提下，經審批
通過的創新項目未能實現預期目標,且未牟取私利或為他人謀取不正當利益的，不對相關人員
作負面評價，依法免除相關責任。
第十五條 上市公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，應當依照法律、
行政法規、部門規章、規範性文件（以下統稱法律法規）和自律規則行使權利、履行義務，
維護上市公司利益。董事、監事、高級管理人員應當持續學習，不斷提高履職能力，忠實、
勤勉、謹慎履職。
公司應當建立公正透明的董事、監事和高級管理人員績效與履職評價標準和程序。
第十六條 公司應當積極踐行綠色發展理念，將生態環保要求融入發展戰略和公司治理
過程，主動參與生態文明建設，在汙染防治、資源節約、生態保護等方面發揮示範引領作用。
公司在保持公司持續發展、提升經營業績、保障股東利益的同時，應當在社區福利、救
災助困、公益事業等方面，積極履行社會責任。
鼓勵公司結對幫扶貧困縣或者貧困村，主動對接、積極支持貧困地區發展產業、培養人
才、促進就業。
第二章經營宗旨和範圍
第十七條 公司的經營宗旨：大力發展汽車及汽車零部件、汽車金融服務等業務，實現
公司持續、健康、穩定發展。同時，依靠現代化的經營管理、先進的科學技術等優勢，全面
提高產品的研製開發水平，創造一流的經營業績，不斷追求規模經濟效益，最大限度的為國
家、社會和全體股東創造收益。
第十八條 經依法登記，公司的經營範圍是：
製造汽車（不含小轎車）、模具、衝壓件、發動機、機械電器設備、智能車載設備；銷售
汽車、模具、衝壓件、發動機、機械電器設備、計算機、軟體及輔助設備、鋼材、通訊設備；
環境機械及清潔設備的製造（限外埠地區經營）；網際網路數據服務；網際網路信息服務業務；數
據處理（僅限PUE值在1.4以下的雲計算數據中心）；軟體開發；計算機系統集成服務；倉儲
服務；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術培訓、技術服務；經營本企業和成員企業自產
產品及技術出口業務；本企業和成員企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配
件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），經營進料加工和「三
來一補」業務；營銷策劃、營銷諮詢、產品推廣服務；普通貨物運輸；工程和技術研究與試
驗發展；銷售醫療器械Ⅲ類：6821醫用電子儀器設備、6854手術室、急救室、診療室設備及
器具、6845體外循環及血液處理設備；
新能源汽車電池包及模組、電池管理系統、整車控制
器、電機控制器、遠程信息處理器、電機、電驅動橋、三合一電驅動總成、多合一電驅動總
成等
新能源汽車核心零部件產品；
新能源汽車零部件的技術開發、生產、試驗、試製、設計、
銷售及售後服務；汽車零部件、汽車配件、
新能源汽車及相關產品的技術孵化、技術轉讓、
技術服務、軟體開發、諮詢服務、測試服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；
銷售醫療器械Ⅲ類：6821醫用電子儀器設備、6854手術室、急救室、診療室設備及器具、6845
體外循環及血液處理設備；依法須經批准的項目經相關部門批准後依批准的內容開展經營活
動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
具體以工商行政管理機關核定的經營範圍為準。
第三章股份
第一節股份發行
第十九條 公司的股份採取股票的形式。
第二十條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具
有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的
股份，每股應當支付相同價額。
第二十一條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第二十二條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。
第二十三條 公司百家發起人概況：
序號
發起人名稱
認購股份
數(萬股)
出資方式
出資時間
1
北京汽車摩託車聯合製造公司
9252
實物
1996年8月
2
常柴集團有限公司
1500
貨幣
1996年8月
3
武進柴油機廠
750
貨幣實物
1996年8月
4
山東萊動內燃機有限公司
500
實物
1996年8月
5
揚州新星動力股份有限公司
200
貨幣
1996年8月
6
丹東曙光車橋股份有限公司
200
貨幣
1996年8月
7
上海拖拉機內燃機公司
200
貨幣
1996年8月
8
安徽省全椒柴油機總廠
100
實物
1996年8月
9
山東諸城漁業機械股份有限公司
100
貨幣
1996年8月
10
浙江四聯實業股份有限公司
60
貨幣
1996年8月
11
淄博汽車配件股份有限公司
60
貨幣
1996年8月
12
威海金珠車輛內飾件有限責任公司
50
貨幣
1996年8月
13
天津市汽車底盤部件總廠
50
貨幣
1996年8月
14
鎮江金環集團有限責任公司
50
貨幣
1996年8月
15
常州市凱靈汽車電器廠
50
實物
1996年8月
16
丹陽市興隆汽車配件廠
50
貨幣
1996年8月
17
招遠利奧橡膠製品有限公司
50
貨幣
1996年8月
18
山東省諸城康佛特機械電器股份有限公司
40
貨幣
1996年8月
19
寧波新誼鋼化玻璃有限公司
30
貨幣
1996年8月
20
天津市宏程汽車配件廠
30
貨幣
1996年8月
21
山東濰坊水箱廠
20
貨幣
1996年8月
22
山東壽光華星機械股份有限公司
20
實物
1996年8月
23
泰安市魯美汽車散熱器有限公司
20
貨幣
1996年8月
24
威海市望島化工塗料公司
20
貨幣
1996年8月
25
山東濟寧蓄電池廠
20
貨幣
1996年8月
26
山東濟寧汽車彈簧廠
20
貨幣
1996年8月
27
北京市汽車配件廠
20
貨幣
1996年8月
28
北京市進聯汽車剎車泵廠
20
貨幣
1996年8月
29
蕪湖儀表廠
20
貨幣
1996年8月
30
山東省平邑縣通用機械廠
20
貨幣
1996年8月
31
諸城市西郊福利五金廠
20
貨幣
1996年8月
32
瑞安市卓進微型電機廠
10
貨幣
1996年8月
33
山東省武進縣汽車裝飾材料廠
10
貨幣
1996年8月
34
天津市永華科貿有限責任公司
10
貨幣
1996年8月
35
湖北飛寧方向機股份有限公司
10
貨幣
1996年8月
36
河北晉州市津聯實業有限公司
10
貨幣
1996年8月
37
安丘市第二通用機械廠
10
貨幣
1996年8月
38
滄縣杜林汽車配件廠
10
貨幣
1996年8月
39
山東省龍口市汽車搖窗機廠
10
貨幣
1996年8月
40
榮成市汽車配件廠
10
貨幣
1996年8月
41
玉環機械部件廠
10
貨幣
1996年8月
42
天津市大港汽車配件廠
10
貨幣
1996年8月
43
天津市豐收橡膠總廠
10
貨幣
1996年8月
44
南京民光高壓油管廠
10
貨幣
1996年8月
45
泰興市燈具廠
10
貨幣
1996年8月
46
辛集市辛深橡塑製品廠
10
貨幣
1996年8月
47
萊西市電熱電器廠
10
貨幣
1996年8月
48
淄博汽車電機電器廠
10
貨幣
1996年8月
49
萊州市曲軸廠
10
貨幣
1996年8月
50
諸城市摩託車配件廠
10
貨幣
1996年8月
51
諸城市羽毛製品股份有限公司
10
貨幣
1996年8月
52
諸城市福利汽車裝潢廠
10
貨幣
1996年8月
53
北京市汽車燈廠
10
貨幣
1996年8月
54
北京市海澱區
四季青汽車液壓件廠
10
貨幣
1996年8月
55
滄州市杜林汽車附件廠
10
貨幣
1996年8月
56
河南省農業機械總公司
80
貨幣
1996年8月
57
遼寧省新民市農業機械公司
30
貨幣
1996年8月
58
江蘇省武進市農業機械公司
30
貨幣
1996年8月
59
山東青州市農業機械總公司
20
貨幣
1996年8月
60
新鄉市農業機械公司
20
貨幣
1996年8月
61
文登市農業機械股份有限公司
20
貨幣
1996年8月
62
山東省膠州市農業機械總公司
20
貨幣
1996年8月
63
河北省農業機械集團保定公司
20
貨幣
1996年8月
64
山東省農業機械集團總公司
20
貨幣
1996年8月
65
長春市農業機械公司
20
貨幣
1996年8月
66
海城市農業機械公司
10
貨幣
1996年8月
67
山東省農業機械集團荷澤地區公司
10
貨幣
1996年8月
68
河南省商丘地區農業機械總公司
10
貨幣
1996年8月
69
江蘇省贛榆縣農業機械公司
10
貨幣
1996年8月
70
榮成市農業機械公司
10
貨幣
1996年8月
71
山東省壽光市農業機械公司
10
貨幣
1996年8月
72
許昌市第二農業機械公司
10
貨幣
1996年8月
73
哈爾濱市龍哈農業機械有限公司
10
貨幣
1996年8月
74
河北省任丘市農業機械公司
10
貨幣
1996年8月
75
浙江省餘姚物資集團公司汽車貿易公司
10
貨幣
1996年8月
76
湖州市農業機械總公司
10
貨幣
1996年8月
77
慶雲縣魯北農業機械銷售公司
10
貨幣
1996年8月
78
無棣縣農業機械有限責任公司
10
貨幣
1996年8月
79
山東龍口市農業機械公司
10
貨幣
1996年8月
80
山東平度市農業機械總公司
10
貨幣
1996年8月
81
山東省萊州市農業機械公司
10
貨幣
1996年8月
82
山東省農機校農機產品銷售中心
10
貨幣
1996年8月
83
山東省霑化縣農業機械公司
10
貨幣
1996年8月
84
山東省倉山縣農業機械公司
10
貨幣
1996年8月
85
河南省南陽市農業機械公司
10
貨幣
1996年8月
86
山東省農業機械集團臨淄地區公司
10
貨幣
1996年8月
87
山東省農業機械集團聊城地區公司
10
貨幣
1996年8月
88
浙江省東陽市農業機械公司
10
貨幣
1996年8月
89
河北省文安縣農機總公司
10
貨幣
1996年8月
90
河北省霸州市農業機械供應公司
10
貨幣
1996年8月
91
河間市華北物資機電有限公司
10
貨幣
1996年8月
92
濰坊市農業機械供應公司
10
貨幣
1996年8月
93
臨沂市農業機械汽車配件總公司農用汽車公司
10
貨幣
1996年8月
94
山東省農業機械集團棗莊公司
10
貨幣
1996年8月
95
山東省農業機械集團泰安公司
10
貨幣
1996年8月
96
山東省農業機械集團德州公司
10
貨幣
1996年8月
97
佳木斯市農業機械供應總公司
10
貨幣
1996年8月
98
山東省昌邑市農業機械公司
10
貨幣
1996年8月
99
河北省農業機械集團廊坊公司
10
貨幣
1996年8月
100
山東省農業機械集團濟南總公司
10
貨幣
1996年8月
合計
-
14412
-
-
第二十四條 公司股份總數為6,575,192,047股，公司的股本結構為：普通股6,575,192,047
股。
第二十五條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或
貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節股份增減和回購
第二十六條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出
決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十七條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他
有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十八條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，
收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十九條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。公司因第二十八條第（三）項、第（五）項、第（六）
項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第三十條 公司因本章程第二十八條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，
應當經股東大會決議；公司因本章程第二十八條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定
的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十八條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日
起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於
第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公
司已發行股份總額的10%，並應當在三年內轉讓或者註銷。
收購本公司股份的，公司應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。
第三節股份轉讓
第三十一條 公司的股份可以依法轉讓。
第三十二條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十三條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發
行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，
在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公
司股份。
第三十四條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有
的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公
司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有
5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未
在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章股東和股東大會
第一節股東
第三十五條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有
公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類依照法律法規和公司章程享有權利，承擔
義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。公司章程、股東大會決議
或者董事會決議等應當依法合規，不得剝奪或者限制股東的法定權利。在公司治理中，應當
依法保障股東權利，注重保護中小股東合法權益。
第三十六條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，
由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關
權益的股東。
第三十七條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的
表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、
監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十八條 公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情、
參與決策和監督等權利。股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要
求予以提供。
第三十九條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民
法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議
內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第四十條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，
給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監
事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，
給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起
30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，
前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的
規定向人民法院提起訴訟。
第四十一條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益
的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十二條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和
股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利益
的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第四十三條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，其持有的股份被質押的，應當於該事
實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十四條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規
定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴
格依法行使出資人的權利，控股股東、實際控制人不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、
資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損
害公司和社會公眾股股東的利益。
控股股東、實際控制人與公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自
獨立核算、獨立承擔責任和風險。控股股東、實際控制人及其關聯方應當尊重公司財務的獨
立性，不得幹預公司的財務、會計活動。
控股股東提名上市公司董事、監事候選人的，應當遵循法律法規和公司章程規定的條件
和程序。控股股東不得對股東大會人事選舉結果和董事會人事聘任決議設置批准程序。
公司的重大決策應當由股東大會和董事會依法作出。控股股東、實際控制人及其關聯方
不得違反法律法規和公司章程幹預公司的正常決策程序，損害公司及其他股東的合法權益。
控股股東、實際控制人及公司有關各方作出的承諾應當明確、具體、可執行，不得承諾
根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違
反承諾的責任，並切實履行承諾。
公司控制權發生變更的，有關各方應當釆取有效措施保持上市公司在過渡期間內穩定經
營。出現重大問題的，上市公司應當向中國證監會及其派出機構、證券交易所報告。
第四十五條 公司應當尊重銀行及其他債權人、員工、客戶、供應商、社區等利益相關者
的合法權利，與利益相關者進行有效的交流與合作，共同推動公司持續健康發展。
公司應當為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相
關者應當有機會和途徑依法獲得救濟。
公司應當加強員工權益保護，支持職工代表大會、工會組織依法行使職權。董事會、監
事會和管理層應當建立與員工多元化的溝通交流渠道，聽取員工對公司經營、財務狀況以及
涉及員工利益的重大事項的意見。
第四十六條 控股股東、實際控制人及其關聯方不得違反法律法規、公司章程和規定程序
幹涉上市公司的具體運作，不得影響其經營管理的獨立性。
公司業務應當獨立於控股股東、實際控制人。
第二節股東大會的一般規定
第四十七條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第四十八條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的
事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）對公司因本章程第二十八條第（一）、（二）項規定的情形收購本公司股份作出
決議；
（十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十八條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10％的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50％以後
提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（四）擔保餘額連續12個月內累計超過公司最近一期經審計總資產30％的擔保。
（五）對控股股東、實際控制人及關聯方提供的擔保。
第四十九條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，
應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第五十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會
（一）董事人數不足本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時，股東持股股數在股東提出書
面要求日之前連續持有90日以上；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第五十一條 本公司召開股東大會的地點為：本公司住所地。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加
股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第五十二條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節股東大會的召集
第五十三條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股
東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出
同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的
通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第五十四條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提
出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同
意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會
不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十五條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東
大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合
計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向
監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知
中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續
90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十六條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所
在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出
機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十七條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董
事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十八條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節股東大會的提案與通知
第五十九條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且
符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第六十條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份
的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案
並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案
的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十九條規定的提案，股東大會不得進行表決
並作出決議。
第六十一條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會
將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第六十二條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席
會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
第六十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、
監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第六十四條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通
知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2
個工作日公告並說明原因。
第五節股東大會的召開
第六十五條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對
於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有
關部門查處。
第六十六條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照
有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效
證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權
委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議
的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，
代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第六十八條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十九條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思
表決。
第七十條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者其他
授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於
公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出
席公司的股東大會。
第七十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員
姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人
姓名（或單位名稱）等事項。
第七十二條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股
東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。
第七十三條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經
理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上
董事共同推舉的一名董事主持。董事長不能主持會議時，可以書面授權出席會議的一名董事
主持會議。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職
務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。監事會主席不能主持會議時，可以書面授
權出席會議的一名監事主持會議。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股
東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十五條 本公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括
通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其
籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會不
得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。股東大會議事規則作為章程的附件，由董
事會擬定，股東大會批准。
第七十六條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作
出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十七條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議做出解釋和說
明。
公司也可視具體情況，於會前組織股東答疑會，對出席股東（代表）提出的上會議案的
問題情況組織公司相關人員進行溝通解答。
股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。
第七十八條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記
為準。
第七十九條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比
例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第八十條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出
席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存
期限為10年。
第八十一條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終
止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交
易所報告。
第六節股東大會的表決和決議
第八十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決
權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決
權的2/3以上通過。
第八十三條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十四條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產
30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重
大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每
一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份
總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。
第八十六條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代
表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東
的表決情況。
第八十七條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提
供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十八條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與
董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負
責的合同。
第八十九條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事會應當向股東
公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
董事候選人按以下程序產生：
（一）董事可以單獨或聯名向董事會提出董事候選人；
（二）董事會提名委員會可以向董事會提出董事候選人；
（三）單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，可以提出董事候選人。
董事候選人應當在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的
候選人資料真實、準確、完整，並保證當選後切實履行董事職責。
董事會提名委員會對董事候選人進行資格審查，提交股東大會選舉。
監事候選人按以下程序產生：
（一）監事可以單獨或聯名向監事會提出監事候選人；
（二）單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，可以提出監事候選人。
監事會對監事候選人進行資格審查，通過後提交股東大會選舉。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據下面第二款或者股東大會決議，可以實行
累積投票制。
（一）累積投票制是指股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人
數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。按照董事、監事候選人得票多少的順序，
由得票較多者當選。
（二）本公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上時，董事（非
職工代表董事）、股東代表監事的選舉實行累積投票制；本公司單一股東及其一致行動人擁有
權益的股份比例在30%以下時，董事（非職工代表董事）、股東代表監事的選舉不實行累積投票
制。
（三）以累積投票制選舉時，獨立董事應當與非獨立董事分別選舉。
第九十條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同
提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或
不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第九十一條 股東大會審議提案時，不能對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一
個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第九十二條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現
重複表決的以第一次投票結果為準。
第九十三條 股東大會採取記名方式投票表決。
第九十四條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議
事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，
並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自
己的投票結果。
第九十五條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案
的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計
票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十六條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反
對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，
按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所
持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點
票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有
異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十八條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、
所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結
果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十九條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大
會決議公告中作特別提示。
第一百條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為選舉
董事、監事的股東大會結束時。
第一百零一條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股
東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章黨的委員會
第一百零二條 公司設立中國共產黨北汽
福田汽車股份有限公司委員會（簡稱：
福田汽車黨委）和中國共產黨北汽
福田汽車股份有限公司紀律檢查委員會（簡稱:
福田汽車紀委）。符合條
件的公司黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會和經理層。董事會、監事會、經理層成
員中符合條件的黨員可依照有關規定和程序進入黨委。
公司黨委和紀委的書記、副書記、委員(常委)的人數按上級黨委批覆設置，經選舉產生。黨
員代表大會（黨員大會）閉會期間，上級黨委認為有必要時，可以任命公司黨委書記、副書記、
常委和紀委書記。
第一百零三條 公司黨委的職責：
（一）監督黨和國家方針政策、上級黨委決策部署在本企業的貫徹執行；
（二）圍繞公司生產經營開展工作，支持董事會、監事會和經營管理者依法行使職權。依法
支持職工代表大會工作，在重大決策上要聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題應當經過
職工代表大會審議；
（三）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結
合。黨委向董事會、總經理推薦提名人選，或者對董事會、總經理提名的人選進行醞釀並提出意
見建議；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議；
（四）參與公司.三重一大.所涉及事項的決策，對關於公司改革發展和穩定、重大經營管理
事項和涉及職工切身利益的重大問題，由公司黨委會進行研究討論，並向董事會、總經理提出意
見或建議；
（五）黨委（常委）會的決議通過任黨委成員的董事提議時，董事長應當在10日內召開董
事會臨時會議；
（六）履行黨管人才職責，負責建立和完善適應現代企業制度要求和市場競爭需要的選人用
人機制，實施人才強企戰略；
（七）承擔全面從嚴治黨主體責任，領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企
業文化建設，以及工會、共青團等群眾工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。
第一百零四條 董事會、總經理決定公司改革發展方向、主要目標任務及重點工作安排等
『三重一大』事項時，應事先聽取公司黨委的意見。
第六章董事會
第一節董事
第一百零五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑
罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負
有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人
責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本
條情形的，公司解除其職務。
第一百零六條 董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事會每屆三年。
董事任期自股東大會批准之日起，至本屆董事會任期屆滿時止。
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、
部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職
務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
本公司設1名職工代表董事，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會或者其
他形式民主選舉產生、更換後，直接擔任董事，任期三年。
第一百零七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或
者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業
機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第一百零八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法
律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完
整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零九條 公司為董事正常履行職責提供必要的條件，董事應當保證有足夠的時間
和精力履行其應盡的職責。董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，
視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百一十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職
報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事
仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百一十一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公
司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在任期結束後半年期限內仍然有效。
第一百一十二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代
表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公
司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百一十三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百一十四條 獨立董事應按照法律、行政法規、部門規章和本章程的有關規定執行。
第一百一十五條 公司應當和董事籤訂合同，具體由董事會秘書負責執行，明確公司和
董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前
解除合同的補償等內容。
第二節獨立董事
第一百一十六條 董事會設獨立董事。公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，
其中至少有一名會計專業人士。
（一）獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及公司主要股東不存
在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。
（二）獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，維護公司整體利益，尤其關注
中小股東的合法權益不受損害。
（三）獨立董事應當按照相關法律法規和公司章程的要求，並確保有足夠的時間和精力
認真有效地履行獨立董事的職責。
（四）除本公司外，獨立董事在其他上市公司兼任獨立董事最多不超過四家，並按照有
關要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。
（五）獨立董事獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在
利害關係的單位或個人的影響。
第一百一十七條 獨立董事應當具備下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；
（二）具有本章程規定的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識、熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四）具備五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）根據中國證券監督管理委員會的規定，參加獨立董事資格培訓，並獲得獨立董事
資格證書。
第一百一十八條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是
指配偶、父母、子女等，主要社會關係是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及
其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位
任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或公司附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；
（六）公司法、中國證監會禁止的人員；
（七）中國證監會認定的其他人員。
第一百一十九條 公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上的
股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職
業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性
發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公
開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容，並將所有
被提名人的有關材料報送公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情
況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
對證券交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。
在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異
議的情況進行說明。
第一百二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同。任期屆滿，可連選連任，
但是連任時間不得超過六年。
第一百二十一條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事
會應當建議股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形
外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應當將其作為特別披露事項予以
披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第一百二十二條 獨立董事可以在任期屆滿以前提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進
行說明。
獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低於法定或公司章程規定最低人數的，在
補選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。
董事會應當在兩個月內召開股東大會補選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事
可以不再履行職務。
第一百二十三條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有《公司法》和其他相
關法律、法規還賦予董事的職權外，公司賦予獨立董事以下特別職權：
（一）重大關聯交易，應由獨立董事認可後，提交董事會討論；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會會議；
（五）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
（六）經全體獨立董事同意，獨立董事獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具
體事項進行審計和諮詢。
如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第一百二十四條 獨立董事除履行本章程以上所賦予的職權外，還應當對以下事項向董
事會或股東大會發表獨立意見；
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司發生的非經營性資金佔用，以及公
司是否採用有效措施回收欠款；
（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（六）公司章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見
及其理由；無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現
意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的重大事
項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不
充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯
名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。
第一百二十六條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，
主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體
獨立董事年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
公司股東間或者董事間發生衝突、對公司經營管理造成重大影響的，獨立董事應當主動
履行職責，維護上市公司整體利益。
第一百二十七條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應
積極為獨立董事履行職責提供協助。獨立董事發表的獨立意見，提案及書面說明應當公告的，
董事會秘書應及時到公司股票掛牌交易的證券交易所辦理公告事宜。
公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應
保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通
報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得幹預
其獨立行使職權。
獨立董事行使職權和聘請中介機構所需費用由公司承擔。
第一百二十八條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預
案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外
的、未予披露的其他利益。
第一百二十九條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履
行職責可能引致的風險。
第三節董事會
第一百三十條 公司設董事會，對股東大會負責。董事會應當依法履行職責，確保上市
公司遵守法律法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，並關注其他利益相關者的合法權
益。
第一百三十一條 董事會由11名董事組成，設董事長1人，獨立董事4人。
第一百三十二條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、公司因本章程第二十八條第（一）、（二）項規定的情形收購
本公司股份或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔
保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司
副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十六）決定公司因本章程第二十八條第（三）、（五）、（六）項規定的情形收購本公司
股份；
（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百三十三條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意
見向股東大會作出說明。
第一百三十四條 本公司董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，
提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則作為章
程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
據需要及在遵守有關法律、行政法規、規定的前提下，公司可按股東大會決議，在董事
會下設專門委員會。
各專門委員會是董事會下設的專門諮詢機構，採取審核（非投票表決）方式，為董事會
提供諮詢意見，對董事會負責。
各專門委員會須制訂相應的議事規則，報董事會批准後實施
第一百三十五條 董事會確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委
託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目經董事會投資管理委
員會評審，並報董事會、股東大會批准。
第一百三十六條 董事會可以在以下範圍內決定對外投資：
（一） 對外投資的範圍：
1、證券期貨市場品種投資；
2、非主營產業的投資；
3、國家法律、法規所允許進行的其他投資。
（二）對外投資佔公司資產的比例：
年度累計投資額度為公司最近一期經審計淨資產總額的20%以內的，由董事會批准；超
過上述額度的，應由股東大會批准。
第一百三十七條 公司單筆購買、出售重大資產交易金額佔公司最近一期經審計淨資產
1%以上或高於1億元，年度累計超過5億元，且佔公司最近一期經審計總資產低於30%的事
項，應由董事會批准。
公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項，應由股
東大會批准。
公司單筆購買、出售重大資產交易金額低於公司最近一期經審計淨資產1%且不高於1億
元，年度累計不超過5億元的事項由總經理層決定。
上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日
常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，
仍包括在內。
上述資產購買與出售應按相關要求履行相應的國資審批或備案程序。
第一百三十八條 公司年度累計資產抵押總額、委託理財總額為公司最近一期經審計淨
資產20%以內的，應由董事會批准；超過上述額度的，應由股東大會批准。
第一百三十九條 公司所有擔保事項均須經董事會批准，超出董事會審議範圍的需提交
股東大會批准。
對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席
董事會會議的有效表決權三分之二以上董事同意。
第一百四十條 董事會可以按以下權限和程序決定關聯交易：
在一個年度內，公司擬與關聯法人達成總額高於300萬元且高於公司最近一期經審計淨
資產總額的0.5%的關聯交易，應由獨立董事認可後，提交董事會批准。
在一個年度內，公司擬與關聯法人達成總額高於3000萬元且高於公司最近一期經審計淨
資產總額的5%的關聯交易，應由獨立董事認可後，提交董事會、股東大會批准。
關聯交易事項應該經二分之一獨立董事同意後，提交董事會審議。董事會審議關聯交易
事項時，關聯董事應當迴避表決。迴避後董事會不足法定人數時，應當由全體董事就該交易
提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。
第一百四十一條 公司應當與關聯方就關聯交易籤訂書面協議。協議的籤訂應當遵循平等、
自願、等價、有償的原則，協議內容應當明確、具體、可執行。
第一百四十二條 董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百四十三條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）代表公司籤署文件；
（三）督促、檢查董事會決議的執行；
（四）董事會授予的其他職權。
第一百四十四條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一
名董事履行職務。
第一百四十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前
書面通知全體董事和監事。
第一百四十六條 有下列情形之一的，董事長應當在10日內召開董事會臨時會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）1/3以上董事提議時；
（三）1/2以上獨立董事提議時；
（四）監事會提議時；
（五）總經理提議時；
（六）代表1/10以上表決權的股東提議時；
第一百四十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知；通知時限為：
三日。
第一百四十八條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百四十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經
全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百五十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決
議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事
出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯
董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百五十一條 董事會決議表決方式為：投票表決或舉手表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，
並由參會董事籤字。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規或者公司章程、股東大
會決議，致使上市公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表
決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百五十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託
其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由
委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董
事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百五十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應
當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百五十四條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第七章總經理及其他高級管理人員
第一百五十五條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
高級管理人員應當遵守法律法規和公司章程，忠實、勤勉、謹慎地履行職責。
第一百五十六條 本章程第一百零五條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人
員。
本章程第一百零七條關於董事的忠實義務和第一百零八條（四）～（六）關於勤勉義務
的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百五十七條 公司人員應當獨立於控股股東。
在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級
管理人員。
控股股東高級管理人員兼任公司董事、監事的，應當保證有足夠的時間和精力承擔上市
公司的工作。
第一百五十八條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百五十九條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百六十條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。總經理決定公司改
革發展方向、主要目標任務及重點工作安排等「三重一大」事項時，應事先聽取公司黨委的意見。
第一百六十一條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百六十二條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和
辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百六十三條 總經理提請董事會聘任或者解聘公司副總經理。
高級管理人員的聘任和解聘，應當嚴格依照有關法律法規和公司章程的規定進行，並及
時披露。
公司控股股東、實際控制人及其關聯方不得幹預高級管理人員的正常選聘程序，不得越
過股東大會、董事會直接任免高級管理人員。
公司應當和高級管理人員籤訂聘任合同，具體由董事會秘書負責執行，明確雙方的權利
義務關係。
第一百六十四條 上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件
保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務，協調公司與投資者之間的關係等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百六十五條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八章監事會
第一節監事
第一百六十六條 本章程第一百零五條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百六十七條 監事有權了解公司經營情況。公司應當採取措施保障監事的知情權，為
監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得幹預、阻撓。監事履行職責所需的有關費用
由公司承擔。
第一百六十八條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義
務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百六十九條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百七十條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於
法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，
履行監事職務。
第一百七十一條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百七十二條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百七十三條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第一百七十四條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節監事會
第一百七十五條 公司設監事會。監事會由9名監事組成，監事會設監事會主席1人。
監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不
能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3。
監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
公司可以設立外部監事。
第一百七十六條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）依法檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、
本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，並向董事會通報或者向股
東大會報告，也可以直接向中國證監會及其派出機構、證券交易所或者其他部門報告；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以
糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會
職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師
事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
監事會的監督記錄以及進行財務檢查的結果應當作為對董事、高級管理人員績效評價的
重要依據。
第一百七十七條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百七十八條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確
保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議
事規則作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。
第一百七十九條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事和記錄人
應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為
公司檔案保存期限為10年。
第一百八十條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第九章財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第一百八十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計
制度。
第一百八十二條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所
報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機
構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起
的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百八十三條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，不以任何
個人名義開立帳戶存儲。
第一百八十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，
應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意
公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程
規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股
東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百八十五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公
司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。
第二節利潤分配
第一百八十六條 公司利潤分配政策的基本原則：
（一）公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的母公司可供分配利潤的規定比
例向股東分配股利；
（二）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東
的整體利益及公司的可持續發展。
（三）公司具備現金分紅條件時，應優先採用現金分紅的利潤分配方式。
第一百八十七條 公司利潤分配具體政策如下：
（一）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。
（二）利潤分配期間間隔：公司在符合利潤分配的條件下，每年度進行利潤分配，並可
以進行中期利潤分配。
（三）公司現金分紅的具體條件和比例：
公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三
十。
除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股
利，每年以現金方式分配的利潤不少於本年度經審計淨利潤的百分之十五。
（四）公司發放股票股利的具體條件：
公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票
股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，考慮公司成長性、
每股淨資產的攤薄等真實合理因素的情況下，提出股票股利分配預案。
（五）董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及
是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次
利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次
利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次
利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
第一百八十八條 公司利潤分配方案的審議程序：
1、公司的利潤分配方案由審計/內控委員會擬定後提交公司董事會、監事會審議。董事
會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東大會審議。
董事會在制定利潤分配方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低
比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應當對利潤分配方案發表明確意見。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股
東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
審議利潤分配方案時，公司充分尊重中小股東的意願，為股東提供網絡投票方式，以更
好地聽取中小股東的訴求。
2、公司因特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留
存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大
會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
第一百八十九條 公司利潤分配方案的實施：
公司應當嚴格執行公司章程確定的利潤分配政策以及股東大會審議批准的利潤分配方案。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股
利（或股份）的派發事項。
第一百九十條 公司利潤分配政策的變更：
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成
重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。
確有必要對公司章程確定的利潤分配政策進行調整或者變更的，公司董事會應就調整利
潤分配政策做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經獨立董事審議後提交
股東大會特別決議通過。
審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。
第一百九十一條 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對
下列事項進行專項說明：
（一）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
（二）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（三）相關的決策程序和機制是否完備；
（四）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；
（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充
分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等
進行詳細說明。
第一百九十二條 擬發行證券、借殼上市、重大資產重組、合併分立或者因收購導致公司
控制權發生變更的，應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告書
或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制權發生變更後公司的現金分紅政策及
相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。
第一百九十三條 公司可以依法發行優先股、回購股份。
第三節內部審計和內部控制
第一百九十四條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活
動進行內部審計監督。
第一百九十五條 董事會負責對公司內控情況進行宏觀監控，董事會審計/內控委員會為
公司內部控制的指導機構，履行內控的審核和評估職能，並向董事會匯報。
總經理層負責決策公司內部控制的重要事項，並且全面管理和推進公司內控制度的實施。
董事會審計/內部控制委員會辦公室負責對公司內部控制實施情況的檢查和評估，並向董
事會審計/內控委員會和總經理層進行匯報。
第一百九十六條 公司根據《董事會內部控制制度》建立健全獨立運作的內部控制體系。
第四節會計師事務所的聘任
第一百九十七條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進行會計報表
審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百九十八條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決
定前委任會計師事務所。
第一百九十九條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、
財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第二百零一條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務
所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十章通知和公告
第一節通知
第二百零二條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第二百零三條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收
到通知。
第二百零四條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第二百零五條 公司召開董事會的會議通知，以書面通知方式進行。
第二百零六條 公司召開監事會的會議通知，以書面通知方式進行。
第二百零七條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送
達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百零八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到
會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節公告
第二百零九條 公司指定至少1家中國證監會指定的信息披露媒體和上海證券交易所網
站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十一章合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合併、分立、增資和減資
第二百一十條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新
的公司為新設合併，合併各方解散。
第二百一十一條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表及財產清
單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《中國證券報》、《上
海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45
日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百一十二條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的
公司承繼。
第二百一十三條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通
知債權人，並於30日內在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。
第二百一十四條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前
與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百一十五條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《中國證券報》、
《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起
45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第二百一十六條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦
理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司
設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節解散和清算
第二百一十七條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途
徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百一十八條 公司有本章程第二百一十七條第（一）項情形的，可以通過修改本章程
而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第二百一十九條 公司因本章程第二百一十七條第（一）項、第（二）項、第（四）項、
第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算
組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人
民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百二十條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百二十一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在《中國
證券報》、《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的
自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行
登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百二十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清
算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅
款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清
償前，將不會分配給股東。
第二百二十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產
不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百二十四條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法院
確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百二十五條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百二十六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十二章修改章程
第二百二十七條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政
法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百二十八條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機
關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百二十九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改
本章程。
第二百三十條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十三章附則
第二百三十一條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例
雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的
股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能
夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直
接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股
的企業之間不應僅僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第二百三十二條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規
定相牴觸。
第二百三十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，
以在北京市工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百三十四條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「不滿」、「以外」、「低
於」、「多於」不含本數。
第二百三十五條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百三十六條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
第二百三十七條 本章程自股東大會通過之日起施行。
附件1
北汽
福田汽車股份有限公司
股東大會議事規則
第一章 總則
第一條 為規範公司行為，保證股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大
會規則》的規定，制定本規則。
第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及公司章程的相關規定召開股東大
會，保證股東能夠依法行使權利。
公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，
確保股東大會正常召開和依法行使職權。公司董事會辦公室為股東大會的日常聯絡工作機構，
負責股東大會的具體會議組織、安排等相關事宜。
第三條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的範圍內行使職權。
第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應
當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一
百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開。
公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公
司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱「證券交易所」），說明原因並公告。
第五條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第二章 股東大會的召集
第六條 董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。
第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東
大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出
同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會
的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。
第八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。
董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意
召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議後10日內未作出書面反饋的，視為董
事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大
會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，
在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合
計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向
監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知
中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續
90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所
在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時，向公司所在地中
國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第十一條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董
事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大
會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召
開股東大會以外的其他用途。
第十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第三章 股東大會的提案與通知
第十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且
符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。
第十四條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公
告臨時提案的內容。
除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並
作出決議。
第十五條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大
會應當於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第十六條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及
為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事
發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。
第十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、
監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第十八條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點，並確定股權登記日。股權登記日
與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第十九條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不得延期或取消,股東大會通知
中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個
工作日公告並說明原因。
第四章 股東大會的召開
第二十條 公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。
股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。公司採用安全、經濟、便捷的網絡方式
為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行
使表決權。
第二十一條 公司股東大會採用網絡投票方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡
投票方式的表決時間及表決程序。
股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3：
00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早於現場股東大會結束
當日下午3：00。
第二十二條 董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於
幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有
關部門查處。
第二十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司
和召集人不得以任何理由拒絕。
第二十四條 股東應當持股票帳戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明
出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件。
第二十五條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格
的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。出席會議並擁有有
效表決權的股東和股東代理人，應當為參會登記日進行參會登記且實際出席會議的股東和股
東代理人人數及所有持表決權的股份總數為準，該出席會議的股東和股東代理人人數及所持
有表決權的股份總數由會議主持人於會議正式開始時宣布。
第二十六條 公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和
其他高級管理人員應當列席會議。
第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以
上董事共同推舉的一名董事主持。
董事長不能主持會議時，可以書面授權出席會議的一名董事主持會議。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職
務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。監事會主席不能主持會議時，可以書面授
權出席會議的一名監事主持會議。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東
大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第二十八條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會
作出報告，獨立董事也應作出述職報告。
第二十九條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議做出解釋和
說明。
公司也可視具體情況，於會前組織股東答疑會，對出席股東（代表）提出的上會議案的
問題情況組織公司相關人員進行溝通解答。
第三十條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記
為準。
第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決
權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。
單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總
數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東
投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集
股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第三十二條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定，可以實行
累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者
監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第三十三條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同
提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止
或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第三十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為
一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
第三十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以
第一次投票結果為準。
第三十六條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對
或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的
除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股
份數的表決結果應計為「棄權」。
第三十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事
項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的
投票結果。
第三十八條 股東大會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當在
會議現場宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、
監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第三十九條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、
所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結
果和通過的各項決議的詳細內容。
第四十條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大
會決議公告中作特別提示。
第四十一條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比
例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，
並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席
的委託書、網絡表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
第四十二條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接
終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券
交易所報告。
第四十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按公司章程的規定
就任。
第四十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大
會結束後2個月內實施具體方案。
第四十五條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和
中小投資者的合法權益。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反
公司章程的，股東可以自決議作出之日起60 日內，請求人民法院撤銷。
第五章 附則
第四十六條 本規則所稱公告或通知，是指在中國證監會指定報刊上刊登有關信息披露內
容。公告或通知篇幅較長的，公司可以選擇在中國證監會指定報刊上對有關內容作摘要性披露，
但全文應當同時在中國證監會指定的網站上公布。
本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。
第四十七條 本規則所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低於」、「多於」，
不含本數。
附件2
北汽
福田汽車股份有限公司
董事會議事規則
第一條 宗旨
為了進一步規範本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其
職責，提高董事會規範運作和科學決策水平，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準
則》和《北汽
福田汽車股份有限公司章程》等有關規定，制訂本規則。
第二條 董事會辦公室
董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。
董事會秘書領導董事會辦公室工作，保管董事會和董事會辦公室印章。董事會秘書可以
指定董事會辦公室工作人員協助其處理日常事務。
第三條 定期會議
董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。
第四條 定期會議的提案
董事可以單獨或者聯名向董事會提出提案提請董事會審議；
董事會秘書也可以提出與其職務相稱的議案提請董事會審議；
董事會辦公室可以草擬董事會議案，經董事、董事會秘書同意後提交董事會審議。
董事長收到提案後，經過程序審查應提交董事會討論。董事長如果認為不需要提交董事
會討論的，須給提案人以書面答覆。提案人對答覆不同意的，董事長應將提案提交董事會討
論。
董事會提案應符合下列條件：
（一）以書面方式通過董事會辦公室向董事長提出；
（二）符合法律、法規，符合董事會職權範圍。
第五條 臨時會議
有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（三）三分之一以上董事聯名提議時；
（四）監事會提議時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）總經理提議時；
（七）證券監管部門要求召開時；
（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。
第六條 臨時會議的程序
按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室向董事長提交經提議
人籤字（蓋章）的書面提案。書面提案中應當載明下列事項：
（一）提案人的姓名或者名稱；
（二）提案理由或者提案所基於的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提案人的聯繫方式和提案日期等。
提案內容應當屬於本公司《公司章程》規定的董事會職權範圍內，與提案有關的材料應
當一併提交。
董事會辦公室在收到上述書面提案和有關材料後，應當於當日轉交董事長。董事長認為
提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提案人修改或者補充。
董事長應當自接到提案或者證券監管部門的要求後十日內，召集並主持董事會臨時會議。
第七條 會議的召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上
董事共同推舉一名董事召集和主持。董事長不能主持會議時，可以書面授權出席會議的一名
董事主持會議。
第八條 會議通知
召開董事會定期會議和臨時會議，董事會會議議題應當事先擬定。董事會辦公室應當分
別提前十日和三日將書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全
體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認。
情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以通過電話或者其他口頭方式發出會議
通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第九條 會議通知的內容
書面會議通知至少應當包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
（二）會議的召開方式；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提案；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議；
（七）聯繫人和聯繫方式。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要儘快召開董事
會臨時會議的說明。
第十條 會議通知的變更
董事會定期會議的書面通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、
變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新
提案的有關內容及相關材料。
董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變
更、取消會議提案的，應當取得全體董事的認可並做好相應記錄。
第十一條 會議的召開
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠於出席會議導
致不足會議召開的最低人數時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。
監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書應當列席董事會會議。會議主持人認為
有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。
鑑於本公司董事分散全國各地，根據經營活動需要，實行非決策事務授權制度：
（一）經理部門在董事會授權範圍內向銀行貸款時可以向銀行出具全體董事籤字頁（復
印件）並加蓋董事會印章。
（二）董事會授權董事長決定設立、變更、註銷非法人分支機構事項，董事長在相關文
件上簽字後即產生法律效力，並可以使用全體董事籤字頁（複印件）。董事會辦公室應當在事
項發生後10日內將該事項通告全體董事。
第十二條 親自出席和委託出席
董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，
形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明：
（一）委託人和被委託人的姓名；
（二）委託人不能出席會議的原因；
（三）委託人對每項提案的簡要意見；
（四）委託人的授權範圍和對提案表決意見的指示；
（五）委託人的籤字、日期等。
被委託董事應當向董事會秘書提交書面委託書，在會議籤到簿上說明被委託出席的情況。
第十三條 關於委託出席的限制
委託和被委託出席董事會會議應當遵循以下規則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不
得接受非關聯董事的委託；
（二）獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委託；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意見的情況下全權委託其他董
事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不明確的委託；
（四）一名董事不得接受超過兩名以上董事的委託，董事也不得委託已經接受兩名其他
董事委託的董事代為出席。
第十四條 會議召開方式
董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人
（主持人）、提案人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事
會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。
以非現場方式召開的，以傳真、郵寄的函件或者電子郵件等有效表決票，確認出席會議
的董事人數。
第十五條 會議審議程序
會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確意見。
對於需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立
董事宣讀獨立董事的書面認可意見。
董事就同一提案重複發言，發言超出提案範圍，以致影響其他董事發言或者阻礙會議正
常進行的，會議主持人應當及時制止。
除非徵得全體與會董事的一致同意，董事會會議不得就會議通知中沒有的提案進行表決。
第十六條 發表意見
董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委
員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議
進行中向主持人建議請上述人員和機構代表說明有關情況。
第十七條 會議表決
提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事對提案逐一進行表決。
會議表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。
董事的表決意見分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意見中選擇其一，未做選
擇或者同時選擇兩個以上意見的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，不
計入有效表決票；中途離開會場不回而未投票的，不計入有效表決票。
第十八條 表決結果的統計
與會董事表決完成後，董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事
會秘書進行計票。
現場召開會議的，會議主持人應噹噹場宣布計票結果；非現場召開會議的，董事會秘書
在規定的表決時限結束後次日，匯總表決結果，報經董事長籤發。
董事在會議主持人宣布表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況
不予統計。
第十九條 決議的形成
除本規則第二十條規定的情形外，董事會審議通過提案並形成相關決議，必須有超過公
司全體董事半數的贊成票。法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更
多董事同意的，從其規定。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以時間上後形成的決議為準。
第二十條 迴避表決
出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：
（一）《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當迴避的情形；
（二）董事本人認為應當迴避的情形；
（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避
的其他情形。
在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，
形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不
得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。
第二十一條 不得越權
董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。
第二十二條 關於利潤分配和資本公積金轉增股本的特別規定
董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議，但註冊會計師尚
未出具正式審計報告的，會議首先應當根據註冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分
配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定）做出決議，待註冊會計師出具正式
審計報告後，再就相關事項做出決議。
第二十三條 提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內
不應當再審議內容相同的提案。
第二十四條 暫緩表決
二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材
料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議案
暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第二十五條 會議錄音
現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議應當進行全程錄音。
第二十六條 會議記錄
董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。董事會會議記錄應
當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事
會會議記錄應當妥善保存。會議記錄應當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受託出席的情況；
（五）關於會議程序和召開情況的說明；
（六）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見；
（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（八）與會董事認為應當記載的其他事項。
第二十七條 會議紀要和決議
除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況作成簡明
扼要的會議紀要，根據表決結果製作單獨的決議。
第二十八條 董事籤字
與會董事應當在會議記錄、會議紀要和決議上簽字確認。董事對會議記錄、紀要或者決
議有不同意見的，可以在籤字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以
發表公開聲明。
董事不按前款規定進行籤字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部門報告、發
表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議的內容。
第二十九條 決議公告
董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定
辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容
保密的義務。
第三十條 決議的執行
董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後的董事會會
議上通報決議執行情況。
第三十一條 會議檔案的保存
董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議籤到簿、代為出席委託書、表決票、
經與會董事籤字確認的會議記錄、會議紀要、決議、決議公告等，由董事會秘書負責保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年。
第三十二條 附則
在本規則中，「以上」包括本數。
本規則由董事會制訂報股東大會批准後生效，修改時亦同。
本規則由董事會解釋。
附件3
北汽
福田汽車股份有限公司
監事會議事規則
第一條 宗旨
為進一步規範本公司監事會的議事方式和表決程序，促使監事和監事會有效地履行監督
職責，完善公司法人治理結構，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海
證券交易所股票上市規則》等有關規定，制訂本規則。
第二條 監事會辦公室
監事會設監事會辦公室，處理監事會日常事務。監事會負責對董事出席會議進行監督考
核。
監事會主席領導監事會辦公室工作，監事會辦公室保管監事會印章。監事會主席可以指
定監事會辦公室工作人員協助其處理監事會日常事務。
第三條 監事會定期會議和臨時會議
監事會會議分為定期會議和臨時會議。
監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召
開臨時會議：
（一）任何監事提議召開時；
（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要
求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；
（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣
影響時；
（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；
（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被上海證券交易所
公開譴責時；
（六）證券監管部門要求召開時；
（七）本公司章程規定的其他情形。
第四條 定期會議的提案
監事可以單獨或聯名向監事會提出提案要求監事會討論，提案須符合下列條件：
（一）以書面方式通過監事會辦公室向監事會主席提出；
（二）符合法律、法規和公司章程，符合監事會職權範圍；
（三）有具體完整的提案事項。
監事會主席收到提案後，經過程序審查應提交監事會討論；監事會主席如果認為不需要
提交監事會討論，應當以書面形式給提案監事予以答覆。提案監事對答覆不同意的，監事會
主席應當將提案提交監事會討論。
監事會辦公室可以草擬監事會議案，經監事會主席同意後提交監事會審議。
在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會辦公室可以至少用兩天的時間向公司員
工徵求意見。在徵集提案和徵求意見時，監事會辦公室應當說明監事會重在對公司規範運作
和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公司經營管理的決策。
第五條 臨時會議的提議程序
監事提議召開監事會臨時會議的，應當通過監事會辦公室向監事會主席提交經提議監事
籤字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議監事的姓名；
（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議監事的聯繫方式和提議日期等。
在監事會辦公室或者監事會主席收到監事的書面提議後三日內，監事會辦公室應當發出
召開監事會臨時會議的通知。
監事會辦公室怠於發出會議通知的，提議監事應當及時向監管部門報告。
第六條 會議的召集和主持
監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由
半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。監事會主席不能主持會議時，可以書面授權出
席會議的一名監事主持會議。
第七條 會議通知
召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦公室應當分別提前十日和三日將書面會議通
知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當
通過電話進行確認。
情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會
議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第八條 會議通知的內容
書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
（二）擬審議的事項（會議提案）；
（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（四）監事表決所必需的會議材料；
（五）監事應當親自出席會議的要求；
（六）聯繫人和聯繫方式。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要儘快召開監事
會臨時會議的說明。
第九條 會議召開方式
監事會會議應當以現場方式召開。
緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會召集人（會議主持人）應當
向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和表
決票在籤字確認後傳真至監事會辦公室。
第十條 會議的召開
監事會會議應當由全體監事的三分之二以上出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠於
出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向監管部門報告。
董事會秘書應當列席監事會會議。
第十一條 會議審議程序
會議主持人應當逐一提請與會監事對各項提案發表明確的意見。
會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中
介機構業務人員到會接受質詢。
第十二條 監事會決議
監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。
監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選
擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為
棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
監事會形成決議應當經出席會議的監事過半數同意。
第十三條 會議錄音
監事會會議進行全程錄音。
第十四條 會議記錄
監事會辦公室工作人員應當對現場會議做好記錄。監事會會議記錄應當真實、準確、完
整。出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事會會議記錄應當妥善保存。會議
記錄應當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）會議出席情況；
（五）關於會議程序和召開情況的說明；
（六）會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意
向；
（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（八）與會監事認為應當記載的其他事項。
對於通訊方式召開的監事會會議，監事會辦公室應當形成決議。
第十五條 監事籤字
與會監事應當對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行籤字確認。監事對會議記錄、會議
紀要或者決議記錄有不同意見的，可以在籤字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部
門報告，也可以發表公開聲明。
監事不按前款規定進行籤字確認，不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、
發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。
第十六條 決議公告
監事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定
辦理。
第十七條 決議的執行
監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以後的監事會會議上通報已
經形成的決議的執行情況。
第十八條 會議檔案的保存
監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議籤到簿、會議錄音資料、表決票、經
與會監事籤字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保管。
董事會秘書可以委託監事會辦公室代為保管。
監事會會議資料的保存期限為十年以上。
第十九條 附則
本規則未盡事宜，參照本公司《董事會議事規則》有關規定執行。
在本規則中，「以上」包括本數。
本規則由監事會制訂報股東大會批准後生效，修改時亦同。
本規則由監事會解釋。
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