證券代碼：002124 證券簡稱：
天邦股份公告編號：2015-003 寧波
天邦股份有限公司 關於轉讓海南禾傑飼料科技有限公司100%股權的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、基本交易情況 寧波
天邦股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬將下屬全資子公司轉讓海南禾傑飼料科技有限公司（以下簡稱「海南禾傑」）100%股權轉讓給自然人黃惠強與黃碧瑩，交易對價為人民幣 2,198萬元。本次交易預計將產生資產處置收益約為1,400萬元(未扣除相關稅費)，計入公司2015年度的當期損益，最終數額以2015年度經審計的財務報告數據為準。 2、董事會審議情況 公司於2015年1月17日召開第五屆董事會第十七次會議，以7票同意，0票反對、0票棄權審議通過了《關於轉讓海南禾傑飼料科技有限公司100%股權的議案》。公司獨立董事就該事項發表了獨立董事意見，同意上述股權轉讓事項。根據《股票上市規則》、公司《章程》等的相關規定,本次交易無需提交公司股東大會審議。本次交易未構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 二、交易對方的基本情況 1、交易對方基本情況（乙方） 自然人：黃惠強 身份證號：440623195808****** 自然人：黃碧瑩 身份證號：440681199203****** 住所地：廣東省佛山市順德區倫教街道東寧路 自然人黃惠強、黃碧瑩與公司及公司實際控制人在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係，也不存在其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關係，本次交易不構成關聯交易。 三、交易標的基本情況 1、交易標的：海南禾傑飼料科技有限公司100%股權。 2、標的公司情況 公司名稱：海南禾傑飼料科技有限公司 公司類型：有限責任公司 住所：澄邁縣老城開發區武亭路 法定代表人：王韋 註冊資本：人民幣1,200萬元 實收資本：人民幣1,200萬元 營業執照註冊號：469027000001328 成立日期：2005年09月12日 經營範圍：預混飼料、濃縮飼料、配合飼料的生產銷售，畜牧業相關產品的技術研發，諮詢與服務（以上項目涉及許可證的憑證經營） 主要股東及持股比例：截至公告披露日，公司通過山東艾格菲農牧發展有限公司（以下簡稱「甲方」）間接持有海南禾傑飼料科技有限公司100%股權。 3、海南禾傑的2013年及2014年主要財務數據如下： 項目名稱 2013年12月31日 2014年12月31日 資產總額 14,816,011.33 11,967,930.13 負債總額 17,849,831.71 14,242,937.15 應收款項總額 1,074,304.01 782,626.64 歸屬於母公司所有者權益 -3,033,820.38 -2,275,007.02 項目名稱 2013年1-12月 2014年1-12月 營業收入 90,046,613.76 57,250,970.08 營業利潤 -7,558,963.57 874,143.79 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -7,631,000.14 758,813.36 經營活動產生的現金流量淨額 651,882.13 -4,915,306.79 註：海南禾傑2013年度的財務數據經天職國際會計師事務所審計，2014年度數據未經審計。 4、公司持有的海南禾傑100%股權權屬清晰，不存在質押或者其他第三人權利及其他任何限制轉讓的情況，無資產訴訟、仲裁或查封、凍結、司法強制執行及其他重大爭議事項。 5、本次股權轉讓完成後，本公司將不再持有海南禾傑的股權。海南禾傑不再納入公司合併報表範圍，公司不存在為其提供擔保、委託其理財，海南禾傑亦不存在佔用公司資金等情況。 四、交易協議的主要內容 1、轉讓價格的確定 參考海南禾傑《審計報告》的相關數據以及充分當前考慮海南禾傑的實際經營情況的前提下，經雙方協商一致，本次標的交易價格為人民幣2,198萬元。 2、付款期限和方式 （1）、乙方在合同籤收（以籤收日為準）兩日內支付給甲方貳佰萬元（2,000,000元）做為本協議定金。 （2）、轉讓款分三期支付，第一期甲乙雙方正式交接標的公司時支付總股權轉讓款的60%，即壹仟叄佰壹拾捌萬捌仟元整（13,188,000元），此價款包含已支付的定金。乙方在甲乙雙方向工商局等相關部門提交變更資料時，支付第二筆款項，總股權轉讓款的35%，即柒佰陸拾玖萬叄仟元整（7,693,000元）。在乙方拿到所有已變更的材料並在甲方支付應承擔的稅費後，乙方支付第三筆款項給甲方為總股權轉讓款的5%，即壹佰零玖萬玖仟元整（1,099,000元），扣除因乙方辦理環保證所產生的費用後支付剩餘價款。若乙方在每階段未能及時付款，給予七日寬限期，寬限期內按應支付價款的130%支付，超過寬限期仍未付款，甲方有權解除合同，且不退還已支付的價款。 3、過渡期安排 自股權轉讓協議籤訂之日起至標的公司正式交接之日為過渡期，過渡期間轉讓方對海南禾傑所產生的盈虧、收益、債權、債務、對職工義務及或有負債事項享有權利和承擔義務。 4、員工安置及資產清理等 （1）、 標的公司員工2014年度年終獎由甲方全額支付，員工工資結算至甲乙雙方正式交接日，由甲方支付。 （2）、 流動資產由甲方負責進行清理，乙方積極配合甲方的清理工作。對於往來款由甲方剝離並清收，乙方協助。對於存貨甲乙雙方交接時進行盤點，按雙方協議價格轉讓給乙方，或由甲方自行處理。未盡事宜雙方可另行籤訂補充協議。 （3）、 因股權轉讓產生的稅費，按法律相關規定由各自承擔。 （4）、 標的
公司債權債務在甲乙雙方正式交接時轉移。在交接前，標的公司與他人發生的任何債權債務及標的公司分公司機構（包括但不限於海南禾傑飼料科技有限公司海口營業部）與他人發生的任何債權債務均由甲方承擔權利和義務，與乙方無關。 5、相關工商變更登記事宜 自轉讓方董事會批准本協議後，各方應共同辦理本次股權轉讓所涉及的工商變更登記手續。 6、股權轉讓協議的籤訂生效條件和生效時間 在本公司董事會審議通過《關於轉讓海南禾傑飼料科技有限公司100%股權的議案》後，由交易雙方代表籤署有關股權轉讓協議並加蓋雙方公章之日起生效,本次交易無需提交公司股東大會審議。 五、本次交易的目的 公司擬將持有的海南禾傑100%股權轉讓，主要目的是通過提高公司資產變現能力，增加流動資金，進一步加快公司戰略調整的步伐，優化公司資產結構和資源整合，符合公司未來戰略發展規劃，將會對公司長遠發展產生積極影響。 六、本次交易對公司影響 1、海南禾傑主要從事豬料的生產與銷售，目前公司豬料業務在公司主營業務收入中佔比較小。因此，本次股權轉讓不會影響公司的正常生產經營。 2、預計本次交易預計將產生資產處置收益約為1,400萬元(未扣除相關稅費)，計入公司2015年度的當期損益，最終數額以2015年度經審計的財務報告數據為準。 3、本次股權轉讓不會損害公司及廣大股東的利益。 七、獨立董事意見 根據中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所發布的《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 、深圳證券交易所《股票上市規則》 、 《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》要求，以及《公司章程》 、 《獨立董事工作制度》等有關規定，作為公司的獨立董事，就公司第五屆董事會第十七次會議審議的關於轉讓海南禾傑飼料科技有限公司100%股權事項發表獨立意見如下： 1、通過提高公司資產變現能力，增加流動資金，進一步加快公司戰略調整的步伐，優化公司資產結構和資源整合，符合公司未來戰略發展規劃，有利於公司加強分子公司管控能力和成本控制，優化公司財務結構，補充公司的營運資金。我們同意本次股權轉讓事項。 2、本次股權轉讓價款在參考海南禾傑《審計報告》的相關數據以及充分考慮海南禾傑的當前實際經營情況的前提下，經雙方協商一致，符合市場規則。 3、本次股權轉讓不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 資產處置的審議、 表決程序符合深圳證券交易所 《股票上市規則》、《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》 、 《公司章程》等相關規定。 八、備查文件 1．公司第五屆董事會第十七次會議決議； 2．公司獨立董事意見； 3．《股權轉讓協議》。 寧波
天邦股份有限公司董事會 二〇一五年一月二十日
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