原標題:
大北農:關於轉讓控股子公司上海偉農生物科技集團有限公司全部股權的公告
證券代碼：
002385
證券簡稱：
大北農公告編號：
201
9
-
0
79
北京
大北農科技集團股份有限公司
關
於
轉讓控股子公司上海偉農生物科技集團有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
全部股權的公告
北京
大北農科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第五
十七次臨時會議審議通過了《關於轉讓控股子公司上海偉農生物科技集團有限公
司全部股權的議案》，現將有關事項公告如下：
一、交易概述
為搶抓
豬業發展黃金期，
繼續聚焦資源
投入養豬產業
，適當調整公司的產業
結構
，公司擬將控股子公司上海偉農生物科技集團有限公司（以下簡稱「上海偉
農」）的
65%的股權全部轉讓給北京徐家和科技有限公司（以下簡稱「受讓方」），
轉讓價格為
21,450萬元。轉讓完成後，公司不再持有上海偉農的股權。
上海偉農成立於
2004年，註冊資本為
5,000萬元，股權結構為：公司持股
65%，自然人股東徐新寅先生持股
35%。
本次交易不需要經過股東大會審議通過，也不構成關聯交易，不構成《
上市
公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
1、公司名稱：北京徐家和科技有限公司
2、社會統一信用代碼：
91110116735109832Q
3、成立時間：
2002年
01月
10日
4、註冊資本：
400萬元
5、法定代表人：徐新寅
6、經營範圍：技術開發、技術諮詢；銷售建築材料、金屬材料、裝飾材料、
五金交電、化工材料（不含危險化學品、一類易
製毒化學品）、玻璃及製品、機
電設備；倉儲服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批
準的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政
策禁止和限制類項目的經營活動。）
三、交易標的的基本情況
本次交易標的為上海偉農公司的股權，上海偉農公司基本情況如下：
1、公司名稱：上海偉農生物科技集團有限公司
2、社會統一信用代碼：
91310115760863968F
3、成立時間：
2004年
3月
31日
4、註冊資本：
5000萬元
5、法定代表人：徐新寅
6、住所：上海市浦東新區大同路
1355號
1幢
113室
7、經營範圍：生物技術等專業領域的「四技」服務，經營各類商品和技術
的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），化工原料及產
品（除危險品）、機電設備、五金交電、金屬材料、建築裝潢材料、儀器儀表、
百貨、機械設備、飼料的銷售，食用
農產品、飼料添加劑的開發、銷售。
【依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
8、標的公司子公司情況
單位名稱
註冊時間
註冊資金
股東
持股比例
北京偉農生物科技有限公司
（簡稱「北京偉農」）
2012年4月13日
5000萬
上海偉農
100%
江蘇偉農統鶴生物科技有限公司
2012年1月16日
1000萬
上海偉農
100%
庫車鑫泰聯油脂有限公司
2008年1月8日
150萬
上海偉農
100%
漳州偉農生物科技有限公司
2014年5月13日
2000萬
北京偉農
100%
浙江偉康食品科技發展有限公司
2018年6月19日
1000萬元
北京偉農
100%
浙江偉農生物科技有限公司
2018年6月19日
3000萬元
北京偉農
100%
廣州偉農生物科技有限公司
2019年3月22日
100萬元
北京偉農
100%
舟山市普陀
大北農水產製品有限
公司
2002年9月20日
600萬元
上海偉農
51%
9、財務指標：
根據中民健得會計師事務所出具的中民健得審字【
2019】第
JH375號審計報
告，
截至
2018年
12月
31日，上海偉農資產總額為
38,421.74萬元，負債總額為
16,243.74萬元，所有者權益為
22,177.99萬元，資產負債率為
49.67%；
2018年實
現營業收入
21,882.01萬元，淨利潤為
1,007.54萬元。
截至
2019年
6月
30日，上海偉農資產總額為
37191.11萬元，負債總額為
15347.29萬元，所有者權益為
21843.83萬元，資產負債率為
42.28%；
2019年上
半年實現營業收入
17461.88 萬元，淨利潤為
-
315.62萬元。
10、關於與上海偉農的債權債務關係說明
公司及下屬公司與上海偉農及其下屬子公司之間存在部分原料等產品的往
來款項，截至
2019年
6月
30日
，上海偉農及其下屬子公司合計共欠公司及公司下
屬公司貨款
3281.28萬
元，上海偉農承諾於
2020年
6月
30日之前償還完畢。
11、
關於對上海偉農提供擔保的說明
2018年
6月
6日，公司第四屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於對外提
供擔保的公告（詳見巨潮資訊網，公告編號
2018-
077）》，公司對上海偉農全資子
公司北京偉農生物科技有限公司（以下簡稱「北京偉農」）向中國
農業銀行股份
有限公司北京懷柔支行申請的不超過
5,000 萬元綜合授信額度提供連帶責任擔
保，並由
上海
偉農的其他股東提供反擔保。
截至目前，該筆擔保額度
5000萬元，實際借款
2950萬元，將於
2019年
8月
13
日到期，上海偉農及受讓方承諾到期將如期償還。此擔保到期後被擔保方如需公
司繼續提供擔保的，則公司擬提供一年期內的
擔保，但被擔保公司需要為
公司
提
供反擔保。
四、交易協議的主要內容
1、轉讓價格
以
2019年
6月
30日為評估基準日，採用
成本
法進行評估，由
北京中勤永勵
資產評估有限責任公司
出具了中勤永勵評字【
2019】第
823957號《評估報告》。
上海偉農納入評估範圍內的所有者權益帳面價值為
21,843.83萬元，股東全部權
益價值的評估值為
22,101.02萬
元
。
參照該評估結果，經本次交易各方協商，確定上海偉農公司
整體估值按
3.3
億元計算，公司轉讓的
65%的股權（原始出資額為
3250萬元）對應的轉讓價款
共計
21,450萬元
，股權轉讓價格按照
6.6元
/股執行
。
2
、價款的支付
本次交易以貨幣方式
分期支付，轉讓協議自雙方籤訂之日起生效。
在協議生效之日起
10日內，受讓方應向公司支付
轉讓款總額
10%
，即
2
,
145
萬
元
作
為
定金；
在本協議
籤訂之日起
15
日
內
，受讓方應支
付
轉讓款總額的
30
%
；
在
2020
年
7
月
3
1
日
前
支
付
轉讓款總額的
60%
。
標的
公司兼
受讓方
實際控制人徐新寅先生為
受讓方
付款承擔保證責任。
3、其他事項
（
1）受讓方承諾遵守公司章程的約定。在成為目標公司股東後，依據公司
法及公司章程的約定，承擔法律責任。
（
2）對本協議股權轉讓過程中涉及到的技術信息、經營信息、商業秘密信
息、財務信息等任何相關信息，進行保密，保密期限為永久。如任何一方洩露、
不正當使用前述信息的，應向其他守約方承擔損害賠償責任。
（
3）
因本次股權轉讓而產生的稅金，按有關法律規定辦理。法律沒有明確
規定的，由雙方平均負擔。
（
4
）本協議自
雙方
籤字蓋章，並經公司董事會審議通過公告之日起生效。
五、交易目的和對公司的影響
本次交易事項符合公司整體發展規劃，
聚焦養豬產業，搶
抓機遇期，
有利於
促進公司產業整合，優化公司產業結構，拓展核心業務規模，提升公司核心競爭
力；同時，可充實公司現金流，增強公司運營及抗風險能力。
六、備查文件
1、第四屆董事會第五十七次
會議決議。
2、
中民健得會計師事務所出具的
中民健得審字【
2019】第
JH375號審計報
告
。
3、
北京中勤永勵資產評估有限責任公司出具
的
中勤永勵評字【
2019】第
823957號《評估報告》
特此公告。
北京
大北農科技集團股份有限公司
董事會
2019
年
8
月
9
日
中財網