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原標題:
華榮股份:上海榮正投資諮詢股份有限公司關於華榮科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售及回購註銷部分限制性股票相關事項之獨立財務顧問報告
公司簡稱：
華榮股份證券代碼：603855
上海榮正投資諮詢股份有限公司
關於
華榮科技股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分
第一個解除限售期解除限售及回購註銷部
分限制性股票相關事項
之
獨立財務顧問報告
2020年12月
目 錄
一、釋義........................................................................................................................ 3
二、聲明........................................................................................................................ 4
三、基本假設................................................................................................................ 5
四、股權激勵計劃的批准與授權................................................................................ 6
五、獨立財務顧問意見................................................................................................ 9
（一）首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件的達成情況說明 ............ 9
（二）首次授予部分第一個解除限售期解除限售情況 ...................................... 11
（三）回購註銷部分限制性股票的說明 .............................................................. 12
（四）結論性意見 .................................................................................................. 12
六、備查文件及諮詢方式.......................................................................................... 12
（一）備查文件 ...................................................................................................... 14
（二）諮詢方式 ...................................................................................................... 14
一、釋義
1. 上市公司、公司、
華榮股份：指華榮科技股份有限公司。
2. 股權激勵計劃、本激勵計劃：指《華榮科技股份有限公司2019年限制性股
票激勵計劃》。
3. 限制性股票：公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數
量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的
解除限售條件後，方可解除限售流通。
4. 股本總額：指本報告籤署時已發行的股本總額。
5. 激勵對象：按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的中層管理人員及骨幹員
工。
6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
7. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
8. 限售期：指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔
保、償還債務的期間。
9. 解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
10. 解除限售條件：指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票所
必需滿足的條件。
11. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。
12. 《公司章程》：指《華榮科技股份有限公司章程》。
13. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
14. 證券交易所：指上海證券交易所。
15. 元：指人民幣元。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本報告所依據的文件、材料由
華榮股份提供，本激勵計劃所涉及的
各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有
文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性
陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧
問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票解除限售及回購註銷部分限制
性股票事項對
華榮股份股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經
營的影響發表意見，不構成對
華榮股份的任何投資建議，對投資者依據本報告
所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態
度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入
調查並認真審閱了相關資料，調查的範圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、
歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產
經營計劃等，並和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本
獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件的要求，根據上市
公司提供的有關資料製作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可
靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得
到有效批准，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃
及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、股權激勵計劃的批准與授權
1、2019年11月26日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了
《關於及其摘要
的議案》、《關於核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計
劃有關事項的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意
見。
2、2019年11月26日，公司召開第四屆監事會第二次會議，審議通過了
《關於及其摘要
的議案》、《關於核管理辦法>的議案》、《關於計劃激勵對象名單>的議案》。
3、2019年11月27日至2019年12月6日，公司對本次授予激勵對象名單
的姓名和職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵
計劃擬激勵對象有關的任何異議。2019年12月7日，公司監事會發表了《監
事會關於公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單的公示情
況說明及核查意見》。
4、2019年12月12日，公司召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過
了《關於及其摘
要的議案》、《關於考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵
計劃有關事項的議案》，並披露了《關於2019年限制性股票激勵計劃內幕信息
知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2019年12月23日，公司召開了第四屆董事會第三次會議和第四屆監
事會第三次會議，審議通過《關於調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的
議案》、《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上
述事項發表了獨立意見，同意公司調整本次激勵計劃相關事項，監事會對本次
授予限制性股票的激勵對象名單（調整後）進行了核實。
6、2020年1月10日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
辦理完成本次激勵計劃限制性股票的授予登記工作，本次限制性股票授予
6,120,000股，公司股本總額增加至為337,190,000股。
7、2020年8月26日，公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第六
次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事發
表了同意的獨立意見。
8、2020年10月27日，公司披露了《股權激勵限制性股票回購註銷實施
公告》，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱「中
登公司」）開設了回購專用證券帳戶，並向中登公司申請辦理了1名激勵對象
已獲授但尚未解除限售的20,000股限制性股票的回購過戶手續，該部分股份於
2020年10月29日完成註銷。註銷完成後，公司總股本由337,190,000股變更為
337,170,000股。
9、2020年10月27日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第
七次會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公
司獨立董事對此發表了獨立意見，公司監事會對本事項及激勵對象名單進行了
核查並發表意見。
10、2020年11月20日，公司召開了四屆董事會第十一次會議和第四屆監
事會第八次會議，審議通過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃預留授予
部分授予價格的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，同意公司對本次
授予價格的調整，公司監事會對本事項進行了核查並發表意見。
11、2020年12月3日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公
司辦理完成本次激勵計劃預留授予限制性股票的授予登記工作，本次限制性股
票授予490,000股，公司股本總額增加至為337,660,000股。
12、2020年12月23日，公司召開了第四屆董事會第十二次會議和第四屆
監事會第九次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，公
司獨立董事發表了同意的獨立意見。
13、2020年12月23日，公司召開了第四屆董事會第十二次會議和第四屆
監事會第九次會議，審議通過了《關於公司2019年限制性股票激勵計劃首次授
予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事
項發表了獨立意見。公司監事會對本次激勵對象名單進行核查並發表意見。
綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，
華榮股份本次解除限售
及回購註銷事項已經取得必要的批准和授權，符合《管理辦法》及公司《2019
年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。
五、獨立財務顧問意見
（一）首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件的達
成情況說明
1、首次授予部分第一個解除限售期即將屆滿的說明
根據公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，本激勵計劃首
次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比
例
首次授予的限制性股
票第一個解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日起 12
個月後的首個交易日起至限制性股票登記完 成之
日起 24 個月內的最後一個交易日當日止
40%
首次授予的限制性股
票第二個解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日起24
個月後的首個交易日起至限制性股票登記完成之日
起36個月內的最後一個交易日當日止
30%
首次授予的限制性股
票第三個解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登記完成之日起 36
個月後的首個交易日起至限制性股票登記完 成之
日起 48 個月內的最後一個交易日當日止
30%
如上所述，本激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解除限售期為自首次
授予登記日起12個月後的首個交易日起至限制性股票授予登記日起24個月內
的最後一個交易日當日止。本激勵計劃首次授予部分限制性股票登記日為2020
年1月10日，首次授予部分第一個解除限售期將於2021年1月9日屆滿。
2、首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解
除限售：
激勵對象獲授的首次授予部分限制性股票第一
個解除限售期解除限售條件
是否達到解除限售條件的說明
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被
註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的
審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控
制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
公司未發生前述情形，滿足解除限售條
件。
（3）上市後最近36個月內出現過未按法
律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的
情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵
的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為
不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派
出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為
被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取
市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公
司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股
權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未發生前述情形，滿足解除限售
條件。
3、公司總部業績考核要求
本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售
期考核目標為：相比2018年，2019年度淨利潤
增長率不低於6%。
註：上述「淨利潤」指標均指不計算股份
支付費用的歸屬於母公司股東的扣除非經常性
損益的淨利潤作為計算依據。
2019年度扣非後歸屬母公司股東的淨利潤
為17,060.05萬元，相比2018年增長35.77%。公
司總部業績考核條件已達到目標。
註：上述「淨利潤」指標均指不計算股份
支付費用的歸屬於母公司股東的扣除非經常性
損益的淨利潤作為計算依據
4、專業照明事業部業績考核要求
本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售
期考核目標為：相比2018年，2019年度專業照
明事業部淨利潤增長率不低於6%。
註：上述「淨利潤」指標均指不計算股份支付
費用的扣除非經常性損益的淨利潤作為計算依
據。
2019年度扣非後淨利潤為2,915.70萬元，相
比2018年增長17.25%。專業照明事業部業績考
核條件已達到目標。
註：上述「淨利潤」指標均指不計算股份
支付費用的扣除非經常性損益的淨利潤作為計
算依據。
5、廠用防爆事業部業績考核要求
本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售
期考核目標為：相比2018年，2019年度廠用防
爆事業部淨利潤增長率不低於6%。
註：上述「淨利潤」指標均指不計算股份支付
費用的扣除非經常性損益的淨利潤作為計算依
據。
2019年度扣非後淨利潤為16,110.70萬元，
相比2018年增長33.79%。廠用防爆事業部業績
考核條件已達到目標。
註：上述「淨利潤」指標均指不計算股份
支付費用的扣除非經常性損益的淨利潤作為計
算依據。
6、個人層面績效考核要求
各解除限售考核年度內，激勵對象個人層
191名激勵對象中：
（1）1名激勵對象因離職不再具備激勵資
面績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規
定組織實施。
考核
結果
優秀
良好
合格
不合格
解除
限售
比例
100%
60%
0
1）若解除限售上一年度總部業績考核合
格，則總部激勵對象個人當年實際解除限售額
度按如下方式計算：當年實際解除限售額度＝
個人當年可解除限售額度×個人層面解除限售
比例。
2）若解除限售上一年度專業照明事業部
業績考核合格，則專業照明事業部激勵對象個
人當年實際解除限售額度按如下方式計算：當
年實際解除限售額度＝個人當年可解除限售額
度×個人層面解除限售比例。
3）若解除限售上一年度廠用防爆事業部
業績考核合格，則廠用防爆事業部激勵對象個
人當年實際解除限售額度按如下方式計算：當
年實際解除限售額度＝個人當年可解除限售額
度×個人層面解除限售比例。
格，公司將回購註銷其已獲授但尚未解除限售
的限制性股票；
（2）本次解除限售的190名激勵對象中上
一年度考核結果均在良好及以上，滿足解除限
售條件，本期個人層面係數均為100%。
綜上所述，董事會認為公司2019年限制性股票激勵計劃規定的首次授予部
分第一個解除限售期即將屆滿，相應的解除限售條件已經成就，根據公司2019
年第三次臨時股東大會的授權，公司將在首次授予部分第一個解除限售期屆滿
後按照本激勵計劃的相關規定辦理首次授予部分第一個解除限售期限制性股票
解除限售的相關事宜。
（二）首次授予部分第一個解除限售期解除限售情況
1、本次可解除限售的激勵對象人數為190人。
2、本次可解除限售的限制性股票數量為243.20萬股，約佔公司目前股份
總數33,766.00萬股的0.72%。
3、首次授予部分第一個解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具體
情況如下：
激勵對象類別
獲授的限制性股
票數量(萬股)
本次可解除限售的
限制性股票數量
（萬股）
剩餘未解除限售的
限制性股票數量
（萬股）
中層管理人員及骨幹員工
（190人）
608.00
243.20
364.80
（三）回購註銷部分限制性股票的說明
2020年12月23日，公司召開四屆董事會第十二次次會議和第四屆監事會
第九次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》等議案。
根據公司《激勵計劃（草案）》及相關法律、法規的規定，首次授予的激勵
對象中有1人因離職而不再具備激勵資格，公司擬回購註銷其已獲授但尚未解
除限售的全部限制性股票共計2萬股。
根據公司《激勵計劃（草案）》之第十四章「限制性股票回購註銷原則」的相
關規定，公司按規定回購註銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但按規定
需要對回購價格進行調整的除外。2020年6月5日，公司完成2019年度利潤分
配，每股派發現金紅利0.2元，2020年11月30日，公司完成2020年前三季度
利潤分配，每股派發現金紅利0.3元，回購價格為4.30元/股（4.8元-0.2元-0.3
元=4.3元/股）。公司就本次限制性股票回購事項應支付的回購價款全部為公司
自有資金。本次回購註銷完成後，首次授予部分激勵對象人數變更為190人。
本次回購註銷完成後，公司股份總數將337,660,000股變更為
337,640,000股。本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和
經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團
隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，本次回
購註銷相關事項符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等的相關規定，不存
在損害上市公司及全體股東利益的情形。
（四）結論性意見
綜上所述，本獨立財務顧問認為，截至獨立財務顧問報告出具日，華榮股
份本次解除限售及回購註銷部分限制性股票相關事項已取得必要的批准和授
權，符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》等法規的相關規定，不存在
損害上市公司及全體股東利益的情形。公司本次解除限售和回購註銷部分限制
性股票事項尚需按照《管理辦法》及《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》
的相關規定在規定期限內進行信息披露和向上海證券交易所辦理相應後續手
續。
六、備查文件及諮詢方式
（一）備查文件
1、華榮科技股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議
2、華榮科技股份有限公司第四屆監事會第九次會議決議
3、獨立董事關於第四屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見
4、《華榮科技股份有限公司章程》
（二）諮詢方式
單位名稱： 上海榮正投資諮詢股份有限公司
經辦人： 張飛、魯紅
聯繫電話： 021-52588686
傳真： 021-52583528
聯繫地址：上海市新華路639號
郵編： 200052
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