星網宇達:公司併購北京星網船電科技有限公司所涉及的以財務報告為...

星網宇達:公司併購北京星網船電科技有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試項目資產評估報告

時間：2020年04月15日 20:26:03&nbsp中財網

原標題:

星網宇達

:公司併購北京星網船電科技有限公司所涉及的以財務報告為目的的商譽減值測試項目資產評估報告

本資產評估報告依據中國資產評估準則編制

北京

星網宇達

科技股份有限公司併購

北京星網船電科技有限公司所涉及的

以財務報告為目的的商譽減值測試項目

資產評估報告

中水致遠評報字[2020]第010031號

（共1冊，第1冊）

中中水水致致遠遠資資產產評評估估有有限限公公司司

二二ＯＯ二二ＯＯ年年四四月月十十五五日日

目 錄

目 錄 ................................................................................................. - 2 -

聲 明 ................................................................................................. - 3 -

摘 要 ................................................................................................. - 4 -

正 文 ................................................................................................. - 6 -

一、委託人和資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人概況 ...................... - 6 -

二、評估目的 .................................................................................................................. - 7 -

三、評估對象和評估範圍 ............................................................................................... - 8 -

四、價值類型及其定義 ................................................................................................. - 11 -

五、評估基準日 ............................................................................................................ - 11 -

六、評估依據 ................................................................................................................ - 11 -

七、評估方法 ................................................................................................................ - 14 -

八、評估程序實施過程和情況 ..................................................................................... - 18 -

九、評估假設 ................................................................................................................ - 20 -

十、評估結論 ................................................................................................................ - 22 -

十一、特別事項說明..................................................................................................... - 22 -

十二、資產評估報告使用限制說明 .............................................................................. - 25 -

十三、資產評估報告日 ................................................................................................. - 25 -

資產評估報告附件 ........................................................................... - 27 -

聲 明

一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資

產評估協會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。

二、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規

規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其

他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，資產評估機

構及其資產評估師不承擔責任。

三、資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資

產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；

除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。

四、資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論

不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可

實現價格的保證。

五、資產評估機構及其資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估

準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法

承擔責任。

六、納入本次評估範圍內的資產組由管理層確定，且本次資產組與

上次商譽減值測試所確認的資產組一致。

七、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒

有現存或者預期的利益關係；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關

系，對相關當事人不存在偏見。

八、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受

資產評估報告中假設前提和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當

充分考慮資產評估報告中載明的假設前提、限制條件、特別事項說明及

其對評估結論的影響。

北京

星網宇達

科技股份有限公司併購

北京星網船電科技有限公司所涉及的

以財務報告為目的的商譽減值測試項目

資產評估報告

中水致遠評報字[2020]第010031號

摘 要

北京

星網宇達

科技股份有限公司因編制合併報表需要在每年年度終

了對企業合併所形成的商譽進行減值測試。中水致遠資產評估有限公司

接受北京

星網宇達

科技股份有限公司的委託，對北京

星網宇達

科技股份

有限公司企業合併所形成的商譽進行減值測試所涉及的資產組的可收回

金額進行評估，並出具資產評估報告。現將本資產評估報告的主要內容

摘要如下：

一、評估目的：對北京

星網宇達

科技股份有限公司併購北京星網船

電科技有限公司所形成的與商譽相關的資產組的可收回金額進行評估，

為相關會計報告主體的財務報表服務。

二、評估對象和評估範圍：本次評估對象為北京

星網宇達

科技股份

有限公司併購北京星網船電科技有限公司所形成的與商譽相關的資產

組，涉及的評估範圍包括組成資產組的流動資產、固定資產、無形資產、

長期待攤費用和流動負債。

三、價值類型：按照《會計準則第8號—資產減值》的相關規定，

商譽的減值測試需要測算資產組的可收回金額，因此本次減值測試評估

報告的價值類型選擇為可收回金額。

四、評估基準日：2019年12月31日。

五、評估方法：商譽是不可辨認無形資產，因此對於商譽的減值測

試評估需要估算與商譽相關的資產組的可收回金額來間接實現。可收回

金額採用公允價值減去處置費用後的淨額與預計未來現金流量的現值兩

者較高者確定。

六、評估結論：經過評估人員測算，該資產組的可收回金額為

41,435.00 萬元人民幣，大寫金額：人民幣肆億壹仟肆佰叄拾伍萬元整。

七、評估結論使用有效期：本報告書評估結論僅適用於評估基準日

當天，不適用於其他財務報告日。

八、對評估結論產生影響的特別事項：在使用本評估結論時，提請

評估報告使用人關注報告正文中的評估假設前提和限制條件、特別事項

說明及其對評估結論的影響，並在使用本報告時給予充分考慮。

以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況，

正確理解和使用評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。

北京

星網宇達

科技股份有限公司併購

北京星網船電科技有限公司所涉及的

以財務報告為目的的商譽減值測試項目

資產評估報告

中水致遠評報字[2020]第010031號

正 文

北京

星網宇達

科技股份有限公司：

中水致遠資產評估有限公司接受貴公司的委託，按照法律、行政法

規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用公允價

值減去處置費用後的淨額與預計未來現金流量的現值兩者較高者的評估

方法，按照必要的評估程序，對北京

星網宇達

科技股份有限公司企業合

並所形成的商譽進行減值測試所涉及的資產組的可收回金額進行評估，

現將資產評估情況報告如下：

一、 委託人及資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人概況

（一）委託人概況

公司名稱:北京

星網宇達

科技股份有限公司（以下簡稱：「

星網宇達

」）

統一社會信用代碼：91110108776399733W

住 所：北京經濟技術開發區科谷二街6號院 1號樓7層

法定代表人：遲家升

註冊資本：15712.522萬元

公司類型： 股份有限公司（上市、自然人投資或控股）

成立日期： 2005年5月20日

營業期限： 2005年5月20日至長期

經營範圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；

計算機系統服務；網際網路數據服務（網際網路數據服務中心的數據中心、

PUE值在1.4以上的雲計算數據中心除外）；應用軟體服務；銷售計算機、

軟體及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊設備、電氣設備、儀器儀

表；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；生產北鬥、慣性導航產品、

衛星通信產品、無人駕駛系統、水下測繪系統、

機器人

、無人機、浮空

器、充氣裝置等、地理信息遙感遙測系統、雷射設備（限在外埠從事生

產活動）；生產傾角傳感器、慣性測量單元、姿態方位組合導航系統；國

內甚小口徑終端地球站通信業務（增值電信業務經營許可證有效期至

2024年01月10日）。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；國

內甚小口徑終端地球站通信業務以及依法須經批准的項目,經相關部門

批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制

類項目的經營活動)。

（二）資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人

本評估報告的使用人為委託人、資產評估委託合同約定的其他資產

評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人。

評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人為委託人指定的審計

機構：立信會計師事務所（特殊普通合夥）。

除國家法律法規另有規定外，任何未經資產評估機構和委託人確認

的機構或個人不能由於得到評估報告而成為資產評估報告使用人。

二、 評估目的

根據《企業會計準則第 8 號——資產減值》，因企業合併所形成的

商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。北京星網宇

達科技股份有限公司通過非同一控制下企業合併，將北京星網船電科技

有限公司納入其合併報表範圍，並確認了相應的商譽。本次評估目的對

北京

星網宇達

科技股份有限公司併購北京星網船電科技有限公司所形成

的與商譽相關的資產組的可收回金額進行評估，為相關會計報告主體的

財務報表服務。

三、 評估對象和評估範圍

本次進行減值測試的資產類型為商譽。商譽屬於不可辨認無形資產，

因此無法直接對其進行價值測試，需要通過間接的方式，即通過對資產

組的價值估算來實現對商譽價值的間接估算。

本次評估對象為北京

星網宇達

科技股份有限公司併購北京星網船電

科技有限公司所形成的與商譽相關的資產組，涉及的評估範圍包括組成

資產組的流動資產、固定資產、無形資產、長期待攤費用和流動負債。

（一）商譽的形成

根據管理層的介紹及評估人員的調查，本次需進行減值測試的商譽

初始形成是2017年9月，

星網宇達

收購北京星網船電科技有限公司55%

的股權形成的非同一控制下的併購商譽。該併購為控股型併購，星網宇

達在合併口徑報表中形成歸屬

星網宇達

的併購商譽27,242.84萬元，歸屬

於少數股東的商譽為22,289.59萬元。

北京

星網宇達

科技股份有限公司在之後年度的會計報告日需對該商

譽進行減值測試，並根據測試結果判斷是否需要對商譽計提減值。截止

本次評估基準日，合併口徑報表中歸屬收購方的併購商譽帳面價值餘額

為27,242.84 萬元，歸屬於少數股東的商譽為22,289.59萬元。

北京

星網宇達

科技股份有限公司在之後年度的會計報告日對該商譽

進行了減值測試，並根據測試結果確定是否對商譽計提減值。截止本次

評估基準日，合併口徑報表中歸屬收購方的併購商譽帳面價值餘額為

27,242.84萬元，歸屬於少數股東的商譽為22,289.59萬元，企業確定初

始商譽時未進行合併對價分攤，未確認可辨認淨資產增值產生的遞延所

得稅負債對應的商譽。

（二）資產組的識別與界定

根據管理層的介紹和評估人員的了解，本次測試的商譽系北京星網

宇達科技股份有限公司收購北京星網船電科技有限公司55%的股權所形

成的商譽，且當初的併購定價是基於市場價值基礎的定價，因此，資產

組應該僅包含在北京星網船電科技有限公司的相關資產、負債中。

在評估人員與管理層、審計人員充分溝通、協商後，管理層最終確

定，截止本次評估基準日，資產組組成（按照合併報表口徑和單體報表

口徑帳面價值分別列示）如下：

金額單位：人民幣元

序號

合併報表項目名

稱

合併報表（公允價值）口

徑帳面價值（1）

科目名稱

被併購方單體報表口徑帳

面價值（2）

一

流動資產合計

25,111.30

流動資產合計

25,111.30

1

貨幣資金

2,028.80

貨幣資金

2,028.80

2

應收票據

5,701.29

應收票據

5,701.29

3

應收帳款

9,451.01

應收帳款

9,451.01

4

預付款項

704.20

預付款項

704.20

5

其他應收款

126.19

其他應收款

126.19

6

存貨

7,077.67

存貨

7,077.67

7

其他流動資產

22.13

其他流動資產

22.13

二

非流動資產合計

51,267.74

非流動資產合計

1,735.31

1

可供出售金融資

產

可供出售金融資產

2

長期股權投資

長期股權投資

3

固定資產

固定資產

1,663.38

1,663.38

4

在建工程

-

在建工程

-

5

無形資產

-

無形資產

-

6

長期待攤費用

71.93

長期待攤費用

71.93

7

遞延所得稅資產

遞延所得稅資產

8

其他非流動資產

其他非流動資產

9

商譽

49,532.43

三

資產總計

76,379.04

資產總計

26,846.61

四

流動負債

8,740.71

流動負債

8,740.71

1

短期借款

短期借款

2

應付票據

2,154.97

應付票據

2,154.97

3

應付帳款

5,305.04

應付帳款

5,305.04

4

預收款項

225.02

預收款項

225.02

5

應付職工薪酬

352.92

應付職工薪酬

352.92

6

應交稅費

148.01

應交稅費

148.01

7

應付利息

-

應付利息

-

8

應付股利(應付

利潤)

-

應付股利(應付利

潤)

-

9

其他應付款

554.74

其他應付款

554.74

五

非流動負債

-

非流動負債

-

六

負債總計

8,740.71

負債總計

8,740.71

八

商譽相關資產組

淨值

67,638.33

商譽相關資產組淨

值

18,105.90

資產組評估範圍具體以委託人及北京星網船電科技有限公司申報的

資產清單為準。

（三）資產組涵蓋業務內涵的一致性確認

根據管理層的介紹，上述資產組與商譽的初始確認及以後年度進行

減值測試時的資產組業務內涵相同，保持了一致性。

（四）利用專家工作

無。

四、 價值類型及其定義

根據《會計準則第8號—資產減值》的相關規定，本次評估需要測算

資產組的可收回金額，因此本次評估選擇的價值類型為可收回金額。可

收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未

來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

五、 評估基準日

本項目評估基準日是2019年12月31日，是委託人根據財務報告日（會

計計量日）確定的。

六、 評估依據

本次資產評估遵循的評估依據主要包括法律法規依據、評估準則依

據、資產權屬依據，及評定估算時採用的取價依據和其他參考資料等，

具體如下：

（一）法律法規依據

1. 《中華人民共和國資產評估法》（2016年12月1日起施行）；

2. 《中華人民共和國公司法》(2018年最新修訂）)；

3. 《資產評估行業財政監督管理辦法》（財政部令第86號）；

4. 《中國華人民共和國證券法》（2019年12月28日第十三屆全國

人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂）；

5. 《中華人民共和國物權法》（2007年3月16日第十屆全國人民代

表大會第五次會議通過）；

6. 《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年3月16日第十屆全國

人民代表大會第五次會議通過）；

7. 《中華人民共和國增值稅暫行條例》(1993年12月13日中華人

民共和國國務院令第134號發布，2008年11月5日國務院第34次常務

會議修訂)；

8. 《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅

務總局令第50號，2011年10月28日財政部、國家稅務總局令第65號

修訂)；

9. 《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅[2016]第

36號）；

10. 《關於調整增值稅稅率的通知》（財稅[2018]32號）；

11. 《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部、稅務總局、

海關總署公告2019年第39號）；

12. 其他相關法律、法規、通知文件等。

（二）準則依據

1. 《資產評估基本準則》（財資[2017]43號）；

2. 《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）；

3. 《資產評估執業準則—資產評估程序》（中評協[2018]36號）；

4. 《資產評估執業準則—資產評估報告》（中評協[2018]35號）；

5. 《資產評估執業準則—資產評估委託合同》（中評協[2017]33

號）；

6. 《資產評估執業準則—資產評估檔案》（中評協〔2018〕37號）；

7. 《以財務報告為目的的評估指南》（中評協[2017]45號）；

8. 《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）；

9. 《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]48號）；

10. 《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）；

11. 《企業會計準則第8 號——資產減值》；

12. 《企業會計準則第20 號——企業合併》；

13. 《企業會計準則第39號——公允價值計量》；

14. 《會計監管風險提示第8號——商譽減值》。

（三）資產權屬依據

1. 重要資產購置合同或憑證；

2. 其他與企業資產的取得、使用等有關的合同、會計憑證、會計報

表及其他資料。

（四）取價依據

1. 資產組管理層提供的最近一期財務預算及預測數據；

2. 國家宏觀經濟、行業、區域市場及企業統計分析數據；

3. 評估基準日及前3年的財務報表及財務明細帳；

4. 提供的財務管理、產品生產、原材料採購、市場銷售等經營的資

料；

5. 資產組收入、成本、費用分析及預測資料;

6. 資產組固定資產折舊計提方法；

7. 資產組的財務會計核算制度；

8. 職工工資福利政策及未來年度工資總額變化情況；

9. 資產組提供的部分合同、協議等；

10. 資產組所處行業地位及市場競爭分析資料；

11. 現行的國家和地方稅收政策和規定；

12. 基準日近期國債收益率、同類上市公司有關指標；

13.

同花順

iFinD軟體提供的A股上市公司的有關資料；

14. 資產組提供的有關財務資料及工程資料；

15. 中國人民銀行發布的評估基準日適用的外匯匯率及貸款利率；

16. 《企業績效評價標準值2019》；

17. 資產評估專業人員調查了解到的其他資料。

（五）其他參考資料

1. 資產組提供的資產清單和評估申報表；

2. 歷史年度審計報告；

3. 資產評估專業人員進行的市場調查資料；

4. 資產評估專業人員現場勘察及詢證的相關資料；

5. 產權持有人相關部門及人員提供的相關材料；

6. 有關部門頒布的統計資料和技術標準資料，以及資產評估機構收

集的有關宏觀經濟、行業分析和市場資料以及其他有關資料。

七、 評估方法

商譽是不可辨認無形資產，因此對於商譽的減值測試需要估算與商譽

相關的資產組的可收回金額來間接實現，通過估算該資產組的公允價值

減去處置費用後的淨額與預計未來現金流量的現值兩者較高者確定。

（一）預計未來現金流量

預計未來現金流量採用收益途徑方法進行測算，即按照目前狀態及使

用、管理水平使用資產組可以獲取的收益。

1、關於現金流口徑

本次預計未來現金流量採用的現金流口徑為稅前企業自由現金流

量。計算公式為：

自由現金流量稅前=EBITDA-資本性支出-淨營運資金變動

EBITDA為息稅折舊攤銷前利潤=營業收入-營業成本-稅金及附加-

銷售費用-管理費用-研發費用+折舊攤銷

2、關於折現率

按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次折現率選取（所得稅）

前加權平均資本成本（WACC），計算公式：

首先計算WACC

..RdTDEEDWACC.....

.

..

.

.

....

.

..

.

.

.1/11Re/11

其中：E：為股東權益價值；

D：為債務資本價值；

Re：為股東權益資本成本；

Rd：為債務資本成本。

其中股東權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算確定：

......)(fmefeRRRR

其中：Rf——無風險報酬率；

βe——產權持有人的風險係數；

Rm——市場期望收益率；

α—— 特定風險調整係數。

其次，將WACC轉換為稅前WACC，公式：

WACC稅前=WACC/(1-T)

3、關於收益期

本次評估根據資產組的可以通過簡單維護更新資產組內相關資產

持續盈利，故採用永續年期作為收益期。其中，第一階段為2020年1月

至2024年12月，預測期為5年。在此階段中，根據對歷史業績及未來

市場分析，收益狀況逐漸趨於穩定；第二階段為 2025年1月1日至永

續經營，在此階段中，保持永續增長的收益水平考慮。

4、收益法的評估計算公式

本次採用的收益法的計算公式為：

R

R

A

R

A

P

n

n

i

i

i

.

.

.

.

.

.

.

)

1

(

)

1

(

1

式中：

P —— 資產組的預計未來現金流量的現值；

Ai ——收益變動期的第i年的息稅前年企業自由現金流量；

A ——收益穩定期的息稅前年企業自由現金流量；

R —— 稅前折現率；

n —— 收益變動期預測年限；

（二）公允價值扣除處置費用

1、公允價值測算方法

公允價值測算是假設資產組在最佳用途前提下為實現其經濟利益最

大化的價值。公允價值的測算方法包括市場法、收益法和成本法三種。

（1）市場法

上市公司比較法的基本步驟具體如下：

首先選擇與被併購方處於同一行業的並且股票交易活躍的上市公司

作為對比公司，然後通過交易股價計算對比公司的市場價值。

選擇對比公司的一個或幾個盈利比率、資產比率、收入比率和其他

特定比率參數，計算對比公司市場價值與所選擇分析參數之間的比例關

系---即比率乘數。

對上述比率乘數進行必要的調整，以反映對比公司與被併購方之間

的差異。

將調整後的比率乘數應用到被併購方的相應的分析參數中，從而得

到委估對象的公允價值。

（2）收益法

當不存在相關活躍市場或缺乏相關市場信息時，資產評估專業人員

可以根據企業以市場參與者的身份，對資產組的運營作出合理性決策，

並適當地考慮相關資產組內資產的有效配置、改良或重置的前提下提交

的預測資料，分析及計算資產組的公允價值。

（3）成本法

在運用成本法的過程中，通常採用成本法來估算資產組中各單項資

產的價值。

重置成本法是通過估算一個假定的購買者在評估基準日重新購置或

建造與被評估資產功能相似的資產所花費的成本來確定被評估資產的價

值。通常，資產組中各單項資產的價值可由下列公式確定：

資產組中各單項資產的價值＝重置全價－實體性貶值－功能性貶值

－經濟性貶值

資產組價值=資產組中各單項資產的價值

2、本報告資產組的公允價值確定

考慮到我國目前的產權市場發展狀況和被評估企業的特定情況以及

市場信息條件的限制，我們很難在市場上找到與此次資產組相類似的參

照物及交易情況。因此，本次評估未採用市場法進行評估

根據評估專業人員與委託人及產權持有人管理層的溝通，一致認為

資產組「現有管理模式下可能實現的收益」與「市場一般參與者經營的

收益」沒有明顯的差異，即資產組目前處於最佳用途狀態」。

因此本次評估採用收益法估算資產組公允價值，與資產組預計未來

現金流現值的評估過程和結果一致。

本項目對委估範圍內的全部資產及負債的資料收集完整，適宜採用

成本法進行評估。

分析收益法和成本法兩種方法的結果，最終選取收益法結果作為公

允價值結果。

3、處置費用的確定

處置費用是指可以直接歸屬於資產處置的增量成本，包括與資產處

置有關的法律費用、相關稅費以及為使資產達到可銷售狀態所發生的直

接費用等， 但是財務費用和所得稅費用等不包括在內。處置費用共包含

產權交易費用、中介服務費。

（三）可收回金額的確定

經分別測算資產組的公允價值減去處置費用後的淨額與預計未來現

金流量的現值，採用孰高原則，最終採用預計未來現金流量的現值作為

可收回金額。

八、 評估程序實施過程和情況

資產評估專業人員於2020年1月5日至2020年4月15日對評估對

象涉及的資產組實施了現場評估工作，本次評估程序實施過程介紹如下：

（一）明確評估業務基本事項

由本公司業務負責人與委託人代表商談明確委託人、產權持有人和

委託人以外的資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人；評

估目的；評估對象和評估範圍；價值類型；評估基準日；評估報告使用

限制；評估報告提交時間及方式；評估服務費總額、支付時間和方式；

委託人與資產評估專業人員工作配合和協助等其他需要明確的重要事

項。

（二）籤訂資產評估委託合同

根據評估業務具體情況，本公司對專業能力、獨立性和業務風險進

行綜合分析和評價，並由資產評估機構決定是否承接該評估業務。資產

評估機構受理資產評估業務的應當與委託人依法訂立資產評估委託合

同，約定資產評估機構和委託人權利、義務、違約責任和爭議解決等內

容。

（三）編制評估計劃

本公司承接該評估業務後，立即組織資產評估專業人員編制了資產

評估計劃。資產評估計劃包括資產評估業務實施的主要過程及時間進度、

人員安排及技術方案等。

（四）現場調查

根據評估業務具體情況，我們對評估評估範圍內的資產組進行了適

當的現場調查。包括：

1. 要求委託人和產權持有人提供涉及評估對象和評估範圍的詳細

資料；

2. 要求委託人或者產權持有人對其提供的評估明細表及相關證明

材料以籤名、蓋章及法律允許的其他方式進行確認；

3. 資產評估專業人員通過詢問、訪談、核對、監盤、勘查等方式進

行調查，獲取評估業務需要的資料，了解評估對象現狀，關注評估對象

法律權屬；

4. 對無法或者不宜對評估範圍內所有資產進行逐項調查的，根據重

要程度採用抽查等方式進行調查。

（五）收集評估資料

我們根據評估業務具體情況收集評估資料，並根據評估業務需要和

評估業務實施過程中的情況變化及時補充收集評估資料。這些資料包括：

1. 直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委託人、產權持有人等相

關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門

獲取的資料；

2. 查詢記錄、詢價結果、檢查記錄、行業資訊、分析資料、鑑定報

告、專業報告及政府文件等形式；

3. 資產評估專業人員依法對資產評估活動中使用的資料進行核查驗

證。核查驗證的方式通常包括觀察、詢問、書面審查、實地調查、查詢、

函證、覆核等。

4. 資產評估專業人員根據資產評估業務具體情況對收集的評估資

料進行分析、歸納和整理，形成評定估算和編制資產評估報告的依據。

（六）評定估算

資產評估專業人員對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，

形成評定估算的依據和底稿；根據測試對象、價值類型、評估資料收集

情況等相關條件，選擇適用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分

析、計算和判斷，形成初步測算結果。

（七）編制和提交評估報告

在上述工作的基礎上，起草資產評估報告書初稿。本公司內部對評

估報告初稿和工作底稿進行初審後，與委託人或者委託人同意的其他相

關當事人就評估報告有關內容進行了必要溝通。在全面考慮有關意見後，

對評估報告進行必要的調整、修改和完善，然後重新按本公司內部資產

評估報告審核制度和程序對報告進行了認真審核後，由本公司出具正式

評估報告向委託人提交。

九、 評估假設

（一）假設前提

1. 有序交易假設：是指在計量日前一段時期內相關資產或負債具有

慣常市場活動的交易。

2. 持續經營假設：是指假設委估資產組按基準日的用途和使用的方

式等情況正常持續使用，不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營。

3. 本次評估假設資產組能夠按照北京

星網宇達

科技股份有限公司

及北京星網船電科技有限公司管理層預計的用途和使用方式、規模、頻

度、環境等情況繼續使用。

4. 本次評估假設資產組業務經營所涉及的外部經濟環境不變，國家

現行的宏觀經濟不發生重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成

的重大不利影響。

5. 資產組經營所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、匯率、稅率

等政策無重大變化。

6. 假設評估基準日後產權持有人採用的會計政策和編寫本評估報

告時所採用的會計政策在重要方面保持一致。

7. 假設資產組的現金流入均為均勻流入，現金流出為均勻流出。

8. 全球新型冠狀病毒肺炎疫情對資產組的經營業務可能會造成一

定的暫時性影響，影響程度將取決於疫情持續時間和各國防控措施政策

及其實施情況。新型冠狀病毒的擴散為資產負債表日後的非調整事項，

因此，本次評估中管理層對於未來經營的預測系基於2019年12月31日

當時公眾對疫情的認知及可預見影響作出的合理判斷，未考慮產權持有

人生產經營實際受影響程度與預測數的差異對結論的影響。

9. 假設產權持有人提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。

10. 評估範圍僅以委託人及被併購方提供的評估申報表為準。

（二）評估限制條件

1. 本評估結論是依據本次評估目的，未考慮宏觀經濟環境發生變化

以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。

2. 評估報告中所採用的評估基準日已在報告前文明確，我們對價值

的估算是根據評估基準日企業所在地貨幣購買力做出的。

本報告評估結論在以上假設和限制條件下得出，當上述評估假設和

限制條件發生較大變化時，評估結論無效。

十、 評估結論

根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、客觀的原則及必

要的評估程序，對北京

星網宇達

科技股份有限公司併購北京星網船電科

技有限公司所形成的與商譽相關的資產組的可回收金額進行評估。根據

以上評估工作，得出如下評估結論：

經評估，在本報告假設條件下，於評估基準日2019年12月31日，

與商譽相關的資產組的可收回金額為41,435.00 萬元人民幣，大寫金額：

人民幣肆億壹仟肆佰叄拾伍萬元整。

十一、 特別事項說明

評估報告使用人在使用本評估報告時，應關注以下特別事項對評估

結論可能產生的影響，在依據本報告自行決策時給予充分考慮。

（一）對企業資產組存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企

業委託時未作特殊說明而資產評估專業人員已履行評估程序，仍無法獲

知的情況下，資產評估機構及資產評估專業人員不承擔相關責任。

（二）由北京星網船電科技有限公司提供的與評估相關營業執照、

產權證明文件、財務報表、會計憑證等評估所需資料，是編制本報告的

基礎。委託人和相關當事人應當對所提供資料的真實性、合法性和完整

性承擔責任。

（三）資產評估專業人員對委託範圍內的資產產權進行了必要的核

實工作，對所發現的資產產權存在的問題給予儘可能的充分披露，本次

評估未發現存在產權爭議事項，但評估報告是對評估對象發表專業估值

意見，不具有產權證明的法律屬性，因此，本報告不能作為產權證明文

件。

（四）本次評估結論依賴於資產組預計未來現金流量預測的準確性。

資產評估機構及資產評估專業人員對預計未來現金流量核查工作僅限於

假設前提及預測數據邏輯合理性，並不保證預計未來現金流的可實現性。

預計未來現金流量預測是委託人及北京星網船電科技有限公司管理

層以資產的當前狀況為基礎預計使用安排、經營規劃及盈利預測下產生，

依賴於管理層對未來經營規劃及落實情況，如實際經營情況與經營規劃

發生偏差，而時任管理層未採取相應補救措施彌補偏差，則估值結論會

發生變化。

（五）納入本次評估範圍內的資產組由管理層確定，且本次資產組

與上次商譽減值測試所確認的資產組一致。

（六）引用其他機構出具報告結論的情況

無

（七）委託人未提供的其他關鍵資料情況

無

（八）評估程序受到限制的說明、評估機構採取的彌補措施及對評

估結論影響的情況

1. 對隱蔽工程的清查核實，受客觀條件所限，資產評估專業人員無

法進行實物勘察，僅通過產權持有人提供的相關資料進行核實。

2. 評估過程中，資產評估專業人員在對設備進行勘察時，因檢測手

段限制及部分設備正在運行等原因，主要依賴於資產評估專業人員的外

觀觀察和被評估企業提供的近期檢測資料及向有關操作使用人員的詢問

情況等判斷設備狀況。

（九）北京星網船電科技有限公司涉及軍工，部分財務及經營資料

涉密。根據《保密法》及其他的相關法律法規，需嚴格履行保密的義務。

本次北京星網船電科技有限公司未向資產評估機構提供任何涉密材料，

但承諾該公司為此次評估申報的相關資產負債均真實、完整，為此次評

估所做出的經營預測客觀、合理，該事項對評估值未構成直接影響。

（十）資產評估專業人員已經獲取企業的承諾相關資產的價值可以

通過資產未來運營得以全額回收，評估結論僅在相關資產的價值可以通

過資產未來運營得以全額回收的前提下成立。

（十一）租賃情況說明

產權持有人分公司目前經營場所為租賃湖南科眾

智信信息

技術諮詢

有限公司房屋，截止評估基準日，雙方只籤訂了截止2022年1月31日

租賃合同。

（十二）評估基準日至資產評估報告日之間可能對評估結論產生影

響的事項

評估基準日後全球新型冠狀病毒肺炎疫情對資產組的經營業務可能

會造成一定的暫時性影響，影響程度將取決於疫情持續時間和各國防控

措施政策及其實施情況。新型冠狀病毒的擴散為資產負債表日後的非調

整事項，因此，本次評估中管理層對於未來經營的預測系基於2019年

12月31日當時公眾對疫情的認知及可預見影響作出的合理判斷，未考

慮產權持有人生產經營實際受影響程度與預測數的差異對結論的影響。

評估結論是中水致遠資產評估有限公司出具的，受本機構資產評估

專業人員的執業水平和能力的影響。

資產評估報告使用人應注意以上的特別事項對評估結論所產生的影

響。

十二、 資產評估報告使用限制說明

（一）本評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途，不得

用於本評估目的之外的其他經濟行為。

（二）委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規

規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機

構及其資產評估師不承擔責任。

（三）除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使

用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構

和個人不能成為資產評估報告的使用人。

（四）資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結

論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象

可實現價格的保證。

（五）本報告需經資產評估機構及兩名資產評估師籤名、蓋章，方

可產生法律規定的效力、正式使用。

（六）評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露於公開

媒體，需經得本資產評估機構的書面同意，法律、法規規定以及相關當

事方另有約定的除外。

（七）本報告書評估結論僅適用於評估基準日當天，不適用於其他

財務報告日。

十三、 資產評估報告日

本報告書形成時間為：2020年4月15日。

（本頁無正文，為籤名蓋章頁）

資產評估師：

資產評估師：

中水致遠資產評估有限公司

二Ｏ二Ｏ年四月十五日

資產評估報告附件

1. 委託人及產權持有人營業執照（複印件）；

2. 產權持有人申報的資產組範圍清單；

3. 委託人和其他相關當事人的承諾函；

4. 籤名資產評估師的承諾函；

5. 資產評估機構法人營業執照副本（複印件）；

6. 北京市財政局備案公告（2017-0078號）（複印件）；

7. 資產評估機構證券資格證書（複印件）；

8. 資產評估師職業資格證書（複印件）；

9. 資產評估委託合同相關頁（複印件）。

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